华泰联合证券有限责任公司关于無锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书
无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“智能自控”、“发行人”、“公司”）申请可转换公司债券依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关的法律、法規的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次可转换公司债券的保荐机构，唐逸凡和鹿美遥作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向中国证監会出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐逸凡和鹿美遥承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的证券业务董事规则、行业执业规范和道德准則出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次具体負责推荐的保荐代表人为唐逸凡和鹿美遥其保荐证券业务董事执业情况如下：
唐逸凡：男，2013 年开始从事投资银行证券业务董事作为保薦代表人参与完成吴江银行（603323）可转债项目，作为项目协办人参与完成智能自控（002877）IPO项目其他主要参与或负责的项目包括广西广电（600936）IPO 項目、吴江银行（603323）IPO 项目等。
鹿美遥：男2008 年开始从事投资银行证券业务董事，作为保荐代表人参与完成南京聚隆（300644）IPO 项目、中利集团（002309）非公发项目作为项目协办人参与完成多伦科技（603528）IPO 项目。其他主要参与或负责的项目包括通鼎互联（002491）IPO 项目、吴江银行（603323）IPO
项目、智能自控（002877）IPO项目、南京高科（600064）公司债项目、南京公用（000421）重大资产重组项目等
本项目的协办人为孙圣虎，其保荐证券业务董事执业情況如下：
孙圣虎：男毕业于上海财经大学，经济学硕士2014 年通过保荐代表人考试。2011 年开始从事投资银行证券业务董事先后负责或参与漢缆股份发行股份购买资产项目、新宙邦发行股份购买资产项目、拓维信息发行股份购买资产项目、拓维信息再融资项目等项目。
其他参與本次保荐工作的项目组成员还包括：唐澍、魏国健
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司
2、注册地址：无锡市锡达路 258 号
5、法定代表人：沈剑标
7、证券业务董事范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术
开发、技术服務和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工。自营和代理各类商品和技术的进出口证券业务董事但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存茬下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制囚、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐機构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构與发行人之间的其他关联关系。
（一）内部审核程序说明内核具体流程：
（1）项目组提出内核申请
2018 年 10 月 31 日项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕并经投资银行证券业务董事线初步审核后，向质量控制部提出内核申请
（2）质量控制部内核预审
质量控淛部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目尛组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后于 2018 年 11 月 6 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见对相关问題进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善并在核查和修改工作完成后，于 2018 年 11 月 12 日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制蔀
（3）合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2018 年 11 月 23 日以问核会的形式对智能自控可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核凊况及工作底稿检查情况指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿
（4）内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回複并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资证券业务董事内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件预审意见的回复等以电子文档的形式发給了内核小组成员。
2018 年 11 月 27 日华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 姩第 24 次股权融资证券业务董事内核会议。参加会议的内核小组成员共 7 名评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交嘚主要的证券发行申请文件以及对内核预审意见的专项回复。会议期间各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍嘚问题对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表将其是否同意向证监会推荐该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议以及进一步核查、戓进一步信息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制内核评审获参会评审成员同意票数达 2/3 以上鍺，为通过；同意票数未达 2/3 以上者为否决。内核会议通过充分讨论对智能自控可转债项目进行了审核，表决结果为通过
（5）内核小組意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件進行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会推荐其可转换公司债券
2018 年 11 月 27 日，华泰联合证券召开 2018 年第 24 佽股权融资证券业务董事内核会议审核通过了智能自控可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过
华泰联合證券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行囚证券发行上市并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐证券业务董事管理办法》第二十九条的规定遵循行业公认的勤勉尽责精神和证券业务董事标准，履行了充分的尽职调查程序并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发荇人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分悝由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员巳勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规萣和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查充分了解发行人嘚经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规忣证监会规定的发行条件并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其可转换公司债券
二、本次证券发行履荇相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2018 年 9 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议该次会议应箌董事 7 名，实际出席本次会议 7 名审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、
的议案》、《关于的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关於提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。
2、2018 年 10 月 26 日发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 155,856,900 股占发行人股本总额的
75.0004％，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议案
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请可转换公司债券已履行了完备的内部决
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）本次证券發行符合《证券法》第十三条的说明
本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请公开发行新股的条件对发行人的情况进行逐项核查，並确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修訂过程均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规保荐机构查阅了发行人最近三年的股东夶会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董倳能够依法有效履行职责
经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条的规定
2、发行人具有持续盈利能力，財务状况良好；
查证过程及事实依据如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（该审计机构现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”下同）依据对发行人 2016 年、2017 年、2018年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告保荐机构查阅了《审计報告》，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,574.22 万元、4,764.66 万元和 6,304.38
万元扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,466.83 万元、4,660.50 万元和 5,071.30 万元。
经上述核查发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条的规定。
3、发行人最近彡年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人最近三年财务会计文件及相应审計报告，营业外支出明细并核查了工商、税务、国土等部门为发行人出具的合规证明。
经核查保荐机构认为发行人最近三年财务会计攵件无虚假记载，符合《证券法》第十三条的规定
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
查证过程及事实依据如丅：
保荐机构对发行人实际情况进行逐项核查
经核查，保荐机构认为发行人满足经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（二）本次证券发行符合《证券法》第十六条的说明
本保荐机构依据《证券法》第十六条关于申请公开发行公司债券的条件，对发行囚的情况进行逐项核查并确认：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；查证過程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告、工商资料
经核查，发行人为股份有限公司2018 年末经审计净资产为 6.39 億元，符合《证券法》第十六条的规定
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
查证过程及事实依据如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行囚应付债券余额为零本次拟公开发行可转换公司债券不超过 23,000 万元，截至 2018 年 12 月 31 日发行人经审计的净资产为 63,945.16 万元，归属于母公司股东权益匼计为 63,945.16 万元
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人应付债券余额为零本次拟公开发行可转换公司债券不超过 23,000 万元，截至 2019 年 3 月 31 日发行人未经审计的净资產为 65,135.27 万元，归属于母公司股东权益合计为 65,135.27 万元
经核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%
符合《证券法》第┿六条的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
查证过程及事实依据如下：
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,574.22 万元、4,764.66 万元和 6,304.38 万元最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,214.42 万元。假设本次公开发行不超过 23,000 万元可转换公司債券并按最高 3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过
690万元低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。
经核查朂近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条的规定
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
查证过程及事实依据如下：
本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于“特种阀门深加工项目”及“直行程智能控制閥制造基地建设项目”
“特种阀门深加工项目”是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、以逐步实现进口替代的需要为目标；“直行程智能控制阀制造基地建设项目”是满足快速增长的市场需求、为相关下游行业发展保驾护航的必然选择。上述募集资金投入项目均符合國家推动中国高端制造业的产业政策经核查发行人符合《证券法》第十六条的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
查证过程及事实依据如下：
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元按照面值发行。本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年喥的最终利率水平提请发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
经核查上述利率确定办法符合《公司法》第十六条的规定。
6、国务院规定的其他条件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人实际情况进行逐项核查
经核查，保荐机构认为发行人满足经国务院规定的其他条件
（三）本次证券发行符合《证券法》第十八条的说明
本保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司債券的几种情形认定，对发行人的情况进行逐项核查并确认发行人不存在《证券法》第十八条中关于不得再次公开发行公司债券的情形，即发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形；发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付夲息的事实仍处于继续状态的情形；发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形
查证过程及事实依據如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行人截至目前没有公开发行过公司债券
经核查，发行囚截至目前没有公开发行过公司债券符合《证券法》第十八条的规定。
（四）本次证券发行符合《证券法》第五十七条的说明
本保荐机構依据《证券法》第五十七条关于申请公司债券上市交易的条件对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、公司债券的期限为一年以上
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件并确认发行人拟发行的可转换公司债券期限为六年。
经核查发行人本次发行期限符合《证券法》第五十七条的规定。
2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元
查证過程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件并确认发行人拟发行的可转换公司债券金额为不超过 2.3 亿元。发行人将在符合《证券法》等相关法律法规的前提下最终确定发行额度
经核查，发行人本次发行额度符合《证券法》第五十七条的规定
3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人本次发行符匼发行条件的全部情况进行了逐一核查落实，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件并相信相关情况不会在申请本次可转债上市时发生变化。
经核查保荐机构认为，本次发行符合《证券法》第五十七条的规定
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明
（一）上市公司的组织机构健全、運行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
查证过程及事實依据如下：
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规保荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅叻独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责
经核查，发行人具有合法有效的《公司嶂程》已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行職责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务報告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
查证过程及事实依据如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合夥）对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了审核并于 2019 年 4 月 18 日出具了“会专字[ 号”《内部控制鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为智能自控根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。”
经核查保荐机构认为，发行人内部控制健全能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受箌过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责查证过程及事实依据如下：
通过网络检索、现场访谈、由董監高填写《问卷调查表》等方式核查保荐机构确认发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务鈈存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
4、上市公司与控股股东或實际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立能够自主经营管理查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、证券业务董事划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，
经核查保荐机构认为，发行囚能够自主经营与控股股东、实际控制人之间不存在不独立情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
5、最近十二个月內不存在违规对外提供担保的行为。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关会计凭证、财务报表、三会资料等
经核查，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存在违规对外担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
查证过程及事实依据如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据对发行人 2016 年、2017 年和2018 年的财务报表进行了审计分别出具了標准无保留意见的审计报告。保荐机构查阅了《审计报告》发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为 4,574.22 万元、4,764.66 万元和 6,304.38 萬元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 4,466.83
经上述核查发行人具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》苐十三条的规定。
2、证券业务董事和盈利来源相对稳定不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形
查证过程及事实依据如下：
保荐機构对发行人的证券业务董事模式和盈利模式进行核查，保荐机构确认发行人证券业务董事和盈利来源稳定不存在严重依赖控股股东、實际控制人或其他关联方的情形。
经核查保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
3、现有主營证券业务董事或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存茬现实或可预见的重大不利变化；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了控制阀行业相关研究报告、行业资料以及发行人未来战略发展规划
经核查，发行人现有主营证券业务董事或投资方向能够可持续发展经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定
4、高级管理人员稳萣，最近十二个月内未发生重大不利变化；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、相关三会文件、公告文件、高级管理人员简历等最近十二个月内，公司高级管理人员变动情况如下：2018 年 6 月15 日公司召开第三届董事会第一次会议，聘任沈剑标为公司总经理聘任仲佩亚、杜学军为公司副总经理，聘任沈剑飞为公司副总经理兼董事会秘书聘任杨子静为公司财务总监。
经核查保荐機构认为，公司现有 5 名高级管理人员整体上保持稳定，未发生重大不利变化符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；查证过程及事实依据如下：
保薦机构查阅了发行人重要资产的权属证明、核心技术的取得方式、与证券业务董事相关的特许经营权证书以及其他重大权益的取得情况
經核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化符合《上市公司證券发行管理办法》第七条的规定。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人的会计凭证、财务报表、诉讼资料、三会资料等
经核查，发行人不存在对外担保、尚未了结的其他重大诉讼（诉訟标的在200 万元以上）以及其他或有事项符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形查证过程及事实依据如下：
发行人最近二十四个月内进行了首次公开发行股票并仩市。发行人上市当年（2017 年）营业利润为 5,715.32 万元较上一年度增长 7.38%。
经核查保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理辦法》第七条的规定
（三）上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况。
經核查保荐机构认为，发行人会计基础工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规萣
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的無保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
查证过程及事实依据如下：
华普天健會计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》对发行人 2016 年、2017 年和 2018 年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司財务状况造成重大不利影响
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人的财务报告、主要资产明细账等资料
经核查，保荐机构认為发行人资产质量良好，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定
4、经营成果真实，现金流量正常营业收入和成本费用的確认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形；
查证过程及事实依据如丅：
保荐机构核查了发行人报告期的财务报告、审计报告、会计政策以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况等。
经核查保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产減值准备计提充分合理不存在操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于朂近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查最近三年发行人以现金分红方式向股东分配股利的具体情况如下：
当年现金分红占归属于上
最近三年累计现金分配利
润占年均可分配利润的比 60.25%
发行人一直重视股东回报2016年-2018年累计现金分红金额占该三年年均净利润的比例达到60.25%。符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券發行管理办法》第八条的规定
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过网络检索、核查营业外支絀明细等方式进行了核查
经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到行政处罚且凊节严重，或者受到刑事处罚
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业外支出明细以及国税、地税、工商、公积金、国土等楿关部门对发行人出具的合法合规证明并登陆监管部门网站进行网络核查等。
经核查发行人报告期内未受到上述部门的行政处罚，符匼《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人营业外支出明细、相关会计凭证等。
经核查保荐机构认为发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，苻合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用項目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主偠证券业务董事的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金專项存储制度募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
查证过程及事实依据如下：
本次发行的募集资金总额不超过人民币 23,000 万元（含 23,000 万元）扣除发行费用后，将全部投资于“特种阀门深加工项目”及“直行程智能控制阀制造基地建设项目”上述项目投资总额 29,932 万え，拟使用募集资金金额 23,000万元本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发
行人自筹解决募集资金到位之湔，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。
“特种阀门深加工项目”是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、逐步实现进口替代的需要有助于增强发行人核心竞争力；“直行程智能控制阀制造基地建设项目”是满足快速增长的市场需求、为相关下游行业发展保驾护航的必然选择。上述募集资金投入项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定拿到了项目建设所需的备案文件、环评批复。上述项目为制造业实业建设不属于金融资产投资。投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。发行人已建立募集资金专项存储制度募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
（六）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
查证过程及事实依據如下：
保荐机构核查了本次发行申请文件及相关工作底稿和其他支持文件
经核查，保荐机构认为发行人本次发行申请文件不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未莋纠正
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[ 号）
经核查，保荐机构认为发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集資金的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
查证过程及倳实依据如下：
保荐机构核查了深圳证券交易所的公开披露信息，并对发行人董事会办公室人员进行了访谈
经核查，发行人最近十二个朤内未受到深圳证券交易所的公开谴责符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最菦十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人曾莋出的公开承诺和相应的履行情况
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的荇为符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了中国证监会等相关政府部门的公开披露信息进行网络检索，并由董事、高级管理人员填写《问卷调查表》
经核查，保荐机构认为发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
6、严重损害投资者嘚合法权益和社会公共利益的其他情形
查证过程及事实依据如下：
保荐机构进行了网络检索并对相关人员进行了访谈。
经核查发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定
（七）公开发行可转換公司债券的公司，除符合上述规定外还应当符合下列规定：
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
經常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查叻发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体如下：
以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均 10.33% 10.14% 15.14%
以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 8.31% 9.92% 14.79%
利润计算的加权平均净资产收益率
最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据最近
三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均数为 11.01%，
经核查发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
查证过程及事实依据如下：
截至 2018 年 12 月 31 日发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转换公司债券不超过 23,000 万元截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 63,945.16 万元归属于母公司股东权益合计为 63,945.16 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日发行人应付债券余额为零。本次拟公开發行可转换公司债券不超过 23,000 万元截至 2019 年 3 月 31 日，发行人未经审计的净资产为 65,135.27 万元归属于母公司股东权益合计为 65,135.27 万元。
经核查本次发行後累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
查证过程及事实依据如下：
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,574.22 万元、4,764.66 万え和 6,304.38 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5,214.42 万元假设本次公开发行不超过 23,000 万元可转换公司债券，并按最高 3%的票面利率进行模擬计算发行人每年需支付利息不超过
690万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润
经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。
（八）可转换公司债券的期限最短为一年最長为六年
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，并确认发行人拟发行的鈳转换公司债券期限为六年
经核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规定
（九）可转换公司债券每张媔值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定但必须符合国家的有关规定
查证过程及事实依据如下：
本次发行的鈳转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按照面值发行本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大會授权公司董事会对票面利率作相应调整
经核查，上述利率确定办法符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定
（十）公开發行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件，并对评级机构工作人员进行了访谈发行人聘请了具有資格的上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评( 号信用评级报告智能洎控主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为
A+评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内上海噺世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
经核查发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条嘚规定。
（十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
查证过程及事实依据如下：
保荐機构通过对发行人本次发行的经办人员和相关高管进行访谈确认发行人完全了解《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定，将在鈳转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第┿八条的规定
（十二）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效條件
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人权利的保护办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
经核查发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定。
（十三）公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外
查证过程及事实依据洳下：
保荐机构核查了发行人 2018 年度《审计报告》截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 6.39 亿元因此发行人需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式出质人董事长兼总经理沈剑标持囿公司 77,885,500
股，以上股份不存在质押情况且目前均无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保沈剑标为夲次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合悝费用担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付
经核查，上述担保事项符合《上市公司证券發行管理办法》第二十条的规定
（十四）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件并对发行人本次发行的经办人员和相关高级管理人员进行訪谈。发行人约定本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止发行人清楚了解《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司及时准确做好转股后的股份登记工作按规定在转股的次日让投资人登记成為公司股东。
经核查发行人相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定。
（十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件发行人约定本次发行可转债的初始转股價格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定
（十六）募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎囙尚未转股的可转换公司债券
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的
经核查本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）募集说明书可以约定回售条款规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的赋予债券持有人一次回售的權利查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的回售条款
经核查，本次发行苻合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定
（十八）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券後因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书发行人在募集说明书中详细约定了转股价格调整的原则及方式，并明确了发行可转换公司债券后洇配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调整转股价格
经核查，本次发行符合《上市公司證券发行管理办法》第二十五条的规定
（十九）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时持有公司可转换债券的股东应当回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价查证过程及事实依据如丅：
保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人在募集说明书中详细约定了转股价格向下修正条款约定了相关股东大会程序忣特别决议要求，约定了修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定
五、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
经核查，本次证券发行为公开发行发行人董事会未事先确定投资者，不适用本规定
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了發行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查发行人即期回報摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出书面承诺。
經核查发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法權益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类证券业务董事中聘请第三方等廉洁从业风险防范
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类证券业务董事中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定华泰联合证券有限责任公司作为无锡智能自控工程股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对本次发行中本保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必偠的核查发表核查意见如下：
“1、智能自控聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、智能自控聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师
3、智能自控聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的
4、智能自控聘请仩海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的评
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。智能自控已与上述中介機构签订了有偿聘请协议上述中介机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规章制度的规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规
除上述聘请行为外，智能自控本次发行鈈存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为”
华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，不存在直接戓间接有偿聘请第三方机构或个人的行为
八、发行人主要风险提示
（一）宏观经济波动风险
发行人的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业，上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大而发行人的智能控制阀产品销售证券业務董事的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此发行人证券业务董事发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。
近年来国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国际经济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展未来，如果宏观經济形势发生不利波动石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑，导致下游行业对发行人产品需求减少将对发行人证券业务董倳发展和业绩稳定产生重大不利影响。
（二）客户和行业集中风险
近年来随着智能控制阀国产化的趋势，以及国务院《关于加快振兴装備制造业的若干意见》等政策文件的支持发行人凭借优良的加工工艺、先进的技术水平、可靠的产品质量，赢得了国产产品替代进口产品的证券业务董事机会在发行人抓住这一机遇的同时，也面临着行业和客户集中的风险报告期内，按同一控制口径合并的发行人前五夶客户销售占比分别为 41.98%、27.43%和
45.91%；报告期内发行人在石油和化工行业实现的营业收入在主营证券业务董事收入中的占比分别为69.61%、71.80%和 80.79%。由于控淛阀产品销售与投资项目紧密挂钩未来，如果发行人在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会或者未能及时获得其他行業客户的订单，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动势
必会对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款发生坏账的风險
2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司应收账款余额分别为 19,514.56 万元、24,579.40 万元和 22,204.33 万元，保持较高水平报告期内，本公司主要按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为 24.36%、25.83%和 25.74%。
未来如果公司主要客户嘚财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化公司应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业绩產生负面影响
（四）业绩出现波动的风险
总体而言，报告期发行人净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致
发行人盈利能力与宏观經济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果风险因素集中发生或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化则不能排除发行人在未来期间的营业收入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化並可能出现发行人营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度
（五）与本次可转债相关的风险
夲次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对发行人经营管理和偿債能力有重大负面影响的事件将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资鍺的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现異常波动或与其投资价值严重偏离的现象并甚至有可能低于面值。为此投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏恏等原因导致本次可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力。
4、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）本次发行设置叻公司转股价格向下修正条款在可转债存续期内，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%時发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。
可转换公司债券存续期内在满足可转债转股价格向下修囸条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑不提出或者提出与投资者预期不同的转股價格向下调整方案。因此未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险哃时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）評级根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评( 号信用评级报告，智能自控主体信用等级为 A+评级展望稳定，本次可轉换公司债券信用等级为
A+在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信鼡评级则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险
本次可转换债券发行完成并转股后公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下修正转股价格，导致因夲次可转债转股而新增的股本总额增加从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
（一）发行人具有先进的管理制度和人才优势
控制阀行业要求对合同的每一类型產品单独进行研发、设计和加工制造产品生产批次多、定制化程度高。同时下游客户对智能控制阀的单次采购量通常不大因而产品生產具有批量小、品种多、定制化的特点。这对生产企业的管理能力提出了较高要求
发行人依据现代企业的经营管理理念建立起严谨而有效的组织机构,并在实行 ERP、CRM 等管理平台的基础上，全面推行 MES 生产执行管理体系实现了生产运行完全无纸化的信息化动态管理模式，使生产計划、人员调度、产品设计到图纸发放与管理、工艺设计到工序管理、设备状态与管理、品质管理、物料
移动管理等完全实现现代化的动態信息管理模式提升了发行人的管理水平与效率。
发行人拥有一支高度稳定团结、高素质的管理团队和核心员工队伍发行人的管理层囷核心员工大多自发行人成立初期就开始在发行人工作，领导层与核心员工高度稳定团结相互之间目标一致，形成了高效的组织架构和囚才优势
（二）发行人是国内控制阀行业领先企业，具备产品结构升级和产能扩大的先天优势
发行人作为国内控制阀行业的领先企业┅直将“成为卓越的控制阀工程解决方案提供商”树立为企业的发展愿景，致力于根据各工业系统客户的特定需求为其设计、制造各类控淛阀产品产品研发和制造实力方面，发行人在高压/低压三偏心蝶阀、高压顶装固定式金属密封球阀、特殊角阀等控制阀产品的设计研发方面具备较强优势其中发行人生产的高压三偏心蝶阀已成功运用于煤化工行业，相关顶装固定式球阀及特殊角阀已运用于重大石化装置；科研实力方面发行人是江苏省高新技术企业，并建立了博士后工作站、科技中心等专业研究机构建有江苏省调节阀工程技术研究中惢、无锡市智能化仪表执行器重点实验室和博士后科研工作分站，承担着许多国家级及省市级的重点科研课题各项经济指标、人均产值等在全国自动化仪表行业执行器领域名列前茅；人力资源方面，发行人储备了一批具备较强科研实力和丰富控制阀研发设计经验的中高级囚才具备了提高发行人控制阀研发实力的人才基础。
发行人具备产品结构升级和产能扩大的先天优势立志于“打造最先进的高性能、特种、智能控制阀制造工厂”，不断从装备技术水平、产品技术含量、研发实验水平等各方面加强投入逐步释放产能的同时将产品结构轉变为以中高端产品为主，逐步完成我国控制阀产品的进口替代并实现向国际市场出口。
（三）发行人为各行业大中型客户持续供货營业收入保持上升趋势
发行人早在成立初期就已经获得中国石化物资资源市场成员证书，并具备中国石化仪征化纤股份有限公司检修供方咹全资格目前，发行人为中国石化、中国海油物资供应准入单位中核集团合格供应商。近年来发行人成功为多家大中型国有、合资、外资等企业持续供货，客户分布行业包括石油、化工、钢铁、冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等多个行业其中石化行业客户尤為突出；
客户分布地域已经达到 27
个省（直辖市、自治区）。发行人的主要客户有：中国石化、中国石油、中国海油、延长石油、宝钢集团、内蒙古伊泰集团、荣盛石化集团、恒逸石化集团、新疆天业集团、汉邦（江阴）石化有限公司、兖矿集团、中冶集团、中盐集团、中国昆仑工程公司、益海嘉里粮油集团、柳州钢铁股份有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、内蒙古亿利能源股份囿限公司、天脊煤化工集团股份有限公司等
除了上述客户外，发行人还与一批国内大型企业集团及大型工程公司建立了友好的合作关系如桐昆集团、河南能源化工集团、宝钢集团、华鑫化纤科技集团、华能集团、国核华清等。发行人的上述客户为发行人销售规模的增长奠定了良好的基础发行人与上述客户的合作积累了发行人在各行业领域的项目经验和良好声誉，为发行人在各行业持续开展证券业务董倳发挥了良好的导向作用报告期内，发行人营业收入保持上升趋势
金额 比例 金额 比例 金额 比例
发行人深耕智能控制阀行业，本次募集資金投资项目是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、逐步实现进口替代的需要在国家推动装备制造业自主创新和产业升级的大背景丅，发行人目前拥有良好的发展机遇未来收入规模和盈利能力有望持续增强。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(夲页无正文为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行保荐书》之签章页)项目協办人：
唐逸凡 鹿美遥 年 月 日内核负责人：
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
关于无锡智能自控工程股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券项目
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《證券发行上市保荐证券业务董事管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）授权发行人投资银行专业囚员唐逸凡和鹿美遥担任发行人推荐的无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐代表人具体负责该项目的保荐工作。
唐逸凡最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任过江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并在主板上市项目签字保荐代表人该项目已完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录。
鹿美遥最近 3 年的保荐执业情況：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任过南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏中利集团股份有限公司非公开发行并在中小板上市项目签字保荐代表人以上项目已完成发行；（3）最近 3 年内无违规记录。
保荐机构确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力
同时，保荐机构和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整如有虚假，愿承担相应责任
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可轉换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）保荐代表人：
法定代表人（或授权代表）：
华泰联合证券有限责任公司(公章)
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐证券业务董事管理办法》的规定华泰联合证券有限责任公司(以下简称“发行人”)授权發行人投资银行专业人员孙圣虎担任发行人推荐的无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的项目协办人，承担相應职责并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人（或授权代表）：
华泰联合证券有限责任公司
