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鲁抗医药：股权收购公告
公告日期：
股票代码：600789
股票简称：鲁抗医药
公告编号：
山东鲁抗医药股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁抗医药”）
收购青海大地药业有限公司（以下简称“大地药业”）70%股权，收购价格不超
过 4,200 万元人民币[尚需山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“山东省国资委”）审核备案]。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
●鲁抗医药以现金方式收购深圳市宇宏投资集团有限公司（以下简称“宇宏集
团”）持有的大地药业 70%股权，收购价格不超过 4,200 万元人民币（尚需山东
省国资委审核备案）。本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已经本公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
二、交易双方基本情况
1、股权出让方：深圳市宇宏投资集团有限公司
注册资本：人民币 8,000 万元
注册地址：深圳市龙岗区中心城欧景城华庭北区 N4 栋商场 201
法定代表人：吴宏顺
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控和专卖商品）；从事龙岗区 G、44、53、54 地块的房
地产开发经营业务；物业租赁（以上不含国家禁止、限制项目）等。
2、股权受让方：山东鲁抗医药股份有限公司
注册资本：人民币58,157.5475万元
注册地址：山东省济宁市太白楼西路173号
法定代表人：高祥友
经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中
间体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂的制造、加工、销售；食品添加剂（纳
他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术
开发、咨询、服务。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的：大地药业70%股权。
2、大地药业基本情况：
注册资本：2,100 万元
注册地址：青海省西宁市生物科技产业园经二路 22 号
法人代表：吴宏顺
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、片剂的生产与销售；自用药材采购；
出口本企业生产的药品，进口本企业生产所需的原辅材料“三来一补”业务。保
健食品大黄茶、雪域通络酒的生产与销售等。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容：鲁抗医药以现金方式收购宇宏集团持有的大地药业70%股权。
2、定价情况：根据济宁金中资产评估有限公司出具的“金中（评）字（2011）
第2078号”资产评估书，截止日，大地药业公司净资产评估值为
6,815.88万元。以此为作价依据，经过与宇宏集团协商，公司收购大地药业70%
股权的价格不超过人民币4,200万元（尚需山东省国资委审核备案）。
五、涉及收购股权的其他安排
公司收购大地药业70%股权的资金全部为本公司自有资金。在山东省国资委
备案完成后，公司将视下步进展情况，及时履行信息披露义务。
六、本次股权收购的目的和对本公司的影响
公司收购大地药业70%股权后，有利于进一步做大做强制剂板块，增加公司
在中成药方面的品种储备，对公司调整产品结构起到良好的促进作用。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、济宁金中资产评估有限公司出具的“金中（评）字（2011）第2078号”
资产评估书。
山东鲁抗医药股份有限公司
二○一一年十二月二十一日
山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
资产评估报告书声明........................................2
资产评估报告书摘要........................................3
资产评估报告书正文........................................5
一、绪言....................................................5
二、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者................5
三、被评估单位概况......... ................................6
四、评估目的................................................18
五、评估对象和评估范围......................................18
六、价值类型及定义..........................................19
七、评估基准日..............................................19
八、评估依据................................................19
九、评估方法................................................21
十、评估过程................................................24
十一、评估假设和限制性条件..................................25
十二、评估结论..............................................26
十三、特别事项说明..........................................28
十四、评估报告提出日期......................................28
资产评估报告书附件.......................................30
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济宁金中资产评估有限公司
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山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
资产评估报告书声明
1、 注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法
规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任。
2、 本评估报告中陈述的事实是基于评估人员在评估过程中收集的资料
描述，是真实的和准确的。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
3、 评估人员依据资产评估有关法律、法规、规范、准则和行业指导意
见等进行分析、估算，形成意见和结论，撰写本评估报告。
4、 本评估报告中的分析、意见和结论是评估人员基于公平原则下的专
业分析、意见和结论，但受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。
5、 本评估报告仅供报告中载明的评估报告使用者于评估报告所载明的
评估目的和用途下使用。评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和评
估报告的使用限制，并恰当使用评估报告。
6、 评估人员与本评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或
评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。
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山东鲁抗医药股份有限公司股权收购企业价值评估报告书
山东鲁抗医药股份有限公司股权
资产评估报告书
金中（评）字[2011]第 2078 号
济宁金中资产评估有限公司接受山东鲁抗医药股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益
法，按照必要的评估程序，对山东鲁抗医药股份有限公司拟收购青海大地药
业有限公司 70%股权所涉及的青海大地药业有限公司整体资产在 2011 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况简要报告如下：
一、委托方：山东鲁抗医药股份有限公司
二、被评估单位：青海大地药业有限公司
三、其他评估报告使用者：根据资产评估报告书的约定，本次经济行
为涉及的拟受让方，及国家法律法规规定的报告使用者，为本报告的合法使
三、评估目的：股权收购
四、评估基准日：2011 年 9 月 30 日
五、评估对象及评估范围：本次评估对象为股权收购所涉及的股东全
部权益价值，评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产
及负债等。具体以青海大地药业有限公司提供的评估明细表为准。
六、价值类型：市场价值
七、评估方法：主要采用资产基础法和收益现值法，在对被评估单位
综合分析最终选取资产基础法的评估结论。
八 、 评估结论 ： 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币
68,158,767.71 元。
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九、报告使用有效期：自评估基准日起一年内有效，即有效期截止 2012
年 8 月 30 日
十、重大特别事项：无
重要提示：以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的情况，
应认真阅读资产评估报告书全文。
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山东鲁抗医药股份有限公司股权
资产评估报告书
金中（评）字[2011]第 2078 号
济宁金中资产评估有限公司接受山东鲁抗医药股份有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益
法，按照必要的评估程序，对山东鲁抗医药股份有限公司拟收购青海大地药
业有限公司 70%股权所涉及的青海大地药业有限公司整体资产在 2011 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者
1、委托方为山东鲁抗医药股份有限公司。
山东鲁抗医药股份有限公司机构住所：济宁市太白楼西路 173 号
法定代表人：高祥友
注册资本：伍亿捌仟壹佰伍拾柒万伍仟肆佰柒拾伍元
注册资金：伍亿捌仟壹佰伍拾柒万伍仟肆佰柒拾伍元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：前置许可经营项目：许可范围的化学原料药及制剂、医药生
产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售
（有效期至 2012 年 6 月 29 日）。
一般经营项目：医药包装品（不含印刷品）的制造、加工、销售；医药
化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。
2、产权持有者为深圳市宇宏投资集团有限公司及洪河来。
3、其他评估报告使用者
根据资产评估报告书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国家法
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律法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
三、被评估单位及其概况
1、企业概况
被评估单位为青海大地药业有限公司，住所：青海生物科技产业园经二
路 22 号，法定代表人：吴宏顺，注册资本：肆仟万圆整，实收资本：肆仟
万圆整，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：原料药、硬胶囊剂、颗
粒剂、合剂、片剂的生产与销售；自用药材采购；出口本企业生产的药品；
进口本企业生产所需的原材料；仪表仪器、机械设备、零配件及技术；来料
加工；三来一补业务，食品生产与销售；青海野生大黄茶、雪域通络酒和雪
域大黄茶的生产与销售。
2、历史沿革
(1) 公司系由海南利泰工贸有限公司和青海省第三制药厂于 1997 年 2
月共同出资组建的有限公司。公司设立时的注册资本为人民币 580 万元，其
中海南利泰工贸有限公司出资人民币 464 万元，持股比例 80%，青海省第三
制药厂出资人民币 116 万元，持股比例 20%，双方共同以青海省第三制药厂
剥离出的部分资产出资。此次出资业经青海会计师事务所于 1997 年 2 月 1
日出具的青会师字（97）第 014 号验资报告验证确认。
(2) 2001 年 8 月 10 日，经公司股东会决议通过，公司原股东海南利泰
工贸有限公司将其持有的 464 万元股权分别转让给深圳市宇宏投资发展有限
公司（2007 年 1 月 23 日更名为深圳市宇宏投资集团有限公司）353.8 万元
股权、自然人李琦 58 万元股权、自然人康书文 29 万元股权、自然人巴特尔
23.2 万元股权。
(3) 因公司成立时的双方股东对由青海省第三制药厂剥离的出资资产
价值认定产生纠纷，双方诉至法院。2000 年 6 月 5 日，青海省高级人民法院
以（2000）青经终字第 5 号民事判决书判定双方出资资产为 420 万元。2001
年 9 月 17 日，公司召开股东会表决通过各现有股东按持股比例补足出资不
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实的 160 万元，青海省第三制药厂放弃出资，其放弃部分深圳市宇宏投资集
团有限公司增加出资。同时，公司股东会表决通过公司在补足出资的基础上
增资至人民币 1,400 万元，各股东按原持股比例增资，青海省第三制药厂放
弃出资，其放弃增资部分由深圳市宇宏投资集团有限公司增资扩股。本次资
本补足及增资业经五联联合会计师事务所有限公司于 2001 年 9 月 27 日出具
的五联青验字(2001)第 80 号验资报告验证确认。
(4) 2001 年 11 月 14 日，经公司临时股东会表决通过，自然人康书文将
其所持有的公司 70 万元股权转让给深圳市宇宏投资集团有限公司。
(5) 2003 年 6 月 4 日，青海省第三制药厂将其持有公司股权中的 11.48
万元股权向其他股东按出资比例予以转让。
(6) 2003 年 8 月 18 日，经股东会决议通过，公司注册资本由 1400 万元
增至 2100 万元，各股东按持股比例进行增资，青海省第三制药厂放弃增资，
其放弃部分由其他股东按出资比例认购。本次增资全部为债权转股权进行增
资，业经五联联合会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 11 日出具的五联青
验字(2003)第 42 号验资报告验证确认。
(7) 2006 年 12 月 29 日，经公司股东会决议通过，自然人李琦将其持有
的公司 215.26 万元股权赠与自然人秦建生。
(8) 2008 年 4 月 5 日，经公司股东会决议通过，自然人秦建生将其持有
的公司 215.26 万元股权转让给自然人吴宏兴；自然人巴特尔将其持有的
86.42 万元股权转让给自然人杨文珠。
(9) 2008 年 5 月，经公司股东会决议通过，自然人吴宏兴将其持有的公
司 215.26 万元股权转让给深圳市宇宏投资集团有限公司；自然人杨文珠将
其持有的 86.42 万元股权转让给深圳市宇宏投资集团有限公司。
(10) 2009 年 2 月 25 日，经公司股东会决议通过，青海省第三制药厂将
其持有的公司 72.52 万元股权转让给自然人洪河来。
(11) 2011 年 9 月 4 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,100
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万元增至 2,920 万元，新增出资全部由股东深圳市宇宏投资集团有限公司认
缴。深圳市宇宏投资集团有限公司全部以货币出资，业经青海大正会计师事
务所有限公司于 2011 年 9 月 7 日出具的大正会师验字（ 号验资报
告验证确认。
(12) 2011 年 9 月 9 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 2,920
万元增至 4,000 万元，新增出资全部由股东深圳市宇宏投资集团有限公司认
缴。深圳市宇宏投资集团有限公司全部以货币出资，于 2011 年 9 月 12 日业
经青海大正会计师事务所有限公司以大正会师验字（ 号《验资报
告》验证确认。本次增资后，股权结构如下：
其中：股东货币出资
（人民币）
（人民币）
深圳市宇宏投资集团有限公司
3,927.48 万元
3,227.48 万元
72.52 万元
72.52 万元
2,920 万元
3,300.00 万元
3、公司资产、财务、经营状况和经营业绩
截止评估基准日，公司资产总额为 4,841.20 万元，负债总额为 922.14
万元，净资产（股东全部权益）为 3,919.06 万元。公司近 4 年财务指标如
金额单位：人民币万元
2011 年 9 月
资产负债率
主营业务收入
销售毛利率
4、执行的主要会计政策
（1）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2） 记账本位币
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人民币为公司的主要交易币种，公司以人民币为记账本位币。
（3）现金等价物的确定标准
现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
（4）应收款项
A 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，
通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收
款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
B 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：指期末单笔余额在 100 万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
C 按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据为账龄组合，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组
按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备计提比例为：
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)
1 至 2 年(含 2 年)
2 至 3 年(含 3 年)
D 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账
准备不能反映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
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额，确认减值损失，计提坏账准备。
其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个
别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
A 存货的分类
存货包括原材料、在产品、包装物、低值易耗品和库存商品等。
B 发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
C 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法于资产负债表
日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和
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销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
D 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
E 低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
（6）长期股权投资
A 初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金
及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公
允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为
初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成
④ 通过债务重组、非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投
资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》和《企业会计准则第 7
号—非货币性资产交换》的原则确定；
⑤ 企业进行公司制改造，对资产、负债的账面价值按照评估价值调整
的，长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本。
B 后续计量及损益确认方法
① 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资及对被投资单位不具有
共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
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的长期股权投资，采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投
资调整长期股权投资的成本，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的
已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资企业
宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照权益
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资
的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投
资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价
值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
项可辨认资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵
销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属
于公司的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投
资单位的净利润进行调整后确认。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实
质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业
负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在
其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投
资的账面价值并计入所有者权益。
C 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制
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的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营
活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依
据主要包括：当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但
低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资
单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影
响；公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投
资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大
① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
② 参与被投资单位的政策制定过程；
③ 与被投资单位之间发生重要交易；
④ 向被投资单位派出管理人员；
⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
D 减值测试方法及减值准备计提方法
期末对长期股权投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或
被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值，按其可
收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（7）固定资产
A 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
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B 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计
使用年限(年)
预计净残值率(%)
年折旧率(%)
房屋建筑物
19.20-3.20
48.00-9.60
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、
已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提
折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调
整原已计提的折旧额。企业于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预
计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
C 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原
因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项或资产组预计可收
回金额，并按其与账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。
（8）在建工程
在建工程包括企业自行建造固定资产发生的全部支出，由在建工程达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括前期准备费、直接建筑安装
成本以及工程达到预定可使用状态前发生的与在建工程相关的借款利息、折
价或溢价摊销、外币汇兑差额等费用，并于达到预定可使用状态时转入固定
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价
值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
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净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一
经确定，在以后会计期间不转回。
（9）无形资产
A 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿
B 企业确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付
有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产。
C 对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内按直
线法摊销。企业于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及
摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将
改变摊销期限和摊销方法。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
D 研究开发支出
内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段
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的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证
明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
E 期末，逐项检查无形资产，如存在可收回金额低于其账面价值，按该
项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。
（10）收入
A 营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入。
B 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
C 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收
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入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
企业分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
（11）政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包
括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
A 企业能够满足政府补助所附条件；
B 企业能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命
内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处
A 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益；
B 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（12）递延所得税资产和递延所得税负债
所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资
产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税
资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期
所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者
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之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益
的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当
减记递延所得税资产的账面价值。
（13）主要会计政策、会计估计的变更
报告期内，企业无需披露的主要会计政策和会计估计变更。
（14）前期会计差错更正
报告期内，企业无需披露的前期会计差错更正。
（15）税项
城市维护建设税
应缴流转税额
教育费附加
应缴流转税额
地方教育费附加
应缴流转税额
2008 年 1 月至 2011 年 1 月 0.5%；2011 年 2 月起 2%
企业所得税
应纳税所得额
四、评估目的
根据董事会决议及相关文件，本次评估目的为对山东鲁抗医药股份有限
公司拟收购青海大地药业有限公司 70%股权事宜所涉及的青海大地药业有限
公司股东全部权益价值提供价值参考依据。
五、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为股权收购所涉及的股东全部权益价值，
评估范围为青海大地医药有限公司申报的经审计后的资产及负债，具体
包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申
报表列示的账面净资产为 39,190,564.63 元。总资产为 48,411,992.41 元，
负债总额为 9,221,427.78 元。
根据委托方和被评估单位提供的相关资料，被评估单位涉及的房屋建筑
物面积为 11,832.31m2,土地面积 31,240.82 m2,为出让土地。所有权人均为
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青海大地药业有限公司。被评估单位涉及的机器设备共计 455 台（套）、车
辆 5 部、电子设备 72 台，基本处于正常运行状态。被评估单位涉及的无形
资产主要为企业注册商标及药品文号。
纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致，且已经上海上会会计
师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告【上会师鲁报字（2011）第 062
六、价值类型及定义
根据山东鲁抗医药股份有限公司的委托评估要求，本次评估价值类型为
市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压
制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
七、评估基准日
本项目的资产评估基准日是 2011 年 9 月 30 日。
本次评估基准日的确立是紧紧围绕此次评估的目的和评估的对象，遵循
方便、快捷、真实、有效和利于操作的原则与委托方共同商定确立的。本次
评估结果的确立以该评估基准日为基本前提，评估中所采用的价格皆为评估
基准日的价格标准。
八、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规
以及所参考的文件资料主要有：
（一）评估法规依据
1、国务院（1991 年）91 号令发布的《国有资产评估管理办法》；
2、国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理
暂行办法》;
3、原国家国有资产管理局（1992 年）36 号《国有资产评估管理办法施
行细则》；
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4、原国家国有资产管理局国资办发（1996 年）23 号《关于转发〈资产
评估操作规范意见（试行）〉的通知》；
5、中华人民共和国财政部[2001]第 14 号令《国有资产评估管理若干问
题的规定》；
6、中国注册会计师协会文件会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关
于印发的通知》；
7、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企
8、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企
9、国资委产权（ 号《关于加强企业国有资产评估工作有关问
题的通知》；
10、中国资产评估协会中评协[ 号《关于印发<资产评估准则
—评估报告>等 7 项资产评估准则的通知》；
11、中评协[ 号《中国资产评估协会关于印发〈企业国有资产
评估报告指南〉的通知》；
12、中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和国企业国有资产法》；
13、企业会计制度及其他相关法规。
（二）评估行为依据
山东鲁抗医药股份有限公司董事会决议
（三）评估产权依据
1、土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、；
2、商标注册证、药品再注册批件；
3、其他相关材料。
（四）评估取价依据
1、青海省建筑工程造价信息；
2、青海省建筑工程相关费用的情况；
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3、宁政土[2010]36 号＜西宁市人民政府关于公布执行《西宁市区土地
定级与基准地价更新项目》成果的批复>；
4、上海上会会计师事务所出具的审计报告；
5、中国财政出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
6、询价记录及评估人员搜集的国家有关部门编印的统计资料。
（五）参考资料及其他
1、被评估单位提供的评估基准日会计报表、账簿及会计凭证；
2、资产评估申报表；
3、上海上会会计师事务所出具的上会师鲁报字（2011）第 062 号审计
4、其他相关资料。
九、评估方法
(一)评估方法简介
进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成
现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据—未
来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方
面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市
场基础条件。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可
比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，
加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较
法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行
公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市
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场法需要获得合适的市场交易参照物。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方
法。运用资产基础法进行企业价值评估，应当对被评估企业所拥有的全部有
形资产和无形资产，如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等进行
（二）评估方法的选择
经过调查，目前的市场环境尚缺乏一个充分发育活跃的股权交易市场，
股权交易案例较少，与青海大地药业公司资产状况、经营规模、经营范围等
相类似的可比公司的股权交易案例几乎没有，不具备市场法的适用条件，因
此，不适宜对青海大地药业公司用市场进行评估。
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法对青海大地药业有限公司
全部股东权益价值进行评估，在对被评估单位综合分析后最终选取资产基础
法的评估结论，提供给委托方和本报告的使用者。
1、资产基础法
采用资产基础法对青海大地药业公司股东全部权益价值进行评估时，评
估人员按照国家有关法律、法规及评估操作规范要求，结合被评估资产特点，
根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定被评估资产
的总价值，通过扣减经核实后的负债确定股东全部权益价值。现将评估方法
介绍如下：
（1）对于货币资金，以核实及调整后的账面值作为评估值；
（2）对于预付款项、应收账款、其他应收款，通过核实、询证、调查
了解，逐一具体分析各款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金信用情况
及经营管理状况等，对各款项收回的可能性作出综合性判断。根据具体情况，
确定评估值，对于计提的坏账准备，按资产评估操作规范的规定评估为零；
（3）对于存货，考虑到购置时间较短，生产成本均为近期核算项目，
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账面成本能够反映市场价值，故对该业存货采用成本法进行评估, 以清查核
实后账面值作为评估值；
（4）对于长期股权投资的评估，考虑到尼泊尔尼木拉公司设立于尼泊
尔境内，因地理位置所限公司未能控制其生产经营，加之所需评估资料无法
取得，故以审计报告确认的账面价值加以反映。
（5）对于房屋建筑物的评估采用重置成本法，首先按实际测算的工程
量，按当地现行建筑工程综合预算定额和建筑工程的收费标准重编预算，计
算出重置基价，再根据本地区有关规定计取二次附加税费，求出其重置完全
价值，然后按房屋的已使用年限、有形及无形损耗结合维修情况，在现场勘
察各部位实际技术状态的基础上，结合使用年限和评分情况评定其成新率，
进而求取评估价值；
（6）对车辆采用重置成本法进行评估，在评估过程中以现行市场价格
为基础，考虑购置附加税及牌照费，计算出重置价值，在使用年限法的基础
上，再综合考虑影响二手车价值的多种因素，以系数来进行调整或修正确定
成新率，然后以重置价值乘以其成新率，得出其评估值；
（7）对机器设备及电子设备采用重置成本法评估，以重新购置该项资
产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定
相应损耗后的成新率，据此计算评估值。
（8）对于土地使用权的评估采用基准地价系数修正法。根据委估宗地
周边工业用地交易情况、活跃程度以及西宁市基准地价修正体系的完善程
度，确定本次土地使用权评估采用基准地价系数修正法。
对于其他无形资产主要为商标权及药品文号，以该资产形成过程中产生
的费用并考虑现行增值因素后确定其评估值。
（9）对于负债采用以核实后的负债数为评估值的做法进行评估。
2、收益法评估
收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
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值的评估思路。
（1）本次收益法评估基本思路
本次评估采用收益法下的现金流量模型对青海大地药业公司的股东全
部权益价值进行评估。本次间接法对青海大地药业公司股东全部权益价值进
行评估以未来若干年度内的企业自由现金流量为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性
资产价值、减去非经营性负债价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
－非经营性负债价值
经营性资产价值公式为
PV＝∑ ------- + -------
i=1 (1+r)i
PV－经营性资产价值
Ri－企业第 i 年预期净现金流量
n－收益期限
Rn－n 年以后，企业以续经营期的预期净现金流量
（3）预测期限说明
n 为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假
设企业持续经营的前提下，第二阶段经营期限→∞。
十、评估过程
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本次评估包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和提交报告等
（一）接受委托
2011 年 9 月 19 日，接受山东鲁抗医药股份有限公司委托，听取了公司
有关人员对该单位情况的介绍，了解了评估目的、评估范围及评估对象，确
定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
（二）现场清查
我所派出评估人员与委托方一起工作，指导其对全部资产和负债进行彻
底清查，与账面记录的名称、数量、价值、所有权等情况进行了核对，并对
不同类别的资产收集了有关凭据，查阅委估资产的产权证明文件和有关设备
运行、维护等资料。
（三）评定估算
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估
方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）评估汇总、提交报告
各专业人员将各项资产、负债评估完毕后，分别汇总出各项资产及负债
的评估结果，交由项目负责人汇总出评估的总结果，项目负债人再对各项资
产、负债的评估情况予以审核，并撰写评估报告书。资产评估报告书及评估
结果经部门负责人、质量控制部、主任会计师审核无误后，加盖事务所公章，
并由本所法定代表人和参与评估的两名注册资产评估师签字后，提交给委托
十一、评估假设和限制性条件
（一）基本前提及假设条件
1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化；
2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其
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评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
3、本评估结果建立在资产占有方提供所有文件资料真实、准确、完整、
客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格。
本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
（二）法律效力
1、本评估报告适用于持续经营假设和公开市场假设，即对评估的资产
是在持续经营和在公开市场的公允价格标准下进行作价评定。
2、评估结论有效的其他条件。本次评估结论是反映评估对象在本次评
估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能追加
付出的价格等对其评估价值的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力时对资产价格的影响。
3、本评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力。
（三）评估结论的有效使用期限
根据国家现行规定，本资产评估报告有效期为一年，即从 2011 年 9 月
30 日起到 2012 年 9 月 29 日止的期限内有效。超过一年，需重新进行资产评
（四）评估报告的使用范围
本评估结论仅供委托方股权收购和送交财产评估主管机关审查使用。评
估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人
提供或公开。
十二、评估结论
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 68,158,767.71 元。
（一）两种方式下的评估结果
按照资产基础法，被评估单位股东全部权益价值评估值为
68,158,767.71 元；按照收益法评估，被评估单位企业股东全部权益价值为
71,634,127.69 元。
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（二）对评估结果的分析和选择
采用资产基础法评估的青海大地药业有限公司股东全部权益价值为
6,815.88 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 7,163.41 万元，收
益法评估结果比资产基础法评估结果高 347.53 万元，差异率为 5.1%。经分
析，我们认为差异的主要原因有：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所
耗费的社会必要劳动，这种购建成本常随着国民经济的变化而变化；收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这
种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件影
响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅有各项有形资产，还有一些不确指
的无形资产。在两种不同价值标准前提下产生一定差异应属正常。
基于上述原因，收益法评估中影响未来收益预测的不确定因素较多，
使是收益法评估结果具有较大的不确定性。在综合考虑本次评估目的及在评
估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，我们认为资产基础法评估结果
较收益法更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法
评估结果作为本报告的评估结论。
评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 9 月 30 日
金额单位：万元
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
其中：建筑物
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固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
非流动负债
其中：递延所得税负债
评估结论根据以上评估工作得出，评估结论详细情况见评估明细表，评
估结果汇总如下表：
十三、特别事项说明
（一）资产占有方对申报材料负完全的法律责任，对所填报资产的合法
性和真实性负责；资产占有方对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
（二）本报告书所称“评估价值”，系指我们对所评估资产在现有用途
不变并继续经营，以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开的市
场原则，采用适当的评估方法为本报告书所列明的目的而提出的公允价值意
见，没有考虑将来主客观变化的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。若资产数量发生变化，
应根据原评估方法对资产额进行调整。若资产价格标准发生重大变化，并对
资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请资产评估机构重新确定评
估价值。委托方在评估基准日后的非委托目的行为不能直接使用本评估结
（三）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）本报告书及其附表所使用的货币单位为人民币“元”。
（五）附件与其报告正文配套使用方有效。
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十四、评估报告提出日期
本评估报告提交委托方的时间为 2011 年 10 月 16 日。
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法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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资产评估报告书附件
⒈山东鲁抗医药股份有限公司董事会决议；
⒉山东鲁抗医药股份有限公司企业法人营业执照复印件；
⒊青海大地药业有限公司企业法人营业执照复印件；
⒋青海大地药业有限公司商标注册证复印件；
⒌青海大地药业有限公司药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品批号目
录复印件；
⒍土地使用证、房屋所有权证、机动车行驶证复印件；
⒎青海大地药业有限公司验资报告复印件；
⒏青海大地药业有限公司基准日三年一期审计报告复印件；
⒐委托方及相关当事方的承诺函；
⒑资产评估机构资格证书复印件；
⒒评估机构营业执照复印件；
⒓参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件；
⒔资产评估业务约定书。
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