广东股份有限公司拟资产重组事宜
所涉及广东天拓资讯科技有限公司
股东全部权益价值的评估报告
联信（证）评报字[2013]第A0430号
评协备案号码：0314
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一三年十月二十一日
第一部分注册资产评估师声明 ................................................................ 1
第二部分摘要 ........................................................................................... 3
第三部分正文 ........................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 .......................................... 5
二、评估目的........................................................................................................... 16
三、评估对象和评估范围 ....................................................................................... 16
四、价值类型........................................................................................................... 29
五、评估基准日 ....................................................................................................... 30
六、评估依据........................................................................................................... 30
七、评估方法........................................................................................................... 33
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 36
九、评估假设........................................................................................................... 40
十、评估结论........................................................................................................... 41
十一、特别事项说明 ............................................................................................... 43
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................... 45
十三、评估报告日 ................................................................................................... 46
第四部分附件
一、 广东天拓资讯科技有限公司收益法评估结果表
二、 广东天拓资讯科技有限公司资产评估汇总表（资产基础法）
三、 广东股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
四、 评估基准日审计报告（复印件）
五、 广东股份有限公司营业执照（复印件）
六、 广东天拓资讯科技有限公司营业执照（复印件）
七、 资产权属证明资料（复印件）
八、 委托方承诺函（复印件）
九、 被评估单位承诺函（复印件）
十、 注册资产评估师承诺函（复印件）
十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十三、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书（复印件）
十四、 注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的
规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报
告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中
没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，
对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估
对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也
不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果
与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不
将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
第二部分摘要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的
详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正
委托方：广东股份有限公司（以下简称“”）
被评估单位：广东天拓资讯科技有限公司（以下简称
“天拓科技”）
评估目的：广东股份有限公司拟进行资产重组事宜，需对广东天拓资讯
科技有限公司股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资
产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是天拓科技的股东全部权益，评估范围是天拓科
技的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其
他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2013年
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）运用资产基础法的评估结果
经过评估测算，评估基准日
30日时，天拓科技全部资产账面值为
9,298.28万元，评估值为
11,337.44万元，增幅
21.93%；负债账面值
3,528.06万元，评
3,528.06万元，无增减；净资产账面值为
5,770.22万元，评估值为
7,809.38万元，
35.34%。（评估结论详细情况见评估明细表）
运用资产基础法，经过评估测算，天拓科技股东全部权益的评估值为
7,809.38万元
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，天拓科技股东全部权益评估值为
81,272.89万元。
（三）关于评估结果应用
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部股东权益价值，它
不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无
形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，天拓科技的股东全部权益价值的评估价值为
万元（大写：人民币捌亿壹仟贰佰柒拾贰万捌仟玖佰元整）。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在
29日内有效。
评估报告日：本评估报告日为
第三部分正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2013]第
广东股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按
照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的广东天拓资讯科技有限公司股东
全部权益在
30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
1、基本情况
名称：广东股份有限公司（以下简称“”）
企业住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
法定代表人姓名：陈雁升
注册资金：人民币贰亿肆仟壹佰柒拾捌万壹仟柒佰玖拾肆元
实收资本：人民币贰亿肆仟壹佰柒拾捌万壹仟柒佰玖拾肆元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：二〇〇〇年五月三十一日
营业期限：至长期
经营范围：制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电
子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金
交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于
31日在澄海市工商行
政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，注册资本
100万元。其中，陈雁
升和陈冬琼各以货币出资
50万元，分别持有
50%的股权。2002年
10月，星辉
车模注册资本由
100万元增资至
500万元，由陈雁升和陈冬琼分别以货币增资
190万元，增资后，陈雁升出资
260万元，占注册资本的
52%；陈冬琼出资
元，占注册资本的
48%。2007年
12月，注册资本由
500万元增资至
由陈雁升、陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币增资
130万元、60万元、30万元和
万元。增资后，陈雁升出资
390万元，占注册资本的
52%；陈冬琼出资
240万元，占注
32%；陈潮钿出资
60万元，占注册资本的
8%；陈墩明出资
30万元，占注册
4%；杨仕宇出资
30万元，占注册资本的
4%。2008年
27日，根据陈冬琼与
陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有的
1.26%股权转让给陈哲。股权转
让后，陈雁升出资
390万元，占注册资本的
52%；陈冬琼出资
230.55万元，占注册资本
30.74%；陈潮钿出资
60万元，占注册资本的
8%；陈墩明出资
30万元，占注册资本
4%；杨仕宇出资
30万元，占注册资本的
4%；陈哲出资
9.45万元，占注册资本的
28日通过股东会决议，以截至
31日经审计的
41,824,163.63元为基础，按
1.0562:1的比例折为
3,960万股，整体变更为广东星
辉车模股份有限公司。整体变更完成后股权结构如下：
序号股东持股数（万股）比例
2,059.200 52.00%
1,217.304 30.74%
316.800 8.00%
158.400 4.00%
158.400 4.00%
49.896 1.26%
3,960.000 100.00%
25日，经中国证监会“证监许可
[号文”核准，向
社会公开发行
1,320万股人民币普通股，并于
20日在深交所上市交
易。发行后的股本总额为
5,280万股。
3日，股东大会审议通过了
2010年半年度资本公积金转增股
本方案，以截至
30日股本为基数，以资本公积向全体股东每
股。实际转增股本
2,640万股，转增后，股本总额为
7,920万股。
21日，股东大会审议通过了
2010年度资本公积金转增股本方
案，以截至
31日股本为基数，以资本公积向全体股东每
实际转增股本
7,920万股，转增后，股本总额为
15,840万股。
30日，与韩国
SKN订立了《股权转让合同》，约定星辉车
SKN购买其持有的汕头
SK 67.375% 股权，收购总价款为
21,560万元。2012
8月，完成对汕头
SK生产、财务等一系列产权交接手续，完成了将汕头
纳入公司合并报表范围。2012年
SK完成了增资的工商变更登记手续并
取得汕头市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汕头
注册资本由
1,300万美元变更为
1,413.75万美元，的出资比例
67.375%增加至
15日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股
票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会同意
67名符合条件
的激励对象在第一个行权期（2012年
10日）行权。
22日，股东大会审议通过了
2012年度资本公积金转增股本方
案，以截至
31日股本为基数，以资本公积向全体股东每
6日实施该方案，转增股本
7,920万股，转增后的股本总额为
23,760万股。
13日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期
股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，董事会同意
61名符合条
件的激励对象在第二个行权期（2013年
10日）行权。截至评
估基准日，激励对象行权共计
4,181,794股，股本相应增加
股，变更后的股本为
24,178.18万股。
截至评估基准日，股权结构图如下：
“广东星辉合成材料有限公司
2：公司参股公司为广东树业环保科技股份有限公司，持股
（二）被评估单位概况
1、基本情况
名称：广东天拓资讯科技有限公司（以下简称“天拓科技”）
住所：广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园
A401、B401房
法定代表人姓名：黄挺
注册资本：人民币壹仟贰佰玖拾肆万壹仟贰佰元
实收资本：人民币壹仟贰佰玖拾肆万壹仟贰佰元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软件开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务
(仅限互联网
信息服务)、因特网接入服务业务（具体凭本公司有效许可证经营）；企业管理咨询服务；
多媒体制作；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
成立日期：二〇〇〇年七月十日
经营期限：至长期
2、历史沿革
天拓科技成立于
10日，成立时持有广东省工商局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：6），名称为
“广东天拓资讯传播有限公司”，住所在广州
市黄埔大道西
201号金泽大厦
2107室，法定代表人黄挺，注册资本为
100万元，企业类
型为有限责任公司，经营范围为
“计算机软件开发，系统集成，网络系统维护，网项设计，
企业管理咨询、销售；计算机软硬件
”。天拓科技成立时的股东为黄挺、颜景阳，出资额
90万元、10万元，持股比例分别为
90%、10%。
根据广州市光领有限责任会计师事务所于
29日出具的《验资报告》（领
验字[号），截至
29日止，天拓科技已收到股东以货币方式缴纳的
设立时，天拓科技的股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
90.00 90.00
10.00 10.00
合计 100.00 100.00
4日，黄挺、颜景阳与天拓控股、周鸿订立《股权转让协议》，约定将
黄挺、颜景阳持有的天拓科技
90%、10%股权分别作价
10万元转让给天拓控
股和周鸿，其中天拓控股受让
91.92%股权（出资额
91.92万元）、周鸿受让
8.08%股权（出
8.08万元）。同日，天拓科技召开股东会审议通过股东转让股权和注册资本增至
万元的相关决议，全体股东以货币方式新增注册资本
1,000万元。2010年
州中宇信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中宇信会验字[2010]第
06008号），
审验认为：截至
1日止，天拓科技已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资
1,000万元。2010年
10日，广东省工商局向天拓科技换发《企业法人营业执照》
（注册号：009），核准天拓科技的注册资本和实收资本变更为
1,100万元，
股东为天拓控股和周鸿，出资额分别为
1,011.12万元和
88.88万元，持股比例分别为
本次股权转让和增资后，天拓科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
广州天拓信息科技控股有限公司 1,011.12 91.92
周鸿 88.88 8.08
合计 1,100.00 100.00
26日，天拓科技及其股东与深圳聚兰德订立《增资协议》，约定深圳
聚兰德向天拓科技投资
1,800万元，其中新增注册资本
194.12万元，溢价部分
万元作为天拓科技的资本公积金。同日，天拓科技召开股东会审议通过引入新股东深圳
聚兰德并增加注册资本至
1,294.12万元的相关议案。2011年
10日，广州中宇信
会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中宇信会验字[2011]第
10014号），审验认为：
24日止，天拓科技已收到深圳聚兰德以货币方式缴纳的新增注册资本
194.12万元。2011年
21日，广东省工商局向天拓科技换发《企业法人营业执照》
（注册号：009），核准天拓科技的注册资本和实收资本变更为
万元，股东为天拓控股、深圳聚兰德和周鸿，出资额分别为
1,011.12万元、194.12万元
88.88万元，持股比例分别为
78.13%、15.00%和
本次增资后，天拓科技股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
广州天拓信息科技控股有限公司
1,011.12 78.13
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
194.12 15.00
88.88 6.87
1,294.12 100.00
20日，天拓科技原股东天拓控股、深圳聚兰德、周鸿与黄挺、宁波天德、
张锦喜、郑泽峰、珠海厚朴签订《股权转让协议》，约定：天拓控股将持有天拓科技
212.23万元出资额以
541.19万元转让给黄挺、22.88%的股权共
296.12万元出
755.11万元转让给宁波天德、12.76%的股权共
165.13万元出资额以
421.08万元
转让给张锦喜、12.09%的股权共
156.46万元出资额以
398.97万元转让给郑泽峰、14%的
181.18万元出资额以
462.01万元转让给珠海厚朴；深圳聚兰德将持有天拓科技
2.14%的股权共
27.70万元出资额无偿转让给黄挺；周鸿将持有天拓科技
6.87%的股权共
88.88万元出资额以
226.64万元转让给宁波天德。其中，天拓控股、周鸿股权转让价格
30日天拓科技净资产（未经审计）而定。深圳聚兰德无偿转让股权
26日签订的《增资协议》中关于深圳聚兰德持股比例调整的相关条
款进行。同日，天拓科技召开股东会审议通过上述股权转让。
12日，广东省工商局出具《核准变更登记通知书》，核准上述股权变
更备案事项。
本次股东变更前，天拓科技股权结构如下图所示：
本次股东变更主要系自然人股东由间接持有转为直接持有天拓科技的股权，并引入
高管股权激励公司珠海厚朴而进行。本次股东变更后，天拓科技股权结构如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
239.93 18.54
156.46 12.09
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙） 181.18 14.00
宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
385.00 29.75
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
166.42 12.86
张锦喜 165.13 12.76
1,294.12 100.00
3、企业业务简介
天拓科技主要从事网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。游戏业务范
围可概括为内容制作和发行运营两个方面：在内容制作上，精品网页游戏和移动游戏分
步推进、轮动发行，构建优秀制作人经营平台；在发行运营上，基于十多年在线广告的
营销推广优势，游戏上线发行主打腾讯市场，多角度切入发展联运市场和海外市场，构
建精品游戏服务平台。
在广告业务方面，天拓科技主要为客户提供互联网广告的媒介投放、策略及创意支
持和技术服务等，协助客户提高品牌影响力用以促进产品销售，其广告业务主要分为三
天拓精准利用数据跟踪、用户行为分析、兴趣定位等技术，为客户提供在线精准传
播服务；天拓互动以服务酒店、零售客户为主，为其提供社交媒体运营、品牌公关推广、
社交媒体大数据挖掘、门户广告媒介采购，以及网站、移动
app、html5 web技术开发等
五项核心业务。天拓智投是一个集互联网搜索广告、社会化媒体营销广告、移动广告为
一体的在线广告管理分析平台，主要为付费广告类企业客户提供搜索营销智能竞价管理、
在线广告效果分析和差异化的解决方案，同时也为大中型的客户提供私有云解决方案。
天拓智投拥有自主研发的两款产品：TopSem（竞价易）和
TopBox（智投分析）。目前，
广告业务由天拓科技子公司天拓网络负责运营。
4、主要股东及持股比例
评估基准日时，天拓科技的主要股东及持股比例见下表：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（
239.93 18.54
156.46 12.09
3 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
181.18 14.00
4 宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
385.00 29.75
5 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
166.42 12.86
165.13 12.76
1,294.12 100.00
5、公司财务状况
天拓科技近几年的财务状况如下：
资产情况：金额单位：人民币万元
项目 2013年
30日 2012年
31日 2011年
9,298.28 6,333.53 1,714.61
3,528.06 4,780.82 1,653.36
5,770.22 1,552.71 61.25
损益情况：金额单位：人民币万元
项目 2013年
1-9月 2012年度 2011年度
13,398.45 8,273.98 3,169.91
6,229.02 1,778.10 -206.64
5,287.51 1,491.46 -208.22
游戏业务损益情况：金额单位：人民币万元
项目 2013年
1-9月 2012年度 2011年度
10,711.75 3,999.50 0.00
6,175.82 1,780.00 -476.21
5,223.56 1,493.37 -476.21
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。
6、公司从事业务的许可文件
天拓科技目前主要从事网络游戏的研发与运营。
经核查，天拓科技现持有广东省通信管理局于
22日核发的《增值电
信业务经营许可证》（编号：粤
B2-），天拓科技经营因特网接入服务业务的覆
盖范围为广州市，经营信息服务业务的覆盖范围为广东省。
天拓科技现持有广东省文化厅于
5日核发的《网络文化经营许可证》
（粤网文[0号），网站域名为
“；”，经营范
围为“利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
14日，国家新闻出版总署科技与数字出版司出具《关于同意出版运
营国产网络游戏的函》（科技与数字[号），同意上线运营《倚天》在线
游戏。2012年
15日，国家新闻出版总署科技与数字出版司出具《关于同意出版
运营国产网络游戏的函》（科技与数字[号），同意上线运营《山海
传说》在线游戏。
天拓科技自有网络游戏平台
主要用于内部自研游戏的外测，以及
少量第三方开发的网页游戏的联合运营。天拓科技已经取得了《增值电信业务许可证》
和《网络文化经营许可证》。天拓科技于
9月末向广东省新闻出版局提出了办
理《互联网出版许可证》的申请，目前正在审批过程中。
天拓科技于
29日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省
国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GD，有效期三年。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的全部股权。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规
规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
广东股份有限公司拟进行资产重组事宜，需对广东天拓资讯科技有限公司
股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是天拓科技的股东全部权益，评估范围是天拓科技的全部资产（包
括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估
基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
序号科目名称账面价值主要内容
1 一、流动资产合计 71,470,378.30
2 货币资金 20,691,143.37 包括：现金和银行存款
3 应收账款 17,529,164.46内容为游戏分成款
4 预付账款 6,536,278.24内容为游戏款及服务款等
5 其他应收款 25,478,354.22内容为保证金、押金及员工借支等
6 存货 1,235,438.01内容为库存商品
7 二、非流动资产合计 21,512,453.47
8 长期股权投资 3,598,163.59
内容主要为对广州天拓网络技术有限公司 75%的
股权投资等
9 固定资产 3,055,296.99
10其中：车辆 1,207,953.60
11电子设备 1,847,343.39 内容主要为电脑、服务器等
12无形资产 5,447,093.74内容为游戏软件、财务软件等
13开发支出 8,117,537.16
内容为龙骑士、倚天手游、纵横江湖等游戏的开发
14递延所得税资产 1,294,361.99
15三、资产总计 92,982,831.77
16四、流动负债合计 35,280,587.12
17应付账款 7,437,321.76内容为策划宣传款和服务款等
18预收账款 15,385,656.80内容为预收定金和服务费等
19应付职工薪酬 6,263,740.98内容为工资、奖金、津贴和补贴
20应交税费 5,459,200.57
内容为增值税、营业税、企业所得税及代扣个人所
21其他应付款 734,667.01内容为报销款、工会经费和暂存款等
22五、非流动负债合计 0.00
23六、负债合计 35,280,587.12
24七、净资产 57,702,244.65
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中
珠江会计师事务所有限公司审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
存货为库存商品，内容为
soso、sougou和
sina平台上的已经支付而尚未使用的广
告消耗量。
本次评估的设备主要存置于广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园
号楼天拓科技办公场所内，主要包括：
（1）电脑、服务器和复印机等办公设备；
（2）丰田埃尔法和路虎发现者等运输设备。
3、长期股权投资
长期股权投资包括广州天拓网络技术有限公司、广州趣点网络科技有限公司和广州
市集奕计算机科技有限公司的股权投资。
（1）广州天拓网络技术有限公司的股权投资情况
①基本概况
企业名称：广州天拓网络技术有限公司（以下简称“天拓网络”）
住所：广州市天河区软件园高唐新建区广州互联网产业园
1号楼第四层
A402房（该
场所仅限办公用途）
法定代表人姓名：黄挺
注册资本：壹拾万元
实收资本：壹拾万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：网络技术开发；计算机软件的开发，销售（电子出版物除外）；电脑图文
设计、平面设计；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询。
成立日期：二〇一三年三月十二日
经营期限：二〇一三年三月十二日至长期
②主要股东及持股比例
评估基准日时，天拓网络的主要股东及持股比例见下表：
股东名称出资额(万元) 出资比例（%）
广东天拓资讯科技有限公司
7.50 75.00
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
2.50 25.00
10.00 100.00
③公司财务状况
由于天拓网络成立于
3月，距评估基准日时间较短，评估基准日的财务状况
资产情况：
项目 2013年
资产总额（元）
4,775,726.14
负债总额（元）
7,868,697.65
净资产（元）
-3,092,971.51
损益情况：
项目 2013年
营业收入（元）
638,797.41
利润总额（元）
-3,192,971.51
净利润（元）
-3,192,971.51
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。
（2）广州趣点网络科技有限公司的股权投资情况
①基本概况
企业名称：广州趣点网络科技有限公司（以下简称“趣点网络”）
住所：广州市天河区棠安路
法定代表人姓名：刘琨
注册资本：贰拾万元
实收资本：贰拾万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：网络设备、数码产品、计算机软硬件、智能控制设备、多媒体设备的研
究、开发、安装、维修、维护、技术服务；计算机信息技术的研究、开发；动画设计；
电脑平面设计；网页设计；计算机网络综合布线（通信管线建设除外）；网络技术服务（互
联网上网服务除外）；庆典活动策划；广告设计；批发和零售贸易（国家专营专控项目除
成立日期：2013年
经营期限：2013年
主要股东及持股比例
评估基准日时，趣点网络的主要股东及持股比例见下表：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
广东天拓资讯科技有限公司
10.00 50.00
5.72 28.60
2.57 12.85
20.00 100.00
③公司财务状况
由于趣点网络成立于
1月，距评估基准日时间较短，评估基准日的财务状况
资产情况：
损益情况：
项目 2013年
资产总额（元）
2,210,856.47
负债总额（元）
231,881.75
净资产（元）
1,978,974.72
项目 2013年
营业收入（元）
利润总额（元）
-1,120,535.28
净利润（元）
-1,211,025.28
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计。
（3）广州市集奕计算机科技有限公司的股权投资情况
①基本概况
企业名称：广州市集奕计算机科技有限公司（以下简称“集奕科技”）
住所：广州市番禺区小谷围街外环东路
法定代表人姓名：黄南山
注册资本：柒拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元
实收资本：柒拾壹万肆仟贰佰捌拾陆元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机技术的研究开发；技术服务（计算机信息系统集成除外）；计算机
软件开发。（经营范围涉及法律，行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得
许可前不得经营）
成立日期：2009年
经营期限：2009年
11日至长期
②主要股东及持股比例
评估基准日时，集弈科技的主要股东及持股比例见下表：
股东名称出资额(万元) 出资比例（%）
广东天拓资讯科技有限公司 21.
黄南山 21.
黄晓冰 14.
③公司财务状况
集弈科技近几年财务状况如下：
资产情况：
项目 2013年 9月 30日 2012年 12月 31日 2011年 12月 31日
资产总额（元） 1,407,610.87 574,834.52 561,439.06
负债总额（元） 285,379.29 218,648.82 123,611.14
净资产（元） 1,122,234.82 356,185.70 437,827.92
损益情况：
项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度
营业收入（元） 105,267.94 695,650.98 342,620.00
利润总额（元） -231,805.72 -59,730.08 18,610.48
净利润（元） -232,464.87 -78,706.57 16,383.10
注：2013年
1-9月数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2012年和 2011年数据来源
于企业报表，未经审计。
4、无形资产
评估基准日时，天拓科技账面记录的无形资产为其他无形资产——计算机软件，内
容主要为游戏软件、外购软件等，明细如下：
序号 无形资产名称 软件著作权 取得日期 原始入账价值
1 游戏-倚天
倚天游戏软件[简称：倚天 ]V1.0、傲天
游戏软件 V1.0、倚天之心的抉择角色
扮演类网页游戏软件软件[简称：倚天
之心的抉择]V1.0
,194,266.45
2 游戏-山海传说角色扮演类网页游戏—山海传说软件 ,770.24
序号 无形资产名称 软件著作权 取得日期 原始入账价值
[简称：山海]V1.0
3 游戏-射雕
射雕角色扮演类网页游戏软件[简称：
射雕]V1.0、群侠射雕角色扮演类网页
游戏软件[简称：射雕]V1.0
,409,271.21
4 游戏-水浒风云
水浒风云角色扮演类网页游戏软件
[简称：水浒风云]V1.0
,154,820.81
5 奥多必软件 ,000.00
6 微软 win7/0ffice 正版软件费 ,100.00
7 用友 U8财务软件 ,580.08
8 欧特克软件 ,000.00
（三） 企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，天拓科技账面未记录的无形资产主要包括商标权、专利权、计算
机软件著作权、注册网络域名。
（1） 商标权
截至评估基准日，天拓科技拥有的注册商标情况如下：
序号注册商标注册号有效期核定使用商品/服务类别
2013年 3月 14日至 2023
年 3月 13日
2013年 3月 14日至 2023
年 3月 13日
2010年 3月 28日至 2020
年 3月 27日
天拓科技正在申请的商标注册情况如下：
序号商标申请号申请时间核定使用商品/服务类别
1 2年11月 5日第 42类
2 3年 3月 4日第 9类
序号商标申请号申请时间核定使用商品/服务类别
序号商标申请号申请时间核定使用商品/服务类别
序号商标申请号申请时间核定使用商品/服务类别
29 3年6月17日第 35类
30 3年6月17日第 42类
31 3年 3月 4日第 42类
32 3年 3月 4日第 35类
33 3年6月17日第 35类
34 3年6月17日第 35类
35 3年6月17日第 42类
36 3年6月17日第 42类
注：根据天拓科技 2013年 9月 9日《股东会决议》，序号为 31-36尚在申请办理注册的商标，
如申请成功，则将无偿转让给其子公司天拓网络。
截至评估基准日，天拓科技登记一项发明专利，专利名称为“一种关键字流量数据
和呼叫数据的综合监测方法”，专利号为：ZL.9，授权公告日为 2013年 4
月 10日。天拓科技已于 2013年 9月 15日与其子公司天拓网络签订了转让协议书，将该
专利权无偿转让给天拓网络，权属变更后的专利证书正在办理中。
3、计算机软件著作权
截至评估基准日，天拓科技登记拥有的计算机软件著作权如下：
权利取得权利权属
序号 软件名称 证书号 登记号
方式 范围 人
龙骑士传网页游戏软件[简称：龙骑
软著登字第
倚天手机网络游戏软件[简称：《倚
天》手机版]V1.0
软著登字第
《纵横江湖》游戏软件 [简称：《纵横
江湖》]V1.0
软著登字第
有仙气角色扮演类手机网络游戏软
件[简称：有仙气]V1.0
软著登字第
西游征途游戏软件[简称：西游征
软著登字第
《海洋争霸》游戏软件[简称：海洋
软著登字第
火影死神传游戏软件[简称：火影死
软著登字第
8傲天游戏软件 V1.0
软著登字第
9忍道游戏软件[简称：忍道]V1.0
软著登字第
《重装英雄》游戏系统 [简称：《重装
英雄》]V1.0
软著登字第
11墨龙游戏软件[简称：墨龙]V1.0
软著登字第
天拓 Websoft网软视窗式网站管理
软著登字第
网赢企业建站系统[简称：网赢系
软著登字第
搜索营销管理系统[简称：营销管理
软著登字第
电子商务运营支撑系统[简称：
软著登字第
搜索营销宝系统[简称：
TOPSEM]V1.0
软著登字第
互联网客户爬取系统[简称：爬取系
软著登字第
天拓搜索营销软件[简称：
TOPSEM]V3.0
软著登字第
天拓企业协同管理软件[简称：
EWORK]V2.0
软著登字第
20天拓客服优化服务管理软件[简称：软著登字第原始取得全部 天拓
权利取得权利权属
序号 软件名称 证书号 登记号
方式 范围 人
客服专版]V1.5 0597134号权利 科技
天拓企业协同管理软件[简称：
Ework]V3.0
软著登字第
天拓搜索营销管理软件[简称：
TOPSEM]V4.0
软著登字第
注：序号 22的计算机软件著作权已于 2013年 9月 1日以人民币 569,190.00元转让给其子公司
天拓网络，序号12-21的计算机软件著作权已于 日无偿转让给其子公司天拓网络，权
属变更后的软件著作权证书正在办理中。
4、注册网络域名
截至评估基准日，天拓科技登记拥有的注册网络域名如下：
序号类型域名注册所有人注册时间到期时间
1 中国国家顶级域名 .cn天拓科技
2 中国国家顶级域名 .cn天拓科技
3 中国国家顶级域名 天拓科技
4 中国国家顶级域名 .cn天拓科技
5 国内域名 天拓科技
6 国内域名 天拓科技
7 国内域名 天拓科技
8 国内域名 .cn 天拓科技
9 国内域名
10 国内域名 天拓科技
11国内域名 .cn天拓科技
12 国际域名 天拓科技
13 国际域名 myeol.net 天拓科技
14 国际域名 gowebsoft.net天拓科技
15 国际域名 天拓科技
16 国际域名
17 国际域名
18 国际域名 天拓科技
19 国际域名 天拓科技
20 国际域名 天拓科技
21 国际域名
序号类型域名注册所有人注册时间到期时间
22 国际域名
23 国际域名
24 国际域名
25 国际域名
26 国际域名
27 国际域名
28 国际域名
29 国际域名
30 国际域名
31 国际域名
32 国际域名
33 国际域名
34 国际域名
35 国际域名
36 国际域名
Huolug.net 天拓科技
37 国际域名
26-28的注册网络域名已于
15日无偿转让给其子公司天拓网络，相关权
属文件正在办理中。
（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的注册商标权、专利权、软件著作权、域名
外未申报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值
估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此
选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1．评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2．评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3．本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为
计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、评估业务约定书；
2、广东股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年
27日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国物权法》（2007年
16日第十届全国人民代表大会第五次
会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》
27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》
16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过)；
5、《企业会计准则
——基本准则》(财政部令第
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
(财政部、国家税务总局令第
7、《中华人民共和国著作权法》
26 日第十一届全国人民代表大会
常务委员会第十三次会议通过修订)；
8、《计算机软件保护条例》
(中华人民共和国国务院令第
（三）准则依据
1、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2、《资产评估准则
—基本准则》（财企[2004[20号）；
3、《资产评估职业道德准则
—基本准则》（财企[2004]20号）；
4、《中国资产评估协会关于印发
7项资产评估准
则的通知》（中评协[号）；
5、《资产评估准则
——无形资产》(中评协[ 号)；
6、《中国资产评估协会关于印发 的通知》（中评协
7、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协[ 号)；
8、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协[ 号)；
9、《著作权资产评估指导意见》 (中评协[ 号)；
10、《资产评估准则 —企业价值》（中评协[号）；
11、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[
（四）权属依据
1、天拓科技提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、著作权（版权）相关权属证明；
3、专利证书；
4、域名登记证书；
5、车辆行驶证；
6、重要设备发票；
7、其他产权资料。
（五）取价依据
1、天拓科技提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；
2、企业经营情况统计资料；
3、企业成本费用分析资料；
4、天拓科技提供的企业未来发展规划及预测；
5、各财经网站相关资料；
6、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系
7、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2012年版）
8、国家有关部委 1997 年颁布的“国经贸经[ 号《关于发布汽车报废标准
的通知》”及
18 日“国经贸资源〔
号《关于调整汽车报废标准
若干规定的通知；
9、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
10、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市
场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收
益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体
资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利
年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条
件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行
天拓科技为自主开发和运营游戏产品的企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外
不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法从企业的未来获利角度考虑的，反映
了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合
获利能力。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各
项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其
中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进
（1） 流动资产评估方法
本次评估对于货币资金中人民币部分，以清查核实的账面值作为评估值；对于外
币部分以评估基准日时基准汇率折算为人民币作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为
基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
本次评估对于库存商品采用成本法确定其评估值，评估时以核实无误后的账面价
值作为评估值。
（2）长期股权投资评估方法
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对控股子公司和参股公司的投
资。评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，
收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，
并与资产评估申报表所列内容进行核对。首先评估获得被投资单位的股东全部权益价
值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（3） 固定资产评估方法
设备采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要通过年限
法、观察法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、
增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或
年限法确定。
（4） 无形资产评估方法
对于其他无形资产——软件，主要包括要为企业外购软件及自主研发并已申请注册
的计算机软件著作权（游戏系统软件）。
对于外购软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日
的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按
照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开
发商的询价作为评估值；
对于计算机软件著作权（游戏系统软件），由于其是企业对外合作、经营收入的基
础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算
其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权（游戏系统软件）
采用收益法进行评估，具体采用净利润分成法。
（5） 开发支出
开发支出核算的是企业尚在研发阶段的各款游戏而发生的研发费用。评估人员进行
总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，确认费用支
付真实性，在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上按账面
值确定评估值。
（6） 递延所得税评估方法
对于递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在
的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（7） 负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负
债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，
考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估
具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流
量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债
务的增加或减少）。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一
种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算
成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
E：天拓科技的股东权益资本价值；
P：天拓科技的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
Ri：未来第 i年的天拓科技权益自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1年的天拓科技权益自由现金流量。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动 +付息债务的增加或
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前
阶段（ 2013年 9月 30日至 2018年 12月 31日）各年的权益自由现金流量；其次，预测
后阶段被评估企业进入稳定期（2019年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018年）
的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现
金流量进行折现处理加和，得到天拓科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：天拓科技的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈
项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于天拓科技的情况介绍，对评估对象
及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详
尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评
估工作，天拓科技专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求
填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术
指标等评估所需资料。
在天拓科技资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、
选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理
和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行核对，根据固定资
产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可
使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术
财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估
明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本
评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制
条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术
团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
审批，行业资质持续有效；
6、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计
年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且
年收益总体平均与第
7、假设被评估单位于
2014年纳入“营改增”试点，税率为
8、被评估单位
29日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新
技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设被评估单位能持续取得高新技术
企业认证并享受相关优惠政策。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生
较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）运用资产基础法的评估结果
经过评估测算，评估基准日
30日时，天拓科技全部资产账面值为
9,298.28万元，评估值为
11,337.44万元，增幅
21.93%；负债账面值
3,528.06万元，评
3,528.06万元，无增减；净资产账面值为
5,770.22万元，评估值为
7,809.38万元，
35.34%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C＝B－A D＝C/A×100%
流动资产 7,147.04 7,147.04 0.00 0.00
非流动资产 2,151.25 4,190.40 2,039.15 94.79
其中：长期股权投资 359.82 131.99 -227.83 -63.32
固定资产 305.53 322.61 17.08 5.59
无形资产 544.71 2,794.62 2,249.91 413.05
开发支出 811.75 811.75 0.00 0.00
递延所得税资产 129.44 129.44 0.00 0.00
资产总计 9,298.28 11,337.44 2,039.16 21.93
流动负债 3,528.06 3,528.06 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00
负债合计 3,528.06 3,528.06 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 5,770.22 7,809.38 2,039.16 35.34
运用资产基础法，经过评估测算，天拓科技股东全部权益的评估值为 7,809.38 万
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，天拓科技股东全部权益评估值为 81,272.89万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产
基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献
的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
1、天拓科技为“游戏研发制作+游戏发行推广+游戏运营维护”相结合的全能型类
平台企业，其在游戏上线运营的各个环节都具有相应的自主控制权及自身优势。
2、天拓科技从游戏的立项阶段、游戏研发阶段、推广和运营阶段均实施精品化策
略，目前已经发展成为拥有多个网页游戏开发和移动终端游戏开发的规模化团队，每个
游戏开发工作室均可独立同时从事 1-2款游戏的开发，且已开发出月流水在三千万以上
的成功页游项目。
3、天拓科技与国内最大的网页游戏联运平台腾讯开放平台保持了良好的合作关系，
另同时也拥有游戏自主运营平台。游戏的运营环节公司自行负责，公司的运营团队能与
研发团队形成良性的双向互动模式，使研发与运营环节在游戏更新换代的过程中结合紧
密，更好的发挥协同效应。
天拓游戏为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不
可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映
了企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获
利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，
它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的
无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，天拓科技的股东全部权益价值的评估价值为 81,272.89
万元（大写：人民币捌亿壹仟贰佰柒拾贰万捌仟玖佰元整）。
十一、特别事项说明
（一） 广东正中珠江会计师事务所有限公司对天拓科技 2011年 12月 31日、2012
年 12月 31日、2013年 9月 30日的财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年 1-9
月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（广会所审字[2013]第
号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的，我们已了解所引用
的报告结论的取得过程，承担引用报告结论的相关责任。
（二） 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值
（三） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定
的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关
数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性
（四） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承
担实现或帮助实现上述假设的义务。
（五） 本次评估是基于被评估单位提供的盈利预测进行的，假设被评估单位未来
的经营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被评估单位的控股股东应对委
托方提供业绩保障的前提下确定的评估结果。
（六） 根据天拓科技 2013年 9月 9日《股东会决议》：天拓科技将广告业务转让
予天拓网络，天拓科技应当在 2013年 12月 31日（部分相关业务及资产为 2013年 9
月 30日前）之前将广告相关业务、资产过户至天拓网络。至评估基准日已将广告业务
所涉及的固定资产、知识产权、域名等已转移至天拓网络，但部分产权证明文件的变
更正在办理中，提请报告使用者注意。
（七） 本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无
逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及
的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断
评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实
性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况
未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果
（三） 在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按
如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产
价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估
机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实
现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作
特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
（五） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（六） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（七） 评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估
结论有效期为 2013年 9月 30日至 2014年 9月 29日。当评估目的在评估基准日后的
一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的
调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八） 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
十三、评估报告日
本评估报告日为 2013年 10月 21日。
（本页为联信（证）评报字[2013]第
A0430号签字页，无正文）
法定代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：潘赤戈
中国·广州
中国注册资产评估师：张晗