苏州中晟环境修复股份有限公司公开转让说明书_中晟环境(835864)_公告正文
苏州中晟环境修复股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
苏州中晟环境修复股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商：
注册地址：
苏州工业园区星阳街5号
二零一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、整体经济形势下行的风险
报告期内，公司客户类型包括工业企业，政府单位，房地产，餐饮等。其中工业企业居多。公司业务的推广和发展依赖于工业企业的发展。如果未来整体经济形势持续低迷，公司将出现经营风险。
但是，考虑到政府对于环保项目审批趋严，环保问题将越来越重要，已有的环评企业后续开展业务所要满足的环境达标要求将呈上升趋势，这对于公司的业务量构成持续支撑。鉴于此，公司管理层制定相关战略方针，在维持环境修复工程原有客户基础上，着力拓展污水处理运营业务和环评咨询业务，扩大销售范围，加强营销能力，适应未来市场的变化。另外，公司也将逐步拓展新的业务类型，力求实现新的增长。
二、环境修复工程业务缩减的风险
公司环境修复工程包括污水处理工程建设和改造业务。月，公司环境修复工程业务下降，主要是受到经济形势放缓和政府审批新的环保项目趋严的影响。如果未来上述影响因素继续恶化，社会新成立工业企业数量减少，公司环境修复工程业务在新注册工业企业客户群范围内的业务量将继续缩减。
为此，公司管理层一方面加大与原有客户沟通，并扩展业务范围，逐步在长三角地区布局，全力推动环境修复工程中的污水处理工程改造业务的发展，以弥补在污水处理工程建设项目方面的影响。
三、应收账款发生坏账的风险
截至日、日、日的应收账款账面余额分别为6,484,620.95元、12,892,432.90元、17,669,397.14元，分别占当期资产总额的15.78%、20.38%、22.36%；其他应收款账面余额分别为2,405,033.94元、44,127,775.60元、55,530,891.84元，分别占当期资产总额的5.85%、69.75%、70.27%。
报告期初公司的应收款项金额较大，占总资产比例较高。随着公司各方面制度的健全和落实，公司加强关联方资金往来和个人借支管理，应收款项呈逐步下降趋势。
剔除上述关联方往来因素，公司经营活动相关的往来款账龄较短，绝大部分在一年以内，而且公司客户信誉度较高，发生坏账的风险较小。如果实体经济持续低迷导致公司客户经营困难，未来公司存在应收款项无法收回的风险。
针对上述风险事项，公司管理层已严格执行公司销售管理制度、销售与收款内部控制制度等内部管理制度的有关规定，同时根据客户风险级别信用政策，将客户欠款总额控制在风险较低的范围内。此外，公司及时关注账龄较长的应收账款，加大催收力度。
四、公司治理风险
公司于2015年9月公司整体变更为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
五、政策风险
污水、废气处理行业对国家环保产业政策依赖性较强。近年来,环境污染事件频频发生,国家和社会各界的环保意识不断加强,政府亦推出一系列产业政策支持环保行业健康发展,污水、废气处理行业面临广阔的发展空间。如果未来相关产业政策、行业管理法律法规发生不利变化,公司将面临较大的行业风险。
六、市场风险
污水、废气处理行业具有良好的发展前景,污水、废气处理企业得益于其在技术或资金等方面的优势,能获得较高的盈利水平,对潜在的竞争对手吸引力较大；同时,国外成熟污水、废气处理企业的进入,加剧了本行业的市场竞争。虽然污水、废气处理行业在技术、资质、资金、品牌等方面具有较高的进入壁垒，公司亦在品牌、资质、技术、工程经验等方面建立起了一定的优势，但是, 本行业仍会有潜在投资者进入,将加剧本行业的市场竞争,从而导致综合毛利率下降,影响公司的盈利能力。
七、行业风险
公司业务涉及环保工程施工及运营管理。业务的主要目的是使客户的污水、废气经处理后达到监管部门规定的排放标准。环保工程施工或设备安装过程中，
有时会出现客户污水、废气排放物质发生变化，或者实际排放的污水、废气化学构成与描述不符，公司需依据情况修改工程方案。如果修订后的方案实施后，污水、废气排放标准暂时不能达到排放标准，将可能发生无法按时交付工程的风险。
由于工程涉及资金较大，如发生实际排放标准与国家规定的特殊行业排放标准不符的情形，公司将可能面临工程项目盈利下降，甚至亏损的风险。
八、实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，冯建兴、冯贤恒父子为公司实际控制人,此二人合计持有公司100%股份，同时冯贤恒为公司董事长，冯建兴为公司董事兼总经理。若其利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及未来公司其他股东的利益产生不利影响。
重大事项提示......3
第一节 基本情况......11
一、公司概况......11
二、本次挂牌基本情况......12
三、公司的股权结构......13
四、公司股东情况......13
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况......15
六、子公司基本情况......20
七、公司重大资产重组情况......25
八、公司董事、监事、高级管理人员......25
九、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标简表......27
十、本次挂牌的有关当事人......29
第二节 公司业务......31
一、公司主要业务、主要产品及用途......31
二、公司组织机构、生产或服务流程及方式......32
三、公司关键资源要素......35
四、公司主营业务相关情况......44
五、公司的商业模式......50
六、公司所处行业基本情况......51
七、公司面临的主要竞争情况......56
第三节 公司治理......60
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......60
二、董事会关于现有公司治理机制评估结果......61
三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况......62四、公司独立性情况..............................................65
五、同业竞争情况......66
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况......68
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......68
八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况......71
第四节 公司财务......73
一、会计报表编制基础及注册会计师意见......73
二、最近两年及一期经审计的财务报表......73
三、报告期主要会计政策、会计估计......85
四、最近两年一期主要会计数据和财务指标分析......错误！未定义书签。
五、报告期利润形成有关情况......错误！未定义书签。
六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析....错误！未定义书签。
七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析......101
八、报告期股东权益情况......127
九、现金流量表补充资料......128
十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......129
十一、需提醒投资者关注财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项...............................................................141
十二、公司报告期内资产评估情况......141
十三、股利分配政策和最近二年及一期分配情况......142
十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......143
十五、影响公司持续经营的风险......145
第五节 有关声明......147
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......147
二、主办券商声明......148
三、律师声明......149
四、审计机构声明......150
五、资产评估机构声明......151
第六节 附件......152
一、主办券商推荐报告......152
二、财务报表及审计报告......152
三、法律意见书......152
四、公司章程......152
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......152
六、其他与公开转让有关的重要文件......152
本说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
对应全称或含义
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
《标准指引》
标准指引（试行）》
《公司章程》
根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
苏州中晟环境修复股份有限公司申请股票进入全国股
本次挂牌并公开转让
份转让系统挂牌并公开转让
公司、股份公司、中晟
苏州中晟环境修复股份有限公司
苏州中晟环境股份的前身苏州中晟环境修复有限公司
吴县市环化实业有限公司
苏州和协环境评价咨询有限公司
南通中晟污水处理有限公司
南通潮晟污水处理有限公司
冯建兴、冯贤恒
苏州和利协工业物资调剂有限公司
苏州吴城环保开发有限公司
苏州和协表面处理有限公司
苏州鼎晟泽鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
福贡协和矿业有限责任公司
苏州汇镒电子有限公司
姑苏区沃蓝环保经营部
东吴证券股份有限公司
致同会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏永衡昭辉律师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
《审计报告》
（2015）第321ZB0025号《苏州中晟环境修复有限公司
2013年度、2014年度及月审计报告》
江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报
字[2015]第C5046号《苏州中晟环境修复有限公司拟整
《评估报告》
体变更为股份有限公司所涉及的该公司净资产价值评
说明书、本说明书
苏州中晟环境修复股份有限公司公开转让说明书
2013年度、2014年度、月
苏州工商局
苏州市工商行政管理局
发起人协议
苏州中晟环境修复股份有限公司发起人协议书
注：本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 基本情况
一、公司概况
苏州中晟环境修复股份有限公司
Suzhou ZhongshengEnvironmentalRemediationCo.,Ltd
法定代表人
苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路22号11幢
苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路22号11幢
互联网网址
http://www.chinazsun.com
董事会秘书
信息披露负责人
环境修复工程、环境工程建造施工；环保节能设备制作及销售；污水处理、
净水处理；工业废弃物经营、回收、利用和销售；环保信息咨询；销售：
自动化仪表、净水剂、化工原料、金属材料、五金交电、水暖设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》,公司所属
行业应为生态保护和环境治理业(N77)；根据《国民经济行业分类》国家
标准(GB/T),公司所属行业应为水利、环境和公共设施管理业
（N）―生态保护和环境治理业（N77）―环境治理业（N772）―水污染治
理（N7721）；根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
属行业为水利、环境和公共设施管理业（N）―生态保护和环境治理业（N77）
―环境治理业（N772）―水污染治理（N7721）；根据股转系统《挂牌公
司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业（12）―商业和专业服务
（1211）―商业服务与商业用品（121110）―环境与设施服务（）。
环保工程的咨询、设计、施工、安装以及环保工程的运营管理
组织机构代码
二、本次挂牌基本情况
（一）股份挂牌情况
人民币普通股
31,000,000股
【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
《公司章程》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
截至本公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，因此，公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。
三、公司的股权结构
苏州中晟环境修复股份有限公司
苏州和协环境评价咨询有限公司
四、公司股东情况
（一）公司股东基本情况
截至本说明书签署之日，公司股东持股情况如下：
持股数量（股）
25,077,000.00
自然人持股
5,923,000.00
自然人持股
31,000,000.00
公司上述股东间，冯建兴与冯贤恒系父子关系。
（二）控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人的认定
截至本说明书签署之日，冯建兴直接持有公司80.89%的股份，为公司的控股
股东，并担任公司董事、总经理；冯贤恒直接持有公司19.11%的股份，并担任公司董事长。冯建兴与冯贤恒父子直接持有公司100%的股份。公司的实际控制人为冯建兴与冯贤恒父子。
冯建兴，男，1954年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。年就职于吴中区行政机关，为行政机关员工；2001年起至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任职；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司董事及总经理。
冯贤恒，男，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2005年至2015年9月，在苏州和利协工业物资调剂有限公司任总经理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司董事长。
报告期内，公司实际控制人变更情况如下：
1、13年8月期间，有限公司的实际控制人为冯建兴、王惠珍夫妻二人。
日至日期间，冯建兴、王惠珍二人合计持有有限公司100%的股权；同时，冯建兴担任有限公司监事，王惠珍担任有限公司执行董事兼经理，二人可以控制有限公司股东会的决策。
2、2013年8月至2015年5月期间，有限公司实际控制人为彭金梅。
日，有限公司召开股东会，同意：a.增加股东彭金梅；b.增加公司的注册资本3,100万元，其中彭金梅出资2,000万元；c.王惠珍将其对公司出资额600万元中的67.7万元（占注册资本的6.15%）转给彭金梅。本次股权转让完成后，彭金梅持有有限公司66.7%的股权，为有公司第一大股东，可以控制有限公司股东会的决策。
3、2015年5月至2015年9月期间，有限公司实际控制人为冯建兴、王惠珍夫妻二人。
根据日有限公司《股东会决议》以及彭金梅和冯建兴签订的《股权转让协议》，彭金梅将其持有有限公司66.7%的股权转让给冯建兴，本次股权转让完成后，冯建兴持有有限公司80.89%的股权；同时，王惠珍与冯建兴系夫妻关系，二人合计持有有限公司100%股权；同时，冯建兴担任有限公司董事兼经理，
王惠珍担任有限公司董事长，二人可以控制公司股东大会、董事会的决策。
4、2015年9月至今，公司的实际控制人为冯建兴、冯贤恒。
（1）日，公司召开股东会，同意王惠珍将其持有公司19.11%的股权转让给冯贤恒；日，王惠珍与冯贤恒签订《股权转让协议书》，约定王惠珍将其持有公司19.11%的股权以592.3万元的价格转让给冯贤恒。本次股权转让完成后，冯贤恒持有公司19.11%的股权，为公司第二大股东；冯建兴为公司第一大股东，持有公司80.89%的股权，冯建兴、冯贤恒二人系父子关系。
（2）日，冯建兴、冯贤恒签署了《一致行动协议书》，约定：冯建兴与冯贤恒在公司董事会、股东（大）会必须保持投票的一致性。
报告期内公司实际控制人发生变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生实质改变，核心管理人员及核心技术人员未发生重大变动，公司的管理方针和管理模式亦未发生重大改变。
五、公司设立以来股本的形成及其变化情况
（一）有限公司的设立及历次股权变动情况
1、有限公司设立
吴县市环化实业有限公司成立于日。
（1）日，冯建兴与吴县市环保技术开发服务部共同签订《吴县市环化实业有限公司章程》。
（2）日，吴县市审计事务所出具吴社审验（98）字第120号《验资报告》，验证截止日，公司收到股东投入资本金50万元，其中吴县市环保技术开发服务部以货币出资30万元，冯建兴以货币出资20万元。
（3）日公司领取了《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
吴县市环保技术开发服务部
经核查，环化实业的设立已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且股东的出资真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形。
2、2001年11月，环化实业股权转让
（1）日，苏州天中会计师事务所出具的天中审字（2000）第
47号《审计报告》，截至日，环化实业经审计的净资产为488,853.95元。
（2）日，吴县市国有资产管理局出具吴国资[2000]16号《关于委托市环保局对吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心企业资产进行管理、监督和收益收缴的函》，同意环化实业改制企业净资产的确定不进行资产评估，以会计中介机构出具的企业净资产为依据。
（3）日，吴县市环境保护局出具《吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废物处理中心股份转让改制实施方案》，环化实业实际净资产按吴县市环保技术开发部所占60%的比例份额进行公开招标出售。
（4）日，吴县市市属企业产权制度改革领导小组出具吴企办（2000）字第28号《吴县市市属企业产权制度改革领导小组办公室文件》，同意吴县市环保开发技术服务部要求转让股份进行改制的实施方案。
（5）日，吴县市环保技术开发服务部与冯建兴签订《吴县市环保技术开发服务部转让吴县市环化实业有限公司、吴县市固体废弃物处理中心股份合同书》（以下简称“《股份转让合同书》”），经环保局股份领导小组评议审定，市评标小组同意冯建兴中标，标的为30.93万元。吴县市环保局对该《股份转让合同书》进行了鉴证。
（6）日，环化实业召开股东会并作出决议，同意吴县市环保技术开发服务部将其持有环化实业的股份以30万元价格转让给王惠珍。
（7）日，吴县市环保技术开发服务部与王惠珍、冯建兴签订《转股协议》，约定吴县市环保技术开发服务部将其持有环化实业的股份以30万元价格转让给王惠珍。
（8）日，环化实业召开股东会并作出决议：同意a.公司名称由吴县市环化实业有限公司变更为苏州中晟环境工程有限公司；b.变更公司经营范围；c.变更法人代表为王惠珍，董事会成员变更为王惠珍、冯建兴。
（9）本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次股权转让合法、合规、真实、有效。
3、2003年9月，有限公司增加注册资本
（1）日，公司形成股东会决议，同意：增加公司的注册资本，由50万元增加至500万元修改章程相关条款。
（2）日，苏州永信会计师事务所出具苏永会验（2003）第418号《验资报告》，验证截止日，公司已收到股东投入的新增注册资本450万元，其中王惠珍以货币出资270万元，冯建兴以货币出资180万元。本次增资后公司的注册资本为500万元。
（3）本次增加注册资本完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
4、2003年11月，有限公司增加注册资本
（1）日，有限公司召开股东会议，形成股东会决议，同意：公司的注册资本由500万元增加至1,100万元，其中王惠珍增加360万元，冯建兴增加240万元修改章程相关条款。
（2）日，苏州永信会计师事务所出具苏永会验（2003）第473号《验资报告》，验证截止日，公司已收到股东投入的新增注册资本600万元，其中王惠珍以货币出资360万元，冯建兴以货币出资240万元。本次增资后公司的注册资本为1,100万元。
本次增加注册资本完成后，有限公司公司的股权结构为：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次增加注册资本合法、合规、真实、有效。
5、2013年8月，有限公司增加注册资本和股权转让
（1）日，公司形成股东会决议，同意：增加股东彭金梅；公司的注册资本由1,100万元增加至3,100万元，彭金梅出资2,000万元；王惠珍将其持有的公司出资额600万元中的67.7万元（占注册资本的6.15%）转给彭金梅；通过新章程。
（2）日，王惠珍与彭金梅签订《股权转让协议书》，将其对公司出资额600万元中的67.7万元（占注册资本的6.15%）以67.7万元的价格转给彭金梅。
（3）日，苏州明诚会计师事务所有限公司出具苏州明诚验字（号《验资报告》，验证截止日，公司已收到股东彭金梅投入的新增注册资本2000万元。本次增资后公司的注册资本为3100万元。
（4）本次增加注册资本和股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次增加注册资本与股权转让合法、合规、真实、有效。
6、2015年5月，有限公司股权转让
（1）日，公司召开股东会，就彭金梅与冯建兴的股权转让事宜形成决议。
（2）日，彭金梅与冯建兴签订《股权转让协议》，彭金梅将其对公司出资额2,067.70万元（占注册资本的66.7%）以1768.7万元的价格转给冯建兴。
（3）本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次股权转让合法、合规、真实、有效。
7、2015年9月，有限公司股权转让
（1）日，公司召开股东会，就王惠珍与冯贤恒的股权转让事宜形成股东会决议。
（2）日，王惠珍与冯贤恒签订《股权转让协议书》，王惠珍将其对公司出资额592.30万元（占注册资本的19.11%）以592.30万元的价格转给冯贤恒。
（3）本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
经核查，有限公司本次股权转让合法、合规、真实、有效。
（二）有限公司整体变更为股份有限公司
（1）日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将公司类型整体变更为股份有限公司；同意以日为审计及评估基准日。
（2）根据致同会计师事务所于日出具的致同审字（2015）第321ZB0025号《审计报告》，审验确认截至日止，有限公司经审计的净资产为35,452,368.47元。
（3）根据江苏中天资产评估事务所有限公司于日出具的《评估报告》，确认截至日止，有限公司经评估后净资产为35,511,600元。
（4）日，有限公司召开股东会并作出决议，同意将有限公司经审计的截至日的净资产折股，每股面值1元，由全体股东认购，股份公司注册资本拟定为3100万元；折股后净资产的其余部分计入股份公司资本公积；终止原公司章程，并另行签署股份有限公司发起人协议和章程。
（5）日，冯建兴、冯贤恒2位股东共同签署了《发起人协议》，约定将有限公司变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关权利和义务。
（6）日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成立苏州中晟环境修复股份有限公司的议案》、《关于制定〈苏州中晟环境修复
股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将有限公司变更设立为股份有限公司。
（7）日，公司领取了苏州工商局核发的注册号为984的《营业执照》，公司设立时住所为苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路22号11幢，法定代表人为冯贤恒，注册资本为3100万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为环境修复工程、环境工程建造施工；环保节能设备制作及销售；污水处理、净水处理；工业废弃物经营、回收、利用和销售；环保信息咨询；销售：自动化仪表、净水剂、化工原料、金属材料、五金交电、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股数量（万股）
持股比例（%）
经核查，有限公司整体变更设立股份公司已履行了必要的内部批准程序、审计、评估、验资程序，并依法办理完毕工商变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
截至本公开转让说明书签署日，苏州中晟环境修复股份有限公司的股权结构未发生变化。
六、子公司基本情况
（一）苏州和协环境评价咨询有限公司
1、基本情况
根据苏州市吴中区市场监督管理局于日核发的注册号为769的《营业执照》，和协环评住所为苏州吴中经济开发区越溪街道北官渡路22号11幢。法定代表人为王惠珍。注册资本为50万元。企业类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围为建设项目环境影响评价咨询；环境保护治理技术的咨询；室内环境检测、治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权变动情况
（1）和协环评的设立
1）根据冯贤恒、王惠珍于日签订的《苏州和协环境评价咨
询有限公司股东会决议》以及冯贤恒、王惠珍于日签订《苏州和协环境评价咨询有限公司章程》，和协环评由冯贤恒和王惠珍共同投资组建；注册资本为50万元。
2）日，苏州明城会计师事务所有限公司出具了编号为苏州明城验[号的《验资报告》，验证截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中以货币出资50万元。
3）日，和协环评领取了苏州市吴中区工商行政管理局核发的注册号为769的《企业法人营业执照》，住所为苏州市吴中区龙西路257号，法定代表人为王惠珍，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：建设项目环境影响评价咨询；环境保护治理技术的咨询；室内环境检测、治理。公司住所为苏州市吴中区龙西路257号。营业期限为日至长期。
4）根据相关工商登记资料，和协环评成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查，和协环评的设立已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且出资真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形。
（2）2015年6月，股权转让
1）日，和协环评作出股东会决议，同意王惠珍将其持有和协环评60%的股权以48万元的价格转让给有限公司；冯贤恒将其持有和协环评40%的股权以32万元的价格转让给有限公司；通过了章程修正案。
2）日，上述股权转让方和受让方分别签订了《股权转让协议书》，约定王惠珍将其持有和协环评60%的股权以48万元的价格转让给有限公司；冯贤恒将其持有和协环评40%的股权以32万元的价格转让给有限公司。
3）本次股权转让完成后，和协环评的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查，和协环评的本次股权转让行为履行了必要的手续，合法、真实、有效。
（二）南通中晟污水处理有限公司
1、基本情况
根据南通市通州工商行政管理局日核发的注册号为433的《企业法人营业执照》，南通中晟住所为南通市通州区石港镇石东村1组、5组，法定代表人为许国栋，注册资本为580万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理；环境治理工程施工；环保设备制造、销售；净水处理；工业废弃物（危险品除外）收购、销售；环保信息咨询；自动化仪表、净水剂、化工原料销售。（国家有专项规定的从其规定）。营业期限为日至长期。
2、股权变动情况
（1）南通中晟的设立
1）根据许国栋、有限公司于日签订的《南通中晟污水处理有限公司股东会决议》以及日签订《南通中晟污水处理有限公司章程》，南通中晟由许国栋、中晟有限2名股东共同投资组建；注册资本为580万元。
2）日，苏州明城会计师事务所有限公司出具了编号为苏州明城验[号的《验资报告》，验证截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计580万元，其中以货币出资580万元。
3）日，南通中晟领取了南通市通州工商行政管理局核发的注册号为433的《企业法人营业执照》，住所为南通市通州区石港镇石东村1组、5组，法定代表人为许国栋，注册资本为580万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理；环境治理工程施工；环保设备制造、销售；净水处理；工业废弃物（危险品除外）收购、销售；环保信息咨询；自动化仪表、净水剂、化工原料销售。（国家有专项规定的从其规定）。营业期限为日至长期。
4）根据相关工商登记资料，南通中晟成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查，南通中晟的设立已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且出资真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形。
（2）南通中晟的注销
日，南通市通州区市场监督管理局颁发了[2015]第0728002号《公司准予注销登记通知书》，核准注销南通中晟。
经核查，南通中晟为依法设立的公司，公司自日至2015年
7月28日所持南通中晟的股权合法、合规、真实、有效；南通中晟自成立至其注销，从未发行过股票；南通中晟自成立至其注销，从未发生过股权转让行为。
（3）南通中晟的注销过程及注销后相关资产，人员的处置情况详细说明日，南通中晟召开股东会，作出股东会决议：同意解散南通中晟；成立清算组，清算组由许国栋、金红兵、周桂生组成，为清算组负责人；通过清算方案。
日，公司作出清算报告经清理核实，截至日，南通中晟账面总资产为6,632,877.55元，总负债为0元，净资产6,632,877.55元；南通中晟财产按顺序支付完毕清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务，合计支出327,934.41元，剩余资产折合人民币6,304,943.14元，公司剩余资产按出资比例全部分配给股东；苏州中晟分的3,467,718.73元，许国栋分得2,837,224.41元。
南通中晟工作人员有7人，在南通中晟注销以后，已与7名工作人员办理解聘手续，支付员工工资、补偿金等相关费用。
日，南通市通州区市场监督管理局核发了（）公司注销[2015]第号《公司准予注销登记通知书》，南通中晟注销已经南通市通州区市场监督管理局登记。
（三）南通潮晟污水处理有限公司
1、基本情况
根据日南通市通州工商行政管理局核发的注册号为
098的《企业法人营业执照》，南通潮晟住所为南通市通州区平湖镇工业集中区，法定代表人为许国栋，注册资本为558万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理；环境治理工程施工；环保设备制造、销售；净水处理；工业废弃物（危险品除外）收购、销售；环保信息咨询；自动化仪表、净水剂、化工原料销售。（国家有专项规定的从其规定）。营业期限自日至长期。
2、股权变动
（1）南通潮晟的设立
1）根据许国栋、有限公司于日签订的《南通潮晟污水处理有限公司股东会决议》、以及日签订《南通潮晟污水处理有限公司章程》，南通潮晟由许国栋、中晟有限2名股东共同投资组建；注册资本为558万元。
2）日，苏州明城会计师事务所有限公司出具了编号为苏州明城验[号的《验资报告》，验证截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计558万元，其中以货币出资558万元。
3）日，南通潮晟领取了工商行政管理局核发的注册号为098的《企业法人营业执照》，住所为南通市通州区平湖镇工业集中区，法定代表人为许国栋，注册资本为558万元，公司类型为有限公司（自然人控股），许可经营项目：无；一般经营项目：污水处理；环境治理工程施工；环保设备制造、销售；净水处理；工业废弃物（危险品除外）收购、销售；环保信息咨询；自动化仪表、净水剂、化工原料销售。（国家有专项规定的从其规定）。
营业期限自日至长期。
4）根据相关工商登记资料，南通潮晟成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查，南通潮晟的设立已经履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且出资真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形。
（2）南通潮晟的注销
日，南通市通州区市场监督管理局颁发了[2015]第0728003号《公司准予注销登记通知书》，核准注销南通潮晟。
经核查，南通潮晟为依法设立的公司，有限公司自日至2015
年7月28日所持南通潮晟的股权合法、合规、真实、有效；南通潮晟自成立至其注销，从未发行过股票；南通潮晟自成立至其注销，从未发生过股权转让行为。
（3）南通潮晟的注销过程及注销后相关资产，人员的处置情况详细说明日，南通潮晟召开股东会，作出股东会决议：同意解散南通中晟；成立清算组，清算组由许国栋、金红兵、周桂生组成，为清算组负责人；通过清算方案。
日，公司作出清算报告经清理核实，截至日，南通潮晟账面总资产为6,521,360.75元，总负债为0元，净资产6,521,360.75元；南通潮晟财产按顺序支付完毕清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务，合计支出311,173.48元，剩余资产折合人民币6,210,187.27元，公司剩余资产按出资比例全部分配给股东；苏州中晟分的3,415,603.00元；许国栋分得2,974,584.27元。
南通潮晟工作人员有1人，在南通潮晟注销以后，已与该工作人员办理解聘手续，支付员工工资、补偿金等相关费用。
日，南通市通州区市场监督管理局核发了（）公司注销[2015]第号《公司准予注销登记通知书》，南通潮晟注销已经南通市通州区市场监督管理局登记。
经核查，项目小组认为南通中晟和南通潮晟的注销过程符合相关的法律法规，不存在同员工或债权人以及其他利益相关者的法律纠纷。
七、公司重大资产重组情况
公司最近两年及一期无重大资产重组事项发生。
八、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
公司第一届董事会由5名董事组成，由创立大会选举产生，任期三年，自2015 年9月至2018年9月。公司董事基本情况如下：
冯贤恒，董事长，详见公开转让说明书“第一节 四、公司股东情况之（二）
控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人的认定”。
冯建兴，董事，详见公开转让说明书“第一节 四、公司股东情况之（二）
控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人的认定”。
王惠珍，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1954年9月生。1998年至2015年9月在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任职，历任总经理、董事长；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司董事。
沈惠英，董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月生。1997年11月至2002年3月，在交通银行苏州分行平江支行担任员工；2002年3月至2007年12月，在交通银行苏州分行苏福路支行担任支行行长；2008年1月至2014年11月，在交通银行苏州分行营业部担任营业部副高级经理；2014年11月至今，在兴业银行苏州分行营业部担任副总经理；2015年9月股份公司成立后，担任股份公司董事。
金红兵，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年12月生。2008年至2010年在苏州荣成塑胶有限公司任财务课长；2011年至2013年，在苏州和利协物资调剂有限公司任财务；2014年至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任财务经理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司董事兼财务总监。
（二）监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中奚建明、沈维新为股东监事并由公司创立大会选举产生，蔡志军为职工代表监事并由公司职工代表大会选举产生。
公司监事任期三年，自2015年9月至2018年9月。公司监事基本情况如下：
奚建明，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月生。
2000年至2004年，在苏州爱普生有限公司任职，为员工；2004年至2006年，在苏州飓风网络科技有限公司任职，为员工；2006年至2015年9月，在苏州和利协物资调剂有限公司任副总经理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司监事会主席。
沈维新，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年6月生。2007年至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任职，为员工；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司监事。
蔡志军，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年6月生。2002年8月至2004年8月，在苏州苏净环保工程有限公司担任废水工程师；2004年8月至2006年8月，在奥加诺（苏州）水处理有限公司任水处理工程师；2006年9月至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任总经理助理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司监事兼总经理助理。
（三）高级管理人员
冯建兴，总经理，详见公开转让说明书“第一节四、公司股东情况之（二）
控股股东及实际控制人基本情况及实际控制人的认定”。
张鸿嫔，副总经理兼董事会秘书，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月生。1996年至2003年，在华星集团亚太投资管理有限公司担任办公室主任；2003年至2007年，在北京天地人环保科技开发投资有限公司任商务副总经理；2007年至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任副总经理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司副总经理兼董事会秘书。
许国栋，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月生。1998年至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任职，历任工程师、工程部经理、副总经理；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司副总经理。
金红兵，财务总监，详见公开转让说明书“第一节 八、公司董事、监事、
高级管理人员之（一）董事”。
公司的董事、监事、高级管理人员不存在竞业禁止的情形。
九、最近两年及一期的主要财务数据和财务指标简表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度、2014年度及月财务会计报告实施了审计，并出具了致同审字（2015）第321ZB0025号标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
资产总计（元）
41,090,494.70
63,265,101.12
79,020,649.11
负债合计（元）
5,638,126.23
25,230,764.68
41,960,019.37
股东权益合计（元）
35,452,368.47
38,034,336.44
37,060,629.74
归属于申请挂牌公司股东权
35,452,368.47
32,647,504.21
31,887,464.01
益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
10,180,815.57
17,634,873.40
14,915,752.72
净利润（元）
3,849,840.71
973,706.70
-981,610.81
归属于申请挂牌公司所有者
3,604,864.26
760,040.20
-869,546.35
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净利
3,855,471.79
973,796.97
-1,155,691.02
扣除非经常性损益后归属于
申请挂牌公司所有者的净利
3,854,028.23
973,790.10
-1,158,188.98
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
经营活动产生的现金流量净
31,375,051.14
20,683,868.24
-17,177,262.20
每股经营活动产生的现金流
量净额（元）
注1：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算注2：公司于日在江苏省苏州工商行政管理局办理了有限公司整体变更为股份公司的工商登记手续，注册资本为3,100万，每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股
净现金流量四项指标均以公司每年度末的股本为基础模拟计算
注3：资产负债率=负债总额/资产总额
注4：流动比率=流动资产/流动负债
注5：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注7：净资产收益率=净利润/加权平均净资产；扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/加权平均净资产
注8：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注9：存货周转率=营业成本/存货平均余额
注10：公司于日在江苏省苏州工商行政管理局办理了有限公司整体变更为股份公司的工商登记手续，注册资本为3,100万，每股收益计算方法如下：（1）自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间的加权平均普通股股数=股份有限公司设立后的股份数；（2）增资扩股前各年度/期间的加权平均普通股股数=增资扩股前原有限责任公司的实收资本×股份有限公司设立后的股份数÷自增资扩股完成后至变更为股份有限公司之日止期间内原有限责任公司的实收资本。
十、本次挂牌的有关当事人
（一）主办券商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：（23
传真：（00
项目小组负责人：王永翔
项目组成员：沈晓舟、肖晨荣、励凡、郭艳娜
（二）律师事务所
名称：江苏永衡昭辉律师事务所
法定代表人（负责人）：黎民
地址：江苏省南京市珠江路222号长发科技大厦13楼
联系电话：（025）
传真：（025）
经办律师：丁铮、王鹤
（三）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：支彩琴、沈在斌
联系电话：（82
传真：（82
（四）资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
地址：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼
法定代表人（负责人）：何宜华
经办资产评估师：王昱文、肖胜
联系电话：（78
传真：（89
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼
联系电话：（010）
传真：（010）
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限公司
法定代表人：杨晓嘉
地址：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：（010）
传真：（010）
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务情况
公司自成立以来一直致力于废水处理、废气处理等环保事业，经过多年发展，公司目前已成为一家集环保工程咨询、设计、施工、安装及运营管理于一体的综合型现代环保企业。公司的废水处理涵盖了市政污水、生活污水等有机废水处理领域以及电镀污水等重金属废水处理领域。
公司的主要业务是环保工程的施工、环保工程的运营管理及环保工程的咨询服务。
（二）主要产品或服务及其用途
公司主要产品或服务包括：环保工程施工、环保工程的运营管理以及环保的咨询服务。公司主要产品或服务具体如下：
1、环保工程的施工
公司为市政工程、工业企业提供废水、废气处理工程的咨询、设计、施工服务，以使市政工程、工业企业的生活及工业废水、废气排放符合国家规定的标准和要求。具体工作包括：土建工程的设计及施工、设备的安装以及安装、施工完毕后整体环保工程的运营调试。
具体服务及流程如下图所示：
土建工程施工
验收不合格
工程整改达标
环保工程的主要作用是对生活、工业废水、废气进行处理，达到国家规定的排放标准，实现减少污染、保护环境的目的。
2、环保工程的运营管理
随着国家环保部门对废水、废气排放标准的提高，市政、工业企业需要对废水、废气处理系统进行常态化、高标准的运营。公司作为环保系统运营专业企业，可作为第三方运营服务机构，为市政环保运营部门、工业企业提供环保系统第三方承包运营服务。在提供运营维护的过程中，一般由公司派驻现场运营人员，并由公司提供包括技术支持、设备运行维护、设备检修、维修等方面的服务，确保经公司处理后的废水、废气符合国家环保部门的排放标准。
3、环保工程的咨询服务
环保工程的咨询服务主要包括建设项目环境影响评价、环境工程方案评估、建设项目环境监察审核、环保新技术的引进和推广、环保工程设计等咨询服务。
二、公司组织机构、生产或服务流程及方式
（一）公司组织结构图
董事会秘书
财务负责人
综合管理部人力资源部
技术部采购部运营部工程部
（二）主要业务方式及流程
1、取得订单
公司一般由市场部负责订单的前期接触、商谈、筛选、投标；技术部提供技术方案支持，并拟定投标书、可行性方案等文件；财务部负责提供方案的财务成本核算以及提供公司财务报表等方面的资料；综合管理部负责组织提供各类资质证明文件。上述所有材料准备完成后，由市场部组织将材料集中整合、装订成册，并与技术部共同参与投标或进行后续订单谈判。当公司中标或者取得订单后，则由市场部将中标书或订单信息传达至公司技术部、采购部、工程部、财务部等一系列相关部门。
2、方案制作
公司设计部根据在投标或订单商谈过程出具的初始可行性方案，结合项目的具体实际情况，对原有的可行性方案进行一定程度的调整，制定相应的施工服务方案。
3、施工物资采购
施工用料由技术部进行用料预算，工程部制作施工用料采购计划；施工用料采购计划制作完成后，由技术部审核；技术部审核后，将采购计划发给采购部；采购部根据审核后的采购计划，执行采购。
公司采购的物资主要包括土建工程物资、水泵、五金配件及其他各类辅料等物资。
4、工程施工及调试
工程部在工程施工过程中，会根据施工现场的环境变化、设备参数等，对技术部原来制定的施工方案进行预调整，并征求技术部意见。技术部同意后，工程部则按照调整的方案进行工程施工。另外，在人手不足的情况下，工程部也会将施工外包给其他公司完成，等施工完成后，工程部负责验收。
施工完成后，公司对完工的环保系统工程进行试运行，并调试。公司承接项目后，工程部一般会安排一名项目经理负责整个项目的施工、运行调试，直到项目运行合格后交付给客户，运行调试周期一般为一个月左右。
5、工程交付
完工的环保工程，经运行合格，即经环保系统工程处理后的废水、废气符合国家环保部门及客户要求的排放标准后，即交付给客户。
6、运营管理
环保工程运营管理是公司独立于环保工程施工外的一项业务。该业务的具体实施主要由运营部负责。
7、技术研发
技术部负责公司环保技术研发，即包括项目实施过程中具体方案的改进研发，亦包括运营管理中污水处理技术的研发。
项目实施过程中具体方案的改进研发主要是公司在施工方案制定，实施项目过程中，项目技术及研发人员根据项目进展对具体方案及技术进行的改进。
运营管理中污水处理技术的研发，是公司根据污水的不同性质，对污水处理中需要使用的化学药剂的种类及数量的研发。具体流程如下：
（1）技术讨论
公司研发人员、技术人员根据污水的不同情况，依靠自我经验的总结，发起讨论。内容包括：研发的必要性、可行性等。
（2）项目立项
经讨论，确有立项必要时，公司对研发项目进行立项，并在立项过程中，测算研发经费及研发预算，并设定具体研发人员。
（3）设计开发和验证
具体参与研发人员确定好后，项目进入技术开发阶段，并通过反复试验测试进行技术验证。
（4）技术运用
经反复验证，技术具备可行性后，公司逐步将新技术运用于新项目。
三、公司关键资源要素
（一）公司产品或服务所使用的主要技术
1、地埋式CASS工艺
CASS（CyclicActivatedSludgeSystem）工艺是循环活性污泥技术（CAST）
的一种型式。其主要原理是：把序批式活性污泥法（SBR）的反应池沿长度方向分为两部分，前部为预反应区，后部为主反应区。在预反应区内，微生物能通过酶的快速转移机理迅速吸附污水中大部分可溶性有机物，经历一个高负荷的基质快速积累过程，对进水水质、水量、pH和有毒有害物质起到较好的缓冲作用，可有效防止污泥膨胀；随后在主反应区经历一个较低负荷的基质降解过程，完成对污水中有机物质的降解。CASS工艺同时能够比较充分发挥活性污泥的降解功能。现将CASS工艺设计为地埋结构。
从运行实践来看，CASS工艺与其它污水处理工艺相比是一种先进实用的工艺。具体体现在以下几个方面：
1）此工艺建设费用低，与常规活性污泥法相比，省去了初次沉淀池、二次沉淀池及污泥回流设备，工艺流程简洁，建设费用可节省10%～25%，占地面积可减少20%～35%。
2）运转费用省。由于曝气是周期性的，重新开始曝气时，氧浓度梯度大，传递效率高，节能效果显着，运转费用可节省10%～25%。此外，本工程采用自吸式射流曝气系统，以取代噪声大、系统复杂的鼓风曝气系统，所以与鼓风曝气系统相比，整个系统运行声音小，设备和管道简单、操作方便，更重要的是射流曝气的生物活性强，反应迅速，可大大缩短处理周期。水下曝气机代替传统鼓风机曝气，消除了噪音污染。
3）有机物去除率高，出水水质好。
4）管理简单，运行可靠，能有效防止污泥膨胀。与传统的SBR工艺相比，CASS最大的特点在于增加了一个生物选择区，且连续进水(沉淀期、排水期仍连续进水)，没有明显标志的反应阶段和闲置阶段。设置生物选择区的主要目的是使系统选择出良好的絮凝性生物。
污泥膨胀的直接原因是丝状菌的过量繁殖。由于丝状菌比菌胶团的比表面积大，因此，有利于摄取低浓度底物。而一般丝状菌的比增殖速率比其它细菌小，在高底物浓度下菌胶团和丝状菌都以较大速率降解底物和增殖，但由于菌胶团细菌比增殖速率较大，其增殖量也很大，从而占优势。所以CASS池首端设计合理的生物选择区可以有效地抑制丝状菌的生长和繁殖，克服污泥膨胀。
5）控制系统设计紧密结合CASS工艺特点，管理简单，运行可靠。
6）污泥产量低，性质稳定。
7）整个处理装置全部埋入地下，不占地表面积，设施上方可绿化，不影响环境和景观。它可根据实际地形变换处理装置的形状。
工艺流程图如下：
2、膜法回用水处理技术
膜亦即半渗透膜，它是一薄层物质，当一定的推动力应用于膜两侧时，它能按照物质的物理化学性质使物质进行分离。通常，膜是按照物质的分离范围和应用的推动力来分类。
在解决水资源缺乏的问题上，膜分离过程起到了非常重要的作用。在废水或污水排放之前，膜分离过程可以用于废水或污水处理；在废水进入污水系统之前，膜分离过程可以用于回收工业上有用的物质；当然膜分离过程也可以用于生产饮用水。在生产饮用水方面，使用膜人们可以利用大量的海水资源；此外，在水与废水循环回用方面，膜的特殊作用显得十分重要。
膜技术应用于水处理具有以下优点：
1）处理各种滤液，能得到高质量的滤出水；
2） 膜过程可通过模拟装置加以实现，而且可以连续操作；
3） 对渗透液具有以一定比例循环作为工艺用水或再利用的潜力。
工艺流程图具体如下：
流程示意图
3、微动氧化沟技术
该技术让进入处理设施后的污水，先进入格栅池，将废水中大颗粒杂质进行去除，格栅池出水经不同条件下的厌氧水解、硝化等厌氧生物处理工艺，再利用
提升泵进行污水提升，在提升同时进行射流充氧，污水进入后续好氧滤池，进行好氧生物处理工艺，进一步降解污染物，使出水达到排放标准的要求。在整个处理工艺中，利用特殊导流防堵塞技术，利用天然多孔石料作为接触滤料，同时利用污水提升进行射流充氧及浅层流动时进行自然充氧。
该工艺具有以下优点：
1）整个处理装置全部埋入地下，不占地表面积，设施上方可绿化，不影响环境和景观。它可根据实际地形变换处理装置的形状。
2）设备操作简单，易于管理，劳动条件好，投资费用和运行费用低无需固定管理人员，基本无运行费用。
3）选用含有最佳元素的天然材料，先进独创的导流系统，挂膜快，不堵塞。
4）设施采用钢混结构，强度大，耐腐蚀，内部填料不必更换，投资费用低，使用寿命长，无需维修。
5）工艺流程完整，有污水处理系统、消毒系统等，对污水的负荷变化有一定的适应能力，处理效果好。
6）采用厌氧处理工艺，运用污泥置换原理，污泥产生量少。
7）运行安全可靠，装置内始终保持无压状态。无噪声、异味等二次污染产生。
工艺流程图如下：
（二）公司的无形资产
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司并不拥有任何土地使用权。
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有2个专利，具体情况如下：
电镀废水处理
在线控制装置
可移动式集成
双膜法污水处
截至本转让说明书出具之日，公司拥有一项域名。该域名注册在中晟有限名下，公司正在办理权利人名称变更手续。域名情况如下：
注册所有人
chinazsun.com
经核查，上述域名是由公司申请取得的，权属清晰、完整、独立，不存在权属争议或潜在纠纷。
截至本公开转让说明书签署之日，公司并不拥有任何商标。
（三）特许经营权与业务资质情况
1、特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
2、业务资质情况
1）公司持有江苏省住房和城乡建设部颁发的编号为（苏）A的《工程设计资质证书》，资质等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级。有效期限为日至日。
2）公司持有江苏省环境保护厅颁发的编号为苏-乙-工业废水生活污水处理-0235的《环境污染治理设施运营资质证书》，运营类别与级别为工业废水生活污水处理，乙级。有效期限为2013年12月至2018年11月。
3）公司持有江苏省环境保护厅颁发的编号为苏-乙-工业废水处理-0236的《环境污染治理设施运营资质证书》，运营类别与级别为工业废水处理，乙级。
有效期限为2013年12月至2018年11月。
4）公司持有苏州市住房和城乡建设部颁发的编号为B5的《建筑业企业资质证书》，资质等级为环保工程专业承包三级，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的以下工程的施工：1、单池容积300立方米以下禽、畜粪便沼气工程；单池容积400立方米及以下厌氧生化处理池工程；2、单机容量20万千万及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；20吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工程；3、小型工业项目噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的综合处理工程；4、一级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程。发证时间为日，长期有效。
5）公司持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的编号为苏JZ安许证字[-2的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为日至日。
（四）公司重要固定资产
公司主要固定资产包括与生产经营密切相关的机器设备、运输设备和办公及其他设备等。截至日，公司固定资产原值、累计折旧及净值详见下表：
办公及其他
1．账面原值
313,500.00
349,297.00
（2）本期增加金额
1,782,889.00
1,852,009.00
1,782,889.00
1,852,009.00
（3）本期减少金额
1,784,889.00
313,500.00
102,917.00
2,201,306.00
2．累计折旧
270,718.44
304,725.24
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
276,648.00
310,838.47
3．减值准备
4．账面价值
（1）账面价值
（2）账面价值
1,782,988.80
1,890,467.53
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的车辆情况如下：
小型普通客车
经核查，公司上述车辆为公司合法取得，权属清晰、完整、独立，不存在权属争议或潜在纠纷。
（五）公司生产用房
截至本公开转让说明书出具之日，公司有4处租入房产，具体如下：
1）日，苏州中晟有限中晟有限与苏州吴城环保开发有限公司签订《土地厂房租赁合同》，租用位于苏州市吴中区北官渡路22号，建筑面积
为1377.64平方米的土地厂房作为办公楼，租赁期限自日至日止，租金为20,664.60元/月。
2）日，苏州中晟有限中晟有限与苏州吴城环保开发有限公司签订《土地厂房租赁合同》，租用位于苏州市吴中区北官渡路22号，建筑面积为309.66平方米的土地厂房作为仓库，租赁期限自日至日止，租金为4,644.90元/月。
3）日，有限公司与苏州吴城环保开发有限公司签订《土地厂房租赁合同》，租用位于苏州市吴中区北官渡路22号，建筑面积为400平方米的土地及厂房作为仓库，租赁期限自日至日止，月租金为6,000元。
4）日，苏州中晟有限中晟有限与苏州鸿福祥物业管理有限公司签订《港龙蠡和大厦租赁合同》，租用位于苏州市吴中区苏蠡路59号蠡和大厦315-316，建筑面积为346.76平方米的房屋作为办公用地，租赁期限自日至日止，租金为11,789.83元/月。
（六）公司员工情况
1、员工人数及结构情况
公司根据发展的需要形成了系统的人力资源规划，随着公司的持续稳定发展，人员规模也基本保持稳定。截至日，公司有员工58人，其专业结构、受教育程度、年龄分布结构如下：
（1）员工专业构成
（2）员工受教育程度构成
受教育程度
本科及以上
（3）员工年龄构成
30周岁以下
30周岁～40周岁
40周岁以上
2、核心技术人员情况
公司的核心技术人员基本情况及变动情况如下：
（1）核心技术人员简介
许国栋，详见公开转让说明书“第一节 八、公司董事、监事、高级管理人
员之（三）高级管理人员”。
蔡志军，详见公开转让说明书“第一节 八、公司董事、监事、高级管理人
员之（二）监事”。
许承就，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年6月生。2003年9月至2004年9月在江苏天绿环境工程有限公司任工程师；2004年9月至2005年4月，在苏州威晨环境工程有限公司任工程师；2005年4月至2015年9月，在苏州中晟环境修复股份有限公司的前身中晟有限任工程师；2015年9月股份公司成立后至今，担任股份公司工程师。
（2）核心技术人员持有股份情况
公司核心人员不持有本公司任何股份。
（3）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员稳定，三位核心技术人员均在公司工作8年以上，近两年公司核心技术人员未发生变动。
（4）核心技术团队变动情况
最近两年内，公司核心技术团队无变化。
3、劳动用工情况
截至日止，公司共为54名签署了《劳动合同》的员工缴纳了社会保险。公司未为4名员工缴纳社会保险的主要原因为：（1）3名员工的年
龄已超过退休年龄，无需缴纳社保；（2）1名员工为新进员工，公司正在为其办理社保相关手续。
为了避免公司未为部分员工缴纳社会保险而为公司带来损失，公司的实际控制人已出具了相关《承诺函》，承诺如因公司未为部分员工缴纳社会保险而使公司因此产生的一切损失将由其承担补偿责任。
根据苏州市吴中区社会保险基金管理中心于日出具的《证明单位参加和缴纳社会保险情况证明》：公司（单位编号：）已参加苏州市社会保险，至目前无欠缴社会保险费情况。
四、公司主营业务相关情况
（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
报告期内，公司业务收入主要来源于环保工程收入、环保工程运营服务收入及环保工程的咨询服务收入。2015年度1-7月、2014年度、2013年度，上述收入占公司业务收入的比例分别为99.26%、99.53%及98.12%。
报告期内，公司各期产品或服务的规模、销售收入情况如下：
2015年度1-7月
金额（元）
占比（%）金额（元）
占比（%）金额（元）
10,105,343.87
17,551,633.09
14,634,622.36
1,786,273.49
11,569,415.61
9,171,354.23
7,110,458.71
3,115,271.82
2,176,763.19
1,208,611.67
2,866,945.66
3,286,504.94
281,130.36
10,180,815.57
17,634,873.40
14,915,752.72
（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
报告期内，公司产品的主要客户为工业企业、政府市政运营平台公司等对工业废水、生活污水、废气有合规排放需求的市场主体。
2、公司前五名客户情况
公司月对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比如下：
销售额（元）
微密表面处理（苏州）有限公司
1,517,295.03
苏州鹏雷汽车配件有限公司
787,728.42
韩进印花（苏州）有限公司
746,410.24
苏州旺家旺电子有限公司
654,430.73
石港镇人民政府
600,732.17
月对前五大客户销售总额合计
4,306,596.59
月销售总额合计
10,180,815.57
公司2014年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比如下：
销售额（元）
藤兴工业有限公司
3,565,008.54
江苏省女子劳教所
2,913,747.19
苏州高景科技有限公司
1,200,000.00
石港镇人民政府
1,170,072.52
苏州市富达化纤印染有限公司
918,699.30
2014年对前五大客户销售总额合计
9,767,527.55
2014年销售总额合计
17,634,873.40
公司2013年度对前5名客户的销售额及其占年度销售总额的百分比如下：
销售额（元）
藤兴工业有限公司
2,996,756.76
江苏省女子劳教所
2,738,388.70
石港镇人民政府
684,648.96
南通市通州区平潮镇人民政府
572,504.85
苏州市新华针织染整有限公司
528,000.00
2013年对前五大客户销售总额合计
7,520,299.27
2013年销售总额合计
14,915,752.72
2013年度、2014年度、月公司对前五大客户的销售总额分别占当期销售总额的比重为50.42%、55.39%和42.30%，公司业务较为分散，公司业务也不存在对单一客户严重依赖的情形。
董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述客户中持有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
公司采购的物资主要包括土建工程物资、水泵、连接件及其他各类辅料等物资。公司生产或服务用原材料生产企业众多,技术制造工艺成熟,市场供应量及价格稳定。
公司生产经营所需能源主要为电力。公司日常办公及生产由当地供电部门提供,大中型污水处理项目建造过程中的电耗按合同约定一般由客户承担,运营项目中的电耗按合同约定由公司或客户承担。电价基本稳定,能源消耗占生产经营成本比重较小,不会对公司盈利产生重大影响。
2、公司前五名供应商情况
公司月对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比如下：
供应商名称
采购额（元）
北京新能正源环境科技有限公司
1,680,000.00
苏州和协表面处理有限公司
874,105.82
苏州鑫泰环保工程设备有限公司
536,000.00
苏州高新区浒墅关镇恒隆化工产
363,985.05
300,000.00
月对前五大供应商采购总额合计
3,754,090.87
月采购总额合计
5,729,951.31
公司2014年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比如下：
供应商名称
采购额（元）
苏州鑫泰环保工程设备有限公司
2,402,000.00
宜兴市高塍镇欣佳环保设备经营
1,308,600.00
910,000.00
宜兴市高塍镇丰瑞环保配件经营
592,400.00
上海望蓝建筑设计咨询有限公司
219,446.00
2014年对前五大供应商采购总额合计
5,432,446.00
2014年采购总额合计
12,310,609.10
公司2013年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比如下：
供应商名称
采购额（元）
太仓市鑫泰环保设备厂
1,282,051.34
苏州鑫泰环保工程设备有限公司
1,133,000.00
文景电脑图文制作服务社
510,000.00
南京带军新型建材有限公司
500,000.00
宜兴市高塍镇丰瑞环保配件经营
482,400.00
2013年对前五大供应商采购总额合计
3,907,451.34
2013年采购总额合计
10,310,023.56
公司采购的原材料主要是液压元器件、设备和钢材，2013年度、2014年度、月公司对前五大供应商的采购总额分别占当期销售总额的比重为37.90%、44.13%和65.52%。公司采购的都是充分市场竞争的产品，因此公司未对单一或者少数供应商形成依赖。报告期内，公司对供应商采购额较集中度上升，主要是因为公司与少数供应商建立购销关系后，在价格、产品质量要求上均形成默契，集中采购所致。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东未在上述供应商中持有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
政府采购合同
生活污水处
江苏省劳动教养
理设备及安
工作管理局
二厂废气处
工程施工承包
藤兴工业有限公
理工程及屋
苏州高景科
技有限公司
环保工程建设
苏州高景科技有
2500吨/天染
整废水提标
环保工程建设
江苏省女子强制
污水池膜结
隔离戒毒所
构加盖工程
苏州市吴江区殡
环境水处理
环保工程建设
苏州捷诚染色有
染整废水提
太仓市太丰
太仓市政府采
太仓市城厢镇人
小区生活污
阳江核电ED污
阳江核电站
阳江核电有限公
水站管理服务
的污水站的
环保工程承包
苏州三基铸造装
废水处理及
备股份有限公司
600吨/天染
环保工程建设
苏州富裕染色有
整废水提标
废气治理工
苏州鑫泰环保工
环保工程合同
设备及管道
程设备有限公司
周庄镇污水
苏州水星环保工
设备安装合同
处理厂设备
业系统有限公司
韩进印花（苏
州）有限公司
废水提标安
废水处理提
环保工程建设
标改造土建
废气治理设
苏州鑫泰环保工
环保工程合同
备及管道安
程设备有限公司
废气治理设
苏州鑫泰环保工
环保工程合同
备及管道安
程设备有限公司
废气治理设
苏州鑫泰环保工
环保工程合同
备及管道安
程设备有限公司
苏州市富天
环保工程建设
纺织有限公
司废水提标
购买调节池
苏州克莱茵环境
设备加工合同
及一体化设
工程有限公司
杭州凯滤膜技术
3、借款合同
截至本公开转让说明书出具之日，公司尚无正在履行的借款合同。
4、担保合同
截至本公开转让说明书出具之日，公司尚无正在履行的担保合同。
（五）公司劳务外包情况
公司存在劳务外包情形，公司与胡斌、田海峰、顾伟强、孙胜国签订劳务外包合同。
鉴于公司工程施工具有临时性，辅助性的、临时的工作内容多样，对于工作人员要求随时响应，工作时间要求灵活，单项工作内容的工作时间较短。公司在施工过程中，为节约公司的人力、物力，同时保证公司劳动力的充足性，因此将辅助性的、临时性的工作交由临时劳务人员完成，同时临时劳务人员在负责公司项目质量、安全、技术等管理人员的领导下进行劳务作业的具体实施。劳务外包部分完成后，由公司派专人进行验收；整个环保工程施工完成后，由客户对工程整体情况进行验收。公司和客户的双重验收可以保证劳务外包部分的质量。
施工岗位主要涉及临时杂工、临时保洁、其他零工等。胡斌等作为自然人，并没有取得相关资质，存在瑕疵。公司及公司实际控制人均出具承诺，确定公司以后的劳务外包将选取有资质的单位，公司新签订的合同将严格与实际情况保持一致，规范合同形式及内容。
经核查，胡斌、田海峰、顾伟强、孙胜国与本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。报告期内的劳务外包也不存在事故、争议、纠纷。
五、公司的商业模式
公司业务属于生态保护和环境治理业，公司围绕水污染治理形成了“咨询+工程设计+工程施工+安装+运营管理”的一体化经营商业模式。公司根据市场需求，通过自主研发与技术升级，依托核心技术，为客户提供完整污水治理产业链服务。在与客户签订合同后，公司将按项目具体情况，进行整体方案设计、采购、生产、施工、安装的一揽子计划并提供售后服务及运营管理。
（一）销售模式
公司采取直接销售的销售模式，公司的客户主要为工业企业终端客户。经过长期的合作，公司已经与部分工业企业建立了稳定的合作关系，为公司的施工项目及运营管理项目来源提供了较为可靠的保障。同时，公司也与部分政府保持了
较好的关系，有助于公司业务的拓展。
（二）生产模式
公司的生产包括环保工程的施工及环保工程运营管理服务的提供。
在环保工程施工方面，为优化公司用工，方便公司人员管理，公司环保工程的施工在公司人手紧张的情况下会采用外协的方式，但是环保工程的整体设计和图纸绘制均由公司正式员工完成，外协厂商根据公司的图纸安排人手现场施工。
在环保工程运营管理方面，公司接到环保工程运营管理订单后，根据客户要求直接派驻管理人员在环保项目所在地为客户提供运营管理服务。
（三）采购模式
公司面向市场独立采购各种原材料，用于环保工程的施工及运营管理。主要包括膜、泵、PVC管、钢材、检测设备、五金配件、电气配件、药剂等。公司采购主要由采购部负责，技术部和运营部则分别根据实验及运营项目的需要采购少量药剂。
（四）研发模式
技术部负责公司环保技术研发，即包括项目实施过程中具体方案的改进研发，亦包括运营管理中污水处理技术的研发。
项目实施过程中具体方案的改进研发主要是公司在施工方案制定，实施项目过程中，项目技术及研发人员根据项目进展对具体方案及技术进行的改进。运营管理中污水处理技术的研发，是公司根据污水的不同性质，对污水处理中需要使用的化学药剂的种类及数量的研发。
（五）盈利模式
公司的收入包括工程施工收入、运营收入和咨询收入。
工程施工收入主要通过收取固定总承包费的形式进行，公司通过提供污水处理技术咨询、方案设计等服务，取得收入和利润；公司通过提供工程建设服务获得收入和利润，其中污水处理设施的安装及相关建造工程由公司实施，土建工程部分公司通常进行外包。
工程运营管理收入一般均单独签署协议，单独收取运营管理收入。
工程咨询收入一般均单独签署协议，单独收取服务费用。
六、公司所处行业基本情况
根据我国《国民经济行业分类》国家标准(GB/T),公司所属行业应
为水利、环境和公共设施管理业中生态保护和环境治理业(N77)中的水污染治理业(N7721)。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》,公司所属行业应为生态保护和环境治理业(N77)。
（一）行业基本情况
公司致力于污水、废气处理,即利用一定的技术方法、专用设备系统,将污水、废气中所含污染物质分离或将其转化为无害物质,从而使污水、废气得到净化,达到国家规定的排放标准。随着工业化、城市化进程的加快,污水、废气污染问题随之扩散到各个领域,给生态环境带来巨大压力,并加剧了水资源的紧张,污水、废气处理日益成为经济发展和环境资源保护不可或缺的组成部分。
1、行业管理体制及主管部门
我国对水环境保护和污染防治采取分级、分部门的监管体制。各级环保部门为行业的主管部门，对环境保护工作实行统一监督管理；同时，水利部、建设部、发改委等各级政府部门对水污染治理业务的开展、经营资质等方面进行管理。此外，水污染治理企业也受到中国环境保护产业协会、中国环保机械行业协会等行业自律组织的监督管理。
2、行业主要法律法规及政策
公司所属行业涉及到的法律法规及政策主要如下：
主要法律法规及政策
国家为保护和改善环境，防治污
染和其他公害，保障公众健康，
推进生态文明建设，促进经济社
1989年（2014
《中华人民共和国环境保护法》
会可持续发展制定的国家法律。
年4月修订）
规定了我国环境保护的基本制
度，包括监管体系、环保内容、
公众参与制度、法律责任等内容。
该法对大气污染防治的监督管理
体制、主要的法律制度、防治燃
烧产生的大气污染、防治机动车
《中华人民共和国大气污染防治法》
船排放污染以及防治废气、尘和
恶臭污染的主要措施、法律责任
等均做了较为明确、具体的规定。
国家鼓励、支持水污染防治的科
学技术研究和先进适用技术的推
《中华人民共和国水法》
广应用，加强水环境保护的宣传
国家为了防治水污染，保护和改
善环境，保障饮用水安全，促进
经济社会全面协调可持续发展，
制定的法规。主要内容包括水污
《中华人民共和国水污染防治法》
染防治的标准和规划、水污染防
治的监督管理、水污染防治措施、
饮用水源和其它特殊水体保护、
水污染事故处置、法律责任等内
到2015年，城乡饮用水水源地环
境安全得到有效保障，水质大幅
提高；重金属污染得到有效控制，
持久性有机污染物、危险化学品、
《国家环境保护“十二五”规划》
危险废物等污染防治成效明显；
城镇环境基础设施建设和运行水
平得到提升，加快县城和重点建
制镇污水处理厂建设。
推进工业废水、生活污水和雨水
资源化利用，扩大再生水的应用；
重点攻克膜处理、新型生物脱氮、
重金属废水污染防治、高浓度难
《“十二五”节能环保产业发展规划》
降解有机工业废水深度处理技
术；推广污水处理厂高效节能曝
气、升级改造，农村面源污染治
理，污泥处理处置等技术与装备。
《农村生活污水处理项目建设与投资
可作为农村生活污水处理项目建
设与投资的参考依据。
国家鼓励采取特许经营、政府购
《城镇排水与污水处理条例》
买服务等多种形式,吸引社会资
金参与投资、建设和运营城镇排
水与污水处理设施,支持城镇排
水与污水处理科学技术研究,推
广应用先进适用的技术、工艺、
设备和材料,促进污水的再生利
用和污泥、雨水的资源化利用,
提高城镇排水与污水处理能力。
3、行业的上下游
（1）上游行业分析
水污染治理行业的上游企业主要为污水治理设备原材料供应商及土建工程建筑商，主要包括：膜、泵、PVC管、钢材、检测设备、五金配件、电气配件等设备材料制造商；涉及土建工程的污水治理项目的上游企业还包括水泥、沙石等土建材料提供商或工程建设承包商；污水治理运营项目的上游企业包括各类型污水处理所需酸、碱等化学药剂的生产企业等。因上游行业竞争相对充分、产品替代性较强，不存在对上游少数厂家严重依赖的情况。
（2）下游行业分析
水污染治理行业的下游为具有污水处理需求的企事业单位，主要包括：城镇污水集中处理厂；电子电镀、金属采矿、冶金、印染、皮革、食品加工等工业企业及工业园区。下游行业的客户的数量、所处行业的周期性、污水排放规模、排放标准、污水处理设施投资意愿、污水处理定价政策等因素决定了污水处理项目的需求量。
4、行业发展趋势
当今社会,一方面是工业化、城市化不断加速发展,以及与此相伴随的人口急剧膨胀,导致用水需求量巨大；另一方面,巨大的用水需求实现,又产生了巨大的污水排放,导致对水环境的污染和破坏日益严重,加剧水资源的短缺。这样一种趋势处在高位运行。从而,污水处理及再生利用所承载的功能越来越突出。面对全球性的水资源短缺及水污染严峻问题,污水处理行业无疑是环保行业乃至国民经济中极其重要并极具发展空间的朝阳产业。
（二）市场规模
随着我国环保产业的快速发展，市场规模将在相当长的时期内不断扩大，污
水处理产业市场化服务需求将逐步突出，行业将呈现资源整合与跨区域发展的趋势，全行业将由区域性竞争逐步过渡到全国性甚至是国际性的竞争，技术与服务领先、市场占有率高的企业将会成为行业领导者。
1、城镇生活污水处理设施建设、升级改造市场
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4,300亿元，其中，各类设施建设投资4,271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，与公司业务相关联的投入包括新增城镇污水处理能力投资1,040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元，共约1,800 亿元左右。
2、农村污水治理市场
按照《国家环境保护“十二五”规划》，“十二五”期间，全国村镇污水治理率需要达到提升10%的目标，截至2011年底我国农村人口6.57亿人，按每人每天生活污水排放量0.095立方米计算，“十二五”期间我国农村地区需新增污水处理能力620万吨/日，按1吨/日的污水处理能力投资800元~1,000元计算，“十二五”期间农村生活污水处理市场容量可达到50～60亿元。
3、工业废水治理市场
近几年我国工业废水治理投资保持较为稳定的水平，年，工业废水治理投资为150亿元~180亿元，预计未来几年我国工业发展将保持较为稳定的增长，随着国家对工业废水排放要求的逐步提高，与之对应的工业废水治理仍旧会保持较大规模的投资，特别是对重金属污染的治理投资规模将显着增加。
我国政府近年来出台一系列政策，加大对重金属污染的治理力度：《国家环境保护“十二五”规划》要求到2015年，重点区域内重点重金属污染物排放量比2007年降低15%，非重点区域重点重金属污染物排放量不超过2007年水平；《国务院关于加强环境保护重点工作的意见》明确提出“加强重金属污染防治，对重点防控的重金属污染地区、行业和企业进行集中治理”。
（三）行业风险特征情况
1、政策风险
污水、废气处理行业对国家环保产业政策依赖性较强。近年来,环境污染事件频频发生,国家和社会各界的环保意识不断加强,政府亦推出一系列产业政策
支持环保行业健康发展,污水、废气处理行业面临广阔的发展空间。如果未来相关产业政策、行业管理法律法规发生不利变化,公司将面临较大的行业风险。
2、市场风险
污水、废气处理行业具有良好的发展前景,污水、废气处理企业得益于其在技术或资金等方面的优势,能获得较高的盈利水平,对潜在的竞争对手吸引力较大；同时,国外成熟污水、废气处理企业的进入,加剧了本行业的市场竞争。虽然污水、废气处理行业在技术、资质、资金、品牌等方面具有较高的进入壁垒，公司亦在品牌、资质、技术、工程经验等方面建立起了一定的优势，但是, 本行业仍会有潜在投资者进入,将加剧本行业的市场竞争,从而导致综合毛利率下降,影响公司的盈利能力。
3、行业风险
公司业务涉及环保工程施工及运营管理。业务的主要目的是使客户的污水、废气经处理后达到监管部门规定的排放标准。环保工程施工或设备安装过程中，有时会出现客户污水、废气排放物质发生变化，或者实际排放的污水、废气化学构成与描述不符，公司需依据情况修改工程方案。如果修订后的方案实施后，污水、废气排放标准暂时不能达到排放标准，将可能发生无法按时交付工程的风险。
由于工程涉及资金较大，如发生实际排放标准与国家规定的特殊行业排放标准不符的情形，公司将可能面临工程项目盈利下降，甚至亏损的风险。
七、公司面临的主要竞争情况
（一）行业竞争格局
农业污水处理行业投资严重不足，且因技术要求高、处理成本高等原因市场尚未充分开发，能够突破上述瓶颈的企业将在农业污水处理市场获得强劲竞争力，取得竞争优势。
国内生活污水处理企业主要包括地方政府主导型和市场化运营企业。地方政府主导型运营企业是在我国生活污水处理市场化改革过程中，由国有企业转型与重组，或者由地方政府主导改制而成，得到地方政策支持力度较大，一般规模较大，有一定的资本实力，且引进了一些市场竞争机制，其中部分企业通过上市逐步实现转型，但依然在经营方面表现出较为明显的地域特征。市场化运营企业包括首创股份、创业环保等上市公司及其他民营企业。这类企业在国内市场上表现活跃、数量众多，捕捉市场机遇能力强，对竞争环境有较强的适应能力，在大量
中小型生活污水处理项目中表现出较强的市场竞争力。随着市场化进程的加快，其中一部分企业将向规模更大、管理更规范的综合服务商转型，另一部分中小型企业将逐步走向专业化，在细分市场上占据一定市场份额。
工业废水治理行业涉及的范畴较广，行业内工业设计院、大型工程公司和专业环保公司相互竞争。工业设计院和大型工程公司在工业项目整体设计实施上具有一定优势，而专业环保公司在工业废水治理及后期延伸服务方面具有优势。工业废水成分复杂，不同行业废水的处理工艺具有较大差异，同时，由于品牌优势及客户资源积累等原因，部分企业在细分废水治理领域处于领先地位。随着环保要求的不断提高，工业废水治理领域的竞争将更加注重技术的先进性及服务全面性，拥有领先技术和完整产品服务链的专业性的环保企业获得更大的发展空间。
（二）公司在行业中的竞争地位
公司是国内从事污水、废气处理环保工程施工及环保工程运营管理的企业之一。公司立足于苏州，经过多年发展已发展成为苏州及周边污水处理市场领域的主要环保企业之一，在苏州及周边区域环保市场具有一定的市场影响力。公司也正在尽力开拓新的市场。
（三）主要竞争对手的情况
1、北京碧水源科技有限公司(以下简称“碧水源”股票代码:300070)
碧水源成立于2001年,该公司拥有膜材料制造技术、膜组件设备制造技术和膜应用工艺技术,提供以膜法水处理为核心的整体技术和工程解决方案,业务领域涉及膜技术研发以及膜设备制造、城市污水和工业废水处理、固废污泥处理、自来水处理、海水淡化、水务工程建设、水务投融资,以及民用商用净水设备。
日,碧水源在深交所创业板挂牌上市。
2、江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱”股票代码：830777）金达莱成立于2004年，注册资本7500万元，主要业务是污水处理成套设备的研发、生产与销售,并为污水排放企事业单位及专业污水处理企业提供污水处理与资源化整体解决方案,包括污水处理技术咨询、污水处理工程设计、建设、维护、专业污水处理设施运营服务及水体的监控、检测、修复等。
3、重庆港力环保股份有限公司（以下简称“港力环保”股票代码：833162）港力环保成立于2007年，注册资本1000万元，公司的主要业务是环保工程咨询、施工、安装、运营管理和环保设备设计、制造、销售。公司致力于市政污水、
高难度工业废水处理、废气除尘、废气脱氮除硫处理等环保事业，是一家集环保工程咨询、施工、运营管理和环保设备研发设计、制造、销售于一体的综合型现代环保科技企业。
4、广东新大禹环境工程有限公司(以下简称“广东新大禹”)
广东新大禹是一家集技术投融资、项目建设和项目托管于一体的综合性专业环境工程公司,在印制线路板废水治理、电镀废水治理、印染废水处理、食品等高浓度有机废水处理和生活污水处理等领域形成了一套成熟、稳定的处理工艺,在废水收集与自动监控系统方面具有一定的优势。
5、扬州澄露环境工程有限公司(以下简称“扬州澄露”)
扬州澄露始建于1983年,是国内最早期从事水处理的专业制造企业,现已成为集研发、设计、制造、工程设计施工、工程运营于一体的综合性工程公司。扬州澄露在含油污水处理方面拥有成熟先进的技术,居国内领先地位,应用于多项国家重点建设工程项目。
（四）公司的竞争优势及劣势
1、公司的竞争优势
（1）技术优势
公司具有完备的污水、废气处理成套技术，核心技术包括地埋式CASS工艺、膜法回用水处理技术、微动氧化沟技术等。公司的污水处理系统具有处理效果持久、稳定，运行成本低，治污效果好等特点。
（2）人才优势
经过多年的发展,公司建立了一支高效、稳定、凝聚力强人才队伍。公司始终注重高素质技术研发人才的引进和培养,努力为研发人员创造良好的环境,通过有效的激励机制,激发技术研发人员的创新积极性,使得公司能够保持在污水、废气处理领