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2014年恒大甲供常用材料指导书(科顺防水材料)
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科顺防水科技股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
一、本次挂牌的批准和授权......6
二、本次挂牌的主体资格......7
三、本次挂牌的实质条件......8
四、公司的设立......11
五、发起人、股东（实际控制人）......32
六、公司的股本及其演变......45
七、公司的业务......48
八、关联交易及同业竞争......49
九、公司的主要财产......51
十、公司的重大债权债务......63
十一、公司章程的制定与修改......66
十二、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......66
十三、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化......67
十四、诉讼、仲裁或行政处罚......69
十五、本次挂牌的推荐机构......69
十六、本次挂牌的总体结论性意见......70
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（“本所”）接受科顺防水科技股份有限公司（“公司”或“科顺防水”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，就本次挂牌所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本所仅就与科顺防水本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到科顺防水如下保证：科顺防水已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科顺防水提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；科顺防水提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复制件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为科顺防水本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意科顺防水按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供科顺防水为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：科顺防水或公司
科顺防水科技股份有限公司
广东科顺化工实业有限公司，为公司的前身
顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，为容桂科顺
顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司，为顺德科顺
顺德市科顺化工实业有限公司、佛山市顺德区科顺
化工实业有限公司，为科顺有限的前身
佛山市科顺建筑材料有限公司，为公司的附属公司
昆山科顺防水材料有限公司，为公司的附属公司
深圳市科顺防水工程有限公司，为公司的附属公司
北京科顺建筑材料有限公司，为公司的附属公司
重庆科顺化工新材料有限公司，为公司的附属公司
南通科顺建筑材料有限公司，为公司的附属公司
德州科顺建筑材料有限公司，为公司的附属公司
广东国科创业投资有限公司，为公司的股东
深圳市弘德和顺股权投资基金（有限合伙），为公司
国元证券股份有限公司
天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估有限公司
天健会计师于日出具的天健审
《审计报告》
[号《审计报告》
坤元评估于日出具的坤元评报
《评估报告》
[号《资产评估报告》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
《标准指引》
本标准指引（试行）》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（特殊普通合伙）
中国的法定货币单位人民币元
公司本次申请在全国股份转让系统挂牌并公开转让
一、本次挂牌的批准和授权
（一）经查验公司的董事会会议资料，公司于日召开第一届董事会第二次会议，就本次挂牌有关事项作出决议，并提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
（二）经查验公司的股东大会会议资料，公司本次挂牌已按法定程序获得2015年第一次临时股东大会的有效批准。经核查，公司2015年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面符合《公司法》和公司章程的有关规定：
1．为召集2015年第一次临时股东大会，公司董事会于会议召开15日前发出会议通知（通知日期为日）；会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定；
2．公司2015年第一次临时股东大会于日召开，其召开方式符合公司章程的规定；
3．出席公司2015年第一次临时股东大会的股东及股东代理人均具合法有效的资格；
4．公司2015年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人按其代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定；
5．公司2015年第一次临时股东大会对列入会议通知的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
（三）经核查，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于审议〈公司章程〉（挂牌后适用）的议案》《关于审议公司股票采取协议转让方式的议案》等，就本次挂牌有关事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（四）公司2015年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理公司本次挂牌有关事宜，授权如下：
1．办理本次挂牌并公开转让的申报事宜；
2．批准、签署与本次申报挂牌相关的文件、合同；
3．聘请参与本次申报挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4．向中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记手续；
5．向全国股份转让系统公司办理挂牌手续；
6．办理公司挂牌后适用的章程中的有关条款修改、工商登记等事宜；
7．办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜。
经审查，上述决议的内容、授权范围和表决程序未违反法律、法规以及公司章程的规定，有关授权合法有效。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司共有45名股东，股东人数未超过200人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）规定，股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，中国证监会豁免核准。
（六）公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》、公司章程、工商档案以及《审计报告》，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格：
（一）公司系依据《公司法》及其他有关规定，由科顺有限整体变更设立的股份有限公司，于日在佛山市顺德区市场监督管理局注册登记。
（二）公司目前依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形：
1．公司现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》，注册号为137，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住
所为佛山市顺德区容桂容奇大道十五号天诚大厦三楼，法定代表人为陈伟忠，注册资本为万元，营业期限为长期，经营范围为防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2．公司为永久存续的股份有限公司，不存在经营期限届满的情形；
3.截至本法律意见书出具之日，公司不存在股东大会决议解散或者因合并、分立需要解散的情形，亦不存在不能清偿到期债务而被宣告破产的情形；
4．公司不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；
5．公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》《标准指引》以及全国股份转让系统公司的其他有关规定，经本所律师核查，公司符合本次挂牌的下列条件：
（一）依法设立且存续满两年
1．公司已依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向佛山市顺德区市场监督管理局注册登记，并已经取得《营业执照》。公司设立的主体、程序合法、合规；公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
2．公司依法由科顺有限按原账面净资产值折股整体变更设立，存续时间可从科顺有限成立之日即日起计算。截至本法律意见书出具之日，公司存续满两个完整的会计年度。
因此，本所认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定及《标准指引》的相关规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1．根据公司的《营业执照》，公司的经营范围为防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为防水卷材销售、防水涂料销售、防水工程施工、排水板销售，公司业务明确。
3．根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年第一季度的主营业务收入分别为830,258,795.81元、1,058,050,727.51元和190,619,804.72元，分别占公司当年度、当期收入总额的99.91%、99.89%及99.94%，公司主营业务突出。
4．公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
因此，本所认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定及《标准指引》的相关规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1．根据公司的说明并经本所律师核查，公司治理机制健全：
（1）公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构；
（2）公司已按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等规定，制定并建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《信息披露事务管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》等公司治理制度；
（3）公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照公司治理制度进行规范运作；
（4）公司第一届董事会第二次会议充分讨论、评估了公司治理机制的执行情况，并审议通过了《关于对公司治理机制执行情况评估结果的议案》。
2．根据公司的说明并经本所律师核查，公司合法合规经营：
（1）公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚；公司最近24个月内不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；
（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（3）现任董事、监事和高级管理人员已具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。
3．截至本法律意见书出具之日，不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金、资产或其他资源的情形，或者已经规范。
4．公司已设有独立财务部门进行独立的财务会计核算。
因此，本所认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定及《标准指引》的相关规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．根据公司的工商档案、公司的说明并经本所律师核查，公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2．根据公司的工商档案、公司的说明并经本所律师核查，公司的历次股权转让依法履行了必要的内部决议程序。公司不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券的情形。
3．经核查，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不存在转让的情况。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体已经分别作出以下承诺：
（1）公司的控股股东及实际控制人承诺：在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；挂牌前12个
月以内其直接或间接持有的股票进行过转让的，该等股票的管理按前述内容执行。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后的半年内，不得转让其所持有的公司股份。
因此，本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定及《标准指引》的相关规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1．公司已经与国元证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托国元证券担任公司在全国股份转让系统挂牌的主办券商，并持续督导。
2．主办券商国元证券已经完成尽职调查和内核程序，已经对公司符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
因此，本所认为，公司本次挂牌已具有主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定及《标准指引》的相关规定。
基于上述，本所认为，公司已具备申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件。
四、公司的设立
（一）1996年10月，有限公司设立
日，顺德市桂洲镇小黄圃企业办（甲方）与桂洲科顺（乙方）经顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处同意，签署了《协议书》，主要内容如下：1．乙方原以小黄圃精细化工厂名义生产经营，该企业经济性质属集体，但实为个人经营。双方同意，在该合同生效之日起，解除挂靠关系，终止过去经营关系、期间双方签署的一切合同、协议。因此双方同意对该企业实行结业处理，注销手续由甲方办理。
2．该企业在乙方经营期间的资产、负债状况，依据乙方所提供有关情况，经清产核资小组及审计师事务所审定，双方认可，属乙方的资产总值为119.11万元，总负债为34.81万元，净资产为84.30万元。
3．乙方以桂洲科顺的名义，依法及依有关规定办理该企业注册登记，甲方有义务协助乙方办理新企业的有关手续，承认享有其原有资质、资格证明。乙方以其自有全部资产及新设立企业的所有资产承担该企业经营期间所发生的一切债权债务。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述《协议书》所述“小黄圃精细化工厂”“小王布精细化工厂”指顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该企业组建单位为顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处，经济性质为村办集体，实为个人经营的挂靠关系，经清产核资后转制注销而新设桂洲科顺。本所律师注意到，日，佛山市顺德区容桂街道办事处已经出具书面证明：
“经审核，顺德市桂洲镇小王布精细化工厂（相关文件所称‘小王布精细化工厂’或‘小黄圃精细化工厂’均指该企业）原为挂靠在顺德市桂洲镇小黄圃管理区的集体企业，但其实际出资人为陈伟忠、陈行忠，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权纠纷。并且顺德市桂洲镇小王布精细化工厂已于1996年8月解除‘挂靠’集体企业关系并转制设立科顺防水科技股份有限公司的前身顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，此事合法有效。综上所述，顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司为陈伟忠、陈行忠个人出资创办的私营企业，不涉及集体资产和国有资产。”
根据顺德市花洲审计师事务所于日出具的花审验字（号《企业法人验资证明书》，桂洲科顺的投资人分别为陈伟忠、陈行忠，投资金额分别为60万元、24万元，资金来源为转制，其中包括固定资产60万元及流动资金24万元。
当时陈伟忠向顺德市桂洲镇工商物价管理局提交了《开业申请》，说明为了发展经济、适应市场竞争，结合企业转制工作，原挂靠小王布精细化工厂，此向工商部门申请开办桂洲科顺。该设立申请已获得工商行政管理部门的核准。
桂洲科顺设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，桂洲科顺于日成立。
日，顺德市桂洲镇小黄圃管理区办事处审批同意顺德市桂洲镇小王布精细化工厂因转制而注销，所有债权债务由桂洲科顺承担。
期间，桂洲科顺更名为“容桂科顺”。
（二）2002年8月，增加注册资本
日，容桂科顺召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由84万元增至510万元，同意陈伟忠增资93万元、陈行忠增资103.50万元，同意陈作留出资76.50万元、陈智忠出资102万元、陈华忠出资51万元。
本次增资涉及实物（设备、车辆）出资，具体情况如下：
根据顺德市信德评估有限公司于日出具的信评报字（号《资产评估报告书》，确定在评估基准日日陈作留、陈伟忠、陈行忠、陈智忠、陈华忠因注册验资而涉及的设备价值285.45万元，车辆价值74.98万元，合计评估价值360.43万元。
根据顺德市信华德会计师事务所于日出具的信华德会所验字（号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的新增注册资本426万元，其中货币出资65.57万元，实物出资360.43万元。
基于上述，根据全体股东签署的《公司章程》与《固定资产移交、验收及价值确认清单》显示，本次增资过程中，陈伟忠实物出资89.25万元、陈行忠实物出资80.53万元、陈智忠实物出资90万元、陈作留实物出资64.45万元、陈华忠实物出资36.20万元，合计实物出资360.43万元，且该等资产已经容桂科顺签章验收。
本次变更后，容桂科顺的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，容桂科顺于日完成了本次变更登记。
期间，容桂科顺更名为“顺德科顺”。
日，顺德科顺召开股东会并形成决议，因前次增资中的74.98万元实物（车辆）出资未能及时过户至公司，一致同意以货币出资代替，陈作留货币出资3.45万元代替、陈伟忠货币出资29.25万元代替、陈行忠货币出资38.08万元代替、陈华忠货币出资4.20万元代替，且确认原285.45万元实物（设备）出资已转入公司帐内。
根据广东公诚会计师事务所于日出具的公诚验N字[2003]第165号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的注册资本74.98万元，均为货币出资。
（三）2004年9月，股权转让、增加注册资本
日，顺德科顺召开股东会并作出决议，一致同意陈行忠将其持有公司25%的股权转让给陈伟忠，同意公司注册资本由510万元增至1,210万元，同意陈伟忠增资385万元、陈作留增资105万元、陈智忠增资140万元、陈华忠增资70万元。陈行忠、陈伟忠已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格为127.50万元。
根据佛山市智信会计师事务所有限公司于日出具的智信验字（2004）N1440号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的
新增注册资本700万元，均为货币出资。
本次变更后，顺德科顺的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，顺德科顺于日完成了本次变更登记。
期间，顺德科顺更名为“科顺有限”。
（四）2008年12月，增加注册资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由1,210万元增至1,251万元，同意陈伟忠增资22.55万元、陈智忠增资8.20万元、陈华忠增资4.10万元、陈作留增资6.15万元。
根据广东新祥和会计师事务所有限公司于日出具的粤祥会验字[2008]第1630号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的新增注册资本41万元，均为货币出资。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（五）2009年3月，增加注册资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由1,251万元增至1,501万元，同意陈伟忠增资137.50万元、陈智忠增资50万元、陈作留增资37.50万元、陈华忠增资25万元。
根据佛山市广华会计师事务所（普通合伙）于日出具的广华验字（2009）第2019号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的新增注册资本250万元，均为货币出资。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（六）2009年5月，增加注册资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由1,501万元增至2,001万元，同意陈伟忠增资275万元、陈智忠增资100万元、陈作留增资75万元、陈华忠增资50万元。
根据佛山市广华会计师事务所（普通合伙）于日出具的广华
验字（2009）第1114号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的新增注册资本500万元，均为货币出资。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（七）2010年9月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意陈伟忠将其持有公司2%、1.5%、1%、0.5%的股权分别转让给金仲文、方勇、卢嵩、孙崇实。
各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为40.02万元、30.015万元、20.01万元、10.005万元。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（八）2012年12月，增加注册资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由2,001万元增至8,000万元，同意新增的注册资本5,999万元由陈伟忠等8名原股东及阮宜宝等33名新股东共同缴纳，同意公司实收资本由2,001万元增至5,000.5万元。
本次变更后，科顺有限的股权结构（认缴）如下：
出资额（万元）
根据佛山市达正会计师事务所有限公司于日出具的佛达验字[号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的新增注册资本3,070.78万元，其中实收资本2,999.50万元，71.28万元计入资本公积，均为货币出资。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（九）2013年4月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意金仲文将其持有公司1.25%的股权转让给陈伟忠。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格为150万元。
本次变更后，陈伟忠的出资额为4,208.80万元，出资比例为52.61%，金仲文不再持有公司股权，其他股东的出资额及出资比例不变。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十）2013年5月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意陈荣勇、顾毅将其持有公司0.15%、0.03%的股权转让给陈伟忠。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为8.475万元、1.695万元。
本次变更后，陈伟忠的出资额为4,223.20万元，出资比例为52.79%，陈荣勇、顾毅不再持有公司股权，其他股东的出资额及出资比例不变。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十一）2013年8月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意梁金贤、何力峰将其持有公司0.05%、0.05%的股权转让给陈伟忠。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为2.825万元、2.825万元。
本次变更后，陈伟忠的出资额为4,231.20万元，出资比例为52.89%，梁金贤、何力峰不再持有公司股权，其他股东的出资额及出资比例不变。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十二）2013年12月，增加实收资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司实收资本由5,000.50万元增至8,000万元。
根据佛山市达正会计师事务所有限公司于日出具的佛达验字[号《验资报告》，截至日，公司收到股东缴纳的注册资本3,070.78万元，其中实收资本2,999.50万元，71.28万元计入资本公积，均为货币出资。
本次变更后，科顺有限的股权结构不变，注册资本等于实收资本。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十三）2013年12月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意陈伟忠将
其持有公司0.05%、0.10%、0.10%、0.15%、0.25%、0.15%、0.25%、0.25%、0.50%、1.00%、0.10%、0.15%、0.50%、0.50%、0.15%、0.07%、0.20%、0.10%、0.65%共5.22%的股权分别转让给陈冬青、邓目社、黄丽萍、刘平华、王松林、叶青华、章小建、赵晶、毕双喜、方勇、何晓军、黄志东、卢嵩、孙崇实、孙崇文、王先松、吴志远、叶吉、赵军等19人。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为12万元、24万元、24万元、36万元、60万元、36万元、60万元、60万元、120万元、240万元、24万元、36万元、120万元、120万元、36万元、16.80万元、48万元、24万元、156万元。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十四）2014年5月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意郭涛、钱宁、刘念路、周义将其持有公司0.05%、0.05%、0.20%、0.15%的股权转让给陈伟忠。
各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为6.745万元、6.745万元、27.04万元、20.28万元。
本次变更后，陈伟忠的出资额为3,849.60万元，出资比例为48.12%，郭涛、钱宁、刘念路、周义不再持有公司股权，其他股东的出资额及出资比例不变。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十五）2014年12月，增加注册资本
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由8,000万元增至8,685.7143万元，由新股东国科创投出资685.7143万元。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
3,849.6000
1,068.8000
8,685.7143
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十六）2014年12月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意陈伟忠将其持有公司0.69%、0.14%、0.14%、0.09%、0.15%、0.06%、0.06%、0.06%、0.13%、0.06%、0.05%、0.05%、0.09%、0.09%、0.02%、0.11%共1.97%的股权分别转让给龚兴宇、韩宝桂、邱文柏、蒋朝阳、方勇、孙崇实、卢嵩、毕双喜、赵军、赵晶、孙崇文、刘平华、陈冬青、张国胜、邱志雄、刘翔等16人。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格分别为300万元、60万元、60万元、40万元、65万元、25万元、25万元、25万元、55万元、25万元、20万元、20万元、40万元、40万元、8万元、48万元。
本次变更后，科顺有限的股权结构如下：
出资额（万元）
3,678.4000
1,068.8000
8,685.7143
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十七）2015年5月，股权转让
日，科顺有限召开股东会并作出决议，一致同意曾新龙将其持有公司0.14%的股权转让给方勇。各方已就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，转让价格为16.95万元。
本次变更后，方勇的出资额为249万元，出资比例为2.87%，曾新龙不再持有公司股权，其他股东的出资额及出资比例不变。
根据工商档案记载，科顺有限于日完成了本次变更登记。
（十八）2015年5月，有限公司改制、股份公司设立
日，科顺防水召开创立大会并作出决议，一致同意有限公司整体变更设立股份公司。
根据天健会计师于日出具的天健审[号《审计报告》，截至日，有限公司经审计净资产为304,431,328.23元；各股东同意将有限公司净资产折合为股份公司的股本总额18,000万元（股份总数为18,000万股，每股面值为1元），由有限公司现股东按各自出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额，其余124,431,328.23元列入股份公司的资本公积。
科顺防水设立时的股权结构如下：
发起人姓名/名称
持股数（万股）
7,623.0000
2,214.9475
2,002.7369
1,421.0527
1,351.1842
18,000.0000
根据工商档案记载，科顺防水于日成立。
基于上述，本所认为，公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，设立过程符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了必要程序。
五、发起人和股东（实际控制人）
（一）公司的发起人
经本所律师核查，公司发起人共43名，公司成立时各发起人持股情况如下：序号
发起人姓名/名称
持股数（万股）
7,623.0000
2,214.9475
2,002.7369
1,421.0527
1,351.1842
18,000.0000
根据天健会计师于日出具的天健验〔号《验资报告》，截至日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年3
月31日止科顺有限经审计的净资产304,431,328.23元，根据《公司法》的有关规定，按公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本18,000万元，资本公积124,431,328.23元。
经核查，本所认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍；发起人出资已全部到位。
（二）公司的现有股东
经本所律师核查，公司现有股东共45名，目前的持股情况如下：
股东姓名/名称
持股数（万股）
7,623.0000
2,214.9475
2,002.7369
1,421.0527
1,351.1842
19,658.7678
上述各股东目前的基本信息如下：
陈伟忠，公民身份号码为****30，住所位于广东省深圳市。
陈智忠，公民身份号码为****18，住所位于广东省佛山市。
阮宜宝，公民身份号码为****20，住所位于广东省深圳市。
4．国科创投
国科创投成立于日，注册号为426，注册资本为30,000万元，住所为佛山市顺德区容桂街道桂新西路20号101室，企业类
型为其他有限责任公司，法定代表人为蔡鉴，营业期限为日至日，经营范围为创业投资、资产管理、投资咨询。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市六合鼎通投资有限公司持有其30.33%的股权，佛山市顺德区容图投资控股有限公司持有其20%的股权，佛山市顺德区新振华房地产有限公司持有其20%的股权，中国科学院国有资产经营有限责任公司持有其16.67%的股权，佛山市顺德区顺纺（集团）有限公司持有其10%的股权，广东弘德投资管理有限公司持有其3%的股权。
根据国科创投的《私募投资基金证明》，国科创投的管理人为广东弘德投资管理有限公司，托管人为佛山顺德农村商业银行股份有限公司，填报日期为日。
陈作留，公民身份号码为****35，住所位于广东省佛山市。
6．弘德和顺
弘德和顺成立于日，注册号为404，注册资本为10,000万元，经营场所为深圳市福田区福田街道深南大道4001号时代金融中心15楼，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为深圳市弘德和顺投资管理中心（有限合伙）（委派代表：甘芳），营业期限为日至日，经营范围为对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）。
弘德和顺的合伙人出资结构如下：
合伙人姓名/名称
合伙人类型
出资额（万元）
深圳市弘德和顺投资
普通合伙人
管理中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
深圳市远宇实业发展
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据弘德和顺的《私募投资基金备案证明》，弘德和顺的管理人为广东弘德投资管理有限公司，备案日期为日。
陈华忠，公民身份号码为****15，住所位于广东省佛山市。
何凤阳，公民身份号码为****59，住所位于广东省深圳市。
方勇，公民身份号码为****19，住所位于广东省深圳市。
10．孙崇实
孙崇实，公民身份号码为****96，住所位于广东省深圳市。
卢嵩，公民身份号码为****51，住所位于广东省珠海市。
12．毕双喜
毕双喜，公民身份号码为****15，住所位于安徽省宁国市。
赵军，公民身份号码为****11，住所位于湖南省湘潭市。
14．龚兴宇
龚兴宇，公民身份号码为****50，住所位于广东省广州市。
15．吴志远
吴志远，公民身份号码为****32，住所位于安徽省合肥市。
赵晶，公民身份号码为****12，住所位于福建省厦门市。
赵蓉，公民身份号码为****47，住所位于广东省深圳市。
18．孔小虎
孔小虎，公民身份号码为****11，住所位于广东省深圳市。
19．刘国华
刘国华，公民身份号码为****19，住所位于广东省深圳市。
20．孙崇文
孙崇文，公民身份号码为****73，住所位于安徽省黄山市。
21．王松林
王松林，公民身份号码为****19，住所位于广东省深圳市。
22．吴展林
吴展林，公民身份号码为****16，住所位于广东省清远市。
叶吉，公民身份号码为****59，住所位于湖南省汨罗市。
24．章小建
章小建，公民身份号码为****11，住所位于江苏省如皋市。
25．黄志东
黄志东，公民身份号码为****11，住所位于广东省韶关市。
26．刘平华
刘平华，公民身份号码为****74，住所位于广东省深圳市。
27．阮宜静
阮宜静，公民身份号码为****42，住所位于安徽省安庆市。
28．汪显俊
汪显俊，公民身份号码为****53，住所位于安徽省黄山市。
29．陈冬青
陈冬青，公民身份号码为****40，住所位于山西省太原市。
30．韩宝桂
韩宝桂，公民身份号码为****12，住所位于黑龙江省海林市。
31．何晓军
何晓军，公民身份号码为****10，住所位于广西省宜州市。
刘翔，公民身份号码为****19，住所位于福建省厦门市。
33．邱文柏
邱文柏，公民身份号码为****19，住所位于江西省赣州市。
34．王先松
王先松，公民身份号码为****73，住所位于广东省深圳市。
35．叶青华
叶青华，公民身份号码为****16，住所位于湖北省广水市。
36．曾东明
曾东明，公民身份号码为****71，住所位于广东省广州市。
37．张国胜
张国胜，公民身份号码为****18，住所位于山东省临沂市。
38．陈标禄
陈标禄，公民身份号码为****52，住所位于江西省赣州市。
39．邓目社
邓目社，公民身份号码为****3X，住所位于湖南省邵阳市。
40．黄丽萍
黄丽萍，公民身份号码为****25，住所位于广东省阳江市。
41．蒋朝阳
蒋朝阳，公民身份号码为****3X，住所位于安徽省安庆市。
42．涂必灵
涂必灵，公民身份号码为****42，住所位于广东省韶关市。
43．黄春艳
黄春艳，公民身份号码为****28，住所位于湖南省洪江市。
黄慧，公民身份号码为****41，住所位于广东省佛山市。
45．邱志雄
邱志雄，公民身份号码为****53，住所位于广东省佛山市。
经核查，本所认为，公司的现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。相关股东信息已经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记。
（三）公司的控股股东（实际控制人）
陈伟忠持有公司38.78%的股权，阮宜宝持有公司10.19%的股权，阮宜宝为陈伟忠的配偶，陈伟忠、阮宜宝合计持有公司48.97%的股权，因此，本所认为，陈伟忠、阮宜宝合为公司的控股股东、实际控制人。
另外，陈智忠持有公司11.27%的股权，陈作留持有公司6.87%的股权，陈华忠持有公司4.58%的股权，方勇持有公司2.62%的股权，阮宜静持有公司0.17%的股权。其中，陈作留为陈伟忠、陈智忠、陈华忠之父，陈伟忠、陈智忠、陈华忠为同胞兄弟，阮宜静、阮宜宝为同胞姊妹，方勇为阮宜宝胞姐的配偶。因此，本所认为，陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、阮宜静为关系密切的亲属，互为一致行动人。
（四）国科创投、弘德和顺、何凤阳与公司及其他股东的投资安排
国科创投、弘德和顺、何凤阳在向公司投资时，分别与公司及其他股东签订了《增资协议》，包括释义、投资前提、投资方案、相关手续的办理、公司管理、上市或新三板挂牌前的股权转让及增资、引进新投资方的限制、竞业限制、知识产权的占有与使用、清算财产的分配、债权和债务、保证和承诺、通知及送达、违约及其责任、股权回购（收购）约定与执行、合同的变更、解除、争议解决、附则等条款。需要说明如下情况：
1．对于公司管理：决定公司的经营方针和投资计划等需经公司代表2/3（含2/3）以上表决权的股东表决同意方为有效，决定公司的经营计划和投资方案等需经公司董事会2/3以上（含2/3）董事通过，方可作出董事会决议。目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，上述相关安排不再执行，具体按照公司章程及公司章程（挂牌后适用）执行。
2．对于上市或新三板挂牌前的股权转让及增资：投资方存在优先认购增资权、优先受让权、共同出售权。目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，公司收到首次公开发行股票并上市或全国中小企业股份转让系统挂牌核准文件当日即放弃《增资协议》的上述权利，且上述相关约定始终不适用于公司引进做市商的相关安排，引进做市商的相关安排由公司及其股东自由决定。
3．对于股权回购（收购）约定与执行：如公司2016年底前未向中国证监会提交创业板、中小板或主板上市申报材料，或2016年底前未完成在新三板挂牌；
或者公司2014年、2015年两年累计实现净利润低于16,000万元时；或者原股东违反其信息披露等承诺和保证时，投资方有权要求公司控股股东/实际控制人收购投资方持有的公司股权。
目前，国科创投、弘德和顺、何凤阳已经出具书面声明，公司收到首次公开发行股票并上市或全国中小企业股份转让系统挂牌核准文件后，公司股东的股份可以依法、依据监管机构相关规则及公司章程自由转让，公司及其股东引进其他投资者可以依法、依据监管机构相关规则及公司章程自行决定，不受《增资协议》相关约定的限制。
根据公司股东出具的书面声明，除上述情况外，公司股东的股份目前不存在转让限制，且在本次挂牌完成后，公司股东的股份不存在转让限制。公司股东持有的公司股份目前不存在质押、冻结的情况。
根据公司股东出具的书面声明，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或类似安排，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
六、公司的股本及其演变
科顺防水成立于日，其成立至今的历次股权变动情况如下：日，公司召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，一致同意公司注册资本由18,000万元增至19,658.7678万元，由新股东弘德和顺出资947.8673万元、何凤阳出资710.9005万元。
本次变更后，科顺防水的股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数（万股）
7,623.0000
2,214.9475
2,002.7369
1,421.0527
1,351.1842
19,658.7678
根据工商档案记载，科顺防水于日完成了本次变更登记。
七、公司的业务
（一）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录“全国企业信用信息公示系统”进行查询，公司的经营范围为防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，公司的经营范围已经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记。
（二）根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，未在中国大陆以外地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动。
（三）根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为防水卷材销售、防水涂料销售、防水工程施工、排水板销售，近两年来未发生主营业务的重大变更。
（四）根据《审计报告》，公司近两年来的业务收入情况如下：
主营业务收入
830,258,795.81
1,058,050,727.51
190,619,804.72
其他业务收入
734,583.75
1,172,209.03
109,077.88
830,993,379.56
1,059,222,936.54
190,728,882.60
主营业务占比
本所认为，公司近两年来的主营业务突出。
（五）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主要持有如下资质证书：1．科顺防水已经取得广东省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（粤）XK08-005-00007，许可产品为建筑防水卷材（具体为改性沥青类防水卷材、自粘沥青类防水卷材），有效期至日。
2．科顺建材已经取得广东省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（粤）XK08-005-00021，许可产品为建筑防水卷材（具体为塑料生产工艺类防水卷材），有效期至日。
3．科顺建材已经取得广东省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（粤）XK08-005-00021，许可产品为建筑防水卷材（具体为改性沥青类防水卷材、自粘沥青类防水卷材），有效期至日。
4．北京科顺已经取得北京市质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（京）XK08-005-00399，许可产品为建筑防水卷材（具体为改性沥青类防水卷材、自粘沥青类防水卷材、塑料生产工艺类防水卷材），有效期至日。
5．昆山科顺已经取得江苏省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为（苏）XK08-005-00010，许可产品为建筑防水卷材（具体为改性沥青类防水卷材、自粘沥青类防水卷材），有效期至日。
6．深圳科顺已经取得广东省建设厅核发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为B1，资质等级为建筑防水工程专业承包贰级（可承担各类房屋建筑防水工程的施工）。
（六）根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录“全国企业信用信息公示系统”进行查询，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的导致其无法持续经营的情形。
基于上述，本所认为，公司的经营范围、主营业务符合现行法律法规的规定，公司的主营业务突出，具备持续经营能力。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方的认定
根据《审计报告》及公司的说明并经本所律师参照《公司法》等法律法规的规定进行分析判断，除公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外，公司目前的主要关联方如下：
1．广东高捷实业有限公司，成立于日，注册号为898，注册资本为1,000万元，住所为佛山市顺德区容桂小黄圃居委会朝桂北路66号首层之一，法定代表人为陈行忠，经营范围为制造、安装：体育设施、康乐设施；制造：建筑装饰材料（不含危险化学品）、地坪材料（不含危险化学品）；销售：建材产品（不含危险化学品；不设商场）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陈行忠、陈华忠合计持有其100%的股权。陈伟忠与陈行忠、陈华忠为同胞兄弟。
2．广东顺德路特康体设施有限公司，成立于日，注册号为026，注册资本为510万元，住所为佛山市顺德区容桂小黄圃居委会朝桂北路66号二层之一，法定代表人为陈行忠，经营范围为制造、安装：康乐设施、体育设施。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陈行忠持有其100%的股权。
（二）关联交易
日，阮宜宝（委托人）与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行（受托人）签订了《委托贷款代理协议》（编号为WX），约定委托人将自有资金4,000万元委托受托人按委托贷款程序在日至日期间向委托人指定的借款人发放委托贷款，贷款到期日不超过日。
同日，上述受托人（贷款人）与公司（借款人）签订了《委托贷款借款合同》（编号为WT002），贷款限额为4,000万元，合同履行期为自合同生效之日起至日止，贷款期限最迟到期日不超过日，贷款利率为贷款期限内按年利率6.42%执行，计息方法为按月结息。
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，除上述情况之外，公司目前不存在正在履行的重大关联交易事项及公司为关联方提供担保的事项。
经核查，公司现行有效的章程以及挂牌后适用的章程及其配套的《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等内部管理制度对规范关联
交易已作出了明确的规定。
（三）同业竞争
经本所律师核查，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
为了避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已经出具了书面承诺，内容如下：
1．将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对科顺防水构成竞争的业务及活动，亦将不直接或间接开展对科顺防水有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与科顺防水存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以投资或其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或本人及本人关系密切的家庭成员在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；
2．自该承诺函签署之日起，如其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或科顺防水进一步拓展产品和业务范围，其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业将不与科顺防水现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与科顺防水及其附属公司拓展后的产品或业务产生竞争，则其本人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到科顺防水经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
3．若以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，其本人将对由此给科顺防水造成的一切直接和间接损失作全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任；4．上述承诺为不可撤销的承诺，一经签署即具法律效力，并在其本人持有科顺防水股份期间，或科顺防水存续且依照中国证监会等管理部门的相关规定其本人被认定为科顺防水的关联人期间持续有效。
基于上述，本所认为，上述承诺已经对公司的控股股东及实际控制人构成了合理有效的义务，可以有效避免其与公司产生同业竞争。
九、公司的主要财产
（一）公司拥有房产的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有房产的情况如下：
房屋所有权证号
锡房权证字第
惠山万达商业广场
粤房地证字第
天河区黄埔大道868号
C5215446号
佛山市顺德区容桂街道
粤房地证字第
办事处容山居委会容奇
C3588850号
大道天诚大厦三楼办公
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（办公楼）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（维修车间）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（涂料车间）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（设备控制房）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
1,611.57O 已抵押
花街2号（宿舍楼）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（门卫二）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（车间一）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（车间二）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（排水板车间）
粤房地权证佛字
佛山市高明区杨和镇桃
花街2号（变配电房）
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号1号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号2号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号3号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号4号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号5号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号6号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号7号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号8号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号9号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号10号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号11号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号12号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号13号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号14号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号15号房
昆房权证巴城字
昆山市巴城镇石牌毛纺
路565号17号房
宁房权证N字第
宁德市蕉城区天湖东路1
号宁德万达广场22幢116
经核查，公司已取得上述房产完备的权属证书，目前不存在权属纠纷或争议。
（二）公司拥有土地使用权的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有土地使用权的情况如下：
土地使用证号
使用权面积
锡惠国用（2014）
惠山万达商业广
第012580号
佛山市顺德区容
顺府国用（2013）
桂街道红旗中路
第1003405号
工业区38号之
佛高国用（2014）
佛山市高明区杨
67,011.08O
第0600108号
和镇桃花街2号
昆国用（2015）字
昆山市巴城镇石
12,652.30O
牌毛纺路565号
沿海经济开发区
东国用（2014）第
通海二路西侧、
60,305.36O
海滨三路北侧
206D房地证2014
长寿区化北二路
59,507.10O
字第00451号
*注：证号为佛高国用（2014）第0600108号的国有土地使用证由证号为佛高国用（2010）第0600160号的国有土地使用证变更而得。
经核查，公司已取得上述土地使用权完备的权属证书，目前不存在权属纠纷或争议。
（三）公司拥有商标的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有境内注册商标的情况如下：
经核查，上述境内注册商标已登记在公司名下，目前不存在权属纠纷或争议。
（四）公司拥有专利的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有专利的情况如下：
一种具有复层结构
的防水卷材
一种生产具有彩色
纳米氟硅丙复层的
防水卷材的系统
一种用于防水卷材
表面涂层的涂覆料
水性厚质橡塑防水
灰浆及其制作方法
防水卷材浸涂加工
一种反应型高分子
一种动态密封胶及
其制备方法
水性反应型橡化沥
青防水涂料及其制
复合自粘防水卷材
防水卷材浸涂加工
一种强力交叉层压
膜自粘防水卷材
一种粉煤灰改性沥
青自粘防水卷材
一种高效阻根防水
一种阻燃型改性沥
青防水卷材
一种自粘型聚脲防
一种新型自粘防水
包装盒（高聚物改
性沥青防水卷材）
包装桶（柔韧性聚
合物水泥防水胶）
一种双组份聚氨酯
一种改性沥青防水
卷材生产线
一种单组份聚氨酯
制备中的炭黑研磨
一种浸涂料控制消
一种多功能卷材收
一种SBS橡胶的预
一种防水卷材成型
一种无胎类防水卷
材生产装置
一种具有转速调节
功能的配料釜
一种建筑用自粘式
一种固体粉料混配
*注：《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”
经核查，上述专利已登记在公司名下，目前不存在权属纠纷或争议。
另外，陈伟忠拥有5项专利，具体情况如下：
预铺式高分子防水
防水排水保护板
一种沥青尾气处理
一种胶带式自粘防
一种改性沥青卷材
试样加工模具
目前，陈伟忠正在办理将该等专利转移到公司名下的手续。
（五）长期股权投资
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，公司长期股权投资的情况如下：
1．昆山科顺防水材料有限公司，成立于日，注册号为632，注册资本为371.484356万元，住所为巴城镇石牌工商管理区，法定代表人为王松林，经营范围为生产、销售以氯化聚乙烯橡塑卷材为主的新型防水材料；防水堵漏工程施工及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有其100%的股权。
2．深圳市科顺防水工程有限公司，成立于日，注册号为698，注册资本为520万元，住所为深圳市南山区侨香路香年广场C座703A，法定代表人为陈伟忠，经营范围为建筑防水工程施工。
公司持有其100%的股权。
3．佛山市科顺建筑材料有限公司，成立于日，注册号为002，注册资本为800万元，住所为佛山市高明区杨和镇桃花街2号，法定代表人为陈智忠，经营范围为生产、销售：防水建筑材料，排水建筑材料，防腐、保温、隔热材料，工业地坪材料；工业用膏状洗涤剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其100%的股权。
4．北京科顺建筑材料有限公司，成立于日，注册号为672，注册资本为510万元，住所为北京市平谷区马昌营镇农民就业基地，法定代表人为蒋朝阳，经营范围为生产防水卷材和防水涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其100%的股权。
5．重庆科顺化工新材料有限公司，成立于日，注册号为098，注册资本为100万元，住所为重庆市长寿区晏家齐心大道20号3-2号，法定代表人为陈伟忠，经营范围为生产、销售：新型防水建筑材料（不含危险化学品）、工业用洗涤剂、改性沥青类防水材料、高分子防水材料、防水涂料、建筑涂料。（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）
公司持有其100%的股权。
6．南通科顺建筑新材料有限公司，成立于日，注册号为496，注册资本为1,000万元，住所为如东县洋口化工聚集区，法定代表人为陈伟忠，经营范围为建筑新材料的研发、项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其100%的股权。
7．德州科顺建筑材料有限公司，成立于日，注册号为185，注册资本为1,000万元，住所为山东省德州市临邑县林子镇北部大工业区，法定代表人为陈伟忠，经营范围为对建筑新材料项目的开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其100%的股权。
经核查，公司持有上述企业股权的事项已经相关工商行政管理部门核准登记，目前不存在权属纠纷或争议。
（六）公司主要财产的权利限制情况
1．日，科顺有限与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了编号为SD3号的《抵押担保合同》，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道天诚大厦三楼办公室的房屋所有权（证号：粤房地证字第C3588850号），担保本金余额为1,330万元。目前该事项仍在履行中。
2．日，科顺建材与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了编号为SD8号的《抵押担保合同》，抵押物为佛山市高明区杨和镇（杨梅）沧江工业园杨梅园南区的土地使用权[证号：佛高国用（2010）第0600160号]，担保本金余额为3,670万元。目前该事项仍在履行中。
3．日，科顺有限与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了编号为SD081号的《抵押担保合同》，抵押物为佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区38号之一地块的土地使用权[证号：顺府国用（2013）第1003405号]，担保本金余额为1,600万元。目前该事项仍在履行中。
4．日，科顺有限与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了编号为SD080号的《抵押担保合同》，抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道天诚大厦三楼办公室的房屋所有权（证号：粤房地证字第C3588850号），担保本金余额为13,000万元。目前该事项仍在履行中。
5．日，科顺建材与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了编号为SD195号的《抵押担保合同》，抵押物为佛山市高明区杨和镇桃花街2号办公楼、维修车间、涂料车间、设备控制房、宿舍楼、门卫二、车间一、车间二、排水板车间、变配电房的房屋所有权（证号：粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号），担保本金余额为19,600万元。目前该事项仍在履行中。
6．日，科顺有限、科顺建材与广东集成融资担保有限公司签订了编号为集保字[2015]5号的《最高额反担保（抵押）合同书》，抵押物为佛山市高明区杨和镇桃花街2号的土地使用权[证号：佛高国用（2014）第0600108号]、佛山市高明区杨和镇桃花街2号办公楼、维修车间、涂料车间、设备控制房、宿舍楼、门卫二、车间一、车间二、排水板车间、变配电房的房屋所有权（证号：粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号、粤房地权证佛字第号）及佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会容奇大道天诚大厦三楼办公室的房屋所有权（证号：粤房地证字第C3588850号），担保本金余额为2,500万元。目前该事项仍在履行中。
十、公司的重大债权债务
（一）合同之债
1．销售合同（经销协议）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司正在履行的重大（金额1,000万元以上）销售合同（经销协议）情况如下：
杭州纽森思建筑材料有限公司
武汉龙腾楚湘投资有限公司
合肥喜力商贸有限公司
陕西长凯防水防腐保温工程有限公司
云南华广商贸有限公司
江西建佳建材有限公司
宁波市雨晴防水技术有限公司
河南科泰建筑材料有限公司
南通永拓建筑防水材料有限公司
厦门市冠天防水工程有限公司
经核查，本所认为，公司的上述销售合同（经销协议）合法有效。
2．借款合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司正在履行的借款合同情况如下：
招商银行股份有
2015年容字第
限公司佛山容桂
广东顺德农村商
业银行股份有限
公司容桂支行（系
委托贷款，委托人
为阮宜宝）
广东顺德农村商
业银行股份有限
公司容桂支行
招商银行股份有
2015年容字第
限公司佛山容桂
经核查，本所认为，公司的上述借款合同合法有效。
3．担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司正在履行的担保合同情况如下：
佛山顺德农村商
业银行股份有限
（不动产抵押担保）
公司容桂支行
佛山顺德农村商
业银行股份有限
（不动产抵押担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（不动产抵押担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（不动产抵押担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（不动产抵押担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（保证担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（保证担保）
公司容桂支行
广东顺德农村商
业银行股份有限
（保证担保）
公司容桂支行
中国银行股份有
限公司广州南沙
（保证担保）
招商银行股份有
集保字[2015]5号
限公司佛山容桂
（保证担保）
集保字[2015]5号
日期间特定贷款
（不动产抵押担保）
集保字[2015]5号
（应收账款质押担保）
日期间特定贷款
经核查，本所认为，公司的上述担保合同合法有效。
（二）侵权之债
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十一、公司章程的制定与修改
（一）公司设立时的章程已经公司创立大会批准，并已在佛山市顺德区市场监督管理局备案，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，公司现行章程符合《公司法》等现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）为本次挂牌之目的，公司已按《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》及其他有关规定，结合公司的实际情况制定了《公司章程（挂牌后适用）》，已经公司日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成本次挂牌之日起实施。
（四）经本所律师审查，《公司章程（挂牌后适用）》符合法律、法规及规范性文件的规定，未对股东特别是公众股东依法行使股东权利作出限制性规定。
十二、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已经依照《公司法》及章程的规定建立了股东大会、董事会、监事会等制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）为本次挂牌之目的，公司已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，已经公司日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成本次挂牌之日起实施。经审查，该等文件符合
法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据公司提供的股东大会、董事会、监事会的相关会议资料及公司的说明并经本所律师核查，公司的股东大会、董事会、监事会会议的审议内容合法合规，相关文件的签署真实有效。
十三、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司的现任董事、监事和高级管理人员
根据公司的工商档案及会议资料并经本所律师核查，公司的现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
董事、总经理
董事、副总经理
董事、财务负责人
董事、董事会秘书
监事会主席
（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据公司的工商档案及会议资料并经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
日，公司召开职工代表大会，选举黄志东为公司职工监事。
日，公司召开创立大会，选举陈伟忠、方勇、赵军、卢嵩、毕双喜为公司董事，组成公司第一届董事会；选举邱志雄、傅冠强为公司监事，与黄志东组成公司第一届监事会。
同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈伟忠为公司董事长，聘任方勇为公司总经理，聘任赵军、龚兴宇、孙崇实为公司副总经理，聘任卢嵩为公司财务负责人，聘任毕双喜为公司董事会秘书。
同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举邱志雄为公司监事会主席。
日，公司召开第一届董事会第三次会议，聘任吴志远为公司副总经理。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事和高级管理人员已出具了《诚信状况声明》，声明内容如下：1．不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
2．对公司忠实勤勉，不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条禁止的行为；
3．最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
4．不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
5．最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
6．不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；
7．最近24个月内不存在重大违法违规行为；
8．具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形；
9．不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；10．不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
基于上述，本所认为，自公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法有效，该等人员的变化已履行了必要的法律程序。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司、主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
日，昆山市环境保护局出具了昆环罚（2015）第16号《行政处罚决定书》，由于昆山科顺未经审批同意擅自进行水性涂料及油性涂料的生产，责令昆山科顺停止水性涂料及油性涂料的生产，处罚款48,000元。
昆山科顺未提起行政复议或行政诉讼，于当天即缴纳足额罚款，并落实整改。
日，昆山市环境保护局执法人员对昆山科顺进行了现场检查，查实昆山科顺已经停止水性涂料及油性涂料的生产，且相关生产设备已拆除、相关生产原料已清理完毕，并出具了现场检查笔录且已由昆山市环境监察大队确认。
根据昆山科顺的说明并经本所律师核查，上述事项的发生主要由于工作人员疏忽导致，昆山科顺已足额缴纳罚款并积极落实整改，现已整改完毕；昆山科顺承诺将加强员工教育，杜绝类似事件发生。鉴于上述事项未造成严重后果，违法行为已及时纠正，本所认为，昆山科顺的上述事项不构成重大违法违规行为。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司、持有公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据公司董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十五、本次挂牌的推荐机构
公司已聘请国元证券担任本次挂牌的推荐机构。国元证券已于日取得全国股份转让系统公司颁发的股转系统函[2013]60号《主办券商业务备案函》。
经核查，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
十六、本次挂牌的总体结论性意见
综上所述，本所认为，公司已符合《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票在全国股份转让系统挂牌的相关条件，本次挂牌不存在实质性法律障碍。
公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
（赖继红）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二○一五年月日
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建议及投诉热线：021-&&&&
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