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股权转让中的九大纳税误区
17:17:27 烟台资本市场
　　股东基于股权转让而产生的纳税义务亦无法避免。由于股东认识错误，导致股权转让中的税收陷阱比比皆是。
　　本文不惴浅陋，一一为大家予以揭示：
　　一、股权转让阴阳合同中的“避税”条款无效。
　　裁判要旨：《股权转让协议》中关于转让方不须就股权转让
　　价款向受让方提供任何形式的发票，但需出具收据或收条的约定，属《合同法》第五十二条第(二)项规定的恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益的情形，应为无效条款，但该条款无效不影响案涉合同其他条款的效力。《股权转让协议》的其他条款及《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
　　案件来源：最高人民法院在四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良等股权转让合同纠纷一案(载《民事审判指导与参考》(2013年第4辑，总第36辑)
　　二、实缴注册资本0元，股东0元转让股权也要缴税。
　　某物业管理公司的股东王女士，将其持有公司的10%股权(股东
　　约定认缴现金资本100万元，王女士占10%应出资10万元，实缴0元)以人民币0元转让给了刘先生。王女士认为本次转让股权收入为0元，实收资本也是0元，无转让所得，应该不需要缴纳个人所得税。
　　可税务人员在检查中发现，这家物业管理公司成立于2014年，注册资本100万元、实缴资本0元，根据2016年9月这家物业公司的资产负债表列报：所有者权益36266.43元(实收资本为0元，未分配利润为36266.43元)，根据相关规定需要核定其转让收入缴纳个人所得税。
　　对此，税务人员向王女士解释，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)的规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
　　对于王女士的这次股权转让，物业公司2016年9月《资产负债表》列报的净资产(所有者权益)为36266.43元，王女士拥有公司10%的股权，所对应的净资产份额为3626.64元。
　　笔者特别提示她以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，因此，应按上述相关规定核定其本次股权转让收入并计算其转让所得。即以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
　　三、企业股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税。
　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
　　四、纳税人解除原股权转让合同并收回转让的股权，征收个人所得税不予退还。
　　根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[号)的规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
　　笔者特别提示基于此规定，如果股权转让协议已经履行，履行的标志是受让人已经向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门办理了工商变更登记手续。则当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
　　五、新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
　　国家税务总局《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告如下：
　　一、1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本，有关个人所得税问题区分以下情形处理：
　　(一)新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
　　(二)新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
　　新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。
　　二、新股东将所持股权转让时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。
　　六、个人股权转让过程中取得违约金收入也要征收个人所得税。
　　《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函【2006】第866号：根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。
　　笔者特别提示转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。
　　七、个人股权转让合同签订生效后，即使转让方没有收到股权转让款也应当申报纳税。
　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号：
　　第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
　　(二)股权转让协议已签订生效的；
　　八、个人以股权参与上市公司定向增发属于股权转让，征收个人所得税。
　　《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》(国税函[2011]89号文件)国税总局对江苏省地税局的批复，确认苏宁环球公司的自然人股东以其持有的浦东建设公司股权参与苏宁环球定向增发的行为，属于股权转让行为，应该征收个人所得税。
　　九、以非货币出资形成的股权转让时涉及二次纳税义务。
　　《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号，以下简称41号文件)规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第一次纳税义务产生。
　　对个人非货币性资产投资形成的股权转让所得，仍应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第一次纳税义务产生。
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企业股权收购的税务如何处理
股权收购，是指一家企业(简称收购企业)购买另一家企业(简称被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般性税务处理股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权被收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税(上市股权除外)，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。以上税务处理被称为一般性税务处理。【例】如果a单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购a单位的全部股权，价款为500万元。那么，a单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。特殊性税务处理股东转让股权需要缴纳所得税，但是有一种情况可以暂时不用纳税，即股权置换，也可以称之为股权支付。就是说，收购股权方支付给转让方的对价不是货币性资产，而是本单位的股权或控股公司的股权。需要强调的是，股权置换暂不征税需要符合一定的条件。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第二项规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。按上【例】如果a单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购a单位的全部股权(转让股权超过了75%)，价款为500万元。支付乙企业股权为500万元(即a单位将甲企业股权置换成乙企业股权)，股权支付比例达100%(超过了85%)。那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以a单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，是以自己置换股权的成本500万元作为计税基础的。以上股权收购重组被称为特殊性税务处理，在对其进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定的比例;3、企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例;5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。非股权支付额不免税股权收购中只要股权支付额超过全部支付额的85%，股权支付部分就可以选择暂时不缴企业所得税，但是非股权支付额不能享受这一规定。如上例，假如乙企业收购a单位全部股权，股权支付额为450万元，非股权支付额为50万元。则其中与50万元相对应的股权要视同销售，这部分利润要缴纳企业所得税。财税[2009]59号文件第六条第六项规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)按上例，乙企业支付股权为450万元，支付非股权为50万元。a单位转让全部100%股权，比例超过了75%.股权支付占全部支付额比例为90%(450/500×100%)，超过了85%，符合特殊性税务处理的条件，则450万元股权对应的增值不必纳税。但50万元的非股权支付要视同销售确认所得缴纳企业所得税。a单位股权计税基础为200万元，取得对价支付了500万元，增值200万元。其中，与50万元非股权支付相对应的部分为20万元(50/500×200)，需要缴纳企业所得税5万元(20×25%)，而与450万元股权支付相对应的增值额为180万元(450/500×200)，不需要缴税。同时，a单位取得乙企业新股权450万元的计税基础不是450万元，而是以被收购股权的计税基础计算确定，新股权的计税基础为：200-50&20=170(万元)。乙企业收购甲企业股权支付的对价历史成本是500万元，因此，其对甲企业股权投资的计税基础是500万元。延伸阅读：
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专业律师优质解答　　企业改制重组有关股权支付特殊税务处理
　　1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
　　2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。
　　1、以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。
　　可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
　　（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
　　（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。全文共441字节&&
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国税函[2010]79号明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
　　(一)转让股权存在的涉税风险
　　《中华人民共和国法实施条例》(中华人民共和国国务院令》第512号)第八十三条　企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
　　国税函[2010]79号明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第27号)第二条规定：&依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税;若主营项目(业务)发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目(业务)重新确定适用的应税所得率计算征税。
　　基于以上税收法律的规定，法人转让股权协议中的税收风险主要体现在两点：
　　1、被投资企业有多年累积的未分配利润和盈余公积时，法人转让股权的转让价格中含有被投资企业多年累积的未分配利润和盈余公积与转让方股东所占股权比例的乘积部分，而使股权转让价格是溢价转让从而使转让方股东多缴纳企业所得税。
　　2、核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，发生股权(股票)转让时，按照转让收入扣除股权(股票)投资成本作为应税收入额，使企业少缴纳料企业所得税。
　　(二)法人转让股权合同中的涉税风险控制
　　1、如果股东是企业或法人，在发生转让股权时，为了实现少缴纳企业所得税，则可以先将留存收益进行分配，降低净资产，再转让股权，从而降低转让所得，减少企业所得税。
　　2、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权(股票)收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目(业务)确定适用的应税所得率计算征税。
　　例如，A公司2015年1月-6月取得经营收入80万元，5月还取得股权转让收入20万元，对应的股权初始投资成本为15万元。A公司是采取核定征收企业所得税方式的企业，核定的应税所得率为10%.A公司申报企业所得税时：1.填写《企业所得税月(季)度和年度纳税申报表(B类)》;
　　2.将经营收入与股权转让收入之和100万元填入申报表第一行&收入总额&中，乘以应税所得率10%后得出应纳税所得额10万元填入第六行，应缴税款2.5万元填入申报表第十一行&应纳所得税额&的累计金额栏。
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随着市场经济体制的建立和发展，再加上《公司法》等法律法规的不断完善，我们国家的公司的创办和注册数量与日俱增。与此同时，“股权转让”这一概念也就进入了很多人的眼里，变得熟悉而普遍的存在。依据法律规定，股权转让是有条件的，那么，有限责任公司股权转让限制有哪些?
股权转让是指股东将自己的股权转让给其他人，从而使企业的股东发生了变更。股权转让是一项比较复杂的经济活动，它的风险性也比较高，其中包括了股东股权转让协议风险，股权转让双方在签订协议这个过程中应如何防范风险呢?
在商业社会，股权转让是一个极其频繁的事件。但是，作为一个商业活动股权转让必然伴随着风险。不论是签订转让协议还是履行转让合同的时候，都有可能发生一些不可控的情况，导致利益分配矛盾的产生。那么，如何防范企业股权转让的风险？下面就让小编带领大家一起了解下吧。
股权转让说白了其实也就是股权买卖的一种形式，和一般物品的买卖不同股权转让需要注意的细节内容更多。正如房产、汽车等大型物品的买卖需要进行变更登记一样，股权转让同样也是需要至工商机构进行登记的。但是有些人会说自己没有进行变更登记但是公司照样是给自己分红，股东该享受的福利待遇一样都不少，那么公司股权转让必须登记吗?
现在市场上有很多创业人员，创业方式有很多成功人士们有许多都是有自己的上市公司。在公司内部股权是有明确的归属，在进行股权的转让的时候是需要诸多手续办理的。在转让的时候应该知道自己的股权是属于哪个种类，在办理的时候也有许多细节要注意到。股权转让后还有责任需要大家注意。
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1、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）
2、国家税务总局公告2010年第4号 国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
3、财政部 国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【号）
股权收购的定义
股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的一般性税务处理
59号文第4条第3项规定：“企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。”
（一）收购企业的税务处理
1、支付对价为现金时，由于现金属于非应税事项，因此收购企业不涉及确认所得或损失的问题，不需缴纳企业所得税；
2、支付对价为非股权时（如固定资产、无形资产等非货币性资产），收购企业应确认该等资
产等转让所得或损失，公式如下：
收购企业非股权支付确认的所得或损失=非股权支付的公允价值-其计税基础
注：资产的计税基础：是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。即该项资产在未来使用或最终处置时，允许作为成本或费用于税前列支的金额。
3、收购企业取得被收购企业股权计税基础的确定：由于收购企业支付的对价是按公允价值计量，因此收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
（二）被收购企业股东的税务处理
1、被收购企业股东应确认股权转让所得或损失，公式如下：
被收购企业股东股权转让确认的所得或损失=被转让股权的公允价值-其计税基础
注：被转让股权的计税基础为股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额，其中留存收益不得扣除。法条依据：
《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）第三条规定：“关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”
2、被收购企业股东取得股权支付和非股权支付计税基础的处理：由于被收购企业股东确认了被收购企业股权的转让所得或损失，因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
Case1：a公司以定向增发股票和部分现金作为对价收购b公司持有的c公司80%的股权。收购时，c公司净资产账面价值为10000万，公允价值为20000万。B公司持有的c公司80%股权的计税基础为4000万。为此，a公司增发5000万股普通股，面值1元／股，公允价值2元／股，并同时支付6000万元现金。
1、a公司的所得税处理：由于a公司支付对价为现金及股票，因此a公司不确认任何的转让所得或损失；
a公司取得c公司股权的计税基础为2*5000万+6000万=16000万
2、b公司的所得税处理：b确认的股权转让所得=16000万-4000万=12000万；b公司取得a公司股权的计税基础=2*5000万=10000万
Case2:a公司以定向增发股票和一项房产作为对价收购b公司持有的c公司80%的股权。收购时，c公司净资产账面价值为10000万，公允价值为20000万。B公司持有的c公司80%股权的计税基础为4000万。为此，a公司增发5000万股普通股，面值1元／股，公允价值2元／股，同时支付一项房产，该房产的账面原值为8000万，已计提累计折旧5000万，公允价值为6000万。
1、a公司的所得税处理：由于a公司支付对价中有房产，属于非货币性资产，应确认该资产的转让所得=6000万-（8000万-5000万）=3000万；
a公司取得c公司股权的计税基础=2*5000万+6000万=16000万
2、b公司的所得税处理：b确认的转让所得=16000万-4000万=12000万；
b公司取得a公司股权的计税基础=2*5000万=10000万；
b公司取得a公司房产的计税基础=6000万。
企业股权收购的特殊性税务处理
（一）适用特殊性税务处理的要件
59号文第5条规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
注：国税函【2010】第4号公告第18条规定：“企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；（六）非居民企业参与重组活动的情况。（目前该条已废止）
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
注：59号文第6条第2项规定：“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%【财税〔号文第1条调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”】。”
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
注：“实质性经营活动”是指一个企业主要从事的经营活动或核心的经营活动，并且该经营活动系企业的主要盈利的来源或在可预见的未来将主要成为企业盈利的来源。
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
注：59号文第6条第2项规定：“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。”
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
注：4号公告第20条规定：“《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。”
（二）收购企业的特殊性税务处理
1、支付对价为非股权的其他非货币性资产时，应确认其转让所得货损失，公式如下：
收购企业非股权支付确认的所得或损失=非股权支付的公允价值-其计税基础
2、收购企业取得被收购企业股权计税基础的确定：对于股权支付部分，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。对于非股权支付部分，由于被收购企业的股东确认了所得，因此，收购企业取得的对应于非股权支付部分的被收购企业股权的计税基础等于对应部分的被收购企业股权的原计税基础加上被收购企业确认的对应所得。公式如下：
收购取得的被收购企业股权计税基础=对应股权支付的被收购企业的原股权计税基础+（对应非股权支付的被收购企业股权的计税基础+被收购企业确认的非股权支付对应的所得）=被收购企业的原股权计税基础+被收购企业确认的非股权支付对应的所得
（三）被收购企业股东的特殊性税务处理
1、符合特殊性税务处理条件的股权收购重组，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失，但同时取得收购企业支付的非股权支付对价的，被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失，公式如下：
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）*（非股权支付金额／被转让资产的公允价值）
2、被收购企业股东取得股权支付和非股权支付计税基础的确定：被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础+非股权支付额对应的股权转让所得-非股权支付的公允价值
Case3: a公司以定向增发股票和部分现金作为对价收购b公司持有的c公司80%的股权。收购时，c公司净资产账面价值为10000万，公允价值为20000万。B公司持有的c公司80%股权的计税基础为4000万。为此，a公司增发7000万股普通股，面值1元／股，公允价值2元／股，并同时支付2000万元现金。
1、在本次股权收购中，a公司支付的对价总额为2*7000万+2000万=16000万，其中股权支付比例=2*7000万／16000万=87.5%&85%，满足特殊性税务处理的要件（假定其他要求也满足）；
2、b公司应确认的非股权支付额2000万现金对应的股权转让所得=（16000万-4000万）*（2000万／16000万）=1500万
b公司取得的a公司股权的计税基础=4000万+1500万-2000万=3500万
a公司取得的b公司股权的计税基础=4000万+1500万=5500万
（来源：麦格律师事务所）
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