华翼微:公开转让说明书_华翼微(832407)_公告正文
华翼微:公开转让说明书
公告日期：
山东华翼微电子技术股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注：
一、持续经营能力较弱的风险
公司2012年度、2013年度及月的营业收入分别为4,437,113.37元、5,483,013.48元、6,032,886.69元，净利润分别为-6,852,250.51元、-9,844,571.67元、-6,120,688.33元，规模较小、盈利能力较弱，且公司目前仍处于持续的研发投入期，对资金有较大的需求，虽然公司产品已成功市场化，但未来公司能否迅速扩大市场规模，实现营业收入和净利润的快速增长存在一定的不确定性，公司存在持续经营能力较弱的风险。
二、经营活动现金流量不足的风险
由于集成电路行业属于资金密集型行业，公司每年的研发投入非常大。2012年度、2013年度及月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,811,489.92元、-2,473,491.84元、-2,635,941.63元，公司发展初期，依靠股东出资和政府项目资金尚能保证营运资金基本满足业务发展和研发需求，未来随着公司业务规模的快速扩大和新研发项目的不断推出，公司将需要更多的资金。若未来公司经营活动产生的现金流量净额依然为负或者公司不能及时、有效筹措资金，公司将可能面临资金短缺的风险。
三、营运能力较弱风险
公司2012年度、2013年度、2014年度1-9月应收账款周转率分别为1.45、1.19、0.96，存货周转率分别为41.82、6.03、4.40，公司的营运能力较弱。公司的应收账款周转率和存货周转率较低，期末应收账款和存货金额较大，如果公司不能有效地加快应收账款和存货的周转，可能会出现坏账并且可能给公司带来较大的经营风险。
四、实际控制人不当控制的风险
公司股东中张酣与张曼系兄妹关系，于伟与张曼系夫妻关系，张酣、于伟、
张曼三人为公司前三大股东并签署了《一致行动协议》，三人能直接以及通过合翼公司间控制公司共82.91%的股份，因此，三人能对公司重大经营决策和董事会成员选举进行一致行动和共同控制。且张酣担任公司董事长、于伟担任公司董事和总经理、张曼担任公司董事，能够对公司的经营管理和决策施予重大影响，可实际控制公司发展方向。若张酣、于伟、张曼利用相关表决权、管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。
五、商业模式风险
公司采用“研发+采购+生产+销售”的商业模式，产品研发设计与产品销售由公司直接负责实施，产品的生产及部分服务的提供则通过外包给晶圆制造厂、封装和测试厂来完成。这样的商业模式有效降低了公司的运营成本，提高了公司的资金使用效益。但模式下，公司本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装及测试环节须依托晶圆代工厂商和封装测试厂商完成。虽然为保证公司产品供应环节的稳定，公司已与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立了长期稳定的合作关系。但在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，进而不能保证公司产品及时供应的风险。
六、公司治理风险
有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
七、行业政策变动风险
公司所属集成电路行业在国民经济中处于基础性、战略性地位，各个国家或地
区对集成电路产业的发展都给予了大力的支持。在集成电路产业发达的国家或地区，集成电路产业发展的背后都有政府的影子，都有产业促进政策的支持。我国对集成电路产业的发展也十分重视，一直在采取各种措施促进我国集成电路产业的发展，也对集成电路产业的发展提供了各项税收优惠政策。未来，国家若因为产业结构调整或贸易争端等原因取消对行业的税收优惠政策，则会给公司的经营带来一定的风险。
八、技术风险
总体而言，我国集成电路行业技术水平落后，自主创新能力不足，缺乏核心竞争力，行业各环节都与国际先进水平存在较大的差距。设计环节是集成电路产业附加值最高的环节，芯片设计环节一直是我国集成电路产业的一个较薄弱的环节，我国设计企业的主流设计开发水平是0.13-0.25μm，虽然部分企业的设计水平已突破90nm进入纳米级设计，但与国际领先的45nm设计水平相比，依然存在较大差距；制造环节方面，国际巨头Intel已完成32nm制造工艺的开发工作，而国内企业仅仅通过工艺授权合同实现了45nm工艺的量产，另外，晶圆尺寸上，国际主流制造技术的晶圆尺寸是12in，而国内的制造技术则仅仅为8in；封装测试环节方面，国内企业以如DIP（双列直插式封装）、SOP（小外形封装）、TSOP（薄型小尺寸封装）、QFP（方型扁平式封装）、LQFP（四方扁平式封装）等中低档技术为主，而如BGA（球栅阵列结构的印制电路板）、CSP（芯片尺寸封装）、MCM（多芯片组件封装）、MEMS（微机电系统封装）等中高档封装技术的核心知识产权均掌握在国际产业巨头手中，这也给公司寻求创新和突破带来了一定的技术风险。
声明......2
重大事项提示......3
一、持续经营能力较弱的风险......3
二、经营活动现金流量不足的风险......3
三、营运能力较弱风险......3
四、实际控制人不当控制的风险......3
五、商业模式风险......4
六、公司治理风险......4
七、行业政策变动风险......4
八、技术风险......5
释义......9
基本情况......13
一、公司概况......13
二、股份挂牌基本情况......14
三、公司股东基本情况......15
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况......20
五、董事、监事及高级管理人员情况......28
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......30
七、本次挂牌的有关机构情况......32
公司业务......35
一、公司的业务情况......35
二、公司生产或服务的主要流程及方式......36
三、与公司业务相关的主要资源要素......39
四、公司收入、成本情况......48
五、公司的商业模式......57
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......59
七、公司面临的主要竞争状况......70
公司治理......73
一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......73
二、公司董事会关于公司治理机制建设及运行情况的评估结果......73
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......76
四、公司独立性情况......76
五、同业竞争情况及其承诺......77
六、关联方资金占用和对关联方的担保情况......82
七、董事、监事、高级管理人员的其他情况说明......85
公司财务......90
一、财务报表......90
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......113
三、审计意见......114
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......114
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......130
六、关联方关系及关联交易......168
七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................................................................................................175
八、资产评估情况......177
九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......177
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......178
十一、特有风险提示......179
（一）持续经营能力较弱的风险......179
（二）经营活动现金流量不足的风险......179
（三）营运能力较弱风险......180
（四）实际控制人不当控制的风险......180
（五）商业模式风险......180
（六）公司治理风险......181
（七）行业政策变动风险......181
（八）技术风险......181
有关声明......183
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......183
二、主办券商声明......184
三、律师事务所声明......185
四、会计师事务所声明......186
五、承担资产评估业务的资产评估机构声明......187
附件......188
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、华翼微指
山东华翼微电子技术股份有限公司
电子、华翼微、本公司
华翼有限、有限公司
山东华翼微电子技术有限责任公司
山东合翼资产管理有限公司
上海坤锐电子科技有限公司
山东同创华虹科技有限公司
上海华翼泉芯微电子技术有限公司
海思半导体
深圳海思半导体有限公司
展讯通信（上海）有限公司
锐迪科微电子（上海）有限公司
杭州士兰微电子股份有限公司
中芯国际集成电路制造有限公司
上海华虹宏力半导体制造有限公司
江苏长电科技股份有限公司
南通富士通
南通富士通微电子有限公司
天水华天微电子有限公司
上海复旦微电子集团股份有限公司
IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是指采用半导体
制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电
阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方
法将元器件组合成完整的电子电路
指卡内含有微处理器CPU、存储单元（包括随机存储器
RAM、程序存储器ROM（FLASH）、用户数据存储器
CPU智能卡芯片
EEPROM）以及芯片操作系统COS的IC卡，具有数据存
储、命令处理和数据安全保护等功能
又称wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材
即RFID（RadioFrequencyIdentification），即射频识别，
俗称电子标签，一种通信技术，可通过无线电讯号识别特
定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间
建立机械或光学接触
RadioFrequency的缩写，即射频，表示可以辐射到空间
的电磁频率
RadioFrequencyIdentification的缩写，一种无线射频识别
通信技术，一般称为电子标签
EmbeddedNon-VolatileMemory的缩写，嵌入式非挥发性
外包半导体组装和测试
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅
进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封
装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
晶圆代工厂商，向集成电路设计公司提供晶圆生产制造专
门服务的代工厂商
集成器件制造
把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含
外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程；主要封装
技术包括：
一种集成电路设计软件
像流水线一样通过一系列工艺步骤制造芯片
带电可擦可编程只读存储器，一种掉电后数据不丢失的存
一种时序提供格式，用于设计工具、计算机和掩膜制造商
之间进行半导体物理制板的数据传输
电路版图的一种文件格式，要通过Cadence软件可以看到
一种验证的手段，通过模拟实际环境的输入激励和输出校
验的“虚拟平台”实现在软件层面上对设计进行分析和校
为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预
期结果，以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定
采用Java编程语言编写的程序，该程序可以包含在
HTML中，与在页中包含图像的方式大致相同
一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语
应用程序编程接口
SM1、SM2、SM3、
多种信息安全算法（含对称、非对称、杂凑算法及哈希算
ECB/CBC/CFB/OFB
电子密本/密码分组链接/输出反馈/密文反馈
微米（μm）、纳米（nm）、
长度单位，1μm（微米）=0.001mm（毫米），1nm
英寸（in）
（纳米）=0.001μm（微米），1in（英寸）=25.4mm（毫米）
在集成电路封装前，需要对晶片背面多余的基体材料去除
一定厚度的工艺流程
功能测试之后，将晶片分离成单个芯片的工艺流程
由国家密码局认定的国产密码算法，包括：SM1（商用密
国产加密算法（SM1、指
码对称算法）、SM2（椭圆曲线公钥密码算法）、SM3（密
SM2、SM3、SM4）
码杂凑算法）、SM4（分组密码算法）
分组密码的一种最基本的工作模式。在该模式下，待处理
信息被分为大小合适的分组，然后分别对每一分组独立进
行加密或解密处理
复合年均增长率，指一项投资在特定时期内的年度增长率
即FreescaleSemiconductor，是一家总部位于美国德州的
奥斯汀市的半导体公司
即IntelCorporation，是全球最大的个人计算机零件和
CPU制造商，总部位于美国加州。
即Panasonic，成立于1918年，是一家总部位于日本的跨
即ST，集团于1988年6月成立，是由意大利的SGS微
意法半导体
电子公司和法国Thomson半导体公司合并而成，是世界
最大的半导体公司之一
即RENESAS，于2003年日由日立制作所半导体部门和
三菱电机半导体部门合并成立。RENESAS结合了日立与
三菱在半导体领域方面的先进技术和丰富经验，是无线网
络、汽车、消费与工业市场设计制造嵌入式半导体的全球
领先供应商。
即Infineon，于1999年成立，总部位于德国慕尼黑，是
全球领先的半导体公司之一，其前身是西门子集团的半导
即ASE，成立于1984年，总部位于台湾，是全球最大的
半导体制造服务公司之一，专注于提供半导体客户完整之
封装及测试服务，包括晶片前段测试及晶圆针测至后段之
封装、材料及成品测试的一元化服务
即NXP，总部位于荷兰，是全球前十大半导体公司
即Pixelworks，是一家美国顶级图像显示芯片厂商，1997
年成立于美国俄勒岗州
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心
系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、
城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机
器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物
与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
本说明书、公开转让说明
山东华翼微电子技术股份有限公司公开转让说明书（申报
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
安信证券、主办券商
安信证券股份有限公司
北京兴华、会计师事务所指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、公司律师指
北京大成（济南）律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
报告期、最近两年及一期指
2012年度、2013年度及月
股东大会/股东会、董事会、监事会
公司董事、监事、高级管理人员
人民币元/万元
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、公司概况
中文名称：山东华翼微电子技术股份有限公司
英文名称：ShandongHolichipTechnologyCO.Ltd.
注册资本：5,400万元
法定代表人：于伟
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
营业期限：日至长期
住所：济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座B-302室
邮编：250100
电子邮箱：
互联网网址：
董事会秘书：杨艳黎
所属行业：依中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之集成电路子行业；依《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C963集成电路制造业”。
组织机构代码：
经营范围：经国家密码管理机构批准的商业密码产品的销售、开发、生产（有效期限以许可证为准）。软件及智能卡操作系统的研发销售；集成电路相关产品、电子设备（不含无线电发射及卫星电视接收设备）、电子元器件及配件、电子仪器仪表的生产和销售；电子设备及电子集成电路技术服务、技术开发、技术咨询、测
试服务、调试服务（不含无线电发射及卫星电视接收设备）；读卡机的技术服务；计算机系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：芯片（主要是各类CPU智能卡）的研发、生产及销售。
二、股份挂牌基本情况
（一）股份简称、股份代码、挂牌日期
股票代码：
股票简称：华翼微
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：54,000,000股
挂牌日期：年月日
（二）股东所持股份的限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》和公司股东没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安排和锁定承诺。
山东华翼微电子技术股份有限公司成立于日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此，公司发起人的股份在挂牌时不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。
（三）股票转让方式
日，公司2014年第二次临时股东大会决议通过《关于股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。
三、公司股东基本情况
（一）股权结构图
邓波等34名自然人
山东华翼微电子技术股份有限公司
上海华翼泉芯微电子技术有限公司
（二）控股股东、实际控制人情况
公司股东中张酣与张曼系兄妹关系，于伟与张曼系夫妻关系，张酣、于伟、张曼三人所直接持有公司股份比例分别为42.21%、20.21%、11.23%，为公司前三大股东，共直接持有公司73.65%的股份。另外，于伟通过控制合翼公司而间接控制公司9.26%的股份，因此，张酣、于伟、张曼三人所实际能控制的公司股份比例合
计为82.91%。
张酣、于伟、张曼三人于日签署了《一致行动人协议》，根据协议，各方同意在处理有关公司经营发展且根据有关法律法规和公司章程的规定需要由公司股东会作出决议的事项时均应采取一致行动，就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致。自股东张酣、于伟、张曼签署《一致行动人协议》以来，各方在公司重大经营决策以及股权变动的表决中均按照协议采取了一致行动。
综上所述，由于张酣、于伟、张曼三人所实际控制公司股份比例合计为82.91%，且三人签署了《一致行动协议》，三人依据所持股份能对公司重大经营决策和董事会成员选举进行控制，因此，张酣、于伟、张曼三人为公司控股股东、实际控制人。
张酣，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，口腔医学专业，学士。1993年7月至2006年12月，在山东省警官医院口腔科担任医生；2006年12月至2014年8月，在山东同创华虹科技有限公司担任执行董事；2009年10月至2012年4月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任董事；2014年7月至今，在苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司担任董事；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、董事长，任期三年。
于伟，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，财政学专业，学士。1998年7月至2000年3月，在大连市经协总公司担任科员；2000年3月至2014年7月，在山东同创华虹科技有限公司担任总经理；2009年10月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任总经理；2012年4月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任执行董事；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、总经理，任期三年。
张曼，女，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学专业，硕士研究生。2002年7月至今，在济南大学担任教师；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事，任期三年。
（三）股东持股情况及持有5%以上股份的股东情况
截至本说明书签署日，公司共有22名股东，其中法人股东1名，自然人股东21名。
1、公司股东持股情况
股份质押或其
持股数量（股） 持股比例（%）
22,792,000
10,913,000
山东合翼资产
管理有限公司
54,000,000
2、持有公司5%以上股份的股东的基本情况
（1）张酣，男，董事长，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。
（2）于伟，男，董事、总经理、法定代表人，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。
（3）张曼，女，董事，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。
（4）王明宇，男，董事、副总经理，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室博士、博士后。2001年11月至2004年4月，在上海华虹集成电路有限公司担任集成电路设计工程师；2004年4月至2006年5月，在美国像素担任集成电路设计高级工程师；2006年5月至2009年12月，在美国飞思卡尔担任中国区项目经理；2009年12月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任常务副总经理；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事、副总经理。董事、副总经理任期三年。
（5）山东合翼资产管理有限公司
合翼公司是由华翼微电子管理层和骨干员工于日共同出资成立，注册资本500万元，法定代表人为于伟，住所为济南市中区英雄山路134号街道6号楼1单元101号，经营范围为：“以企业自有资产投资、咨询，企业管理，企业资产重组，并购项目咨询服务，委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务，财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。除对华翼微电子进行股权投资外，合翼公司不从事生产经营活动。
合翼公司的股权结构如下：
实际出资额（万元） 持有注册资本（万元） 股权比例（%） 出资形式
实际出资额（万元） 持有注册资本（万元） 股权比例（%） 出资形式
实际出资额（万元） 持有注册资本（万元） 股权比例（%） 出资形式
（四）公司股东之间的关联关系
股东于伟与股东张曼系夫妻关系，股东张酣与股东张曼系兄妹关系。此外，法人股东山东合翼资产管理有限公司为于伟与本公司其他管理人员、员工共同出资设立。
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及其变化
1、2009年10月，有限公司设立
华翼有限由山东同创华虹科技有限公司、上海坤锐电子科技有限公司于日共同出资设立。有限公司设立时注册资本为1,000万元，由全体股东分两期于2011年9月之前缴足，其中山东同创华虹科技有限公司认缴注册资本650万元，占注册资本比例65%；上海坤锐电子科技有限公司认缴350万元，占注册资本比例35%。
有限公司设立时，山东同创华虹科技有限公司缴纳首次出资500万元，占注册资本比例50%，其中以货币出资150万元，以经评估的实物资产包括机器设备主机、铣槽机、装封机、空气压缩机及封装模块等6件机器设备价值352.179万元作价350万元出资，济南同方资产评估事务所对同创华虹出资的上述机器设备进行了评估，并于日出具了济同评报字[2009]第1004号《山东同创华虹科技有限公司确定对外投资资产市场公允价值资产评估报告书》，上述6件机器设备价值352.179万元。山东同创华虹科技有限公司与山东华翼微电子技术有限责任公司签订了《投资实物交接清单》对投资实物进行了交接确认。
日，山东同方有限责任会计事务所出具鲁同会事验字（2009）第3019号《验资报告》对上述出资进行了验证。
有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资（万元）认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%） 出资形式
注①：山东同创华虹科技有限公司为公司实际控制人张酣、于伟二人于日投资设立，注册资本1,000万元，其中张酣持有同创华虹25.25%的股权，于伟持有同创华虹74.75%的股权，法定代表人为张酣。该公司基本情况见本说明书“第三节公司治理”之“五、（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”。
注②：上海坤锐电子科技有限公司成立于日，注册资本588.7548万元，法定代表人闵昊；住所为：上海市张江高科技园区张东路1室2层；该公司经营范围为：集成电路的设计，自有技术成果的转让，计算机系统集成，提供相关的技术咨询服务；计算机软件（电子出版物、游戏软件除外）、电子设备、电子元器件、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
截至本说明书签署日，该公司共有股东8名，持股5%以上的股东持股情况分别为：上海坤晟投资管理有限公司持有其45.02%的股权，GSRQRHOLDINGLIMITED持有其37.74%的股权，上海诚毅新能源创业投资有限公司持有其7.50%的股权，KWANGHUADEVELOPMENT&INVESTMENTLIMITED持有其6.67%的股权。该公司股东与华翼微电子不存在关联关系。
2、2010年3月，缴纳第二期出资
日，有限公司股东会决议，同意由山东同创华虹科技有限公司、上海坤锐电子科技有限公司缴纳第二期出资500万元，其中山东同创华虹科技有限公司以货币出资150万元，上海坤锐电子科技有限公司以低频RFID标签芯片技术、高频RFID标签芯片技术作为专有技术出资350万元。
根据日济南同方资产评估事务所出具的济同评报字[2010]第1006号《上海坤锐电子科技有限公司确定对外投资资产市场公允价值资产评估报告书》，上述专有技术评估价值350.37万元，计入实收资本350万元，资本公积0.37万元。上海坤锐电子科技有限公司与山东华翼微电子技术有限责任公司签订《投资无形资产－专有技术移交清单》，对其出资的专有技术产权进行了交接确认。
日，山东同方有限责任会计师事务所对本次出资审验，并出具鲁同会事验字（2010）第3007号验资报告，对上述出资进行了验证。
日，山东省工商行政管理局核准此次变更登记并换发了营业执照。本期出资后，各股东出资情况如下：
出资额（万元） 出资比例（%）
山东同创华虹科技有限公司
上海坤锐电子科技有限公司
关于本次上海坤锐电子科技有限公司以非专利技术向华翼有限出资350万元，华翼微电子特别说明如下：
华翼微电子获得的有关低频和高频RFID标签芯片的相关技术，均是在RFID标签芯片技术领域的积累，包括RF电路设计能力、数字电路设计能力、低功耗大容量eNVM存储器设计能力、天线设计能力、系统整理能力、电路及板级验证能力等。
华翼微电子目前产品主要集中在高频智能卡类，包括接触式、非接触式和双界面；但对于低频标签，以及其他领域的高频标签产品，华翼微电子也有自己的产品规划和时间表。可以预见的是，在未来资金到位的情况下，华翼微电子会很快开展此类产品的研发设计及产业化；同时，以上产品对华翼智能卡产品研发贡献很大。
鉴于以上情况，针对上海坤锐电子科技有限公司以“低频RFID标签芯片技术”和“高频RFID标签芯片技术”两项非专利技术作价350万元对华翼微电子的出资行为，华翼微电子认可其出资价格公允，不存在虚假出资或出资不实的情况。
3、2012年4月，有限公司第一次股权转让、第一次增资
日，有限公司股东会决议，同意上海坤锐电子科技有限公司将其持有的350万元出资全部转让给于伟，其他股东放弃优先认购权；同意公司增加注册资本4,000万元，分别由自然人于伟以货币出资1,000万元、张酣以货币出资1,800万元、张曼以货币出资750万元、王明宇以货币出资450万元。
根据日坤锐电子与于伟签订的《股权转让协议》，坤锐电子将持有的华翼有限全部350万元股权（出资）以人民币177,850.24元的价格转让给于伟。针对本次股权转让作价，上海坤锐电子科技有限公司于日出具《确认函》，主要内容如下：
“坤锐电子作为山东华翼微电子技术有限责任公司的原股东，曾持有华翼公司350万元股权（出资）。日，坤锐电子与于伟先生签署《股权转让协议》，将持有的华翼有限全部350万元股权（出资）以人民币177,850.24元的价格转让给于伟先生。本次股权转让为坤锐电子真实意思表示，履行了法定的各项程序；以较低价格转让该部分股权的原因是由于华翼有限连续亏损影响了坤锐电子的投资收益，进而可能对坤锐电子本身资本运作造成影响；坤锐电子对于股权转让价格没有异议，于伟先生已向坤锐电子足额支付了股权转让价款。坤锐电子确认，前述股权转让手续完成后，坤锐电子已经不是华翼有限的股东，不再享有在华翼有限的一切股东权利。坤锐电子持有的华翼有限该部分股权已由坤锐电子转让给于伟先生，坤锐电子与于伟先生就该部分股权不存在任何争议。”
本次增资由山东舜兴会计师事务所审验，并出具鲁舜兴会验字（2012）第8266号《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，有限公司相应修改了章程，并经山东省工商行政管理局核准变更登记。变更后股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、专有技术
山东同创华虹科技有限公司
货币、实物
出资额（万元）
出资比例（%）
4、2012年9月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东会决议，同意山东同创华虹科技有限公司将其持有的华翼有限2.5%即125万元股权转让给王明宇，并相应修改章程。双方签订了《股权转让协议》进行了工商备案，但协议中未约定价格。对此，同创华虹于日出具《确认书》，确认本次股权转让价格以华翼有限日的财务报表净资产4,583.60万元为基数乘以相应的股权比例确定为114.59万元，并确认已收到王明宇支付上述股权转让价款。
日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记，变更后股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、专有技术
货币、实物
山东同创华虹科技有限公司
货币、实物
5、2014年8月，有限公司第三次股权转让
日，有限公司股东会决议，股东张曼将其持有的有限公司2.875%股权以143.75万元价格转让给张酣；于伟将其持有的有限公司5.174%股权以258.7万元价格转让给张酣；王明宇将其持有的有限公司1.035%股权以51.75万元价格转让给张酣；山东同创华虹科技有限公司将其持有的有限公司0.5%股权以25万元价格转让给张酣、将其持有的有限公司10%股权以500万元价格转让给山东合翼资产管理有限公司。同日，股权转让各方均签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
货币、实物、专有技术
货币、专有技术
山东合翼资产管理有限公司
货币、实物
注：山东合翼资产管理有限公司（简称：合翼公司）是华翼有限为进行股权激励，而由华翼有限管理人员和骨干员工共35人于日共同出资成立的持股公司。合翼公司注册资本500万元，住所为济南市中区英雄山路134号街道6号楼1单元101号，法定代表人为于伟，经营范围为：以企业自有资产投资、咨询，企业管理，企业资产重组，并购项目咨询服务，委托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务，财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于合翼公司股东出资情况和股权结构详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）股东持股情况及持有5%以上股份的股东基本情况”。
6、2014年8月，有限公司第二次增资
日，有限公司股东会决议，同意将有限公司注册资本及实收资本由5,000万元变更为5,400万元，同意由尹国云等17名自然人以2,000万元认购有限公司7.4074%股权，其中400万元记入实收资本，1,600万元记入资本公积。
并相应修改章程。
日，山东同方有限责任会计事务所出具鲁同会事验字（2014）第3105号《验资报告》，截至日，有限公司已收到17位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币400万元。
山东省工商行政管理局核准了上述变更，并核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资比例（%）
货币、实物、专有技术
货币、专有技术
山东合翼资产管理有限公司
货币、实物
7、2014年12月，有限公司整体变更为股份公司
日，华翼有限召开股东会，全体股东一致同意以日为股改基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。同日，华翼有限股东共22名发起人签署了《发起人协议书》，约定共同出资以发起方式设立股份公司。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的（2014）京会兴审字第号《审计报告》，以日为审计基准日，华翼有限的净资产为5,649.22万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于
日出具的中企华评报字号《资产评估报告》，截至日，华翼有限的净资产评估值为人民币7,570.24万元。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至日经审计的净资产5,649.22万元为依据，按照1.046：1的比例折合股份有限公司股份总额为5,400万股，每股面值人民币1元，注册资本为5,400万元，其余高于股本总额部分净资产249.22万元计入资本公积。
同时，选举了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会监事，并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》、《对外担保管理办法》等重大管理制度。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第号《验资报告》，经审验，截至日，股份公司（筹）已经收到发起人股东缴纳的注册资本合计人民币5,400万元，净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积。
日，经山东省工商行政管理局登记核准，股份公司领取了注册号为236的《营业执照》。
股份公司设立时，其股权结构如下：
持股数量（股） 持股比例（%）
22,792,000
净资产折股
10,913,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
山东合翼资产管理有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
54,000,000
（二）重大资产重组情况
最近两年一期，公司未发生过重大资产重组情况。
五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
1、张酣，男，董事长，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。董事任期三年。
2、于伟，男，董事、总经理、法定代表人，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。
董事任期三年。
3、张曼，女，董事，公司实际控制人之一。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。董事任期三年。
4、王明宇，男，董事、副总经理，其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）、股东持股情况及持有5%以上股份的股东情况”。董事任期三年。
5、徐宁，男，董事，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，临床医学专业，学士学位，东南大学EMBA在读。1988年8月至1994年10月，在
江苏省肿瘤医院放疗科工作，担任住院医师；1994年11月至1997年5月，在普强（苏州）制药有限公司工作，担任医药代表、地区主管；1997年6月至2003年5月，在江苏奥赛康药业股份有限公司工作，担任销售总监；2003年6月至2007年5月，在杭州维宁医药科技有限公司担任董事长；2007年6月至今，在南京赫维斯投资管理有限公司担任董事长、总经理；2014年5月至今，担任苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司董事长；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司董事，任期三年。
（二）公司监事
1、郑朝群，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学专业，学士。1986年7月至1995年5月，在合肥市第二人民医院泌尿外科担任医生；1995年5月至1998年3月，在法国施维雅药厂安徽医药办担任医药代表；1998年3月至2007年6月，在江苏奥赛康药业有限公司安徽办担任地区经理；2007年6月至今，在安徽拜腾医疗用品有限责任公司担任总经理；2013年3月至今，在南京赫维斯投资管理有限公司担任副总经理；2014年7月至今，在苏州喜之家母婴护理服务股份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司监事会主席，任期三年。
2、贾丽洁，女，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师，计算机软件与理论专业，硕士研究生。2007年6月至2010年10月，在山东同创华虹科技有限公司做软件开发工作；2010年10月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任运营部经理；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司职工监事、运营部经理，任期三年。
3、沈国新，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，电子信息科学与技术专业，硕士研究生。2010年3月至2012年10月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任工程师；2012年10月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任系统应用部负责人；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司监事、系统应用部负责人，任期三年。
（三）公司高级管理人员
1、于伟，总经理，简历详见本节之“三、公司股东基本情况“之”（二）、控股
股东、实际控制人情况”。
2、王明宇，副总经理，简历详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）、前十名股东持股情况及持有5%以上股份股东情况”。
3、曾为民，副总经理，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，控制理论与控制工程专业，博士研究生。2002年3月毕业于同济大学，获工学博士学位，2002年3月至2004年11月，在上海华虹集成电路有限责任公司担任高级工程师；2004年11月至2006年3月，在北京中国电子信息产业集团担任项目经理；2006年3月至2011年3月，在上海华虹（集团）有限公司担任高级经理；2011年3月至2014年1月，在无锡华润微电子有限公司担任总监；2014年1月至2014年11月，在山东华翼微电子技术有限责任公司担任销售总监、副总经理；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司副总经理、销售总监。副总经理任期三年。
4、杨艳黎，女，行政总监、董事会秘书、财务总监，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学专业，大专学历。2006年6月至2013年3月，在《山东青年报平安山东周刊》担任专题部主任；2013年3月至2014年11月，担任山东华翼微电子技术有限责任公司行政总监；2014年12月至今，担任山东华翼微电子技术股份有限公司行政总监、董事会秘书、财务总监。董事会秘书、财务总监任期三年。
六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债、速动比率=速动资产/流动负债
（2）资产负债率（母公司）=总负债/总资产
（3）归属于公司股东的每股净资产=归属于公司股东的净资产/期末总股本（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（6）每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本
（7）每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（8）报告期内公司为有限责任公司，上表财务指标中凡是涉及到股本的，均以报告期内的实收资本金额模拟为股本金额计算
七、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
项目负责人：孟庆亮
项目小组成员：金光耀、张玉峰、杨红伟、徐磊
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
邮政编码：100033
电话：010-
传真：010-
（二）律师事务所
律师事务所：北京大成（济南）律师事务所
机构负责人：项浩
经办律师：王波涛、郭永强
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场10号楼西区2层、3层
邮政编码：250101
（三）会计师事务所
会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：王全洲
经办注册会计师：张振华、杨书夏
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
邮政编码：100029
电话：010-
传真：010-
（四）资产评估机构
评估公司：北京中企华资产评估有限责任公司
机构负责人：孙月焕
经办资产评估师：崔占春、刘继斌
联系地址：北京市东城区青龙胡同35号
邮政编码：100020
电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司的业务情况
（一）公司的主营业务
公司经工商部门核准的经营范围为：经国家密码管理机构批准的商业密码产品的销售、开发、生产（有效期限以许可证为准）。软件及智能卡操作系统的研发销售；集成电路相关产品、电子设备（不含无线电发射及卫星电视接收设备）、电子元器件及配件、电子仪器仪表的生产和销售；电子设备及电子集成电路技术服务、技术开发、技术咨询、测试服务、调试服务（不含无线电发射及卫星电视接收设备）；读卡机的技术服务；计算机系统集成（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要从事芯片（主要是各类CPU智能卡）的研发、生产及销售。
（二）公司的主要产品、服务及其用途
公司主要从事各类CPU智能卡芯片的研发、生产与销售，产品采用业界最先进的集成电路设计流程、采用基于EEPROM工艺的最先进制程，具有安全性高、可靠性好、性价比高的特点。在满足多应用需求条件下采用极低功耗设计各项性能指标达到或超过相关同类产品的水平，具备技术优势。同时，公司也在率先开展国产32位CPU核的集成研发工作，研发成果均为国内自主知识产权，在保证信息安全、打破国外垄断并树立民族芯片品牌方面具有重大里程碑的意义，公司已经获得商用密码产品型号证书、商用密码产品销售许可证书和商用密码产品生产定点单位证书。
公司的CPU智能卡芯片主要应用于社保、市政、金融、交通、公安、医疗等领域的智能卡中，如居民社保卡、市政一卡通、银行卡、公交卡、居民身份证、居民健康卡等。公司的CPU智能卡芯片产品主要包括以下3种类型：非接触式、接触式和双界面。
应用领域及产品
用户区容量
支持的算法
的简要介绍
应用领域及产品
用户区容量
支持的算法
的简要介绍
该类卡与读卡设
DES、SM1、
备无电路接触，
而是通过非接触
DES、SM1、
式的读写技术进
行读写，可应用
于地铁轻轨车
DES、SM1、
票、身份识别如
二代身份证或门
禁、城市一卡通、40kEEPROM DES、QPBOC
公交卡等产品中
该类卡是通过读 8KEEPROM
DES、SSF33
卡设备的触点与
IC卡的触点接触 16KEEPROM
DES、SSF33
后进行数据的读
写，可应用于社
DES、RSA、
保卡、银行卡、
市政一卡通等产
该类卡将接触式
DES、SM1、
IC卡与非接触式
IC卡组合到一张
卡片中，操作独
立，但可共用
CPU和存储空
间，可应用于地
DES、RSA、
铁轻轨车票、身 40KEEPROM
份识别如二代身
份证或门禁、市
政一卡通、公交
卡、社保卡、银
行卡等产品中
二、公司生产或服务的主要流程及方式
（一）公司的内部组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。目前，公司下设六个一级职
能部门，另有1家子公司-上海华翼泉芯微电子技术有限公司。公司现行组织结构图如下：
上海华翼泉芯微电子技术有限公司概况（注：华翼泉芯和华翼微研发部共同承担华翼微的研发工作，在上海设立华翼泉芯子公司主要是考虑到上海当地员工的工作便利如入职及社保缴纳事宜等）：
子公司全称
上海华翼泉芯微电子技术有限公司
子公司类型
上海市张江高科技园区达尔文路88号2幢404室
微电子技术研发
微电子技术、集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、读卡机的
技术服务、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、集成
电路、电子设备、电子元器件及配件、仪器仪表的研发、销售
期末实际出资额
公司持股比例（%）
公司表决权比例（%）
（二）公司产品的工艺流程
模拟集成电路主要是针对模拟信号处理的模块。例如话筒里的声音信号，电视信号和VCD输出的图象信号、温度采集的模拟信号和其它模拟量的信号处理的集成模块。其设计流程为：1、电路设计：依电路功能完成电路设计；2、前仿真：电路功能的前仿真包括功耗、电流、电压、温度、压摆幅、输入输出特性等参数仿真；3、版图设计：依所设计的电路通过Cadence软件绘制版图；4、后仿真：对所画的版图进行仿真，并与前仿真比较，若达不到要求需修改或重新设计版图；5、后续处理：将版图文件生成GDSII文件交予Foundry流片。
数字集成电路主要是针对数字信号处理的模块。例如计算机里的2近制、8近制、10近制、16近制的数据进行处理的集成模块。其设计流程为：1、架构设计：依产品功能需求，设计整体架构；2、功能设计：使用硬件描述语言设计功能；3、行为级验证：通过建立Testbench、Testcase对功能设计的正确性进行验证；4、逻辑综合：使用综合工具，将功能设计转化为门级电路网表；5、门级验证：对门级电路功能正确性进行验证；6、布局和布线：使用布局布线工具，将逻辑综合生成的网表转换为GDS版图；7、后续处理：对生成的版图文件进行设计规则、形式验证等，确保版图的正确性。
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）产品或服务的主要技术
公司目前主要产品为CPU智能卡芯片，产品拥有独立自主知识产权。公司产品的主要技术包括：
1、集成自主的精简指令集结构（RISC）指令集CPU核
该32位CPU核支持32/16位可变长指令，打破了国外对核心指令集的垄断，实现了对未知安全风险的规避。
2、Java虚拟机一卡多用、动态下载、应用安全隔离等关键技术
JAVA卡是一种可以运行JAVA程序的微处理器智能卡，在JAVA卡内有一个能执行JAVA字节码Applet的JAVA虚拟机，它提供一整套标准的JAVA卡编程的API，使得开发人员无需了解复杂的智能卡硬件和智能卡专用的技术，就可以进行智能卡应用的开发，从而大大减少开发时间和降低开发难度。公司自主研发的Java卡虚拟机技术极大地提升了公司自主知识产权芯片的含金量；同时，Java卡虚拟机能够紧密结合芯片硬件资源，避免软硬件的兼容性问题，可提升Java卡虚拟机及相应Applet（小应用程序）的执行效率和稳定性。
3、公司硬件采用国际通用算法和国产加密算法SM1、SM2、SM3、SM4通过分析和提取算法共性特征来设计算法共用运算单元和通用系统架构，进而增加可配置的功能单元管理机制，通过参数化的配置方式，实现多种高安全性加密算法的IP核自动生成及建库技术。同时，结合高性能硬件系统和常用数据通信接口开发可重构的密码模块。国产SM1算法支持ECB/CBC/CFB/OFB模式；国产SM2算法支持素数域P-192、P-224、P-256，支持二元域B-163、B-193、B-233；国产SM3算法支持SHA-1、SHA-2及标准SM3；国产SM4算法，支持ECB/CBC/CFB/OFB模式。
4、高可靠性大容量非挥发性存储器0.13μmEEPROM工艺
目前国内乃至全球基于EEPROM工艺的工艺线主流在0.18μm。公司与中芯国际密切合作，率先将该类芯片推进至0.13μmEEPROM工艺，与0.18μm工
艺比较，0.13μm工艺面积仅为其52%，电压仅为其66%，速度则可提高50%。
在成本、功耗、性能上均有质的提高与突破；将存储容量从业内主流的16-32k字节提高到64k-128K字节，同时将典型擦写时间降至2ms以下。
5、电源管理模块将采用四状态（AutoReset、Tate-keep、IDLE、Normal等）省电模式设计技术
该电源管理方式对高噪声电路独立供电，可以根据芯片的工作负载和外界提供能量情况动态调节工作状态，支持多种低功耗模式，在不影响产品性能同时有效降低功耗，提高芯片性能。
6、设计完善的安全机制，包括异常环境检测、电压/温度/频率检测、防SPA/DPA功耗攻击等，提高芯片的安全性。
（二）公司主要财产
1、土地使用权与房屋所有权
截至本说明书签署之日，公司无土地使用权，亦无房屋所有权。
经核查，华翼有限与济南鲁源房地产开发有限公司于日签订了5份《济南市商品房买卖合同》，编号分别为：销售（字）、销售（字）、销售（字）、销售（字）、销售（字）。位置分别位于：康桥颐东项目A地块公建楼6层1-607、康桥颐东项目A地块公建楼6层1-606、康桥颐东项目A地块公建楼6层1-604、康桥颐东项目A地块公建楼6层1-608、康桥颐东项目A地块公建楼6层1-605。
华翼有限已缴纳上述5处房屋的全部购房款，但尚未取得房屋产权证书。根据济南鲁源房地产开发有限公司出具的《说明》：“为销售前述房屋，我公司已取得编号为济建预许2011350的《商品房预售许可证》，并将前述合同完成了备案登记手续。现华翼有限已向我公司全额支付5套房屋的购房款，我公司已将5套房屋交付华翼有限使用。我公司将严格依照双方的合同约定，在前述5套房屋交付使用后730日内，将办理权属登记需提供的资料报产权登记机关备案。截至目前，华翼公司取得5套房屋的产权登记证书不存在实质性法律障碍。”
公司现经营使用的办公场所均系租用，用途均为企业经营活动。
面积（平方米） 权利性质
济南市高新区
新泺大街1768
山东信息通
号齐鲁软件大
信技术研究
厦B座B-302
院管理中心
上海市商城路
738号2409、
截至本说明书签署之日，公司不存在专利所有权。另经核查，公司正在申请中的专利如下：
一种接触式IC卡全触点信号
微型非接触式智能读卡器
无源RFID或非接触式智能卡
芯片动态频率调整电路
新型高频通信协议侦听电路
一种光电检测电路
上述在申专利处于“一通出案待答复”阶段。
3、软件着作权
首次发表日期
华翼微电子智能
卡操作系统
目前公司正在办理变更着作权人为股份公司的手续。
4、布图设计登记
集成电路布图设计登记名称
集成电路布图设计登记名称
5、非专利技术
公司的非专利技术是公司在日委托山东同创华虹科技有限公司开发的一项非专利技术（10个IP核），合同约定价款为1,000万元。根据济南同方资产评估事务所出具的济同评报字【2012】第1003号评估报告，评估该非专利技术（10个IP核）的评估价值为1,359万元。
（三）业务资质及荣誉情况
IT产品信息安全
ISCCC-2012-VP-055
中国信息安全认证中心
山东省科学技术厅
山东省财政厅
高新技术企业
山东省国家税务局
山东省地方税务局
质量管理体系认
山东世通质量
认证有限公司
集成电路设计企
工信部电子认
中华人民共和国
业认定证书
工业和信息化部
居民健康卡生产
卫生部统计信息中心
单位备案证书
居民健康卡产品
【卫】C2014EAX008
卫生部统计信息中心
商用密码产品型
国家密码管理局
商用密码产品生
国密局产字SSC711号
国家密码管理局
产定点单位证书
商用密码产品销
国密局销字SXS1688号
国家密码管理局
住房和城乡建设部
CPU卡操作系统
IC卡应用服务中心
集成电路卡注册
国家集成电路卡
检测报告：PBO3.0
报告编号：
借记/贷记（支持
银行卡检测中心
CDCE141VQ2TP
小额支付）IC卡
检测报告：加载金
融应用的社会保
CDCS12ASC1TP
银行卡检测中心
障卡-金融部分
检测报告：金融IC
卡电子钱包/电子
CFIC1402G1TP
银行卡检测中心
检测报告：非接触
报告编号：CTC（IC）
中国电子技术标准化
研究所塞西实验室
检测报告：接触式
报告编号：CTC（IC）
中国电子技术标准化
智能卡芯片
研究所塞西实验室
布图设计人
布图设计登记号
登记证书号
历年来取得的主要技术成果获奖情况
山东省电子信息行业优秀企业（山东省信息化产
业协会授予）
山东省集成电路设计中心（山东省经济和信息化
委员授予）
山东省物联网产业重点企业（山东省经济和信息
化委员会授予）
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）主要固定资产情况
截止日，公司固定资产主要为各类设备、房屋，主要固定资产的综合成新率为：74.35%。
成新率（%）
房屋建筑物
3,218,970.00
3,121,533.05
26,463,419.84
19,987,774.95
3,313,200.00
1,607,821.18
406,975.00
132,579.08
33,449,817.69
24,868,519.55
（六）员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司共有员工54人（其中上海华翼泉芯微电子技术有限公司现有员工7名）。根据岗位结构、学历结构及年龄结构划分如下：
1、按岗位结构划分
2、按学历结构划分
硕士及以上
高中（含职高）
3、按年龄结构划分
4、公司核心技术人员
王明宇，简历详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（三）、前十名股东持股情况及持有5%以上股份股东情况”。
窦瑞军，男，1973年1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学机械电子工程专业，博士研究生，高级工程师。1997年5月至1999年3月，就职于太原煤科院，任助理工程师；1999年3月至2002年9月，就职于上海交通大学机器人所；2002年10月至2013年8月，就职于上海华虹集成电路有限责任公司，任嵌入式软件开发主管；2013年9月至今，就职于公司子公司-华翼泉芯，负责JavaCard产品开发。
邓波，男，1979年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电信学院现代通信研究所，硕士研究生。2006年6月至2006年11月，就职于新思科技（上海）有限公司，任产品工程师；2006年12月至2009年3月，就职于飞思卡尔半导体（中国）有限公司，任集成电路设计工程师；2009年4月至2009年6月，待业；2009年7月至2009年11月就职于凹凸电子（上海）有限公司，任集成电路设计高级工程师；2009年12月至2014年11月，就职于山东华翼微电子技术有限责任公司，任技术总监；2014年12月至今，就职于山东华翼微电子技术股份有限公司，任技术总监。
李向宏，男，1969年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于成都电子科技大学微电子专业，学士，高级工程师。1992年8月至1995年5月，就职于湖北875厂，担任工程师；1995年6月至2000年8月，就职于无锡电子58所，任工程师项目经理；2000年9月至2011年1月，就职于上海贝岭有限公司，历任工程师、项目经理、技术经理；2011年2月至2013年3月，就职于上海华虹设计有限公司，任架构设计师；2013年4月至2014年3月，就职于美国Microchip公司，任高级工程师；2014年3月至今，就职于公司子公司-上海华翼泉芯，任技术总监。
5、签订协议情况及稳定措施
公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。
公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下：
（1）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会；（2）对于为公司发展做出特别贡献的核心技术人员，通过直接持有或通过持股公司间接持有公司股份、实施项目奖金奖励等措施，鼓励员工创新；
（3）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。
6、持股情况
目前公司管理层与核心技术人员持股情况如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
董事、总经理
董事、副总经理、
核心技术人员
监事会主席
通过合翼公司间接
持股公司0.07%
通过合翼公司间接
持股公司0.05%
董事会秘书
通过合翼公司间接
持股公司0.23%
通过合翼公司间接
核心技术人员
持股公司0.5556%
通过合翼公司间接
核心技术人员
持股公司1.389%
核心技术人员
四、公司收入、成本情况
（一）营业收入总体情况
公司主要从事各类CPU智能卡芯片的研发、生产与销售，公司产品主要应用于社保、市政、金融、交通、公安、医疗等领域的智能卡中，如居民社保卡、市政一卡通、银行卡、公交卡、居民身份证、居民健康卡等。2012年度、2013年度、月的主营业务收入分别4,437,113.37元、5,483,013.48元、5,073,057.62元，主营业务毛利率分别为15.02%、46.16%、49.29%。
主营业务收入规模和主营业务毛利率均逐年上升。主营业务收入方面，公司主营业务收入规模稳定增长，显示了公司良好的发展前景；主营业务毛利率方面，公司主营业务毛利率较高，均为45%-50%，2012年主营业务毛利率较低，仅为15.40%，一是因为2012年公司主要产品非接触式智能卡芯片才刚开始进入量产，生产的各个环节都不是很成熟，其中的减划程序由于外包厂家未按公司要求的工艺进行生产的原因造成芯片良率较低，导致单位成本上升并且该款产品2012年刚开始进入市场销售，销售规模较小，所以毛利率较低；二是因为2012年收入占比最高的超高频电子标签芯片（即：RFID芯片），占比达70.74%，但是毛利率只有12.66%，因此拉低了2012年度的主营业务毛利率。
区域分布上看，公司报告期内的收入主要集中在华东地区、华北地区和华南
区域，2012年度以华东地区为主，业务占比为90.25%；2013年度以华东地区和华南地区为主，业务占比分别为60.65%、31.15%；月以华东地区、华北地区为主，业务占比分别为39.65%、59.15%。
主营业务收入
5,073,057.62
5,483,013.48
4,317,113.37
主营业务成本
2,572,342.83
2,951,951.95
3,668,601.53
毛利率（%）
1、营业收入、营业成本（分产品/服务）
5,073,057.62
2,572,342.83
射频自动测试仪
652,136.77
649,788.66
出租车计价器
307,692.30
247,863.25
6,032,886.69
3,469,994.74
5,483,013.48
2,951,951.95
5,483,013.48
2,951,951.95
4,317,113.37
3,668,601.53
120,000.00
4,437,113.37
3,753,956.73
2、营业收入（分地区）
金额（元）
金额（元）
金额（元）
2,391,861.94
3,325,383.70
4,004,674.05
3,568,152.97
449,937.43
432,439.32
1,707,692.35
6,032,886.69
5,483,013.48
4,437,113.37
（二）主要客户情况
公司主要从事各类CPU智能卡芯片的研发、生产与销售，公司产品主要应用于社保、市政、金融、交通、公安、医疗等领域的智能卡中，如居民社保卡、市政一卡通、银行卡、公交卡、居民身份证、居民健康卡等。公司2012年度、2013年度、月前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为99.87%、92.02%、83.79%。
报告期内，除公司原股东山东同创华虹科技有限公司为公司前五大客户外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东不在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系。
占公司当期营业收入的比例（%）
天津环球磁卡股份有限公司
3,260,460.63
东港股份有限公司
1,542,410.64
山东同创华虹科技有限公司
153,844.44
深圳德诚信用咭制造有限公司
山东城联一卡通有限责任公司
5,054,715.71
2、2013年度
占公司当期营业收入的比例（%）
上海倍胜信息科技有限公司
2,098,247.78
广州市光时代科技有限公司
1,707,692.35
山东同创华虹科技有限公司
641,023.53
北京金辉东方科技有限公司
341,941.87
杭州锦成智能科技有限公司
256,410.25
5,045,315.78
3、2012年度
占公司当期营业收入的比例（%）
南京共捷信息技术有限公司
3,138,666.74
山东同创华虹科技有限公司
617,085.94
北京金辉东方科技有限公司
432,439.32
江苏富纳电子科技有限公司
123,152.14
江苏科技大学
120,000.00
4,431,344.14
（三）主要供应商情况
公司2012年度、2013年度、月对前5名供应商合计采购金额占当期采购总额的比重分别为94.87%、58.93%、95.97%，公司在2012年度对上海坤锐电子科技有限公司的采购额占比超过了50%，存在较大的依赖，其他年度，公司对供应商的采购占比均未超过50%，不存在对某一供应商的依赖。
除中芯国际集成电路（上海）有限公司与中芯国际集成电路（天津）有限公司自身为关联方、上海坤锐电子科技有限公司为公司关联方外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东不在前五名供应商中占有权益，并且前五名供应商之间也不存在关联关系。
占当期采购总额的比
供应商名称
采购金额（元）
中芯国际集成电路（上海）有限
1,038,960.00
射频量产技术
坤远电子（上海）有限公司
672,000.00
山东凯胜电子有限公司
343,814.58
南京通用电器有限公司制造分公
出租车计价器
247,863.25
中外建设信息有限责任公司
安全认证码
181,000.00
2,483,637.83
2、2013年度
占当期采购总额的比
供应商名称
采购金额（元）
中芯国际集成电路（天津）有限
2,620,223.16
中芯国际集成电路（上海）有限
776,329.06
山东山铝电子技术有限公司
637,077.97
中外建设信息有限责任公司
334,100.00
北京银联金卡科技有限公司
223,500.00
4,591,230.19
3、2012年度
占当期采购总额比重
供应商名称
采购金额（元）
上海坤锐电子科技有限公司
电子标签芯片
3,207,285.00
中芯国际集成电路（上海）有限
942,786.00
中芯国际集成电路（天津）有限
158,312.96
北京银联金卡科技有限公司
宜硕科技（上海）有限公司
4,433,710.62
（四）重大合同及履行情况
报告期内，公司已履行、正在履行及将要履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大合同，具体如下：
1、销售合同与采购合同
销售合同（以合同金额大于40万元或重要框架合同为选取标准）
HYMA4616A2
南京共捷信息技
3,138,666.74
-2013-NJGJ
术有限公司
HYMA204-201
枣庄市同诚一卡
通有限公司
HYMA3-2013-
天津环球物联科
技有限公司
102,555.56
HYSB-2013-S
上海坤锐电子科
652,136.75
技有限公司
福州八闽通信息
服务有限公司
杭州锦成智能科
技有限公司
256,410.25
广州市光时代科
技有限公司
1,707,692.35
上海倍胜信息科
技有限公司
2,098,247.78
东阳市惠民公共
交通有限公司
天津环球磁卡股
份有限公司
4,507,502.30
山东公用公众通
管理有限公司
山东城联一卡通
有限责任公司
深圳德诚信用咭
制造有限公司
东港股份有限公
1,833,052.97
采购合同（以合同金额大于40万元为选取标准）
中芯国际集成电
HY_PO_20120
路制造（天津）
454,545.00
中芯国际集成电
HY_PO_20121
路制造（天津）
624,830.10
中芯国际集成电
HY_PO_20130
路制造（天津）
727,740.00
HY_PO_20130
中芯国际集成电
719,550.00
路制造（天津）
中芯国际集成电
HY_PO_20130
路制造（天津）
431,730.00
中芯国际集成电
HY_PO_20140
路制造（天津）
431,730.00
中芯国际集成电
HY_PO_20140
路制造（天津）
431,730.00
中芯国际集成电
HY_PO_20140
路制造（天津）
431,730.00
HYSB-SHJS-20
上海积实贸易有
23,600,000.0
2011年，但
2012年，已
坤远电子（上海）
670,000.00
上海坤锐电子科
2011年，但
3,100,000.00
技有限公司
2012年，已
中芯国际集成电
正在执行，
HY_PO_20141
路制造（天津）
719,550.00
中芯国际集成电
正在执行，
HY_PO_20141
路制造（上海）
719,550.00
HY_MPW_201
中芯国际集成电
正在执行，
175,500.00
路制造（上海）
中芯国际集成电
正在执行，
HY_PO_20150
路制造（天津）
1,151,280.00
HYMK-201412
上海坤锐电子科
696,600.00
技有限公司
2、技术开发合同
日，华翼有限与山东同创华虹科技有限公司签订《技术开发框架协议》，华翼有限委托山东同创华虹科技有限公司开发所需基于0.13um和55nm相关工艺的芯片模块，合同金额1,000万元人民币。双方另于日签订了《技术开发（委托）合同》（编号：HYIP-TC-），有效期限为2011年5月至2014年10月，该合同在山东省技术市场管理办公室进行了登记。
目前，该技术开发合同已履行完毕。
3、委托加工合同
合同金额（万
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
中芯国际集
成电路制造
（天津）有限
山东山铝电
子技术有限
淄博顺兴半
导体有限公
公司签订的委托加工合同主要为针对晶圆流片、模块及卡片封装、减薄划片及部分测试等流程的合同，合同额较大的委托加工合同主要为晶圆流片合同，封装及减薄划片的委托加工合同额度一般较小。
4、房屋购买合同
康桥颐东项目
公司已全额
销售（字）
济南鲁源房地产
A地块公建楼
付款且房屋
开发有限公司
均已交付使
康桥颐东项目
用，尚未取
销售（字）
济南鲁源房地产
A地块公建楼
得产权登记
开发有限公司
证书，开发
康桥颐东项目
商已承诺办
销售（字）
济南鲁源房地产
A地块公建楼
理产权等级
开发有限公司
证书不存在
康桥颐东项目
实质性法律
销售（字）
济南鲁源房地产
A地块公建楼
障碍。具体
开发有限公司
情况详见本
节之“三、与
公司业务相
康桥颐东项目
销售（字）
济南鲁源房地产
关的主要资
A地块公建楼
开发有限公司
源要素”之
“（二）公司
主要财产”
五、公司的商业模式
公司是专业的CPU智能卡芯片提供商，通过自身拥有的集成电路设计领域的技术为市政、交通、小额支付、银行、社保、卫生、教育、公安等领域提供芯片及相应的技术服务，目前已有多个芯片系列实现了产业化销售。重点项目包括：山东一卡通、淄博城联一卡通及河南、福建、银川、金华、安阳等省市公交一卡通等。
公司采用“研发+采购+生产+销售”的商业模式，产品研发设计与产品销售由公司直接负责实施，产品的生产及部分服务的提供则通过外包给晶圆制造厂、封装和测试厂来完成。下面对公司的研发模式、生产模式、采购模式、销售模式进行具体介绍。
（一）研发模式
公司根据客户技术需求、自身发展规划并结合行业技术发展趋势安排研发工作，研发工作均通过公司研发人员独立实施并由公司或子公司独立管控。目前，公司设有独立的研发部门-研发部，具体的研发工作由研发部下设的数字组、COS组、模拟组、系统应用组、运营组等研发业务条线与上海子公司共同完成。
（二）采购模式
公司的采购的主要内容有：1、为完成客户需求，向外包加工商/服务商采购如晶圆、卡片、减薄划片、封装和部分测试服务等，主要的厂商有中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、山东山铝电子技术有限公司、淄博顺兴半导体有限公司、东港股份有限公司等；2、对研发和测试用设备、配套部件及相关服务的采购，如分析仪、服务器、测试机、探针卡及委托外部提供的测试服务等。以上硬件部件及服务的采购工作均由公司直接完成。
（三）生产模式
公司主要进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商由晶圆代工厂自行进行加工，加工完毕后进行模块测试，而后交付减薄划片，再由封装和测试厂商完成封装和测试，芯片的晶圆流片、减薄划片、模块及卡片的封装及部分测试和减薄划片等环节主要通过委托加工的方式来完成，部分测试通过公司自身完成。晶圆流片的主要加工商有中芯国际集成电路制造（天津）有限公司；模块封装的委托加工商主要有山东山铝电子技术有限公司、山东凯胜电子有限公司、宜硕科技（北京）有限公司等；减薄划片的委托加工商主要有淄博顺兴半导体有限公司；卡片封装的委托加工商主要有东港股份有限公司、杭州艺高印刷有限公司等。
公司对委托加工厂商及产品质量的控制措施如下：1、公司依据相应标准选择资质合格的委托加工厂商，并签订合同明确产品质量及技术指标要求；2、公司定期考察委托加工厂商的经营环境及产品，并建立委托加工厂商的合作档案，对不符合规定的厂商予以剔除，并不断更新引入新的合格的厂商；3、公司会与委托加工商签订严格的法律保密协议保护自身设计成果。
（四）销售模式
公司的销售均通过直销的方式完成，直接客户主要为制卡商及信息化系统集成商（注：多数情况下，制卡商是公司的直接客户，少数情况下，信息化系统集成商是公司的直接客户，当公司直接客户为信息化系统集成商时，公司会向制卡商采购智能卡，这时，制卡商便成为了公司的供应商），通过向制卡商及信息化
系统集成商提供各类CPU智能卡芯片并由其加工或集成为最终产品后提供给终端的智能卡客户。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业概况
1、行业属性
集成电路（IC：IntegratedCircuit，又称芯片）是一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，通常制造在半导体晶圆表面上。集成电路具有体积小、重量轻、引出线和焊接点少、寿命长、可靠性高、性能好等优点，同时成本低，便于大规模生产。
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之集成电路子行业。按照《新国民经济行业分类》（GB_T），归类为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之集成电路行业。
2、行业分类
依不同分类标准，集成电路可做如下划分：
又称线性电路，用来产生、放大和处理各种模拟
信号（即：幅度随时间变化的信号，如半导体收
模拟集成电路
音机的音频信号、录放机的磁带信号等），其输
入信号和输出信号成比例关系
用来产生、放大和处理各种数字信号（即：在时
间上和幅度上离散取值的信号，如3G手机、数
数字集成电路
码相机、电脑CPU、数字电视的逻辑控制和重
放的音频信号和视频信号）
将晶体管，二极管等等有源元件和电阻器，电容
器等无源元件，按照一定的电路互联，“集成”
半导体集成电路
在一块半导体单晶片上，从而完成特定的电路或
者系统功能
采用薄膜工艺在玻璃或陶瓷基片上制作电路元、
器件及其接线，并加以封装而成。特点为电阻、
膜集成电路
电容数值控制较精确，且数值范围宽，但集成度
不高，主要用于线性电路
双极型集成电路的制作工艺复杂、功耗较大，代
双极型集成电路
表集成电路有TTL、ECL、HTL、LST-TL、STTL
单极型集成电路的制作工艺简单、功耗也较低，
单极型集成电路
易于制成大规模集成电路，代表集成电路有
CMOS、NMOS、PMOS等类型
金属外壳晶体管封装型，一般用于满足大功率需
圆形集成电路
扁平型集成电路
稳定性好，体积小
外形为长方形，在其两侧则有两排平行的金属引
双列直插型集成电路
脚，可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或
是插入在DIP插座上
3、产业链结构
从产业链角度看，集成电路行业可分为集成电路设计、芯片制造、封装和测试等三个子行业。各个子行业的分工、特点与行业壁垒不尽相同：
（1）芯片设计环节描绘电路结构，属于智力密集型行业，较注重研发实力和专利，一般为轻资产运营，人才是企业的最关键要素。
（2）芯片制造环节旨在将“设计图纸”转化为实际芯片产品，属于重资产行业，对设备和资金的需求较高，企业为保持竞争力而每年用于采购设备和厂房的资本开支往往占营业收入的近一半比重。
（3）封装测试环节将已制成电路的晶圆按需求，经各式封装工艺、最终产品测试过程并最终形成可以供下游厂商直接使用的芯片产品。这一环节属于劳动力密集型，往往是发展中国家首先发展的子行业。
（二）市场运行情况
1、市场现状
近年来，虽然全球半导体市场整体表现较弱，但在移动互联网、物联网等新兴应用领域的带动下，国内集成电路产业仍保持着稳定的较快增长势头。根据中国半导体行业协会（CSIA）的统计，2013年我国大陆集成电路产值为2,508.51亿元，较2012年的2,158.45亿元增长16.2%。年，我国大陆集成电路产值的CAGR为18.5%，远高于全球同期的CAGR。
年我国大陆集成电路销售额及增长率
数据来源：中国半导体行业协会
随着国内集成电路产业的发展，集成电路设计、集成电路制造以及集成电路封装测试三个子行业的格局正在不断优化。总体来看，集成电路设计业所占比重呈现逐年增长的趋势，集成电路制造业近两年占比也有所提升，集成电路封装测试业所占比重稳步下降。2013年，设计子行业所占的比重首次突破30%，达到32%，制造子行业比重为24%，封装测试子行业的比重则下降至44%。
我国大陆集成电路产业结构
数据来源：中国半导体行业协会
从目前国内集成电路产业集中分布的几大区域的生产变动情况看，总的趋势是珠三角与中西部地区的地位不断上升，所占份额不断增加，相应的，长三角及京津环渤海地区在国内集成电路产业中所占份额则呈现逐年减少的趋势。目前，珠三角地区集成电路产业在全国所占份额已上升接近至15%，而中西部地区的份额接近11%，京津环渤海和长三角的份额分别为19%、55%。
我国2013年度集成电路产业区域结构情况
数据来源：赛迪顾问
2、市场规模预测
随着国内3G移动通信网络、宽带光纤接入网和下一代互联网等新一代移动通信及移动互联网的建设，将带动系统和终端产品的升级换代。同时，政府会出
台的一系列鼓励投资和消费的政策措施，将使得集成电路行业继续保持快速增长态势。
国家于2014年6月发布《国家集成电路产业发展推进纲要》的发展目标是：
到2015年，集成电路产业销售收入超过3500亿元；到2020年，集成电路产业销售收入年均增速超过20%。根据中国半导体行业协会数据，2013年我国集成电路产业销售额为2,509亿元，其中设计、制造和封测行业的销售额分别为809亿元、601亿元和1,099亿元，预计如果全行业未来6年内保持21%的复合增速，2020年行业收入将达到9,526亿元。
我国集成电路产业销售额预测（单位：亿元，%）
数据来源：中国半导体行业协会
（三）行业监管体制及政策
1、行业主管部门及管理体制
我国集成电路行业实行国家行政监管与自律监管相结合的监管体制，其中，行业主管部门为国家工信部，侧重于行业宏观管理；自律性组织为中国半导体行业协会下属的集成电路分会，侧重于行业自律管理。
国家工信部主要负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会集成电路分会主要负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
2、行业政策
集成电路行业为国家鼓励发展的高新技术产业。近年来，国家相关部门陆续发布了多项重要的政策推动集成电路行业的发展。主要行业政策内容如下：
政策/措施名称
即：“18号文”首次提出纲领性的产
《鼓励软件产业和集
业扶持政策，其中力度最大的是税收
成电路产业发展的若
方面针对增值税的返还政策，但被发
达国家认为违反WTO贸易规则，于
2004年被取消
《关于进一步鼓励软
“18号文”的具体实施细则，即“70号
件产业和集成电路产
文”，针对集成电路企业的所得税也
国家税务总局
业发展税收政策的通
提出了减免措施
《国务院关于印发进
基本是“18”号文的延续，在投融资、
一步鼓励软件产业和
财税、研究开发、进出口、人才政策、
集成电路产业发展若
知识产权等方面给予系统扶持
干政策的通知》
《进一步鼓励软件产
实施两免三减半或五免五减半的政
业和集成电路产业发
国家税务总局
策，以及15%和10%的所得税政策
展企业所得税政策》
基金总规模300亿元，由母子基金
（1+N）模式构成，即设立1支母基
金（公司制，总规模90亿元，全部
北京市集成电路产业
来源政府资金）及N支子基金（合
发展股权投资基金
北京市政府
伙制，母基金资金和社会资金），并
在全国范围内公开征集遴选基金管
到2015年，集成电路产业发展体制
创新取得明显成效，建立与产业发展
规律相适应的融资平台和政策环境、
《国家集成电路产业
集成电路产业销售收入超过3500亿
发展推进纲要》
元；到2020年，集成电路产业与国
际先进水平的差距逐步缩小，全行业
销售收入年均增速超过20%，企业可
持续发展能力大幅增强
政策/措施名称
大力调整产业结构，着力培育新的增
长点，支持集成电路等战略性新兴产
2014年政府工作报告
业加快发展。国家已设立400亿元新
兴产业创业投资引导基金，要整合筹
措更多资金，为产业创新加油助力。
落实国发[2010]32号、国发[2012]28
号文件，重点支持技术成熟度高、可
《关于印发高性能集
形成系统解决方案的智能卡芯片等
国家发展改革
成电路工程实施方案
量大面广的系统级芯片（SoC）产品
委、财政部、工
的通知》（发改高技
的产业化和规模化应用。鼓励国内有
信部、科技部
基础的地区建立2到3支产业投资基
金，突破产业发展的资金瓶颈，引导
更多的社会资金投入集成电路产业。
《关于贯彻国发
贯彻国发（2014）4号文件，优先发
〔2014〕4号文件加快
展集成电路设计产业；统筹财政支持
山东省政府
集成电路产业发展的
资金渠道，加大金融支持力度；
意见》（鲁政发〔2014〕 落实税收支持政策；加快自主创新体
系建设，增强产业可持续发展能力
（四）行业基本情况分析
1、行业特点
集成电路产业由IC设计、晶圆制造、封装和测试三个环节构成，根据这三个环节是否做专业化分工，集成电路产业可分类两大商业模式：IDM模式和“Fabless+Foundry+OSAT”专业化分工模式。IDM模式：在PC时代盛行，即一个厂商同时完成IC设计、晶圆制造、封装与测试三个环节，在智能终端普及之前，世界前20大集成电路公司基本以IDM模式为主，包括英特尔、三星、TI等；
“Fabless+Foundry+OSAT”专业化分工模式：Fabless专注于IC设计，把晶圆制造和封测业务外包给Foudry和OSAT，Foundry专注于晶圆制造，OSAT专注于封装和测试。
IDM模式vsFabless+Foundry+OSAT专业化分工模式
2、行业竞争格局
集成电路产业链主要由设计、制造、封测等子行业组成。集成电路行业各子行业的竞争格局如下：
（1）设计子行业。该子行业是国内集成电路产业中竞争最为激烈的领域，国内集成电路设计企业总数在大型设计企业纷纷设立地区分支机构的带动下不断增加，产业的竞争格局也发生明显变化，通信领域特别是手机领域的设计企业规模及占比均快速增长，其他领域的设计企业规模占比有所下降。与封装业和制造业主要被外资企业主导不同，我国大陆设计行业的领军企业均为本土企业。行业内主要企业有海思半导体（原华为的芯片研发中心，具有多年通信类ASIC芯片研发基础，技术水平在国内众多IC设计公司中亦属一流，最高设计工艺已达110nm）、展讯通信（主要从事新一代无线通信专用集成电路产品和系统的研发与销售，自主研发成功了世界首颗2.5GGSM/GPRS多媒体基带一体化架构基带单芯片和世界首颗TD-SCDMA/GSM/GPRS3G/2.5G双模一体化基带单芯片）、锐迪科（射频芯片作为无线通信领域的关键器件，得益于国内手机市场的蓬勃发展，该公司在该领域实现了技术与市场两方面的突破）、士兰微（首家国内上市的IC设计公司，产品和研发主要集中在消费类音视频应用领域、量大面广的消费类集成电路产品、特种半导体分立器件等三个领域）等。
（2）制造子行业。目前，我国国内有集成电路芯片生产线近60条，8in生产线近20条，12in生产线近10条，国内集成电路芯片生产线主体已经由5in、6in，0.6μm以上工艺水平分别向8in、12in，0.25μm-0.09μm的工艺水平过渡，8in，0.5μm-0.11μm水平的生产线正在成为目前我国芯片制造业竞争的焦点。主要的企业有中芯国际（目前国内规模最大的本土芯片制造企业和全球第四大芯片代工企业，是国内芯片制造业最具技术实力和市场竞争力的企业，能提供0.35μm-0.18μm及以下制程的工艺设计和制程服务）、华虹宏力（华虹NEC是国家909工程的主体，国有大型芯片企业的代表，宏力也是国内主要的芯片制造企业之一，两家企业合并后，已稳居全球前十大芯片代工企业，并在8in芯片代工领域具备较强的竞争优势，未来仍会将发展重点放在8in特色工艺领域）等。
（3）封测子行业。目前国内集成电路封装测试企业呈现外资和内资并行的格局，其中飞思卡尔（Freescale）、英特尔（Intel）、松下（Panasonic）、意法半导体（ST）、瑞萨（Renesas）、英飞凌（Infineon）、日月光（ASE）等国际大型半导体企业在华投资设立的封装测试厂，无论在规模上还是技术上都居于主导地位，但由于该类产品多为其母公司加工产品，彼此间不形成竞争；以长电科技、南通富士通、天水华天等为代表的内资企业在近几年迅速崛起，其封装规模的技术水平也在不断提高，这些企业的封装形式已经由低端领域向高端领域延伸。主要企业有长电科技（目前国内最早上市的封装测试企业，也是近几年发展最快的封装测试企业之一，该企业目前已经具备较大生产规模，技术水平也在快速提升，是目前国内最具竞争实力的综合性封装测试企业）、南通富士通（深交所上市公司）、天水华天（国内中西部地区最大、国内第三大专业集成电路封装企业，主导产品塑封集成电路年封装能力已达15亿块）等。
3、影响行业发展的有利、不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持集成电路行业及其