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中国移动报表制度讲课.docx 213页
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　2011年12月编制说明一、报表制度修订原则报表制度是对各省、自治区、直辖市公司（以下简称各公司）和总部相关部门的综合要求，是在广泛征求各方面意见、满足各方面需求的基础上，以科学性、统一性、可操作性、可比性为原则编制的。二、本次报表制度修订的主要内容（一）、增加年末拍照中高端客户消费分层表，统计拍照中高端客户在2012年的客户数、收入、计费时长、短信、数据流量信息；（二）增加智能终端情况统计表，统计智能终端的客户数、收入、时长、数据流量情况，并按照不同操作系统类型进行分类。（三）增加本月新增终端情况统计表，统计本月新增终端的数量、补贴金额、收入、时长、流量等指标。（四）增加客户缴费情况统计表，统计客户从各类缴费渠道缴纳的话费及佣金情况。（五）增加终端补贴情况表，统计终端补贴的客户数和补贴金额，并按照成本补贴和话费补贴维度、不同终端类型维度、终端价格维度、补贴金额维度进行统计，同时还对本年享受终端补贴客户的消费分层进行统计。（六）为适应全业务运营及数据业务发展需要，面向未来科学配置网络资源，合理安排近中远期投资，对固定资产投资结构进行调整，按照移动通信网、传输网、业务网、支撑网、局房土建和其他进行分类，新分类进行了如下调整：1、归属调整。现结构新技术新业务网中的IP专用承载网、CMNET纳入新结构的传输网，WLAN纳入移动通信网、GPRS/EGPRS纳入核心网分组域，数据业务网、集团客户业务平台纳入业务网。2、新增分类：增加应急通信、云计算资源池、国际传输设施、节能减排、专项投资。3、进一步明确各级统计指标定义和范围。2011年投资结构2012年投资结构一级目录二级目录一级目录二级目录一、网络建设交换、无线、网络优化、其他一、移动通信网核心网、无线网、WLAN、应急通信二、新技术新业务数据承载网、数据业务网、集团客户业务网、其他二、传输网数据承载网、传送网、传输管道、国际传输设施三、传输网省际干线、省内干线、城域传送网、本地接入管道、光缆、系统、其他三、业务网业务系统、产品创新基地、云计算资源池、四、支撑网网络支撑网、业务支撑网、管理信息系统四、支撑网网络支撑网、业务支撑网、信息化支撑系统、同步网五、局房土建生产管理用房、自有渠道投资五、局房土建局房建设、局房动力配套、土地购置六、其它零星购置、其他六、其他零星购置、节能减排、专项投资新的投资结构可以还原成旧的六大投资结构分类（七）将移动数据流量业务相关指标进行整合，形成移动数据流量业务情况统计表，并对指标进行扩充。（八）对WLAN业务统计指标进行扩展，增加了按照全网统一认证、本地认证的分类，增加了公众用户的统计维度。（九）进一步明确了拍照中高端客户的口径和定义。（十）增加了使用自有业务梦网短信的客户数。（十一）对物联网客户的定义进行了进一步明确。（十二）增加了农信通的相关客户及业务量的统计指标。（十三）增加了飞信付费短信、飞信网间短信、飞信语聊计费时长的统计。（十四）对梦网彩信计费量进行了细分，区分了自有业务和SP业务，同时对自有业务的明细数据也进行了统计。（十五）按照市场部最新的投诉分类统计各类投诉数量。（十六）定制终端销售统计表中增加了连锁渠道的销量统计。（十七）增加集团产品收入和集团信息化收入统计指标。(十八)增加集中采购指标（十九）删除了部分过时、使用率低的指标，完善了指标定义、统计口径、计算方法、取数来源。（二十）具体指标统计口径参见报表制度中的指标解释。三、年报生成各公司将2011年年报和定报制度涉及的所有指标通过综合统计系统生成年报数据，审核无误后上报。对于年报数据和月报数据上报不一致的指标，各公司必须附加书面说明，由主管统计的公司领导签字并加盖本公司的公章。四、报送时间（一）2011年统计年报上报时间为日。（二）根据业务分类，2012年电子版月报上报时间分别为每月6日17时前和12日17时前。逢周六、周日不顺延，遇重大节假日另行通知。（三）2012年季报上报时间为下一季度首月的6日17时前或12日17时前。（四）各公司的业务报表部分数据根据报表制度规定分别于每月4日或10日前提供给本公司综合统计人员，能力、固定资产报表部分应于每月（或下一季度首月）3日前提供给本公司综合统计人员。中国移动通信有限公司　2011年12月目录服务水平基本情况 1移动通信能力年报表 4房屋、车辆及其他 7固定资产投资情况 8TD固定资产投资情况 11通服公司固定资产投资情况 13机场全球通VIP厅情况表 15服务水平基本情况填报单位：
编号：综年MY322指标代码指标名称计量单位指标值指标代码指标名称计量单位指标值社会资料MQ8274其中：开通TD的行政村个ES1100土地面积KM2MQ8271开通GPRS的
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龙力生物:华英证券有限责任公司《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160184]号有关问题的核查意见
公告日期：
华英证券有限责任公司
《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160184]号有关问题的核查意见
二零一六年三月
华英证券有限责任公司
《关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160184]号有关问题的核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160184号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）会同山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“龙力生物”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“律师”或“君泽君律师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”或“中天华评估”），本着诚实信用、勤勉尽责、客观公正的态度，通过认真履行尽职调查义务，对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的问题进行了核查，特发表如下核查意见并在报告书中进行了补充披露（涉及到对报告书的修改均以楷体加粗标明，核查意见中的简称与报告书中的简称相同），具体情况回复如下：
目录......3
1.申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入占比分别为84.13%，56.63%和43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。.........................................................13
一、申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。.................................................................................................13
二、请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。.............................................................................13
三、独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。.........14
四、重组报告书补充披露情况......14
2.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.14一、快云科技收入预测.....................................................................................................14
（一）收入预测方法概况......15
（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性......15
二、兆荣联合收入预测......19
（一）收入预测方法概况......19
（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性......20
三、中介机构核查意见......29
四、重组报告书补充披露情况......29
3.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带赔偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任”的承诺。.............................................................................................29
4.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博持有其17.85%股份。上市公司拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，并承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司：1）补充披露程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................30
一、程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排......30
（一）本次交易前程少博持有上市公司股份的情况......30
（二）本次认购的具体安排......31
二、程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排......31
（一）本次交易前程少博持有的股份锁定期情况......31
（二）上述股份的补充锁定安排......31
三、中介机构核查意见......32
四、重组报告书补充披露情况......32
5.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计44,950万元，占业绩承诺金额的比例为163.22%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................32
一、本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺......32
（一）本次交易现金支付对价......32
（二）交易双方的利润补偿承诺......33
二、本次交易现金对价比例设置的原因......33
（一）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果.....33（二）交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求.....................................................33
（三）交易对方的其他合理现金需求......34
（四）本次交易现金对价的设置，是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排.................................................................................................................34
三、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响.........................................................................................................35
（一）对本次交易的影响......35
（二）对未来上市公司经营稳定性的影响......36
（三）对标的资产核心团队稳定性的影响......36
四、独立财务顾问核查意见......37
五、重组报告书补充披露情况......37
6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用。申请材料同时显示，上市公司报告期内货币资金账面金额较大，占总资产的比例分别为60.63%、46.24%、39.86%，截至报告期末，货币资金余额为105,513.61万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................37
一、募集配套资金必要性......37
（一）公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施......37
（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排......38
（三）上市公司资产负债率与同行业的比较......39
（四）控股股东持股比例较低......40
二、中介机构核查意见......40
三、重组报告书补充披露及更新说明......40
7.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。......41
一、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况......41
二、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响.............................................................................................................................42
（一）授权的期限......42
（二）撤销的风险......42
（三）对生产经营及评估值的影响......42
三、中介机构核查意见......43
四、重组报告书补充披露及更新说明......43
8.申请材料显示，上市公司主要从事以功能糖为核心的健康食品原料业务。本次交易标的资产的主营业务分别为数字营销、数字内容发行。上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................................................................................43
一、上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向......44
（一）本次交易协同效应......44
（二）业务定位及发展方向......46
（三）业务开展计划......47
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施.................................................................................................................48
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划......48
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施......49
三、交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排......50
（一）约束性安排......50
（二）激励性安排......52
四、中介机构核查意见......52
五、重组报告书补充披露及更新说明......53
9.申请材料显示，快云科技2013年尚未正常开展业务；2014年营业收入、净利润分别为1,859.81万元、302.44万元；由于业务出现爆发式增长，月业绩大幅增长，营业收入、净利润分别为10,604.04万元、2,954.75万元；2014年度、月毛利率分别为49.50%、44.70%。请你公司：1）结合业务发展具体情况、主要客户拓展、合同及金额情况、核心竞争优势等，按照业务类型补充披露快云科技月业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业公司同类业务的比较分析，补充披露快云科技报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、快云科技月业绩大幅增长的原因及合理性......53
（一）互联网行业发展迅猛，市场规模日益增大，快云科技业务规模迅速扩大.54（二）客户资源拓展优势拉动快云科技整体收入规模增长.....................................58
（三）渠道资源整合优势带动快云科技营业收入进一步增长......59
（四）核心技术优势推动快云科技收入增长......59
（五）同行业公司收入增长迅速......60
二、快云科技报告期毛利率水平的合理性......61
三、中介机构核查意见......62
四、重组报告书补充披露及更新说明......62
10.申请材料显示，快云科技目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。快云科技移动APP推广业务发展良好，已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。请你公司补充披露：1）报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比。2）快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................63
一、报告期内快云科技两类主要业务的营业收入及占比......63
二、快云科技已为行业内多家知名移动APP提供推广服务的依据......63
三、中介机构核查意见......67
四、重组报告书补充披露及更新说明......67
11.申请材料显示，快云科技2014年、月前五大客户收入占比分别为76.76%和31.84%，其中前五大客户变化较大。请你公司补充披露快云科技报告期前五大客户变化较大的原因，双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................68
一、快云科技报告期前五大客户变化较大的原因......68
（一）报告期内，快云科技前五大客户销售情况......68
（二）报告期前五大客户变化较大的原因......69
二、双方合作经营的稳定性及对快云科技未来业绩的影响......70
（一）双方合作经营的稳定性分析......70
（二）双方合作经营的稳定性对快云科技未来业绩的影响......71
三、中介机构核查意见......71
四、重组报告书补充披露情况......71
12.申请材料显示，对于精准营销推广业务，快云科技与广告主一般按照CPC、CPA的方式结算收入；对于电商类广告客户，快云科技主要按照CPS的方式与客户进行结算，对于其他类型客户，快云科技主要按照分成的方式与客户进行结算。对于移动APP推广营销业务，每月月末快云科技与供应商和客户按照每月月末的APP激活总量与激活单价的乘积结算当月成本和收入。请你公司补充披露快云科技：1）不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况。3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查快云科技收入和成本结算模式的准确性并发表明确意见。.............................................................72
一、不同结算模式确认的收入、成本金额及占比......72
（一）精准营销推广业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比......72
（二）移动APP推广营销业务根据不同结算方式确认的收入、成本金额及占比.73二、不同结算模式相关的有效激活量、有效点击率等的计算方法，固定单价标准或分成比例情况.........................................................................................................................73
三、不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，出现差异的处理措施，以及相应的内控措施.............................................................................................................................75
（一）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式......75
（二）差异化处理及内控措施......75
四、中介机构核查意见......76
五、重组报告书补充披露情况......76
13.申请资料显示，兆荣联合报告期内前五大客户收入占比分别为98.40%、93.55%和80.89%，其中主要为中国移动通信集团关联企业，兆荣联合对大客户存在依赖。请你公司结合兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容等，补充披露兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................................................77
一、兆荣联合核心竞争优势、与主要客户合作期限、合同约定内容......77
（一）报告期内，兆荣联合前五大客户销售情况......77
（二）兆荣联合核心竞争优势......78
（三）与主要客户合作期限及合同约定内容......80
（四）相关风险提示......82
二、兆荣联合主要客户的稳定性及对未来经营业绩的影响......82
（一）兆荣联合主要客户的稳定性分析......82
（二）主要客户的稳定性对未来经营业绩的影响......83
三、中介机构核查意见......85
四、重组报告书补充披露情况......85
14.请你公司补充披露：1）兆荣联合报告期短信业务的运营模式、收费模式及结算模式。
2）结合短信业务的核心竞争优势、与运营商合作期限和内容以及相关业务合规性等情况，补充披露兆荣联合短信类业务的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.................................................................................85
一、短信业务运营模式、收费模式及结算模式......86
（一）运营模式......86
（二）收费模式......86
（三）结算模式......87
二、短信业务的核心竞争优势......88
三、相关业务合规性......88
四、短信业务的稳定性及未来业绩影响......88
五、中介机构核查意见......89
六、重组报告书补充披露情况......89
15.申请材料显示：1）日，黄小榕、杨锋分别与云尊信息签订协议，将其持有的快云科技50%股权按照实缴资本价格转让给云尊信息。日，云尊信息分别与黄小榕、杨锋签订协议，将其持有的快云科技60%、40%股权按照实缴资本价格转让给黄小榕、杨锋。2）报告期北京国光瑞通科技有限公司、北京劲步九天科技有限公司与快云科技存在关联采购、销售业务，为快云科技2014年前五大客户之一。
上述两家公司原为云尊信息股东控制的企业。请你公司补充披露：1）云尊信息股权结构及与快云科技的关系。2）上述关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.........89
一、云尊信息股权结构及与快云科技的关系......89
（一）云尊信息股权结构......89
（二）云尊信息与快云科技的关系......90
二、关联股权转让、关联采购、销售交易背景，交易的必要性及作价的公允性.....91（一）关联股权转让.....................................................................................................91
（二）关联销售/采购......91
三、中介机构核查意见......96
四、重组报告书补充披露及更新说明......96
16.申请材料显示，2015年兆荣联合51%股权拟出售予当代东方时，以日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为33,333.56万元；本次重组以日为评估基准日，兆荣联合收益法评估值为44,762.34万元。其中，前次评估选取的折现率为14.32%，本次评估选取的折现率为12.00%。请你公司：1）结合两次评估交易背景、经营环境、业务发展情况、资产规模和经营业绩、对未来的预期、评估参数等方面的差异，进一步量化分析并补充披露兆荣联合两次评估差异的原因及合理性。2）补充披露本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因及合理性，并结合近期市场可比案例，补充披露本次评估折现率各项参数取值的合理性。3）补充披露折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................97
一、兆荣联合两次评估差异的原因及合理性......97
（一）交易背景......97
（二）经营环境、业务发展情况及对未来的预期......98
（三）资产规模和经营业绩......99
（四）评估参数......99
二、本次评估选取的折现率与前次评估差异较大的原因......100
（一）两次评估折现率各项参数的差异如下......100
（二）本次评估折现率的计算过程......101
三、本次评估折现率各项参数取值的合理性......102
（一）无风险报酬率Rf的确定......102
（二）权益系统风险系数β值确定......102
（三）市场报酬率Rm的确定......103
（四）特定风险调整系数ε的确定......103
（五）2015年11月至永续期所得税率为25%。......104
（六）依据报告日贷款利率4.35%，税后利率为3.26%。......104
（七）计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率We......104
（八）折现率WACC......104
（九）近期市场可比案例折现率比较......105
四、折现率对兆荣联合评估值影响的敏感性分析及风险提示......105
（一）折现率敏感性分析......105
（二）风险提示......106
五、中介机构核查意见......106
六、重组报告书补充披露及更新说明......106
17.申请材料显示，本次交易设置的标的资产业绩承诺期为年。请你公司补充披露：1）标的资产2015年的业绩预测完成情况，并结合2016年以来的业务开展和合同签订情况，补充披露2016年业绩预测的可实现性。2）是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................107
一、标的资产2015年业绩预测完成情况......107
（一）快云科技2015年业绩预测完成情况......107
（二）兆荣联合2015年业绩预测完成情况......107
二、2016年业绩预测的可实现性......108
（一）快云科技2016年业绩预测的可实现性......108
（二）兆荣联合2016年业绩预测的可实现性......111
三、是否存在对标的资产业绩承诺期的相关调整安排......115
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定......115
（二）2015年全年收益已约定归属于上市公司......115
（三）延长承诺期会需要上市公司支付额外对价......116
四、中介机构核查意见......116
五、重组报告书补充披露及更新说明......116
18.请你公司补充披露：1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。2）兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................117
一、快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性...............................117
（一）未来年度的千次PV转化单价、移动APP推广均价的计算方法及合理性.118（二）未来年度购进流量（曝光量）计算方法及合理性.......................................119
（三）未来年度移动APP推广量的评估计算方法及合理性......120
二、兆荣联合收益法评估中主要游戏产品未来年度经营流水预测情况及目前的推广运营情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。...................121
（一）中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性......122
（二）网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性......123
（三）联动优势预测具体参数、预测依据及合理性......125
三、中介机构核查意见......126
四、重组报告书补充披露及更新说明......126
19.申请材料显示，快云科技实际控制人黄小榕控制的上海云尊信息科技有限公司、杨锋投资的厦门誉云信息科技有限公司正在清算，即将注销。请你公司补充披露清算注销程序的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................126
一、清算注销程序的进展情况、预计办毕时间......127
（一）上海云尊信息科技有限公司注销情况......127
（二）厦门誉云信息科技有限公司注销情况......127
二、逾期未办毕的影响及解决措施......127
三、中介机构核查意见......128
四、重组报告书补充披露及更新说明......128
20.请你公司补充披露本次交易标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...128一、标的资产可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据...........................................128
（一）合并成本的确定......128
（二）可辨认净资产公允价值确定......129
（三）商誉计算表......130
二、可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响......130
（一）可辨认净资产公允价值对上市公司未来经营业绩的影响......130
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响......131
三、中介机构核查意见......131
四、重组报告书补充披露及更新说明......132
21.请你公司全面梳理重组报告书相关术语，并在释义部分补充披露DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................132
一、DSP、SSP、DMP、长尾效应等专业名词的涵义......132
二、中介机构核查意见......133
22.请你公司核对重组报告书中快云科技2015年6月第二次股权转让中有关注册资本金额和比例的数据是否准确，如存在错误，请更正相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................................................................................................133
23.申请资料在行业主要法律法规政策部分披露了《中华人民共和国广告法》（日），该法规已于2015年9月修订。请你公司更新相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...........................................................................................................134
1.申请材料显示，兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等。其中报告期内，游戏类营业收入占比分别为84.13%，56.63%和43.17%。申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
一、申请材料未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，披露兆荣联合相关内容并提供业绩真实性的专项核查报告。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近三年主营业务发展情况5、兆荣联合业绩真实性”部分对兆荣联合相关内容进行补充披露。
二、请独立财务顾问和会计师根据我会相关规定，对兆荣联合报告期内收入真实性进行专项核查，并提供专项核查报告。
独立财务顾问已按照贵会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，出具了《华英证券有限责任公司关于兆荣联合（北京）科技发展有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
三、独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。
独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门、内控部门进行了批评教育，相应地完善了内控程序和相互职责，对内控体系进行了相应整改；同时，要求相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程，认真监督检查，落实责任追究，不断提高执业质量。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（三）交易标的最近三年主营业务发展情况5、报兆荣联合业绩真实性”部分进行补充披露。
2.申请材料显示，本次交易标的资产按照收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、快云科技收入预测
快云科技凭借大数据深度挖掘和使用能力，对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进行实时追踪，以自有DMP+SSP平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商等众多领域的客户提供数字营销、APP推广营销服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合专家。
（一）收入预测方法概况
快云科技纳入收益法收入预测范围的业务为包括程序化精准广告、移动APP分发等业务，本次对快云科技未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015年12月至2020年。其中，2015年12月至2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。快云科技收入预测情况如下：
单位：万元
未来五年预测
主营业务收入项目
2015年12月
2020年至永续
程序化精准广告
移动APP分发
营业收入合计
（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障快云科技业绩实现
（1）行业前景广阔
①互联网广告行业处于持续增长期
根据CNNIC统计，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
随着互联网营销技术的不断发展，广告主的互联网营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高等有利因素作用下，我国互联网广告行业正处于快速发展阶段。2013年我国整体网络广告市场规模为1,100亿元，同比增长46.1%。2014年我国网络广告市场规模达到1,540亿元，相比2013年增长40.00%。预计到2018年达到3,930亿元，2015年-2018年平均增长率为29.26%。2013年移动营销市
场规模达到155.2亿元，较上年增长105%，预计到2017年达到1,276.9亿，年平均增长率为69.4%。
②数字营销市场规模增长迅速
根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同比增长41.0%。同时，根据中国互联网络信息中心发布数据，截至2015年6月我国网民规模为6.68亿，环比增长2.92%，每周上网时间达到25.60小时。
网民规模占总人口（2014年末）比例约为49%，相比于发达国家的高于80%的网络普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源，再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。
③程序化展示广告市场增长潜力较大
2014年，中国程序化展示广告市场规模达到48.4亿元，增长率为216.5%，占中国展示广告市场整体规模的8.9%。预期到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达到282.7亿元，占中国展示广告市场的28.2%。参考美国程序化展示广告市场的发展情况，我国程序化展示广告市场未来增长潜力较大。
（2）竞争优势显着
①研发能力强大，技术创新能力强
作为技术驱动型公司，快云科技自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深厚的技术积累。得益于高效有序的研发过程控制程序，快云科技研发成果丰富，独立开发完成了快云无线广告管理平台、快云大数据管理平台、快云DMP大数据分析管理平台、快云效果营销广告平台、在线媒体DSP广告业务管理系统等一系列核心技术，保证了快云科技的技术先进性。
②程序化精准投放能力强大，投放效果好
从快云科技创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，快云科技通过内部研发、外部吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。
坚持不懈的深耕细作，使得快云科技已经在行业中拥有了较强了技术实力，具备了较好的投放效果。
③管理团队、核心技术人员经验丰富，年轻团队素质较高
快云科技核心团队稳定，创始人拥有7年以上互联网行业经验，拥有多种互联网业态从业经验，核心人员服务期基本均在两年以上；快云科技的业务和技术核心人才均为自身培养，通过不断的业务实践，核心人员在把握行业趋势、公司战略目标、业务服务体系、技术研发实践、大数据价值转化等方面形成了比较扎实的专业积累；核心团队执行力出色，在优化投放结果、保持客户优势、不断进行行业拓展中取得了突出的成果，在对客户的服务中也获得客户的高度认可。截至日，快云科技员工年龄均在40岁以下，且本科以上员工占比达到58.70%，团队年轻且学历素质较高。
2、快云科技业绩预测具体参数、预测依据及合理性
（1）精准营销业务预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度购进流量的变动趋势，对未来年度购进的流量进行预测，根据历史年度的转化率变动情况预测未来转化率，在预测确定购进流量和转化率后，两者相乘得到销售金额，再根据理念销售中程序精准广告终端流量类型的采购比例情况，将媒体流量分为PC端和无线端。然后再根据最近半年的流量转化效果得出千次PV转化单价。最后再根据目前现有的流量采购合同模式以及未来市场竞争变化，得出毛利率。
依据上述原则，预测快云科技购进媒体流量、营业收入预测结果如下：
2020年至永续
16,330,848,360
21,230,102,868
28,023,735,786
37,551,805,953
37,551,805,953
无线端PV量
30,328,718,383
39,427,333,898
52,044,080,745
69,739,068,199
69,739,068,199
总PV量（次） 46,659,566,743
60,657,436,766
80,067,816,531
107,290,874,152
107,290,874,152
千次PV转化
具体参数预测依据可见本回复18题“1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。
（2）APP推广预测具体参数、预测依据及合理性
依据快云科技历史年度移动APP分发量的变动趋势，以及未来移动APP分发领域的市场规模，对未来年度移动APP分发业务进行预测。
依据上述原则，预测快云科技移动APP分发量、推广均价、营业收入的预测结果如下：
2020年至永续
15,855,856
18,234,234
20,969,369
24,114,774
24,114,774
推广均价（元/
营业收入（万元）
具体参数预测依据可见本回复18题“1）快云科技收益法评估中未来年度购进流量、转化率、千次PV转化单价、移动APP分发量、推广均价等指标的计算方法、评估预测依据及合理性。”的回复。
综上，营业收入预测如下：
2020年至永续
程序化精准广
移动APP分发
营业收入合计
综上，根据快云科技两类业务实际运营情况及预测的增长趋势对业绩进行了预测，参数取值合理，收入预测谨慎。
二、兆荣联合收入预测
兆荣联合是以电信运营商为主要渠道，专注数字内容发行的企业。公司业务线包括游戏类、短信类、IVR类、阅读类、动漫类等产品，主要运营模式：将数字内容产品投放到运营商平台，运营商平台负责产品的运营管理及营销推广，公司只负责配合运营商市场推广及收入对帐结算工作。
兆荣联合的游戏业务亦是如此，通过接入移动运营商并由后者负责运营，公司不作为游戏的运营方。游戏经玩家付费后，由移动运营商负责结算，公司作为游戏的内容提供方和渠道推广方，以运营商后台记录的业务数据为基础，经双方确认的结算单金额为依据确认游戏业务收入。
由于公司的付费用户均为运营商手机用户，运营商通常不向内容供应商、渠道商提供全部游戏相关数据，因此报告期内公司推广的游戏业务没有详实的用户活跃度、产值消费比等指标以及用户账号信息，仅能取得付费玩家数量、信息费、ARPU值等少量的信息，因此，本次收益法评估是根据公司实际运营模式及经营规划对各类收入进行预测。
（一）收入预测方法概况
兆荣联合纳入收益法收入预测范围的业务为包括包月游戏、网络游戏、单机游戏、联动优势、短信、IVR语音、阅读平台、动漫、易打工等业务，本次对兆荣联合未来五年的主营业务收入进行了测算，预测期为2015年12月至2020年。
其中，2015年12月至2019年的收入预测由期间内预测业务运营产生的收入汇总得到。2020年年以后为永续期，预测收入在2019年的基础上保持不变。兆荣联合收入预测情况如下：
单位：万元
未来五年预测
主营业务收入项目
2015年12月
2020年至永续
包月游戏业务
1,168.17 14,706.52
注：联动优势为联动优势科技有限公司的简称，为兆荣联合非运营商合作伙伴，由其推广的游戏业务单独划分。
（二）各类业务收入预测具体参数、预测依据及合理性
1、广阔的市场前景和不断强化的竞争优势能够保障兆荣联合业绩实现
（1）行业前景广阔
兆荣联合主营数字内容发行业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，手机游戏、内容市场发展迅速。
①全球范围内数字内容产业快速增长，中国成为全球增长点
根据清华大学国家文化产业研究中心发布的《世界数字内容产业研究报告2014》，2013年全球数字内容产业的总体规模达570亿美元，同比增长30%。
其中，中国、巴西等金砖国家凭借用户市场优势成为全球增长点。
②移动游戏市场规模快速增长，移动游戏用户数量持续增长，运营资源将进一步集中
根据GPC&IDC发布的《2014年中国游戏产业报告》，2014年中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）达到1,144.8亿元，同比增长37.7%。
根据艾瑞统计及预测：年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01亿元、1,836.60亿元和2,245.70亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》预测：未来移动游戏迎来了一个快速发展的阶段，年我国移动网络游戏市场规模预计将达到338.43亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
③数字化阅读比率逐渐增长，手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态手机阅读是移动互联网的典型应用之一，它受阅读时间和地点的限制较小，且能够为一些上网条件差的地区和人群提供便利。目前手机阅读已成为发展最快的数字出版新业态，手机网民规模和人均手机阅读时长均不断增长。根据中国互联网络信息中心《第34次中国互联网络发展状况统计报告》统计，截至2014年6月底，我国手机网民规模为5.27亿，较2013年底增加约2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至83.4%。
（2）自身竞争优势显着，且不断强化
①产品发行渠道稳定且具备规模效应
兆荣联合与电信运营商保持了长期的合作关系，在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道，如兆荣联合在中国移动的游戏业务处于第一梯队。兆荣联合整体上通过电信运营商业务平台能够发布数百款游戏、阅读、动漫及短信、IVR产品。
兆荣联合一直非常注重与互联网营销公司、广告联盟、手游分发渠道、手机生产厂商等的紧密合作，在产品上线运营商渠道的同时，可以通过其他营销手段有效拓展用户规模、增加收益。
同时，兆荣联合公平公开的合作态度和较高的结算效率，使其在行业内逐步树立起市场公信力，吸引了越来越多的内容提供商与其合作。
②产品线丰富，增长点众多，抗风险能力强
兆荣联合拥有包括手机游戏、阅读动漫、短信、IVR等多个产品线，主营业务收入并不单独依赖于某一款明星产品，而是运营多个产品线，兆荣联合具备产品线丰富、试错成本低、整体业务抗风险能力强的特点。
兆荣联合根据自身的业务形态，未来将继续加大知识产权引进和产品订制开发的力度，并在现有基础上，积极拓展音乐、视频、动漫等数字内容产品，将产品向移动互联网各领域多元化拓展。同时，深化运营商渠道合作，加大明星认证和精品产品等合作的力度，大力拓展音乐、视频等业务线，带来新的业务增长点。
③授权资源优势明显
日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心出具了《关于确定兆荣联合（北京）科技发展有限公司为职业培训领域无线信息服务合作项目提供技术支持的函》（中就培函[2012]82号），通过竞争性谈判的形式确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，并与中国移动通信集团公司数据部建立三方合作机制。日，兆荣联合与中国就业促进会创业专业委员会签订了《中国就业促进会创业专业委员会与兆荣联合（北京）科技发展有限公司创业促就业信息服务领域合作框架协议》，双方在全国范围内共同开发和推广以创业促进就业服务为核心的基于手机和互联网技术的创业游戏、服务辅导课件应用及信息服务平台项目，专委会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。
兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏等多项产品，未来兆荣联合会继续依托人社部资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
④产品链整合能力较强
兆荣联合能够紧密结合市场发展趋势和自身特点，有效整合产业资源，从而优化公司的业务结构，增强公司的市场竞争力。在引进优质知识产权方面，兆荣联合不仅可将其用于游戏产品，同时可将其衍生资源应用于包括短信、阅读、动漫、IVR等多条产品线，在增强知识产权盈利能力的同时，通过多条产品线的共同运作，打造最好的营销效果。
⑤管理团队和专业技术人员经验丰富，员工素质较高
兆荣联合的管理层和业务骨干大部分拥有10年以上信息技术、互联网行业从业履历，丰富的内容发行业务运营经验，具备较强的产品把控能力和丰富的市场运作经验，在业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时，兆荣联合对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使公司的各项业务能够持续运作，保障公司的稳定发展。
2、中国移动包月计费类游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体数据
预测期具体参数如下：
单位：万元
2015年12月
包月游戏业务合计
（2）预测依据及合理性
①预测收入最高年份未超过公司2013年，预测较为谨慎
兆荣联合包月游戏业务历史年度数据统计：
单位：万元
包月游戏业务收入
报告期内，由于：①中国移动从2014年开始规划数字内容发行整体战略，将此块业务从集团公司剥离（全部外部渠道接入几乎全停，只有自有平台接入），成立咪咕集团公司（以下简称“咪咕集团”），将所有数字发行业务集中管理运营，此块规划历时1年多，咪咕集团于2015年1月正式成立，此块业务也于2015年3月开始正式恢复，因此使得公司此块业务收入从多万下降到2014年的2,200多万，2015年上半年该业务收入也同样受到影响。②自2015年7月起，公安部组织全国公安机关开展为期半年的打击整治网络违法犯罪“净网行动”，“净网行动”引起运营商敏感，因此减少渠道推广，使得公司2015年收入较2014年大幅下滑。
②不确定因素影响逐渐消除，及包月业务具有的优势使其会逐渐恢复增长随着咪咕集团的成立，及“净网行动”使得市场更为健康运营后，预计此业务将逐渐复苏，但由于咪咕集团成立初期，精力会大量用于分公司设立、组织机构调整及业务规范制定上，必然影响正常业务的市场推广。由于包月业务是运营商的优势产品，该业务线收入增长稳定，咪咕集团在中央业务平台未建完善之前，
会大力推广包月业务，以保持业务收入的相对稳定，因此公司该业务未来收入能够稳定提升。
③公司包月业务新业务模式将有助于助力收入增长
公司属于运营商提供包月产品的前十大CP商，且2016年初，公司通过移动平台新增网游包月业务-兆荣网游会员，已于3月正式商用，预计将为公司该业务贡献不错的收入。
综上，预测此块业务在2016年复苏后将逐年增加，未来年度保持13-18%的增量。
3、网络游戏和单机游戏业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
2015年12月
游戏个数（个）
单个游戏贡献额
（2）预测依据及合理性
①报告期内公司游戏业务取得了不错的成绩
2013年是中国手游行业的爆发元年，用户数及产业规模激增，也使得业内竞争更加激烈，要求公司的运营更精细化。在这种环境下，公司明确运营策略，由于当时单机游戏在运营商体系收入已形成较大规模，并且有一批以《捕鱼达人》、《愤怒小鸟》为代表的霸屏游戏，于是公司决定主推网游产品，以寻求与当时运营商体系游戏合作伙伴的差异化，历史年度，公司在网游方面加大产品引进投入及市场推广投入，从2013年引进6款精品网游产品增至2015年的12款以《太极熊猫_OANS》、《关云长》、《九阴真经》、《神仙Online》、《天子》等为代表的精品网游产品，确保了公司在网游收入方面取得了较高的增长。网络游戏和单机游戏历史年度数据统计：
单位：万元
游戏个数（个）
单个游戏贡献额
②充分考虑移动业务调整的客观环境，预测较为谨慎
2015年1月中国移动咪咕集团正式挂牌成立，作为咪咕集团最重要的战略业务基地，咪咕游戏有限公司（以下简称“咪咕游戏”）在集团创立之初就一直处于架构调整和业务政策制定过程中，由此牵涉的精力过多，导致咪咕游戏在整体市场推广和产品发展层面自然无法投入过多的人力和资源，使得咪咕游戏2015年较上一年收入停滞不前。由于网络游戏的推广需要运营商的人力投入和财力投入都较大，而包月游戏对运营商来讲具有投入少、收入稳定的优点，因此公司推测未来包月业务会逐步复苏并稳定增长，而网络业务会相对受到一定影响。
基于这种客观环境以及依据历史上运营商战略调整的速度，兆荣联合依据这种市场环境也作出相应的策略调整，计划在未来从产品引进以及市场推广方面压缩在网游方面的投入，以降低环境变化对公司投入可能造成的风险。
综上，根据客观环境的影响以及兆荣联合的经营规划，预测未来年网游数量保持12个左右，年贡献额逐年预计近150万。
兆荣联合单机游戏产品超过150余款，总下载量超过380万，丰富的游戏类型超过6种以上，历史年度收入规模较小，参照历史情况，预测期收入与历史年度基本持平。
4、联动优势
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
2015年12月
（2）预测依据及合理性
历史年度数据统计如下：
联动优势由中国移动与中国银联于2003年8月联合发起成立，致力于为企业和消费者提供创新、绿色、安全、高效的金融及电子商务产品和服务，是目前国内领先的跨综合支付服务、智能金融信息服务、移动化的本地多应用服务三大领域的移动金融及移动电子商务产业链服务提供商。联动优势集移动运营商和中国银联优势资源，平台共服务了10亿+用户。基于联动优势平台庞大用户数和高效的、国内领先的综合支付服务，兆荣联合凭借优势游戏产品和数字发行资源，于2014年6月与联动优势开展深度合作；兆荣联合通过联动优势推广的业务主要为精品应用游戏业务，从开展合作至今，兆荣联合在联动优势平台共发行了数十款产品，并带来很好的收益。
联动优势是专业的移动支付、金融信息及金融创新业务提供商。凭借联动平台积累了海量的用户数和专业的移动支付，兆荣联合不断增加优质产品合作，预测未来收益会有大幅提高，收入仍会持续高速增长，根据测算，2015年收入将达到1,363万元左右，2016年该业务增长率28%，2017年至2019年预计收入增长率分别为45%、35%、15%。
5、移动短信、IVR语音、阅读平台、动漫业务、易打工业务预测具体参数、预测依据及合理性
（1）预测期具体参数
预测期具体参数如下：
单位：万元
2015年12月
（2）预测依据及合理性―各项业务较为成熟，且具有稳定或增长基础
移动短信业务历史年度数据统计如下：
①短信业务
兆荣联合的短信业务主要为创业求职类短信业务，通过与人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业短信业务，例如“赢在今天”和“创业讲堂”的短信点播业务，含有创业潜质测评，通过专业的心理、社会、统计等方面的综合评定，让用户了解自己的创业潜力，向创业者提供创业指导及项目推荐，用户通过短信参与人事部举办的全国创业征文等创业互动活动。
历史年度短信业务增长幅度较大，2014年较2013年收入增长309%，2015年根据公司实际经营情况预计较2014年收入增长135%，目前公司已商用短信业务包含“赢在今天”、“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”四款，其中“创业讲堂”、“无忧择业”、“热门资讯”三款产品尽管还处于起步阶段，但已带来明显的收入增长且用户留存高，累计的留存用户，保证了收入稳步增长；依当期已商用的产品增长形式及公司可再增加的新产品商用情况看，预测2016年较2015年收入增长率32%，2017年度此类业务预测增长率33%左右，2018年后仍会有所增长，但增幅将有所下降，2018年增长率为19%，2019年增长率预测为5%。
②IVR语音业务
兆荣联合的IVR语音业务主要为创业、培训和资讯类语音业务，通过和人力资源和社会保障部、中国移动集团公司的合作，就每年最新的创业就业趋势开发适合的创业就业语音业务，通过与专业的培训咨询机构合作开发对应的产品。
例如“创业公开课”，该产品面向有创业需求的人群提供创业评测（创业潜质测
评）、互动课程（SIYB系列课程)、创业秀（创业故事）、互动抢答（有奖互动抢答）、与你同行（创业问题最佳解决方案）、你行我也行（创业点子和案例）、信息解读（政策等服务信息）等服务内容。
历史年度该项业务收入基本稳定，目前在商用IVR语音产品为创业公开课、职场必修课、心理咨询课、职场营销课、职场英语、创业大赛投票、创业会员中心、职业培训会员中心、事业大讲堂，其中：职场必修课、心理咨询课、职场营销课、创业大赛投票、事业大讲堂5款产品现还处于起步阶段，但已有较稳定的收入增长趋势。
对于移动IVR语音业务，在2015年底公司凭借自身的优秀资质以及资源，两个子公司又新申请了共计10款IVR语音业务，并已经过中国移动IVR基地的认可，全部予以审核通过；目前公司正在配合中国移动进行业务的搭建工作，在后续的时间里公司将对此次在中国移动新接入的两个子公司下继续增加共20款的IVR语音业务，包括高资费业务及包月高资费业务，保证了未来公司移动IVR业务收入上有稳定且较大幅度增长。预计2016年收入将达到3,086万元，2017年后增幅将会逐步放缓，增长率预计为30%，2018年增长率预计为10%。
③移动阅读、动漫业务
兆荣联合阅读业务主要为图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志包月、杂志点播业务，其中图书点播、漫画点播、图书包月、漫画包月、杂志点播业务历史年度收入规模一般，趋势较为平稳，预测年度保持相对稳定趋势，杂志包月业务从2014年下半年开始一直处于高速增长状态，月数据增长已呈现相对稳定趋势，预计2016年数据还将保持一定的增长，对该项业务的预测考虑在一定的增长期后会进入一个相对稳定的发展，因此2017年度后不考虑增长，数据保持稳定。
兆荣联合的动漫业务由于资质限制，一直处于代理运营状态，收入规模较小，在2015年末又引进及完成定制了一批用于动漫业务的产品，预计在2016年收入将有所提高，但由于未来的不确定性较大和资质取得的难度，未来预测将保持在2016年的收入规模。
④易打工业务
易打工为兆荣联合独立开发的一款APP应用产品，主要针对打工者在职业规划、就业指导、岗位信息、技术培训等方面提供信息资源。截止2015年末，经与渠道联合运营推广，该应用的活跃用户数200万左右。通过该款产品附加推广的动漫、阅读、游戏产品也带来了较高的收益，其中动漫28款作品，阅读150款作品，游戏10款产品；由于前期主要推广APP用户及发展活跃用户，附加推广动漫、阅读和游戏产品2015年6月才正式开展。2015年全年实现销售收入1,896.77万元（未经审计，高于评估预测数），随着用户的累积预计该项业务收入预测期年增长率稳定在5%左右，2018年之后保持平稳，预测较为谨慎。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：收益法中收入各参数的预测充分考虑了企业的实际情况，参数取值合理，收入预测是合理可靠的。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、交易标的之快云科技（四）收益法评估参数及依据2、快云科技收入预测”和“一、交易标的之兆荣联合（四）收益法评估参数及依据2、兆荣联合收入预测”部分进行补充披露。
3.申请材料未按照《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的要求，披露中介机构承担连带赔偿责任的专项说明。请中介机构按照我会相关规定，在重组报告书中增加“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任”的承诺。
根据中国证监会的相关规定，独立财务顾问已补充出具了《关于勤勉尽责、承担连带赔偿责任的承诺函》。
具体情况如下：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
华英证券有限责任公司
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
为了方便投资者阅读，此次修订文件在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）专项承诺”、“第十六节声明与承诺”中补充披露。
4.申请材料显示，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博持有其17.85%股份。上市公司拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博在本次认购完成后将至少保持17.85%的上市公司股份比例，并承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。
请你公司：1）补充披露程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、程少博本次认购募集配套资金的具体金额、比例及相关发行安排
（一）本次交易前程少博持有上市公司股份的情况
根据上市公司提供的中登深圳分公司查询证明以及公开披露的信息，程少博于日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份53.02万股，增持金额476.66万元，本次增持前程少博持有上市公司股份为8,995.61万股，占总股本比例为17.85%，本次增持完成后，程少博持有上市公司股份为9,048.63万股，占总股本比例为17.95%。
截至本回复出具之日，程少博累计持有上市公司9,048.63万股股票，占总股本比例为17.95%。
（二）本次认购的具体安排
1、本次认购的具体金额及比例
根据程少博与龙力生物于日签订的《股份认购协议之补充协议（二）》，程少博将认购配套融资20,000万元，占配套融资总额50,950万元的39.25%。
2、本次认购的发行安排
本次募集配套资金的发行方式为竞价发行，发行底价为9.11元，上市公司拟向包括程少博在内的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,950万元。程少博不参与本次竞价发行的竞价过程，接受最终的竞价结果，以最终竞价结果的价格认购20,000万元的配套资金。
二、程少博本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
（一）本次交易前程少博持有的股份锁定期情况
程少博于日增持后持有90,486,316股，其中无限售流通股22,621,579股，依照《公司法》第一百四十一条规定锁定的股份数为67,864,737股。
（二）上述股份的补充锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，程少博于日作出《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“本人于本次非公开发行之前所持有的龙力生物股份，自本承诺函出具之日起至本次募集配套资金发行完成满十二个月之日止的期间内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人于本次非公开发行之前所持有的股份，不会以任何方式促使龙力生物回购本人于本次非公开发行之前所持有的股份及前述股份因送股、资本公积金转增股本等原因派生的股份。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：程少博的本次交易的股份认购具体金额、比例及相关发行安排及本次交易前持有股份的锁定期安排符合《管理办法》、《实施细则》、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（二）具体方案6、发行对象及认购方式”和“三、本次交易的主要内容（二）具体方案9、发行股份锁定期安排”和“第五节发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况4、发行股份锁定期安排”部分进行补充披露。
5.申请材料显示，本次交易标的资产现金对价合计44,950万元，占业绩承诺金额的比例为163.22%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次交易现金支付对价和交易双方的利润补偿承诺
（一）本次交易现金支付对价
本次交易，龙力生物拟以发行股份及支付现金的方式购买黄小榕、杨锋合计持有的快云科技100%股权，交易价格为58,000.00万元。其中，交易对价的40%以现金方式支付。
龙力生物拟以发行股份及支付现金的方式购买张冬、盛勇合计持有的兆荣联合100%股权，交易价格为43,500.00万元。其中，交易对价的50%以现金方式支付。
（二）交易双方的利润补偿承诺
根据《山东龙力生物科技股份有限公司与黄小榕、杨锋之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《山东龙力生物科技股份有限公司与张冬、盛勇之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺快云科技年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4,000万元、5,200万元以及6,760万元；承诺兆荣联合年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000万元、3,900万元以及4,680万元。
现金支付对价占业绩承诺金额比例具体比例计算如下：
单位：万元，%
快云科技售股股东
兆荣联合售股股东
现金支付比例
现金支付金额
业绩承诺金额
现金支付对价占业绩承诺金额比例
现金支付对价占业绩承诺金额比例（合计）
二、本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例的确定主要基于以下方面原因：
（一）本次交易现金对价的设置主要是上市公司与交易对方商业谈判的结果
因此，本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
（二）交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求
本次交易的交易对方为自然人黄小榕、杨锋及张冬、盛勇。本次交易完成后，交易对方需就标的增值部分缴纳完成后，交易对方需就标的增值部分缴纳20%的个人所得税。由于此次交易标的均为轻资产公司，本次交易增值额较大，相应
个人所得税金额大，因此交易对方需部分现金价用于缴纳本次交发生的个人所得税。
为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价扣除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表：
单位：万元，%
快云科技售股股东
兆荣联合售股股东
现金支付比例
现金支付金额
业绩承诺金额
个税（交易价格×20%）
扣税后现金对价（现金支付金额-个税）
扣税后现金对价占业绩承诺总额比
（三）交易对方的其他合理现金需求
交易对方于本次交易中获得的股份对价是分批解锁，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
（四）本次交易现金对价的设置，是维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的重要交易安排
本次发行前公司的总股本为504,025,600股。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为11.79元/股，募集配套资金发行价格为不低于9.11元/股。若本次交易对价全部用股份支付，不考虑募集配套资金发行的新股，按照本次购买资产的股份的发行价格11.79元/股计算，将会新增股份86,089,905股，占现有发行后总股本总额的14.59%，会大幅度地稀释现有股东的股权。因此，上市公司控股股东和实际控制人考虑自身控制权以及众多中小股东的利益，希望提高现金对价的比例，同时其积极参与本次交易的配套融资来维持自身持股比例不被显着稀释。
本次交易后
本次交易后
本次交易前（注）
（发行股份及支付现金
（全部发行股份方式）
方式暨配套融资）
112,440,21
90,486,316
90,486,316
66,316,224
66,316,224
66,316,224
17,709,923
29,516,539
11,806,615
19,677,692
18,447,837
18,447,837
504,025,60
607,917,52
590,115,50
注：根据中登深圳分公司提供的查询证明以及上市公司公开披露的信息，程少博于日，通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了上市公司股份，本次增持完成后，程少博持有上市公司股份为9,048.6316万股，占总股本比例为17.95%。公司第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司于日及日通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式在二级市场增持了公司股份，增持后合计持股6,631.6224万股，占总股本比例为13.16%。
综上，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，同时亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求，以及上市公司考虑对股权结构的影响后，双方经协商后确定。
三、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、标的资产核心团队稳定性的影响
（一）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金来源于募集配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决。
因此，本次交易方案有关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
（二）对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易的股份对价支付比例（56%）大于现金对价支付比例（44%），同时根据协议，交易对方取得的股份对价为分期解锁，因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将对交易对方的利益产生直接影响。通过此次交易方案的设计，使得交易对方与上市公司及其全体股东的利益相一致，从而有助于本次交易完成后对未来上市公司业务经营的稳定性产生积极影响。
本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用，有助于维持公司现有资产负债结构的稳定，同时有助于未来多项投资项目的顺利实施。因此，通过募集配套资金将有助于维持公司经营业绩稳定，减少出现经营风险的可能性。
（三）对标的资产核心团队稳定性的影响
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及标的公司核心管理团队出具的《服务期及竞业限制协议》，标的公司核心管理团队承诺，在本次重大资产重组实施完成后，继续为标的公司服务至少3年，同时承诺核心管理团队在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务，不得直接或间接从事任何与标的公司产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为，如违反相关竞业限制义务，将承担相应的违约责任。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
同时，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。
对于标的公司相关的前端业务的开展、管理等，上市公司将给予标的公司及其核心管理团队较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司进行统一管理，使得标的公司在公司治理上达到上市公司一致的标准。具体而言，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置，是基于商业谈判、交易对方交易税费、维持控股股东和实际控制人控制权相对稳定的考虑，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，有其必要性及合理性。此外，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，不会因现金对价比例安排对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。本次交易中现金对价比例以及相关交易条款的设置，较好地保护了上市公司及其中小股东的利益，能够较好地维护上市公司未来经营的稳定性。
五、重组报告书补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、现金对价设置及影响”部分进行了补充披露。
6.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过50,950.00万元，主要用于支付本次交易现金对价以及交易费用。申请材料同时显示，上市公司报告期内货币资金账面金额较大，占总资产的比例分别为60.63%、46.24%、39.86%，截至报告期末，货币资金余额为105,513.61万元。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、募集配套资金必要性
（一）公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购快云科技及兆荣联合100%股权，交易金额合计101,500.00万元，其中拟以现金方式支付44,950.00万元。本次募集配套资金合计不超过50,950.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至日，上市公司货币资金余额为105,513.61万元。截至日，上市公司货币资金余额为73,331.88万元，较日减少了39,958.25万元。主要原因是上市公司支付了部分建设、投资项目款项，具体情况如下：
付款金额（万元）
年处理20万吨秸秆综合利用项目
年产6,000吨低聚木糖建设项目
龙力公司研发中心项目
精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目
年产40万吨秸秆综合利用项目
截至日，上市公司现有的货币资金账户明细、主要用途或未来支出安排以及资金需求情况如下：
单位：万元
现有货币资金账户明细
主要用途或未来支出安排
6,000吨低聚木
11.72 前次募集资金投资项目专用
功能糖综合技
术研究开发中
前次募集资金投资项目专用
沼气发电项目
前次募集资金投资项目专用
精致食品级木
糖及结晶阿拉
5,688.25 前次募集资金投资项目专用
伯糖联产项目
木质素项目专
3,231.95 前次募集资金投资项目专用
公司于日召开第二届第二十四次董事会会议，审议
通过《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，拟
用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目，其余资金由
企业自筹。公司于日召开2014年年度股东大会，
超募资金账户
审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》。
公司使用超募资金132,321,501元建设食品保健品GMP项目有助于
提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害
全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，具有合理性和
必要性，同时符合相关规定的要求。
1、偿还日前到期的短期借款和一年内到期的流动
负债（其中短期融资券约35,000万元），合计金额为50,090万元；
2、公司于日召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过《关于投资年处理20万吨秸秆综合利用项目的议案》，拟以自
有资金投资48,649万元建设年处理20万吨秸秆综合利用项目，截至
日，项目投入26,902万元，根据建设进度要求，尚需资
金约21,747万元；
3、公司于日召开第二届董事会第十九次会议，审
议通过《关于在黑龙江省龙江县建设年产40万吨秸秆综合利用项
目的议案》，拟在黑龙江省龙江县设立全资子公司，在龙江县白山
其他一般存款
工业园使用自有资金104,298万元投资建设年产40万吨秸秆综合项
150,307.03
目，公司于日召开2014年第三次临时股东大会通
过了上述议案，截至日，项目投入60,132.5万元，
根据建设进度要求，尚需资金约44,165.5万元；
4、食品保健品GMP项目总投资为48,000万元，其中建设投资
44,527.8万元，铺底流动资金3,472.2万元。除超募资金13,232.15
万元外，其余34,768万元由企业自筹。截至日，项
目投入805.5万元，其中超募资金付款342.18万元，自有资金付款
463.32万元，根据建设进度要求，尚需自筹资金约34,304.53万元；
5、用于一般流动资金等；
6、其他用途。
上述货币资金中，合计9,795.71万元为前次募集资金余额，系前次募集资金承诺投资项目专用。12,989.57万元为超募资金余额，系用于食品保健品GMP项目。其余合计50,546.59万元将用于偿还短期借款、流动负债，投资年处理20万吨秸秆综合利用项目，投资年产40万吨秸秆综合利用项目，投资食品保健品GMP项目，用做公司一般流动资金等，上述项目所需资金较多，已超出目前上市公司其他一般存款户资金余额。
（三）上市公司资产负债率与同行业的比较
龙力生物与同行业上市公司相比资产负债率如下：
龙力生物与同行业上市公司相比，资产负债率较高。
（四）控股股东持股比例较低
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人程少博先生持股比例为17.95%，持股比例较低。若募集配套资金不成功，则本次交易后程少博先生持股比例进一步降低为16.39%，其控股地位将受到削弱。而若成功募集配套资金后，程少博先生将保持不低于16.39%的持股比例，有利于上市公司控制权、经营战略的稳定，有利于上市公司投资者的整体利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰的用途和未来支出安排；上市公司本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，有利于提高本次重组的整合绩效；上市公司资产负债率与同行业相比较高；控股股东持股比例较低，本次募集配套资金有利于上市公司控制权、经营战略的稳定；本次募集配套资金具有必要性。
三、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“重大事项提示”和“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的主要内容（一）总体方案2、募集配套资金”、“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金用途与必要性2、募集配套资金必要性”部分进行补充修订披露。
7.申请材料显示，兆荣联合授权资源优势明显。日，人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心确定兆荣联合作为“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴；日，中国就业促进会创业专业委员会选定兆荣联合作为创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商。请你公司补充披露：1））报告期内基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况。2）上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、基于上述授权，兆荣联合实现的营业收入及占比情况
报告期内，兆荣联合基于人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心授权资源的收入主要为短信类和IVR类收入，易打工平台属于兆荣联合与人力资源和社会保障部合作项目；兆荣联合基于中国就业促进会创业专业委员会授权资源的收入主要为创业人生的游戏类收入。报告期内，上述营业收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
游戏-创业人生
易打工平台--游戏
易打工平台--阅读
易打工平台--动漫
报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质、资源拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入。未来兆荣联合会继续依托人力资源和社会保障部、中国就业促进会创业专业委员会资源开发更多更优质的产品来推广到市场上，保障收入的稳定增长。
二、上述授权是否有期限，未来是否存在被撤销的风险及对兆荣联合生产经营及评估值的影响
（一）授权的期限
根据兆荣联和提供的与上述授权相关的合作协议，经与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，上述授权的期限如下：中国就业技术指导中心的授权期限为五年，有效期至日；中国就业促进会创业专业委员会的授权期限为十年，有效期至日。
（二）撤销的风险
根据兆荣联合提供的资料，兆荣联合与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会分别签署的合作协议并未赋予任一方无条件单方解除合作的权利。经财务顾问、律师与中国就业培训技术指导中心、中国就业促进会创业专业委员会相关人员的访谈，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会并无撤销上述授权的计划，也未考虑过单方面解除合作关系。
根据访谈的结果，上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象。
（三）对生产经营及评估值的影响
根据“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”及“创业就业信息化领域平台开发及运营服务商”授权期限及访谈情况，前述项目被撤销的风险较小，对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响。
针对上述授权可能撤销的风险，补充披露风险如下：
兆荣联合为人力资源和社会保障部下属中国就业培训技术指导中心“职业培训领域无线信息服务技术支持合作项目”技术支持合作伙伴，为中国就业促进会创业专业委员会创业就业信息化领域唯一指定的平台开发及运营服务商，报告期内，与上述授权有关的收入占比较高，一旦因不可抗力上述合作取消，将对兆荣联合的业务产生一定的不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，兆荣联合已基于上述授权、资质拓展了短信、IVR、阅读、游戏、动漫等多项产品，并已贡献了较多收入；上述授权虽有期限，但上述授权到期后，中国就业技术指导中心和中国就业促进创业专业委员会表示将在同等条件下优先选择兆荣联合作为其合作对象，也未考虑过单方面解除合作关系，因此对兆荣联合的生产经营能力和评估值不存在重大不利影响，且已对上述授权取消风险补充披露了重大风险提示。
四、重组报告书补充披露及更新说明
以上回复内容已在报告书“第四节标的资产基本情况”之“三、交易标的之兆荣联合（十一）其他事项6、授权资源”及“重大风险提示”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险6、授权资源被撤销的风险”部分进行补充修订披露。
8.申请材料显示，上市公司主要从事以功能糖为核心的健康食品原料业务。本次交易标的资产的主营业务分别为数字营销、数字内容发行。上市公司因本次交易新增的业务间、与现有的业务间将发生协同效应。请你公司：1）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向
上市公司是以玉米芯、玉米为原料，采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品，并循