北京田永成医美企业管理股份有限公司法律意见书_永成医美(839816)_公告正文
北京田永成医美企业管理股份有限公司法律意见书
公告日期：
北京市天元律师事务所
关于北京田永成医美企业管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京田永成医美企业管理股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见
京天股字（2016）第392号
北京田永成医美企业管理股份有限公司（下称“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
一、本次申请挂牌的批准和授权......5
二、公司本次申请挂牌的主体资格......5
三、本次申请挂牌的实质条件......6
四、公司的设立......9
五、公司的独立性......13
六、公司的发起人、股东和实际控制人......14
七、公司的股本及演变......19
八、公司的业务......27
九、关联交易及同业竞争......31
十、公司的主要财产......41
十一、公司的重大债权债务......64
十二、公司章程的制定与修改......64
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......64
十四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......65
十五、公司的税务......67
十六、公司的环境保护、产品质量、安全生产......69
十七、诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为......74
十八、主办券商......77
十九、律师认为需要说明的其他事项......77
二十、结论意见......79
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
北京田永成医美企业管理股份有限公司
公司或田永成股份
北京田永成经典美容科技有限公司
田永成有限
田永成经典诊所
北京田永成经典美容科技有限公司田永成医疗美容诊所
田永成百思达分公司
北京田永成经典美容科技有限公司百思达美容分公司
北京善德尔医学技术有限公司
田永成医学美容
北京田永成医学美容技术有限公司，现名称为“北京善德
尔医学技术有限公司”
北京善德尔诊所
北京善德尔医学技术有限公司善德尔医疗美容诊所
北京永成魅力医疗美容医院有限公司
银川田永成
银川田永成医学美容有限责任公司
银川田永成门诊部
银川田永成医学美容有限责任公司田永成医学美容门诊部
银川田永成万达诊所
银川田永成医学美容有限责任公司万达医疗美容诊所
银川田永成一分公司
银川田永成医学美容有限公司第一分公司
银川田永成固原诊所
银川田永成医学美容有限责任公司固原医疗美容诊所
北京永成共济投资管理合伙企业（有限合伙）
北京永成有约投资管理咨询有限公司
宁夏广安置业有限公司
北京市卫计委
北京市卫生和计划生育委员会
海淀区卫计委
北京市海淀区卫生和计划生育委员会
朝阳区卫计委
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会
兴庆区卫计局
银川市兴庆区卫生和计划生育局
金凤区卫计局
银川市金凤区卫生和计划生育局
田永成、王雪、永成共济、永成有约
华龙证券股份有限公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于
《审计报告》
日出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第号）
田永成股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
报告期、近两年来
2014年、2015年及2016年1月-3月
《公司章程》
北京田永成经典美容科技有限公司/北京田永成医美企业
管理股份有限公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《监管办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《标准指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准
指引（试行）》
《参考要点（试行）》指
《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》
《证券投资基金法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金管理办
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金备案办
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
工商行政管理局
人民币元（仅限用于货币量词时）
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所在出具法律意见时，对与中国法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所倚赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
3.本所在出具法律意见过程中，得到公司的如下保证：其已提供了出具本法律意见所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有文件及所述事实均为真实、准确和完整，不存在任何遗漏或隐瞒；所有文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有作为签署者的自然人均具有相应充分的授权或法律资格。
4.本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、验资、资产评估和投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见对有关审计报告、验资报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论进行的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5.本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。
一、本次申请挂牌的批准和授权
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于北京田永成医美企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司股票转让方式议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议通过2016年度第二次临时股东大会豁免公司章程中关于召开股东大会期限规定的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取协议转让的转让方式。
日，公司召开2016年第二次临时股东大会，全体股东出席了会议，经全体股东一致同意，审议通过了《关于豁免公司章程中关于召开股东大会期限规定的议案》、《关于北京田永成医美企业管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于确定公司股票转让方式议案》和《关于授权董事会办理挂牌事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取协议转让的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜。
基于上述，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
田永成股份现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：739347），根据该《营业执照》记载，田永成股份的基本信息如下：法定代表人田永成，注册资本为5000万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），住所为：北京市海淀区西四环北路71号一层；
经营范围为：企业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；投资咨询；投资管理；项目投资；企业管理咨询；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；
会议服务；美容；医疗美容（限分支机构经营）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司依法有效存续
根据《公司章程》，田永成股份为股份有限公司；根据本所查询全国企业信用信息公示系统（http：//gsxt./）及公司说明，田永成股份已依法公示了2013年度、2014年度及2015年度企业年度报告；根据田永成股份提供的书面说明及资料，截至本法律意见出具之日，田永成股份未出现股东大会决定解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤消或者公司宣告破产的情形，因此，本所律师认为，公司依法有效存续。
基于上述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》和《标准指引》等规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核查，本所律师认为，公司符合申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
（一） 公司依法设立且存续满两年
田永成股份前身为田永成有限，成立于日，持续经营时间应自日计算，截至本法律意见出具之日，公司已经持续经营两年以上，存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项的规定。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司，且存续满两年，符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《标准指引》第一条的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
田永成股份最近两年内主要业务一直是医疗美容，业务明确。截至本法律意见出具之日，田永成股份主营业务未发生重大变化。
田永成股份拥有其业务所使用的经营性设备，核心业务人员近两年来一直保持稳定，田永成股份拥有其业务所依赖的关键资源。
根据《审计报告》，田永成股份2014年度、2015年度及2016年度1月-3月的主要业务收入分别占其收入总额的100%、100%和100%。
根据田永成股份的确认及本所核查，田永成股份近两年持续经营，不存在终止经营的情况。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《标准指引》第二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
田永成股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公司内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第二章第2.1条第（三）项的规定。
根据公司及控股子公司注册地工商部门、税务部门、质监部门、卫生部门出具的证明以及本所律师查验，公司及其控股子公司最近24个月内不存在违法违规行为。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《标准指引》第三条的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经本所核查，截至本法律意见出具之日，田永成股份的股权结构如下：
发起人名称
认购股份数（万股）
北京永成共济投资管理合伙企业（有限合伙）
北京永成有约投资管理咨询有限公司
田永成股份的股权明晰，符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项的规定。
田永成股份的股票发行和转让及其前身田永成有限历次股权转让情况详见本法律意见之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。子公司的历次股权转让情况详见本法律意见书之“十、（五）公司的对外投资”。
经本所律师核查，田永成有限及其子公司的历次股权转让行为均已得到了转让方的书面确认。
综上，根据田永成有限及其子公司历次股权转让过程中转让方出具的确认函、付款凭证、田永成股份出具的承诺函，田永成有限整体变更设立为田永成股份以前的历次股权转让行为，以及子公司的历次股权转让行为均是当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过股东会决议确认，转让双方依法办理了工商变更登记或备案，转让行为合法合规。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及子公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《标准指引》第四条的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
田永成股份与具备主办券商资格的华龙证券签订了《北京田永成股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐和持续督导协议》，由华龙证券对田永成股份进行推荐并持续督导。
华龙证券已同意作为主办券商推荐田永成股份本次挂牌并对田永成股份进行持续督导。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《标准指引》第五条的规定。
综上，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件，但公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意。
四、公司的设立
（一） 公司设立的基本情况
1.田永成有限设立的基本情况
日，自然人田永成、田秀平签署《北京田永成经典美容有限公司章程》，约定各方共同出资设立北京田永成经典美容有限公司，公司住所为北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心1号公寓A座11B；经营范围为“美容。本企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方可开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册；并经审批机关批准后，方可经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动”。注册资本为人民币10万元。股东会为公司最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事一人，任期三年。执行董事为公司法定代表人，任期三年。公司不设监事会，设监事一名，由股东选举产生，任期三年。
日，北京中燕通会计师事务所出具《开业验资报告书》（编号：中燕验字[2002]第1-01-0076号），载明截至日，公司已收到自然人股东田永成、田秀平的注册资本合计人民币10万元，均为货币出资，其中田永成缴纳人民币8万元，田秀平缴纳人民币2万元；以上股东首次出资金额占公司注册资本的100%。
日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《企业法人营业执照》。
田永成有限设立时的股权结构如下：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元） 实缴比例
综上所述，本所律师认为，田永成有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2.股份有限公司设立的基本情况
日，田永成有限的全体股东签订《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
日，田永成股份召开创立大会暨第一次临时股东大会并形成决议，决定公司整体变更的基准日为日，由全体4名股东作为发起人，公司经审计的账面净资产值为人民币65,305,443.67元，整体变更后申请登记的注册资本为5000万元（每股面值1元，折合股份5000万股），由田永成有限全体股东以其拥有的截至日田永成有限的净资产认购。
综上所述，本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司设立过程中所签订的改制重组合同
田永成股份设立过程中，全体发起人于日签订了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
经本所律师查验，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三） 公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等
田永成股份设立过程中，北京兴华会计师事务所以日为基准日对田永成股份出具《审计报告》（[2016]京会兴审字第号）。根据审计结果，田永成股份经审计的净资产值为人民币65,305,443.67元。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以日为基准日对田永成股份出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第01-356号）。
根据评估结果，截至评估基准日日，田永成有限符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为9,461.41万元。
日，北京兴华会计师事务所对田永成股份出具了《验资报告》（[2016]京会兴验字第号）。根据验资报告，截至日，田永成股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5000万元，所有发起人均以截至日止的净资产折股投入，共计5000万股，每股面值1元。
综上所述，本所律师认为，公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。
（四） 公司的创立大会
日，田永成股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席（或委派代表出席）了会议，代表股份公司股份5000万股，占股份公司股份总数的100%，代表公司100%的表决权。全体发起人一致表决同意发起设立田永成股份，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等治理制度，选举产生了田永成股份的董事、监事，建立了第一届董事会和第一届监事会。
经本所律师查验，公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 工商变更登记
日，田永成股份办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记，并依法取得《营业执照》。
经审查，本所律师认为，田永成股份设立过程中已履行了工商变更登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六） 结论
综上，本所律师认为，公司发起人签署的相关协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，公司整体变更设立为股份有限公司过程中履行了审计、资产评估、验资等必要程序，创立大会的召开和召集符合法律、法规和规范性文件的规定，并完成了工商变更程序，故，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，合法合规。
针对公司整体变更过程中的发起人股东田永成及王雪个人所得税事宜，目前双方正在向北京市海淀区地方税务局咨询及准备申报所得税。根据咨询结果，该部分税款需要自然人股东自行在网上申报缴纳，但是现目前未在征期内，不能进入申报系统，且税务部门自日零时至8月8日9点，暂停了北京互联网地税局的网上申报等网上应用服务，自日9点恢复办理所有涉税业务。因此，自然人股东田永成、王雪需在日后自行在网上申报缴纳。
五、公司的独立性
（一）业务独立性
根据《审计报告》并经本所律师查验，田永成股份主要从事医疗美容。该业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
田永成股份的控股股东及实际控制人书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务，保证田永成股份的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）资产独立性
根据《审计报告》及本所律师查验，公司具备与生产经营有关的基础设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
（三）人员独立性
根据公司的确认及本所律师查验，田永成股份已与全体正式员工签订了《劳动合同》；并且公司的董事、监事及高级管理人员的任免程序符合《公司法》和公司章程的规定，合法有效；公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司拥有独立于关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，公司员工目前均专职在公司处工作并从公司领取薪酬，不存在在关联方工作或领取报酬的情形。
（四）机构独立性
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了相应的职能部门。公司能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）财务独立性
根据《审计报告》、公司的确认及本所律师查验，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司单独在银行开立账户、独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一） 发起人及股东的基本情况
田永成股份的发起人为四人，其中法人股东一人，为永成有约；合伙企业股东一人，为永成共济；自然人股东两人，为田永成、王雪。经核查田永成股份的工商登记档案以及公司各股东的身份证明文件，本所律师确认：
田永成股份现有股东为田永成、王雪、永成共济、永成有约，全部系发起人股东；
根据田永成股份说明，各发起人股东的基本情况如下：
1.自然人股东
田永成，男，中国籍，身份证号码为18****，户籍地址为北京市海淀区恩济庄。田永成为公司的实际控制人，目前直接和间接合计持有田永成股份2.9995%的股份。
王雪，女，中国籍，身份证号码为02****，户籍地址为宁夏银川市兴庆区银佐家园。王雪为田永成的配偶，为公司的实际控制人，目前直接和间接合计持有田永成股份92.2005%的股份。
2.法人股东
（1）永成有约
永成有约，系依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，成立于日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为6746XU的《营业执照》。根据永成有约的《营业执照》记载及本所核查，永成有约的注册资本为10万元人民币，法定代表人为田永成，住所为北京市海淀区西四环北路71号三层，目前最新的经营范围：投资咨询；
投资管理；计算机技术培训；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）永成有约目前持有田永成股份63%的股份。根据公司提供的资料，其股权结构如下：
出资额（万）
出资比例（%）
永成有约于2016年7月出具《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的承诺》：永成有约的出资资金为股东田永成和王雪的自有资金，不属于向合资格投资者募集的资金，自永成有约成立以来，未以非公开方式向任何合资格投资者募集过资金，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，同时亦未担任任何私募投资基金的基金管理人。因此，本所律师认为，永成有约不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
3.有限合伙企业股东
（1）永成共济
永成共济，系依据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于日，目前持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为82201B的《营业执照》。根据永成共济的《营业执照》记载，永成共济的住所为北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)6层2单元(B座)7C，执行事务合伙人为田永成，经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）永成共济目前持有公司32%的股份，其出资结构如下：
合伙人类别
认缴出资额（万）
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
永成共济于2016年7月出具《不属于私募投资基金或私募投资基金管理人的承诺》：永成共济系以全体合伙人自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，永成共济不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二） 公司股东的主体资格
根据公司自然人股东田永成、王雪提供的简历、确认函及本所律师查验，公司股东均不存在、也不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵情形。
综上所述，公司的发起人或股东均合法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（三） 公司控股股东、实际控制人的认定及一致行动人
1.控股股东、实际控制人的认定
根据公司的确认及本所律师查验，公司的控股股东为永成有约，持有公司63%的股份。
田永成及王雪为夫妻关系，为公司的共同实际控制人，目前合计直接持有公司共计5%的股份，通过永成有约、永成共济间接持有公司90.2%的股份，共计持有公司95.2%的股份。
本所律师认为公司实际控制人认定的依据充分、合法。
2.控股股东、实际控制人合法合规性
（1）控股股东
日，北京市工商行政管理局出具《证明》，载明永成有约自日至证明出具之日没有违反工商行政管理法律、法规，未受到过北京市工商行政管理局的行政处罚。
日，北京市海淀区地税局出具《证明》，载明根据税务核心系统记载，永成有约自日至证明出具之日没有受到过行政处罚。
日，中国人民银行征信中心出具《企业信用报告》（编号：
E041353），载明：永成有约未与金融机构发生过信贷关系。
（2）实际控制人
日，北京市公安局海淀分局恩济庄派出所出具《无犯罪记录证明》（编号：），载明：田永成，男，身份证号18****，经核查公安信息系统及公安档案等相关资料，在该证明出具日之前，未发现其在北京市有犯罪记录。
日，宁夏银川市公安局兴庆区分局出具《无犯罪记录证明》，载明：王雪，女，身份证号02*****，经核查未发现有犯罪记录。
日，中国人民银行征信中心出具《个人信用报告》（编号：
），载明：王雪在报告期内无逾期（透支）信息，未结清贷款笔数为0，贷记卡状态正常。
日，中国人民银行征信中心出具《个人信用报告》（编号：
），载明：田永成在报告期内无逾期（透支）信息，未结清贷款笔数为0，贷记卡状态正常。
经永成有约、田永成、王雪确认并经本所适当核查，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（四）公司及其现有股东的私募基金备案事宜
根据公司的确认及本所查验，公司及其股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
七、公司的股本及演变
（一）田永成有限设立时的股权结构
田永成有限于日取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为9的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为10万元，实收资本为10万元，股权结构如下：
认缴金额（万元）
实缴金额（万元） 实缴比例
本所律师认为，田永成有限设立时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）公司的历次股权变动情况
1.2002年12月，第一次增资（注册资本从10万元增加至30万元）
日，公司召开第一届第二次股东会，决议同意增加公司注册资本，由原有的10万元增加到30万元。所增加的20万元注册资本由股东田永成以货币再投入16万元，股东田秀平以货币再投入4万元；公司增资后的出资情况为田永成占出资比例的80%，田秀平占出资比例的20%；同意修改公司章程。
日，公司股东田永成、田秀平签署了修订后的公司章程，对公司的股东出资额进行了修改。
日，北京数码会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（编号：数变验字【2002】第047号），认定田永成有限的注册资本由10万元增至30万元情况已落实。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：9）。
本次变更后，田永成有限股权结构如下：
认缴金额（万元） 认缴比例
实缴金额（万元）实缴比例
2.2006年4月，第一次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意原股东田秀平将在田永成有限所持的出资额6万元全部转让给田永成。公司注册资本不变；免去田永成执行董事职务；免去田秀平监事职务。同意修改公司章程。双方签署了股权转让协议，自双方签署之日起生效。
日，田秀平与田永成签订《股权转让协议》，约定：田秀平将其在田永成有限所持有的股权占注册资本20%的6万元，全部无偿转让给田永成。
日，公司股东田永成签署了修订后的公司章程，对公司的股东姓名或名称、出资额进行了修改。公司股东会决定由田永成担任公司执行董事及经理，苗立如担任公司监事。
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，该局作出准予变更的决定。
本次变更后，田永成有限的股权结构如下：
认缴金额（万元） 认缴比例
实缴金额（万元）实缴比例
3.2007年6月，第二次股权转让
日，田永成与田玉成、李芳签订《出资转让协议书》，约定：
田永成转让出资12.3万元给田玉成，转让出资11.7万元给李芳。
日，公司召开股东会，决议同意免去田永成执行董事职务；免去苗立如监事职务；聘任胥怀树为公司经理；同意增加新股东李芳、田玉成；
股东田永成转让出资12.3万元给田玉成，转让出资11.7万元给李芳；同意修改公司章程。
日，公司股东田永成、李芳、田玉成签署了修订后的公司章程，对公司的股东姓名进行了修改。
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《注册号变更通知》，公司注册号9变更为490。
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，该局作出准予变更的决定。
本次变更后，田永成有限的股权结构如下：
4.2012年12月，第三次股权转让
2012年12月，李芳与田永成达成《出资转让协议书》，约定李芳将出资8.7万元转让给田永成；李芳与王雪达成《出资转让协议书》，约定李芳将出资3万元转让给王雪；田玉成与田永成达成《出资转让协议书》，约定田玉成将出资12.3万元转让给田永成。
日，公司召开股东会，决议同意田玉成将12.3万元出资转让给田永成；李芳将8.7万元出资转让给田永成；李芳将3万元出资转让给王雪；
同意免去田士昊执行董事职务，同意增加王雪为新股东，同意免去李芳监事职务。
日，公司召开股东会，决议同意田永成、王雪组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本为30万元，其中田永成27万元，王雪3万元。
选举田永成为执行董事。选举王雪为监事。免去田士昊执行董事职务，免去李芳监事职务。同意修改公司章程。
日，公司股东田永成、王雪签署了修订后的公司章程，对公司的股东名称、出资额、出资时间及出资方式进行了修改。
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，该局作出准予变更的决定。
本次变更后，田永成有限的股权结构如下：
认缴金额（万元） 认缴比例
5.2014年12月，第二次增资（注册资本从30万元增至300万元）
日，公司召开第二届第二次股东会，决议同意增加新股东永成共济、永成有约；同意注册资本增加至300万元，其中田永成出资27万元，王雪出资3万元，永成共济出资96万元，永成有约出资174万元；同意增加注册资本270万元，由永成共济出资96万元，永成有约出资174万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
日，公司法定代表人田永成签署了修订后的公司章程，对公司的股东出资额进行了修改。
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到永成共济的实缴增资96万元；
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到永成有约的实缴增资174万元；
日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：490）。
本次变更后，田永成有限股权结构如下：
6.2015年4月，第四次股权转让
日，公司召开股东会，决议同意田永成将田永成有限的12万出资转让给王雪；变更后公司注册资本为300万元，其中田永成出资15万元，王雪出资15万元，永成共济出资96万元，永成有约出资174万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
田永成与王雪达成《出资转让协议书》，约定田永成将出资12万元转让给王雪。
日，公司法定代表人田永成签署了修订后的公司章程，对公司的股东出资额进行了修改。
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》，该局作出准予变更的决定。
本次变更后，田永成有限的股权结构如下：
认缴金额（万元）认缴比例
实缴金额（万元）实缴比例
7.2015年11月，第三次增资（注册资本从300万元增至3000万元）
日，公司召开第三届第二次股东会，决议同意注册资本变更为3000万元，其中股东田永成出资60万元，股东王雪出资90万元，股东永成共济出资960万元，股东永成有约出资1890万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
日，公司法定代表人田永成签署了修订后的公司章程，对公司股东出资额进行了修改。
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到永成共济的实缴增资864万元；
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到永成有约的实缴增资1716万元；
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到王雪的实缴增资75万元；
根据公司提供的电子银行交易回单，日，公司收到田永成的实缴增资45万元；
日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《企业统一社会信用代码证明》，公司原营业执照记载的注册号为490，北京市工商行政管理局海淀分局于日向公司换发了加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为739347。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发《营业执照》（统一社会信用代码：739347）。本次变更后，田永成有限股权结构如下：
8.2016年7月整体变更为股份有限公司
日，北京市工商行政管理局海淀分局准予田永成有限将名称变更为“北京田永成医美企业管理股份有限公司”。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向田永成股份核发《营业执照》（统一社会信用代码：739347），载明公司法定代表人为田永成，注册资本为5000万元，企业类型为其他股份有限公司（非上市），住所为：北京市海淀区西四环北路71号一层，经营范围为：企业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；投资咨询；投资管理；项目投资；企业管理咨询；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；会议服务；美容；医疗美容（限分支机构经营）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
田永成有限整体变更股份有限公司的具体情况见本法律意见正文第“四、（一）、2”部分。
经本所律师核查，公司历次股权转让行为均得到了转让方的书面确认。
综上，本所律师认为，公司历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
根据田永成有限历次股权转让过程中转让方出具的确认函、付款凭证、公司出具的承诺函，公司的历次股权转让不存在股权纠纷或潜在纠纷情况。
（三）股份质押情况
根据公司及其股东确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，公司股东目前所持公司的股份不存在任何质押的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和主营业务
根据《公司章程》及《营业执照》的记载，公司的经营范围为企业管理；
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；投资咨询；投资管理；项目投资；企业管理咨询；企业策划；市场调查；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；
公共关系服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；会议服务；美容；医疗美容（限分支机构经营）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《审计报告》记载、公司确认并经本所核查，公司的主营业务为医疗美容。
（二）公司经营资质、资格
根据公司确认并经本所律师查验，公司及其下属子公司已取得的业务资质、许可、认证、特许经营权情况如下：
1、医疗机构执业许可证
经核查，公司及其下属子公司中从事医疗美容业务的公司为6家，均取得了《医疗机构执业许可证》：
医疗美容科；美容外科；美容皮肤科
/医院检验科；临床体液、血液专业；
临床化学检验专业；临床免疫、血清
医疗美容科；美容外科；美容牙科；
美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医
院检验科；临床体液、血液专业；临
床化学检验专业；临床免疫、血清学
专业/医学摄影科；X线诊断专业
医疗美容科；美容皮肤科；美容外科
/医院检验科；临床体液、血液专业；
临床免疫、血清学专业；医疗美容科； 区卫生局
美容皮肤科
美容外科；美容牙科；美容皮肤科；
美容医疗应用技术；医院检验科
医疗美容科（美容外科一级、美容皮
肤无创伤）
医疗美容科、医疗检验科
2、放射诊疗许可证
经核查，公司及其下属子公司、分公司中，永成魅力从事放射诊疗业务,该公司已取得放射诊疗许可证，具体情况如下：
京卫放证字（2014）
北京市海淀
X射线影像诊断（不含CT）
2016年校验完成
第0800359号
3、辐射安全许可证
经核查，公司及其下属子公司、分公司中，永成魅力从事放射诊疗业务，该公司已得辐射安全许可证，具体情况如下：
种类和范围
北京市环境
京环辐证[F0522]
使用Ⅲ类射线装置
4、北京市医疗机构麻醉药品、第一类精神药品购买印鉴卡
经核查，公司及其下属子公司、分公司中，永成魅力从事购买麻醉药品、第一类精神药品的行为，该公司现已得北京市海淀区卫生局批准的《北京市医疗机构麻醉药品、第一类精神药品购买印鉴卡》（编号：）。
5、食品流通许可证
经核查，公司及其下属子公司、分公司中，从事食品流通的公司为3家，3家公司均已取得食品流通许可证,具体情况如下：
公司/医疗机构
批发预包装食
北京市工商局
田永成有限
批发预包装食
北京市工商局
批发预包装食
北京市工商局
6、医护技人员执业资格
经核查，公司及其下属医疗机构现共配置有具备执业资格的医师23人，护士36人，技术人员9人，上述医护及医技人员均持有相应的《医师执业证书》、《护士执业证书》、《放射工作人员证》、《专业技术资格证》等专业人员执业资格证书。
7、卫生行政管理部门出具的合规证明
经核查，公司下属医疗机构现均取得卫生行政管理部门出具的合规证明，具体情况如下：
自日至日，未发
海淀区卫计委
现北京善德尔诊所在海淀区卫计委有重大
违法处罚记录。
自日至日，未发
海淀区卫计委
现永成魅力在海淀区卫计委有重大违法处
自日至日，未发
朝阳区卫计委
现田永成经典诊所在朝阳区卫计委有重大
违法处罚记录。
截至证明出具之日，银川田永成门诊部不存
兴庆区卫计局
在违反医疗卫生行政相关法律法规的情形，
也未受到过卫生部门的行政处罚。
截至证明出具之日，银川田永成万达诊所不
金凤区卫计局
存在违反医疗卫生行政相关法律法规的情
形，也未受到过卫生部门的行政处罚。
固原市原州区
截至证明出具之日，银川田永成固原诊所不
卫生和计划生
存在违反医疗卫生行政相关法律法规的情
形，也未受到过卫生部门的行政处罚。
8、其他资质
经核查，田永成百思达分公司目前就其美容服务取得了北京市朝阳区卫生和计划生育委员会于日向其核发的《卫生许可证》（朝卫环监字[2013]第17302号），有效期至日。
本所律师认为，公司已取得了从事业务所需的经营资质证书、认定证书及登记证书，公司拥有上述相关证书真实、合法、有效。公司具有经营业务所需的资质，公司开展业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围的情况；公司目前持有所有资质均处于有效期范围内，相关资质证书正在按照颁发机关的要求办理名称变更事宜，不存在使用过期资质的情况，目前经营合法合规，对于将到期的相关资质，不存在无法续期的风险，亦不存在影响公司持续经营的情况。
（三） 业务变更情况
根据公司确认、《审计报告》及本所律师查验，公司近两年主营业务未发生变更，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（四） 公司持续经营情况
根据公司确认并经本所律师查验，公司取得的《营业执照》和其他经营必需的资质至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，公司未出现需要终止的情形；公司的法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，目前经营状况良好。因此，本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 公司主要关联方
1.公司的控股股东、实际控制人及一致行动人
公司控股股东为永成有约，实际控制人为田永成、王雪，其基本情况请参见本法律意见第六章第一节。
2.持有公司5%以上股份的其他股东，具体如下：
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式
募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上述持股5%以上股份的股东的情况，请参见本法律意见第六章第一节。
3.公司控股股东永成有约、实际控制人田永成、王雪控制和重大影响的其他企业
股东：田永成、王雪；
持股比例：田永成，
0.85%、王雪，99.15%； 见上文
执行董事：田永成；
监事：王雪。
合伙人：田永成（普通合
伙人）、王雪（有限合伙
人）、田玉成（有限合伙
出资比例：田永成，
1.45%；王雪，83.55%；
田玉成，15%；
执行事务合伙人：田永成。
法人代表：王雪；
北京医康美
执行董事：王雪；
技术咨询、技术服务；计算机技术培训。（依法须经批
迪科技有限
经理：姜薇；
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
股东：王雪；
持股比例：王雪，100%。
法人代表：王雪；
执行董事：王雪；
销售II、III类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》核定
北京才子科
经理：姜薇；
的范围为准）；批发预包装食品（食品流通许可证有效
技发展有限
监事：田玉成；
期至日）；技术开发、技术转让、技术服
股东：田玉成、王雪；
务、技术推广；销售化妆品。（依法须经批准的项目，
持股比例：田玉成，20%、 经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：田玉成、王雪；
宁夏永成生
经理：李世禄；
预包装食品销售（不含乳制品）；生物检测；干细胞技
物工程技术
监事：田玉成；
术应用研究与咨询服务***
持股比例：田玉成，5%、
4.公司董事、监事、高级管理人员及其控制或任职的其他企业
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联方，其中，田玉成为田永成的弟弟。
公司的董事、监事、高级管理人员的名单请见本法律意见书第十四章。
董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员对外投资或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
（1）公司董事、监事、高级管理人员报告期内对外投资的其他企业包括：
目前公司 关联方名
（持股比 经营范围
董事长、总
预包装食品销售（不含乳制品）；生物检测；
干细胞技术应用研究与咨询服务***
销售II、III类医疗器械（以《医疗器械经营许
董事、副总
可证》核定的范围为准）；批发预包装食品（食
品流通许可证有效期至日）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；
科技发展 80%
销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
技术咨询、技术服务；计算机技术培训。（依
美迪科技 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
董事、董秘-
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
销售II、III类医疗器械（以《医疗器械经营许
董事、副总
可证》核定的范围为准）；批发预包装食品（食
品流通许可证有效期至日）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；
科技发展 20%
销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
预包装食品销售（不含乳制品）；生物检测；
干细胞技术应用研究与咨询服务***
董事、副总
汽车（不含品牌小轿车）、汽车配件、GPRS
导航仪、汽车用品、润滑油、轮胎、化妆品、
日用百货、棉麻日杂、服装鞋帽、劳保用品、
机电产品、钢材、建筑材料、化工产品（不含
易制毒及危险化学品）、机械设备、计算机软
硬件及耗材、办公用品、体育器械、安防产品、
电子产品、办公家俱、铝塑制品、管件管材、
电线电缆、五金工具的销售。（国家法律、法
规规定应经审批的，未获审批前不得生产经
（2）公司董事、监事、高级管理人员报告期内对外担任董事或高级管理人员的其他企业包括：
在关联公司所担任
关联方名称
董事长、总
执行事务合伙人
北京医康美迪科技有
法人代表、执行董
董事、副总
宁夏永成生物工程技
术有限公司
董秘、副总
董事、副总
董事、副总
北京才子科技发展有
宁夏永成生物工程技
术有限公司
银川阳禄源商贸有限
执行董事兼总经理
5、公司的控股子公司及参股公司
公司的子公司及参股公司具体情况见本法律意见正文第“十（五）对外投资”部分。
本所律师认为，根据《公司法》及《企业会计准则》的要求，公司关联方的认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二） 公司与关联方之间的重大关联交易情况
根据《审计报告》及公司确认，报告期内发行人的关联交易情况具体如下：
关联交易定
价方式及决
北京医康美
迪科技有限
395,128.11
1,148,377.04
北京才子科
技发展有限
402,465.00
100,000.00
100,000.00
(三)关联方资金往来情况
根据《审计报告》及公司确认，报告期内公司与其关联方之间存在如下资金往来情形，具体如下：
1、其他应收款项
宁夏永成生物工
5,400,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
程技术有限公司
5,400,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
2、其他应付款项
2,480,467.35
3,768,331.79
2,312,067.35
1,144,512.93
2,522,097.67
3,804,834.11
3,456,580.28
3、关联方往来发生额
2015年12月
-3,768,331.79
1,536,864.44
249,000.00
-2,480,467.35
-36,502.32
-41,630.32
宁夏永成生物工程
5,000,000.00
2,940,000.00
2,540,000.00
5,400,000.00
技术有限公司
2014年12月
-2,312,067.35
1,456,264.44
-3,768,331.79
-1,144,512.93
1,233,933.91
125,923.30
-36,502.32
宁夏永成生物工程
5,000,000.00
5,000,000.00
技术有限公司
-3,369,573.57
4,984,465.32
3,926,959.10
-2,312,067.35
-120,000.00
142,644.76
1,167,157.69
-1,144,512.93
宁夏永成生物工
5,000,000.00
3,000,000.00
3,000,000.00
5,000,000.00
程技术有限公司
注：其他应付款用负值表示。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司对上述关联方的其他应收款已全部收回。
日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关联方资金往来管理制度》，对资金往来事项、资金往来支付程序、审计和档案管理、违反制度的处理措施进行了规定。
此外，公司于日出具了书面承诺，在经营过程中将会切实履行《关联方资金往来管理制度》等制度的规定，规范公司的关联交易行为。
公司控股股东永成有约及实际控制人田永成、王雪已日出具书面承诺，以后严格执行公司的《关联方资金往来管理制度》，不占用公司资金或资源。
（三） 报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经公司确认及本所律师核查，田永成有限在其整体变更为股份有限公司之前的《公司章程》未明确和规范的关联交易的规定。
田永成有限在报告期内未能建立明确和规范的关联交易的规章制度。
针对该情形，田永成股份在设立后，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的程序，具体如下：
1、田永成股份《公司章程》第三十三条规定，公司的控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的利益。违反规定，给公司和其他股东的造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、田永成股份《公司章程》第三十五条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：…（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；…（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；…。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、田永成股份《公司章程》第三十七条规定，公司发生如下重大关联交易事项，应当提交股东大会审议：（一）与关联自然人之间发生的金额超过10万元的关联交易；（二）与关联法人之间发生的金额超过50万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
4、田永成股份《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
5、田永成股份《公司章程》第一百零二条规定，公司发生如下关联交易事项，应由董事会审批：1、与关联自然人之间发生金额在3万元以上、但在10万元以下的关联交易；2、与关联法人之间发生的金额在50万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
6、田永成股份《公司章程》第一百一十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
7、田永成股份《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确规定：“第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”“第三十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。”
8、田永成股份《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序作出了明确规定：“第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托……第二十四条董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，应当对有关提案回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
9、田永成股份2016年第一次股东大会专门审议批准了《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则与方法以及关联交易的审议批准程序等作出了详尽的规定。
10、田永成股份第一届董事会第一次会议审议批准了《关联方资金往来管理制度》，对关联方资金往来的范围、支付程序、审计和档案管理进行了详细规定。
本所律师认为，公司股东已对报告期内的关联交易进行了确认，公司已制定了规范关联交易的制度。公司的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（四） 同业竞争
报告期内，公司曾存在与控股股东永成有约构成同业竞争的情况，具体为：
日，永成有约设立，设立时公司名称为北京永成有约美容美体有限公司，经营范围为美容。2014年9月，为解决永成有约与公司之间存在的同业竞争，永成有约更名为北京有成有约投资管理咨询有限公司，经营范围变更为投资咨询；投资管理；计算机技术培训；技术服务。自此，永成有约未实际经营任何业务，仅作为公司的控股公司。
日，公司控股股东永成有约及实际控制人田永成、王雪出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与公司及其下属子公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、自承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、在本人与公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”。
本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或类似业务，目前不存在同业竞争；目前公司的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效。
经本所律师查验，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。上述同业竞争规范措施充分、合理，有效执行，不会影响公司经营。
十、公司的主要财产
（一）公司拥有房产、土地的情况
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有以下2处房产：
房屋所有权人
兴庆区民族
银川田永成
北街10号楼2
兴庆区海宝
西区9号商住
银川田永成
楼2单元301
根据公司确认及本所律师查验，除上述房屋土地外，公司及其控股子公司目前不拥有任何土地的使用权。
（二）公司拥有知识产权的情况
1.注册商标
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有26项注册商标，具体如下：
保健；理疗；头发移植；牙科；
医疗辅助；医院；整形外科；
医疗诊所；医疗按摩；美容院
梳妆刷、化妆用具、梳妆盒、
梳妆海棉、眉刷、喷香水器、
修面刷、颊刷、眼影刷、睫毛
减肥茶、外科移植物（活组织）、
维生素制剂、牙科用药、药草、
药物饮料、医用补充剂。
按摩器械、敷药用器具健美按
摩设备、振动按摩器、眼科检
查镜、医用测试仪、医用喷雾
化妆用品、睫毛刷、眉刷、眼
影刷、梳妆海绵、梳妆盒、卸
妆器具、修面刷、喷香水器。
美容面膜；皮肤增白霜；化妆
品；化妆用雪花膏；脱毛剂；
化妆用油；化妆洗液；护肤用
化妆剂；防晒剂
医疗诊所服务；医疗按摩；医
院；保健；医疗辅助；理疗；
牙科；整形外科；头发移植；
学校（教育）；培训；安
排和组织会议；文字出版（广
告宣传材料除外）；书籍出版；
在线电子书籍和杂志的出版；
提供在线电子出版物（非下
载）；除广告以外的版面设计；
广播和电视节目制作；健身俱
乐部（健身和体能训练）；
补药；减肥茶；医用卵磷
脂；医用营养食物；医用营养
饮料；医用营养品；营养补充
剂；酪蛋白膳食补充剂；蛋白
质膳食补充剂；医用保健袋；
节食或医药用淀粉；人用
药；外科移植物(活组织)；维生
素制剂；牙科用药；药物饮料；
医用激素；医用减肥茶；医用
卵磷脂；医用食物营养制剂；
按摩器械；敷药用器具；检眼
镜；健美按摩设备；外科医生
用镜；眼科检查镜；医疗器械
和仪器；医用测试仪；医用喷
雾器；振动按摩器；
防晒剂；护肤用化妆剂；化妆
品；化妆用收敛剂；化妆用油；
美容面膜；皮肤增白乳膏；皮
肤增白霜；脱毛剂；洗澡用化
卫生设备出租；
节食或医药用淀粉；医用
激素；牙科用药；维生素制剂；
人用药；医用减肥茶；药物饮
料；医用卵磷脂；外科移植物
(活组织)；医用食物营养制剂；
防晒剂；护肤用化妆剂；化妆
品；化妆用收敛剂；化妆用油；
美容面膜；皮肤增白乳膏；皮
肤增白霜；脱毛剂；洗澡用化
按摩器械；敷药用器具；检眼
镜；健美按摩设备；外科医生
用镜；眼科检查镜；医疗器械
和仪器；医用测试仪；医用喷
雾器；振动按摩器；
化妆用具；颊刷；睫毛刷；眉
刷；喷香水器；梳妆海绵；梳
妆盒；梳妆刷；修面刷；眼影
防晒剂；护肤用化妆剂；化妆
品；化妆用收敛剂；化妆用油；
美容面膜；皮肤增白乳膏；皮
肤增白霜；脱毛剂；洗澡用化
卫生设备出租；
节食或医药用淀粉；人用药；
外科移植物(活组织)；维生素制
剂；牙科用药；药物饮料；医
用激素；医用减肥茶；医用卵
磷脂；医用食物营养制剂；
保健；理疗；头发移植；医疗
按摩；医疗诊所服务；整形外
科；医院；医疗辅助；牙科；
维生素制剂；牙科用药；药草；
药物饮料；医用激素；外科移
植物(活组织)；减肥茶；医用卵
磷脂；医用营养品；营养补充
防晒剂；护肤用化妆剂；化妆
品；化妆洗液；化妆用收敛剂； -
化妆用雪花膏；化妆用油；美
容面膜；皮肤增白霜；脱毛剂；
按摩器械；敷药用器具；检眼
镜；健美按摩设备；外科医生
用镜；眼科器械；医疗器械和
仪器；医用测试仪；医用喷雾
器；振动按摩器；
梳妆盒；卸妆器具；修面刷；
眼影刷；化妆用具；颊刷；睫
毛刷；眉刷；喷香水器；梳妆
美容；医疗咨询；医药咨询；
整形外科；医院；医疗辅助；
护理（医务）；私人疗养院。
注：田永成医学美容在日办理了公司名称的变更手续，公司名称由田永成医学美容变更为善德尔。田永成医学美容原注册有12个有效商标，现公司正在办理变更手续，将此12个商标的注册权利人由田永成医学美容变更为善德尔。日，国家商标局受理了田永成医学美容名下12个商标转让申请并出具了变更商标注册人名义及地址的受理申请书。
2.商标申请权
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有6项商标申请权，具体如下：
补药；医用卵磷脂；减肥茶；
营养补充剂；医用营养食物；
商标注册申请
医用营养品；医用营养饮料；
受理通知书发
酪蛋白膳食补充剂；蛋白质膳
食补充剂；医用保健袋；
医疗诊所服务；医疗按摩；医
商标注册申请
院；医疗辅助；医药咨询；疗
受理通知书发
养院；整形外科；医疗护理；
美容服务；矿泉疗养；
广告；计算机网络上的在线广
告；为零售目的在通讯媒体上
展示商品；工商管理辅助；替
商标注册申请
他人推销；市场营销；为商品
受理通知书发
和服务的买卖双方提供在线市
场；人事管理咨询；计算机文
档管理；会计；
健美按摩设备；医用喷雾器；
按摩器械；医疗器械和仪器；
商标注册申请
敷药用器具；外科医生用镜；
受理通知书发
医用测试仪；眼科器械；牙科
设备和仪器；矫形鞋；
化妆用具；梳妆盒；梳妆海绵；
商标注册申请
眉刷；喷香水器；修面刷；化
妆刷；颊刷；眼影刷；睫毛刷；
洗面奶；洗澡用化妆品；美容
面膜；皮肤增白霜；化妆品；
商标注册申请
脱毛剂；化妆用油；护肤用化
妆剂；化妆用收敛剂；防晒剂
根据公司确认及本所律师查验，公司目前名下拥有4项专利，具体如下：
整形手术用脸部形状
整形手术用切削器
骨骼塑形机
整形手术用分离器
经本所核查，公司实际控制人田永成名下拥有5项专利，目前正在办理转让手续，转让至田永成股份名下：
医用人体组织固定
已取得专利权
医用支架无损伤分
田永成有限
转让的手续合
已取得专利权
医用内固定人体组
田永成有限
转让的手续合
已取得专利权
深层无创导入器
田永成有限
转让的手续合
已取得专利权
无创植入引导器
田永成有限
转让的手续合
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，本所认为，上述5项专利的转让不存在实质性法律障碍。
4.专利申请权
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有16项专利申请权，具体如下：
专利申请人
一种鼻部手术用
田永成有限
专利申请受理
一种鼻腔手术用
田永成有限
专利申请受理
一种美容用辅助
已收到授予实用
田永成有限
新型通知书
一种假体植入辅
已收到授予实用
田永成有限
新型通知书
一种新型鼻腔手
田永成有限
专利申请受理
术用分离剪
一种眼部整形手
田永成有限
专利申请受理
术用的脂肪夹
一种面部整形手
田永成有限
专利申请受理
术用辅助设备
一种手术用药液
田永成有限
专利申请受理
一种医用清洗设
田永成有限
专利申请受理
一种整形手术恢
田永成有限
专利申请受理
复辅助设备
一种眼部整形手
田永成有限
专利申请受理
术用的辅助设备
一种整形手术用
田永成有限
专利申请受理
一种整形手术用
田永成有限
专利申请受理
导流、冷敷设备
整形手术用辅助
已收到授予实用
田永成有限
新型通知书
整形手术用骨骼
田永成有限
专利申请受理
整形手术用清洗
田永成有限
专利申请受理
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有1项着作权，具体如下：
作品着作权登记号
-“塑造时代
（1）公司自有域名
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前拥有37项域名，具体如下：
京ICP备号-2
京ICP备号-1
宁ICP备号-3
京ICP备号-1
京ICP备号-1
京ICP备号-1
京ICP备号-1
田永成有限
京ICP备号-1
tianyongcheng.net
田永成有限
京ICP备号-1
stdbeauty.net
京ICP备号-1
未实际使用
zzxymfh.org
田永成有限
未实际使用
田永成有限
未实际使用
田永成有限
未实际使用
田永成有限
未实际使用
田永成有限
未实际使用
田永成整形美容.cn
田永成有限
未实际使用
田永成整形.cn
田永成有限
未实际使用
tianyongcheng.hk
田永成有限
未实际使用
田永成整形.com
田永成有限
未实际使用
田永成整形美容.com
田永成有限
未实际使用
田永成医疗美容.com
田永成有限
未实际使用
tianyongcheng.mobi
田永成有限
未实际使用
tianyongcheng.org
田永成有限
未实际使用
tianyongcheng.tv
田永成有限
未实际使用
田永成整形美容.中国
田永成有限
未实际使用
田永成整形.中国
田永成有限
未实际使用
田永成有限
未实际使用
田永成医疗美容.cn
田永成有限
未实际使用
田永成医疗美容.网络
田永成有限
未实际使用
田永成医疗美容.公司
田永成有限
未实际使用
田永成医疗美容.中国
田永成有限
未实际使用
未实际使用
田永成医疗美容
未实际使用
tianyongcheng
未实际使用
田永成美容
未实际使用
北京田永成医疗美容
未实际使用
（2）被许可使用域名
根据公司确认及本所律师查验，公司与永成有约、徐亮、王雪分别签署《域名许可使用协议》，约定将其名下5项域名无偿授权田永成有限使用，许可期限为20年，具体情况如下：
域名持有者
京ICP备号-1
宁ICP备号-2
宁ICP备号-1
宁ICP备号-1
宁ICP备号-3
根据公司确认及本所律师查验，公司目前名下的专利、着作权不存在涉及到其他单位的职务发明或职务成果的情形。
经公司确认和本所律师查验，上述知识产权权属清晰、证件齐备，截至本法律意见出具之日，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；上述知识产权由公司及其控股子公司以及实际控制人通过自主研发原始取得，不存在对他方的依赖；不存在任何知识产权方面的诉讼或仲裁纠纷。
（三）公司拥有主要财产的权属情况
经公司确认和本所律师查验，公司现有的上述主要财产均权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在与他方共有资产产权或对他方重大依赖的情形。
（四）公司的主要租赁房屋
根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前承租的主要房屋共有17处，具体如下：
租金（元）
海淀区西四环北
京房权证海其字
路71号，郦城A区
第0016877号
3号楼二、三层
海淀区西四环北
京房权证海其字
路71号，郦城A区
第0016877号
海淀区西四环北
京房权证海其字
路71号，郦城A区
第0016877号
3号楼地下一层
北京市海淀区北
万元.年，每
房权证海字第
四环中路229号海
三年递增一
泰大厦1层1-3
次，递增金
北京市朝阳区东
市朝中外字第
三环北路8号亮马
156万元/年
河饭店裙楼2层
北京市海淀区北
三环西路48号北
京房权证市私字
京科技会展中心1
第009487号
号楼A座11B
海淀区蓝靛厂东
京房权证海字第
路2号院2号楼6层
2单元B座7C
银川市兴庆区北
银房权证兴庆区
苑小区牡丹园
固原市文化西街
怡和小区6号营业
银川市兴庆区民
银房权证兴庆区
族北街牡丹园10
48000元/年
字第183612号
号楼2单元501
银川市兴庆区北
银房权证兴庆区
苑小区牡丹园
字第165388号
银川市北苑小区
银房权证城区字
玉兰苑4-3-601室
第106244号
兴庆区北苑小区
房权证兴庆区字
135,000元/
银川市牡丹园7#
房权证兴庆区字
银川市兴庆区北
苑小区牡丹园
9-10#营业房
房权证兴庆区字
银川市兴庆区北
银房权证兴庆区
100,000元/
苑小区牡丹园8#
银川市兴庆区民
族北街高尔夫家
年，第二年
园小区32号楼1单
房权证金凤区字
银川市万达
93#-94#营业房
根据公司确认及本所律师核查，上述租赁物业的出租方均为承租物业的所有权人或有权使用方，公司及其子公司、分公司与该等出租方签署的承租协议履行正常，但是，经公司确认并经本所核查，公司目前承租的租赁物业存在以下瑕疵：13处租赁房产尚未能办理租赁合同备案（下称“租赁物业瑕疵”）。
就上述租赁物业瑕疵，2016年7月公司实际控制人田永成、王雪出具《承诺函》，承诺：若发生因所承租房屋产权不清、公司的承租人权利受到限制或未办理房屋租赁合同备案登记等租赁物业瑕疵导致公司遭受的任何损失、损害、处罚、罚款、费用支出以及任何形式的或有债务，其将无条件及时足额承担，且毋需公司支付任何金额或承担任何损失；田永成、王雪进一步承诺，一旦发生前款所列之情形以致公司被要求支付任何金额或承担任何损失的，其将自公司发出书面通知后十五日内根据该书面通知的指示足额支付所要求的金额或承担全部损失。
综上，本所律师认为，鉴于公司及其子公司、分公司其在过去经营中未出现过因上述租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，且田永成股份的实际控制人田永成、王雪已出具承诺，承诺如因公司及其子公司、分公司的承租人权利受到限制或未办理房屋租赁合同备案登记导致田永成股份及其子公司、分公司无法继续使用租赁房屋的，其将承担由此给田永成股份造成的一切经济损失。兹此，本所认为，田永成股份及其子公司、分公司的租赁房屋瑕疵不会对画时代股份的正常经营活动产生重大不利影响，亦不致对田永成股份本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
（五） 对外投资
根据公司确认及本所律师查验，公司目前拥有3家全资控股子公司、2家分公司，具体情况如下：
1.北京善德尔医学技术有限公司（下称“善德尔”）
北京善德尔医学技术有限公司（“善德尔”），系于日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1500万元，实收资本为1500万元，住所为北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1层1-3，法定代表人为田永成，经营范围：美容；医疗美容（限分支机构经营）；一般经营范围：技术推广、技术服务、技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
田永成股份持有善德尔100%的股权。经田永成股份确认及本所核查，善德尔目前依法有效存续。
善德尔执行董事为田永成，经理为李芳，监事为王雪。
1.1善德尔的股本及演变
1.1.1善德尔成设立时的股权结构
日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具中润验字（2007）第Y0667号《验资报告》，经审验，截至日，北京田永成医学美容技术有限公司已收到各股东实际缴入的实收资本150万元，占注册资本的100%。
善德尔于日取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为528的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为150万元，实收资本为150万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
本所律师认为，善德尔设立时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
善德尔的历次股权变更情况
2013年9月，第一次增资
日，田永成医学美容召开第一届第四次股东会，决议同意增加股东田永成有限，增加注册资本至1500万元，其中田永成有限增加实缴货币出资1350万元，同意修改后的章程。
日，召开第二届第一次股东会，决议同意李芳、田永成、田永成有限组成新的股东会。注册资本为1500万元，其中田永成有限出资1350万元，李芳出资7.5万元，田永成出资142.5万元。同意修改后的章程。
根据中国农业银行北京昆明湖南路支行回单，日，田永成医学美容收到田永成有限出资款1350万元。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向田永成医学美容换发新的《企业法人营业执照》（注册号：528），本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
田永成有限
2014年2月，股权转让
日，田永成医学美容召开第三届第一次股东会，决议同意“北京田永成医学美容技术有限公司”名称变更为“北京善德尔医学技术有限公司”。
同意田永成、李芳将货币出资142.5万元、7.5万元转让给田永成有限。同意修改公司章程。
日，善德尔作出第三届第二次股东决定，决定变更后注册资本为1500万元，其中田永成有限出资1500万元，同意修改后的章程。
李芳、田永成分别与田永成有限签订《出资转让协议书》，李芳、田永成同意将善德尔的出资7.5万元、142.5万元转让给田永成有限。
日，公司股东田永成有限签署新的《公司章程》，并修改公司章程中的企业名称、住所及股东名称、出资额、出资时间、出资方式。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向善德尔换发新的《企业法人营业执照》（注册号：528），本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
田永成有限
1.2分支机构-北京善德尔医学技术有限公司善德尔医疗美容诊所
北京善德尔医学技术有限公司善德尔医疗美容诊所（“善德尔诊所”），系于日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，住所为北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1层1-3，法定代表人为田永成，经营范围：医疗美容科；美容外科（医疗机构执业许可证有效期至日）。经田永成股份确认及本所核查，善德尔诊所目前依法有效存续。
2.北京永成魅力医疗美容医院有限公司(下称“永成魅力”)
北京永成魅力医疗美容医院有限公司（“永成魅力”），系于日在北京市工商局海淀分局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币300万元，实收资本为300万元，住所为北京市海淀区西四环北路71号2层，法定代表人为王雪，经营范围：许可经营项目：医疗美容科；美容外科；美容牙科；
美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业（医疗机构执业许可证有效期至日）一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。田永成股份持有永成魅力100%的股权。经田永成股份确认及本所核查，永成魅力目前依法有效存续。
永成魅力执行董事、经理为王雪，监事为田永成。
2.1永成魅力的股本及演变
2.1.1永成魅力成设立时的股权结构
日，北京中永勤会计师事务所出具中永勤验字[491号《验资报告》，经审验，截至日，永成魅力共已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币30万元，全体股东以货币出资30万元。
永成魅力于日取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为305的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为30万元，实收资本为30万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
本所律师认为，永成魅力设立时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
2.1.2永成魅力的历次股权变更情况
2012年12月，股权转让
田永成分别与田玉成、王雪签订《出资转让协议书》，各方约定田玉成将其在永成魅力的5万元人民币出资于日正式转让予田永成，王雪将其在永成魅力的20万元人民币出资于日正式转让予田永成。
日，永成魅力召开股东会，决议同意王雪和田玉成分别将其在公司的20万元人民币出资、5万元人民币出资转让予田永成。同意据此修改公司章程。
2012年12月，永成魅力签署新的《公司章程》，并修改股东及经营范围部分。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向永成魅力换发新的《企业法人营业执照》（注册号：305），本次股权转让完成后，永成魅力的股权结构如下：
出资金额（万元）
2013年12月，增加注册资本
日，永成魅力召开第二届第三次股东会，决议同意增加新股东田永成有限，同意增加注册资本至300万元，其中田永成有限增加实缴出资270万元，同意修改的公司章程。
日，永成魅力召开第三届第一次股东会，决议同意田永成、王雪、田永成有限组成新的股东会；同意注册资本为300万元，其中田永成有限出资270万元，同意修改后的公司章程。
日，永成魅力签署新的《公司章程》。
根据中国农业银行北京昆明湖南路支行的回单，日，永成魅力收到田永成有限270万元货币出资。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向永成魅力换发新的《企业法人营业执照》（注册号：305），本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
田永成有限
2014年1月，股权转让
日，永成魅力召开第三届第一次股东会，决议同意王雪及田永成分别将其在公司持有的5万元人民币出资、25万元人民币出资转让予田永成有限，同意修改公司章程。
日，永成魅力召开第三届第二次股东会，决议同意注册资本为300万元，其中田永成有限出资300万元，同意修改后的公司章程。
田永成有限分别与王雪、田永成签订《出资转让协议书》，各方约定王雪将其持有的公司5万元人民币出资于日转让予田永成有限，田永成有限将其持有的公司25万元人民币出资于日正式转让予田永成有限。
日，公司签署新的《公司章程》，并对股东及出资部分进行修改。
日，北京市工商行政管理局海淀分局向永成魅力换发新的《企业法人营业执照》（注册号：305），本次股权转让完成后，永成魅力的股权结构如下：
出资金额（万元）
田永成有限
3.银川田永成医学美容有限责任公司（下称“银川田永成”）
银川田永成医学美容有限责任公司（“银川田永成”），系于日在银川市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币30万元，实收资本为30万元，住所为银川市民族北街牡丹园9-10号，法定代表人为田永成，经营范围：医疗美容（凭资质证经营）、化妆品、美容器材销售（限分公司经营）。田永成股份持有银川田永成100%的股权。经田永成股份确认及本所核查，银川田永成目前依法有效存续。
银川田永成执行董事为田永成，总经理为季毅，监事为王雪。
3.1银川田永成的股本及演变
3.1.1银川田永成设立时的股权结构
日，宁夏宏源会计师事务所出具宁宏源验字[2004]第480号《验资报告》，经审验，截至日，银川田永成已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30万元，各股东中，田永成以实物资产出资25万元，另田永成及田玉成以货币资金出资5万元。
经核查，银川田永成设立时，田永成以实物出资未进行任何评估程序，用以出资的相关的实物亦未能提供完整有效的所有权凭证。
针对该事宜，田永成于日以货币出资的方式，向银川田永成补足了出资。
银川田永成于日取得银川市工商行政管理局核发的的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为30万元，实收资本为30万元，股权结构如下：
出资金额（万元）
本所律师认为，银川田永成设立时的股权结构已经股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
3.1.2公司的历次股权变更情况
2013年5月，第一次股权转让
日，银川田永成召开股东会，决议同意田玉成将持有公司的3万元股权转让给田永成。
日，田永成与田玉成签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行约定。
日，银川田永成就上述变更内容通过了新的公司章程，公司章程规定公司股东为田永成。
日，银川市工商行政管理局向银川田永成换发新的《企业法人营业执照》（注册号：566），本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
3.1.2.2.2013年12月，第二次股权转让
日，银川田永成召开股东会，决议同意田永成将持有公司的30万元股权转让给田永成有限。
日，田永成与田永成有限签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
日，银川田永成就上述变更内容通过了章程修正案，章程修正案规定公司为法人独资有限公司，股东为田永成有限，出资总额为30万元。
日，银川市工商行政管理局向银川田永成换发新的《企业法人营业执照》（注册号：566），本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资金额（万元）
田永成有限
3.2分支机构―银川田永成医学美容有限公司第一分公司（下称“银川田永成一分公司”）
银川田永成医学美容有限公司第一分公司（“银川田永成一分公司”），系于日在银川市工商行政管理局兴庆一分局注册成立的有限责任公司分公司，住所为兴庆区新华东街东方红广场8楼J-K轴与6-7轴区域，法定代表人为田玉成，经营范围：医疗美容咨询及美容产品的销售。经田永成股份确认及本所核查，银川一分公司目前依法有效存续。
3.3分支机构―银川田永成医学美容有限责任公司田永成医学美容门诊部（下称“银川田永成门诊部”）
银川田永成医学美容有限责任公司田永成医学美容门诊部（“银川田永成门诊部”），系于日在银川市工商行政管理局兴庆一分局注册成立的有限责任公司分公司，住所为银川市民族北街牡丹园9-10号营业房，法定代表人为田永成，经营范围：医疗美容（凭资质证经营）、化妆品、美容器材销售。经田永成股份确认及本所核查，银川田永成门诊部目前依法有效存续。
3.4分支机构―银川田永成医学美容有限责任公司万达医疗美容诊所（下称“银川田永成万达诊所”）
银川田永成医学美容有限责任公司万达医疗美容诊所（“银川田永成万达诊所”），系于日在银川市工商行政管理局金凤分局注册成立的有限责任公司分公司，住所为川市金凤区正源北街金凤万达广场1号楼93、94号营业房，法定代表人为吴鑫权，经营范围：医疗美容（凭资质证经营）、化妆品销售。经田永成股份确认及本所核查，万达诊所目前依法有效存续。
3.5分支机构―银川田永成医学美容有限责任公司固原医疗美容诊所（下称“银川田永成固原诊所”）
银川田永成医学美容有限责任公司固原医疗美容诊所（“银川田永成固原诊所”），系于日在固原市市场监督管理局原州二分局注册成立的有限责任公司分公司，住所为宁夏固原市原州区文化西街怡和小区营业房，法定代表人为季毅，经营范围：医疗美容科(美容外科一级、美容皮肤无创伤)。经田永成股份确认及本所核查，银川田永成固原诊所目前依法有效存续。
4.田永成有限的分支机构
4.1北京田永成经典美容科技有限公司田永成医疗美容诊所（下称“田永成经典诊所”）
北京田永成经典美容科技有限公司田永成医疗美容诊所（“田永成经典诊所”），系于日在北京市工商局朝阳分局注册成立的有限责任公司分公司，住所为北京市朝阳区东三环北路8号2号楼二层，法定代表人为田永成，经营范围：美容科医疗服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。经