四川控股股份有限公司
关于《关于对重大资产重组预案的审核意见函》的书面回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【
号）的要求，四川控股股份有限公司（以下简称“公司”）对有关问题
进行了认真分析，现就事后审核意见相关问题回复如下：
1、鉴于本预案基于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》旧规的要求编制，请在重大事项提示
部分作出补充提示，待《上市公司重大资产重组申请文件》新规正式颁布后，
将按照新规对预案的格式和内容作出相应调整。
根据本反馈问题，将在报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”中补充
披露为：“本次交易的报告书已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。2014
年10月24日，中国证监会发布修订后的《重组办法》并同时明确自2014年11
月23日起实施。如果在审议本次交易的股东大会召开前，《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》或其他
相关法规等配套文件重新修订或颁布，且对报告书格式和内容有进一步的信息披
露要求，公司将根据相关要求对本次交易的报告书进行补充修订并公告。”
2、本次交易由前次非公开发行股票收购标的资产的方案演变而来，请说明
证监会不予核准非公开发行股票申请的具体原因，并说明本次重组方案与前次
非公开发行方案的差异和调整的理由。
2014年初，根据战略规划及转型安排，公司拟以锂矿石为原材料基础，实
现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的产业布局，
打造新能源汽车板块的完整产业链，并于2014年4月公告非公开发行股票预案，
拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司在内的4名特定对象发行股票募
集资金不超过 361,800 万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购
深圳五洲龙80%股权并增资、收购恒通客车59%股权、收购交通租赁57.55%股
权及恒通电动35%股权以及补充流动资金。
根据中国证监会下发的《关于不予核准四川控股股份有限公司非公
开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次
非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限
公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重
大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡
期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利
预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会
的审核通过。
鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的相关资产已签署正式生效的协
议，同时考虑到公司向新能源汽车板块完整产业链转型的战略目标能顺利实施，
经公司与相关各方初步协商，拟将上述非公开发行股票的方案调整为以自筹资金
完成对恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动35%股权的收购，
根据相关规定，本次收购构成重大资产重组。公司与深圳五洲龙股权转让方签署
的附生效条件《股权转让及增资协议》未能生效，公司本次暂时放弃收购深圳五
洲龙股权。经公司仔细核查，本次重大资产购买符合中国证监会自2014年11月
23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》等各项规定。
3、本次重大资产重组主要交易对方是国有资产独资公司，请在方案的重大
事项提示部分说明本次交易是否需经国有资产管理部门审批，该审批事宜是否
构成本次重大资产重组的前置条件。
鉴于有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权公开挂牌转让事宜（含
有关股权转让方案）已经重庆国资委批复，交易双方签署的《股权转让协议》已
生效，但尚未履行完成。在本次重大资产重组中，公司与交易对方分别签署《股
权转让补充协议》，仅就支付股权转让价款的时间等事项做出约定，未涉及到股
权转让方案的调整，与《股权转让协议》具有同等法律效力。故本次交易无需重
庆国资委再次审批，本次重大资产重组不存在其他前置条件。
4、公司向交易对方承诺，股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通
租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润，如未完成公司应确保交通租赁原
股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。公司控股股东四川恒康
向公司承诺，如果交通租赁五年内每年实现的可分配净利润低于3.5亿元，公司
需向其原股东补偿根据前述可分配净利润按其持股比例计算的所得差额时，上
述款项将由四川恒康承担，并向公司先行支付，再由公司支付给交通租赁原股
东。请说明对赌条款所指“可分配净利润”的具体含义，与利润表中净利润的
关系，是否需要扣除非经常性损益，标的资产原股东获得补偿的具体比例等，
并对每年不低于3.5亿元的可行性进行评估。请说明公司控股股东是否有能力承
担补偿安排，是否有相关措施保证其履行承诺。
（1）对赌条款中“可分配净利润”的具体含义
对赌条款中交通租赁的“可分配净利润”即为利润表中的净利润，不需要扣
除非经常性损益。
（2）标的资产原股东获得补偿的具体比例
交通租赁原股东补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×本次交
易完成后剩余的原股东持股比例。
（3）交通租赁可分配净利润每年不低于3.5亿元的可行性分析
① 交通租赁对公司收购完成后在业务整合、市场开拓方面的作用
本次拟收购的标的公司为客车生产企业，交通租赁兼具融资和融物功能，对
于收购完成后销售业务整合、市场拓展具有不可替代作用。
近年来，受益于我国金融体制改革、城镇化、装备制造业振兴规划的持续推
进，交通租赁业务发展迅速，在西部市场具有较高的市场知名度，业务团队综合
能力较强，除传统的客车租赁业务外，其业务范围已延伸至轨道租赁、市政开发、
公共燃气水、教育投资、酒业租赁、汽车制造等领域。除交通租赁外，公司本次
拟收购的其他标的公司均为客车生产企业，基于我国客车行业的特点，交通租赁
能够为下游客户提供整体的解决方案，对于收购完成后销售业务整合、市场拓展
具有不可替代作用，同时交通租赁也能与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，
实现多方业务的相互促进发展。
② 混改后交通租赁将增添活力
首先，交通租赁通过混合所有制改革将获得更灵活的体制。本次交易完成后，
交通租赁为由国有独资企业变更为混合所有制企业，交通租赁在经营上将获得更
大的自主能力和灵活性；公司将通过制度激励充分调动职工的积极性和主观能动
性，同时交通租赁的考核机制也将由应对行政干预转变为市场导向、业绩导向的
长效激励机制。
其次，依托上市公司，交通租赁将拓宽融资渠道、提高业务规模。上市公司
不但可以为交通租赁提供强大的信用和财务支持，巩固、拓宽其现有融资渠道，
同时上市公司平台将为交通租赁打开直接融资的大门，综合利用直接债务工具和
股权工具为其业务发展提供充足的资金支持；同时交通租赁可设计更加市场化的
风险指标，以提高交通租赁的业务规模和盈利能力。公司计划未来根据市场情况，
适时对交通租赁增资，进一步降低交通租赁的融资成本和业务规模。
再次，交通租赁将与上市公司主营业务形成广泛的协同效应，成为公司产业
链中不可或缺的环节。本次重组完成后，上市公司及其控股股东能够为交通租赁
带来更广阔的业务发展空间和区域范围，提供以西部为核心，辐射全国的矿山机
械、医疗器械、民用航空器租赁等行业发展机会，从而充分发挥本次股权收购的
协同效应，实现多方共赢的局面。
综上所述，本次重组后，交通租赁的体制更加灵活，并能充分利用上市公司
平台和多元产业优势，拓宽融资渠道和业务规模，推动上市公司收入的快速增长。
因此，根据重庆市国资委批复以及重庆联交所于日发布的“重
庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权”挂牌公告要求，受让方应有能力
将交通租赁做大做强，并应承诺摘牌成功后的前五个会计年度内，保证交通租赁
每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，如未完成，受让方应采取各种措
施确保原股东按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，公司在竞拍成功
后，在签订的《交通租赁股权转让协议》中进行了约定。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其
中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司做出承诺，若在上述股权转让
完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿
元（不含人民币3.5亿元），需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前
述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实
现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向
先行支付，再由支付给交通租赁原股东，从而确保和
中小股东的利益不受损失。
综上分析，公司根据竞买要求接受向原股东承诺收购完成后未来五年每年可
分配利润不低于3.5亿元的条件，具有合理的理由。交通租赁评估报告当中的预
测净利润未考虑收购完成后交通租赁与上市公司和拟收购的其他标的公司的协
同效应，亦未考虑上市公司未来提供的融资渠道对交通租赁业绩的提升作用，因
此与承诺3.5亿元可分配利润差异较大。从新能源汽车战略布局考虑，
客车销售环节是整个产业链中最为重要的环节之一，而融资渠道是下游客户新能
源汽车采购过程中至关重要的业务考量，因此布局新能源汽车必须在融资解决方
案方面做出安排。收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利
实施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能
源汽车业务发展具有战略意义，符合公司的战略规划部署和长远利益。公司的承
诺及承诺金额不会损害上市公司的利益。
（4）公司控股股东是否有能力承担补偿安排，是否有相关措施保证其履行
四川恒康以股权投资为主要业务，所投资企业具有较好的盈利能力。截至
日，四川恒康除控股外，还持有*（股票代码：
,906.09万股股份，占其总股本的6.99%。
根据四川博达会计师事务所出具的川博达会审[号《审计报告》，截
至日，四川恒康总资产530,966.26万元，总负债373,065.16万
元，净资产157,901.10万元。
因此，四川恒康作出了有效不可撤销的承诺，从其资产情况来看，四川恒康
有意愿，也有能力承担本次补偿安排。
5、公司向交易对方即开投集团承诺，收购完成后3年内恒通客车将形成年
产不低于1.5万辆客车的规模，如违反承诺公司将向开投集团支付6500万元违
约金，如因此给开投集团造成的损失超过6500万元，公司就超出部分赔偿开投
集团由此遭受的直接损失。请结合标的资产目前产能利用情况说明对3年内恒
通客车形成1.5万辆客车规模是否进行了可行性分析，相关的产能扩张和资金投
入计划及进度安排；请解释何为“给开投集团造成的损失”，何为“公司应就超
出部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失”，并请公司对上述问题作出风险提示。
（1）收购完成3年内恒通客车形成年产能不低于1.5万辆客车的可行性分
首先，新能源汽车推广已经成为了我国产业转型、节能降耗的重大举措。2001
年，我国提出“三横三纵”的新能源汽车发展战略；2009年，财政部等部委联
合推出了“十城千辆”的新能源汽车推广计划；2012年，国务院出台《汽车与
新能源汽车产业发展规划（）》，明确提出2015年和2020年新能源汽
车累计销量达50万和500万的目标。根据中国汽车工业协会统计数据，截至2012
年底，全国有2.78万余辆新能源汽车，其中约八成为公交车。若《节能与新能
源汽车产业规划（）》顺利实施，则年新能源汽车保有量复
合增长率将达到162%左右，以50%为客车计算，年均新能源客车销售将超过7.87
万辆；年新能源汽车保有量复合增长率将达到58%左右，以50%为客
车计算，年均新能源客车销售将超过45万辆。若以恒通客车年产1.5万辆客车
计算，约占年我客车销售量的3.33%。
其次，中国已成为了世界第二大新能源汽车消费市场，参考国际市场高速发
展的驱动因素，我国有望在短时间内步入新能源汽车高速发展的阶段，作为汽车
第一大生产和消费国，我国必将在新能源汽车销量、增长率等方面发生质的提高，
呈现出巨大的市场潜力。
最后，根据重庆市政府对发展混合所有制经济做出的部署，恒通客车作为全
国行业内唯一国有绝对控股的客车制造企业，力争通过本次重组，引入民营企业
，此举将有效改善其经营管理机制，充分发挥灵活的市场营销优势，提
高恒通客车的盈利能力；根据的战略转型安排，公司将最终实现包括新
能源原材料采选、电池生产组装、新能源客车设计、生产、销售的一体化产业布
局，通过“新能源技术产品+融资租赁”的模式，迅速扩大新能源客车生产销售
规模，形成产业链协同优势，快速抢占国际国内的新能源客车市场份额，从而协
同实现恒通客车的跨越式大发展，释放盈利能力。
因此，随着新能源汽车市场的爆发，市场需求的快速增长会快速消化剩余产
能，同时考虑到公司新能源汽车产业链可能形成的协同优势，恒通客车以现有年
产6,000辆客车的产能规模将极有可能面临无法满足市场需求的状况。
（2）恒通客车年产能不低于1.5万辆客车的相关的产能扩张和资金投入计
划及进度安排
根据目前情况，公司初步规划在进入恒通客车后，将客车这一实体产业与资
本市场有机结合，在经营中规范运作，在决策机制上灵活高效，实现企业跨越式
增长。2015年，公司拟在恒通客车现有产能基础上进行扩产扩能，实现年产8,000
辆的产能；2016年至2017年，将充分利用恒通客车自身的现金流及股东的支持，
拟使用不超过2亿元，新建完成年产能8,000-10,000辆的厂房及生产线，最终形
成年产能不低于1.5万辆客车的规模。
（3）“给开投集团造成的损失”以及“公司应就超出部分赔偿开投集团由
此遭受的直接损失”的解释
自恒通客车59%股权转让完成后的第三年末，若恒通客车仍未建成年产1.5
万辆规模，则公司需向开投集团支付违约金6,500万元；另外，自第四年起，一
旦恒通客车每年的订单超过其当年产能，给开投集团造成的损失为超过当年产能
部分订单所能产生的收益×开投集团持股比例，该损失一旦超过6,500万元，公
司将每年就超出部分向开投集团进行赔偿，直到恒通客车年产达到1.5万辆规模
为止。如2018年，假设恒通客车产能仍为6,000辆，而与此同时恒通客车2018
年的订单数为8,000辆，那么公司还需支付给开投集团的金额为2,000辆×每辆
车产生的收益×开投集团持股比例34%，若至2019年恒通客车产能达到1.5万
辆，则自当年开始起便无需对开投集团进行补偿。
6、方案显示，恒通客车和交通租赁的过渡期损益由原股东享有或承担，请
说明对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因。交通租赁以收益
法进行评估的结果作为定价依据，请说明过渡期损益安排对公司股东利益的影
响，并提示后续标的资产交割时，公司可能根据标的资产过渡期损益情况存在
增加支付的情形。
（1）对恒通客车和交通租赁过渡期损益作出特殊安排的原因
首先，根据重庆市国资委关于公开挂牌转让恒通客车59%股权、交通租赁
57.55%股权的批复文件及公开挂牌条件的要求，作为当时股权转让的前提，上市
公司在与交易对方签署的股权转让协议中约定了恒通客车和交通租赁股权转让
过渡期损益归原股东享有。
其次，由于恒通客车和交通租赁为国有企业，重庆市国资委按照《国务院办
公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发
【2005】60号）的规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企
业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权
持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而
减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股
份应得的鼓励补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工
商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理”，
提出了恒通客车和交通租赁过渡期损益归属原股东享有的要求。
因此，公司在《恒通客车股权转让协议》和《交通租赁股权转让协议》中对
恒通客车和交通租赁过渡期损益做出了上述安排。
（2）交通租赁以收益法进行评估的结果作为定价依据，请说明过渡期损益
安排对公司股东利益的影响
如前所述，收购交通租赁股权是关系到公司新能源汽车战略转型能否顺利实
施，以及本次交易完成后公司盈利能力能否持续提高的重要举措，对未来新能源
汽车业务发展具有战略意义。因此，经公司董事会审议通过，拟收购交通租赁股
权，并根据重庆市国资委的批复文件及公开挂牌条件的要求，在《交通租赁股权
转让协议》中，就交易价格、交易方式、付款的时间以及过渡期损益等条款进行
了约定。经初步测算，自评估基准日日至日的
过渡期期间，交通租赁共实现收益约为8100.00万元，根据协议约定，我公司本
次收购的交通租赁57.55%股权对应的收益为4661.55万元。
本次重组后，交通租赁将充分发挥其融资功能和融物功能，对公司的销售业
务整合、市场拓展具有不可替代作用，同时与公司主营业务形成广泛的协同效应，
实现多方业务的相互促进发展。尽管本次交易中，存在过渡期损益由原股东按其
原有持股比例承担或享有的安排，但从公司的战略规划部署和长远利益来看，将
为公司带来丰厚的回报，从而保障公司及股东的利益。
7、恒通客车和交通租赁的转让交易以日为基准日确定的评
估价值作为作价依据，本次重大资产重组方案披露日为日。请
公司说明上述两项资产评估报告的有效期，并请在交易相关风险部分就评估报
告过期可能对国资审批的和股东大会表决的影响作出风险提示。方案显示，恒
通客车和交通租赁以日为基准日又经重新评估，请说明本次重
组未采纳最近一次评估结果的理由，并解释两次评估结果的差异和原因。
（1）请公司说明上述两项资产评估报告的有效期，并请在交易相关风险部
分就评估报告过期可能对国资审批的和股东大会表决的影响作出风险提示
恒通客车和交通租赁以日为评估基准日的评估报告有效期
为评估基准日后一年有效，至日上述两项评估报告确已失效。但
有关恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权转让的交易价格为其分别在重庆
联交所的挂牌价格，上述两项资产评估报告实为其挂牌价格的计算基础；并且上
述两家标的公司的股权转让方案已经重庆国资委审批，有关股权转让协议已经签
署并生效，转让各方及重庆国资委对资产评估报告及交易价格均无异议，交易价
格无需重庆国资委再次审批，目前各方应执行已签署生效的股权转让协议。
（2）本次重组未采纳最近一次评估结果的理由
恒通客车59%股权及交通租赁57.55%股权转让协议已生效，协议中的交易
价格为重庆联交所的挂牌价格，而该挂牌价格是按照前次评估计算得来。本次评
估的原因主要是召开审议本次交易的董事会时前次评估已过有效期，且标的公司
的经营情况较日有可能已发生变化，为帮助公司和股东掌握拟
收购标的公司的最新资产情况、保护公司中小股东的合法权益而做的参考性评估，
并非本次交易的定价依据，故本次重组未采纳最近一次评估结果。
（3）两次评估结果的差异和原因
① 恒通客车两次评估的差异
恒通客车两次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
恒通客车两次评估结果均采用资产基础法，以日为基准日的
评估价值较以日评估价值减少了1,061.43万元主要原因如下：
A. 2013年11月末至2014年8月末恒通客车因经营性亏损，账面价值减少
了3271.79万元；
B. 2014年8月末的应收账款余额比2013年11月的余额更多，企业按照上
市公司的标准计提的坏账准备也就越多；据分析，恒通客车公司应收账款账龄在
合同约定付款期1-3年内的应收账款余额占应收账款总额的95%以上，3年以上
的应收账款余额无明显增长的迹象，即说明款项基本上在收款周期以内能如期收
回，账龄在合同约定付款期1-3年内的应收账款发生坏账损失的可能性甚微。本
次评估，考虑了企业的实际收款期及实际收款情况，认为企业应收账款的可收回
性显著高于企业参考的会计政策，从而形成本次评估比上次评估多增值1,688.75
C. 固定资产会计折旧年限低于经济年限，本次固定资产评估比前次多增值
634.17 万元。
② 交通租赁两次评估的差异
交通租赁两次评估的差异具体情况如下：
单位：万元
113,744.80
157,026.68
107,889.52
151,115.99
交通租赁两次评估结果均采用收益法，以日为基准日的评估
价值较以日评估价值增加了5,910.69万元主要原因如下：
A. 在两次评估期间，交通租赁实现盈利5,855.28万元，日
评估的基础发生了变化。
B. 根据交通租赁的实际经营状况对预测的盈利数据进行了修正。
C. 根据行业平均净资产收益率的变化对折现率进行了微调。
8、对于恒通客车受托代精成汽车持有渝帆汽车60%相应表决权并将其纳入
合并范围的事项，请补充披露渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的
授权期限、渝帆汽车资产和净利润分别占恒通客车的比例，请说明以持续合并
为基础将渝帆汽车纳入标的资产恒通客车评估范围的合理性，并说明渝帆汽车
资产和净利润占恒通客车资产的比例。
（1） 渝帆汽车生产经营决策及财务决策相关表决权的授权期限
尽管精成汽车持有渝帆汽车60%的股权，但精成汽车将持有渝帆汽车60%
的表决权委托恒通客车行使，恒通客车合计持有渝帆汽车100%的表决权。同时，
渝帆汽车管理层均由恒通客车委派。因此，恒通客车对渝帆汽车构成控制关系，
纳入合并报表范围。精成汽车委托恒通客车代为渝帆汽车60%股权对应的表决权
协议每年签订一次，授权委托时间为一年。在报告期内，均签订了相关授权委托
协议，其中最近一期协议签订时间为2014年1月，授权委托时间为一年，即2014
年1月至2014年12月。
（2）渝帆汽车总资产、营业收入和净利润分别占恒通客车的比例
报告期内，渝帆汽车的资产总额、营业收入和净利润占恒通客车的比例如下：
期末资产总额占比
营业收入占比
净利润占比（绝对值）
无论是从资产规模、营业收入还是利润状况占恒通客车的比例都比较小，对
恒通客车的估值不会产生实质性影响。
（3）以持续合并为基础将渝帆汽车纳入标的资产恒通客车评估范围的合理
虽然在编制合并报表时渝帆汽车根据受托协议纳入合并范围，但在评估时对
渝帆汽车是按照长期投资进行的，即先用资产基础法对渝帆汽车进行评估，然后
再根据恒通客车实际持有的股权比例确认其评估值，未以合并为基础进行评估。
9、恒通客车最近一年及一期净利润亏损，截至日的资产负
债率高达68.21%，负债总额中流动负债占比达到99.71%，流动比率和速动比
率极低，重组后预计将对上市公司的短期偿债能力产生较大侵蚀。请在“本次
交易的相关风险”部分对标的资产上述风险和对上市公司的可能影响作出风险
提示。请结合恒通客车的偿债能力和现金流状况分析未来可持续经营能力，说
明对恒通客车的股权价值评估是否充分考虑上述高杠杆情形；根据恒通客车评
估结果汇总表，流动负债的评估价值小于账面价值，请就流动负债可能被低估
的风险作出说明。
（1）恒通客车的股权价值评估是否充分考虑上述高杠杆情形
本次评估，由于考虑到企业利润的变化而导致的收益难以合理预测等因素，
所以采用了资产基础法进行评估。资产基础法评估时主要是考虑资产的取得成本
等因素，对于公司的现有负债已在评估值中充分考虑及确认。
（2）流动负债的评估价值小于账面价值，请就流动负债可能被低估的风险
本次评估，流动负债的评估价值较账面价值少526.92万元，主要是因为对
应付职工薪酬中的应付工会经费确认了评估减值。
截至评估基准日，恒通客车公司“应付职工薪酬”账面值为8,473,132.37元，
主要为应付职工工资及增长基金、工会经费的情况，评估情况如下：
工资及增长基金
3,290,852.13
3,290,852.13
2,753,375.60
应付工会经费
5,182,280.24
5,182,280.24
533,886.67
8,473,132.37
8,473,132.37
3,287,262.27
评估人员对职工工资及增长基金、工会经费等的计提标准及实际发放情况进
行了核实，根据实际应缴的金额确定为评估值，对于其余无明确支付对象而确实
无须支付的部分确认为评估减值。因恒通客车的公积金已按照正常情况缴纳，该
减值部分无明确支付对象，故不存在流动负债被低估的情形。
10、方案显示，恒通客车对外销售客车、交通租赁提供融资租赁，并由恒
通客车对客车购买人提供与融资租赁交易相关的担保。请说明恒通客车就上述
附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计提情况；请说明交通租赁
就上述融资租赁安排的会计处理；并请说明以资产基础法对恒通客车作出评估
时如何考虑附有担保义务的表外资产和表外负债。
（1）恒通客车就上述附回购担保义务的销售收入确认时点、预计负债的计
根据恒通客车、交通租赁和承租人签订的相关协议，恒通客车对外销售客车、
交通租赁提供融资租赁，并由恒通客车对部分客车购买人提供与融资租赁业务的
租金及服务费相关的保证担保，当承租人到期不能还款时，由恒通客车向交通租
赁履行偿还租金及服务费的付款义务。担保协议未约定恒通客车对所出售的车辆
附有回购义务，截止目前，尚未实际发生上述回购事项。
恒通客车作为客车的出售方，已将客车交付予客车购买人，并且客车购买人
也将客车投入实际运营。尽管恒通客车为部分客车购买人提供了与融资租赁业务
相关的担保，但基于客车购买人的资信状况，以及即使恒通客车履行担保责任、
恒通客车仍可向客车购买人进行追索。因此，恒通客车在将客车交付购买人时，
与客车相关的主要风险与报酬也实际转移，以此时点确认销售收入。
尽管恒通客车对客车购买人提供了与融资租赁业务相关的担保，但恒通客车
也要求部分购买人提供了反担保等措施；在报告期内，客车购买人亦未出现过违
约情况。因此，恒通客车担保义务的履行可能性较低，其金额也无法准确估计,
不满足预计负债确认条件，恒通客车未确认预计负债，而作为或有负债进行披露。
（2） 交通租赁就上述融资租赁安排的会计处理
交通租赁向恒通客车购买车辆时，确认融资租赁资产；融资租赁项目开始时，
将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账
价值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额
确认为未实现融资收益。根据还款方式，未实现融资收益在租赁期内各个期间进
行分配，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（3）以资产基础法对恒通客车作出评估时如何考虑附有担保义务的表外资
产和表外负债
在本次以资产基础法对恒通客车进行评估时，对于附有担保义务的表外资产
和表外负债，因无法准确确定其评估值而在评估报告中“其他重要事项-或有事
项”中进行了详细披露，提醒报告使用者充分关注。
11、从三项标的资产过去两年又一期的前五大销售客户来看，主营收入大部
分依赖原控股股东开投集团控制的企业，请补充披露本次重组标的资产自变更
控股股东和实际控制人后可能对其未来销售收入产生的影响。
本次重组完成后，鉴于开投集团仍为各标的资产参股34%的股东并希望通过
本次重组做大做强恒通客车；同时标的资产的职工、核心员工与重组前相比并未
发生变化；而且标的资产注册地仍在重庆，仍需为当地财政做出积极的贡献等情
况，本次重组标的资产自变更控股股东和实际控制人后将不会对其未来销售产生
重大不利影响。
12、请公司补充披露本次收购对价的资金筹集来源。依据备考财务信息，
受合并对价支付和标的资产财务状况影响，本次交易将引发上市公司流动负债
和非流动负债均大幅增加，长期和短期偿债能力大为下降，请说明公司后续拟
采取的解决措施和应对之策。
（1）本次收购对价的资金筹集来源
资金筹集来源请参见“第十三章 其他重要事项”之“三、本次交易现金来
（2）针对债务大幅上升问题，公司后续拟采取的解决措施和应对之策
本次交易完成后，随着公司持续盈利，公司的留存收益会大幅增加，资产负
债结构也会逐步得到改善；同时公司还将适时通过资本市场筹资的方式进一步改
善资本结构。
13、本方案第十章“同业竞争与关联交易”中的“关联交易情况”部分，
阐述了本次交易完成后形成的关联交易情况，列明了上市公司与其子公司、上
市公司各子公司之间的关联交易，但需要注意的是，交易完成后的报告主体将
上市公司合并范围内的所有公司作为整体看待，前述交易将纳入合并抵消范围，
严格意义上不符合关联交易定义。请公司补充披露重组完成后的新增关联交易
（1）列明了上市公司与其子公司、上市公司各子公司之间的关联交易的原
本次交易完成后，公司将合并范围内的所有公司作为整体看待，前述交易将
纳入合并抵消范围，但考虑到关联担保对公司将产生一定的影响，从谨慎性原则，
公司给予披露。
（2）关于公司重组完成后的新增关联交易情况
本次重组完成后，由于拟收购标的公司控制关系的改变，开投集团及其控制
的相关公交公司，因和不存在控制、共同控制和重大影响等关联关系，
故在上市公司的合并财务报表层面，未将拟收购标的公司与开投集团控制的公司
列为关联方，其交易亦未作为关联交易披露。
四川控股股份有限公司