攀钢钒钛(000629)-公司公告-*ST钒钛：重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）-股票行情中心 -搜狐证券
（000629）
*ST钒钛：重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）&&
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
摘要（草案）
上市公司名称：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
股票上市地点：
深圳证券交易所
股票简称：
股票代码；
交易对方名称：
鞍山钢铁集团公司
辽宁省鞍山市铁西区
通讯地址：
辽宁省鞍山市铁西区
签署日期：
2011 年 1 月 27 日
独立财务顾问：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产
置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资
产置换暨关联交易报告书同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
地 址：四川省攀枝花市弄弄坪
联系人：岳群文、石灏南
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易对方鞍山钢铁集团公司出具了承诺，保证其为重大资产置换暨关联交易所提供
的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
1、根据《钢铁产业调整和振兴规划》和国务院国资委 376 号文“调整和明确重组
后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，以及
鞍钢集团公司打造专业化产业平台的战略目标，为明确业务定位，消除同业竞争，增强
盈利能力，本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团鞍
千矿业有限责任公司 100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投
资（澳大利亚）有限公司 100%股权进行置换。本次交易完成后，本公司不再从事钢铁
业务，主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产
品的研发和应用业务。
2、截至 2009 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 560.33 亿元，净资产为 147.65 亿
元。以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易置入资产的评估值为 98.47 亿元（上
述评估值未包括基准日后至 2010 年 12 月 31 日期间，经国家相关部委批准，鞍山钢铁
集团公司向鞍钢集团香港控股有限公司用于参与金达必金属公司市场融资认购股票的
增资，以及鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司用于卡拉拉铁矿项
目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值为 106.18 亿元），置出资产的评估值
为 114.32 亿元。置入置出资产价值之间的差额，在资产交割时以现金支付。置出资产
的评估值为 114.32 亿元占本公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。
3、本次交易对象为鞍山钢铁集团公司，本公司和鞍山钢铁集团公司的实际控制人
均为鞍钢集团公司，因此本次重大资产置换构成关联交易。在本公司董事会审议本次交
易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次重大资产置换暨关联交易的有关议案还需
经参加股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。
4、本公司在本报告书中披露了金达必金属公司和卡拉拉矿业公司 2009 会计年度
（2008 年 7 月 1 日-2009 年 6 月 30 日）和 2010 会计年度（2009 年 7 月 1 日-2010 年 6
月 30 日）根据澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）编制的财务报表（业经 KPMG
澳大利亚会计师事务所进行了审计并出具无保留意见审计报告）。针对管理层编制的金
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
达必金属公司和卡拉拉矿业公司采用的澳大利亚会计准则与中国会计准则相关规定之
间的差异情况表，中瑞岳华会计师事务所有限公司分别出具了中瑞岳华专审字（2010）
第 2570 号《关于 Gindalbie Metals Ltd 执行的会计准则与中国会计准则之差异的鉴证报
告》和中瑞岳华专审字（2010）第 2571 号《关于 Karara Mining Limited 执行的会计准
则与中国会计准则之差异的鉴证报告》。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本公司对置入资产中的鞍
钢集团鞍千矿业有限责任公司进行了盈利预测，预计其 2010 年和 2011 年可实现的归属
母公司股东净利润分别为 5.74 亿元和 8.50 亿元。对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢
集团投资（澳大利亚）有限公司进行盈利预测实质是对金达必金属公司和卡拉拉矿业公
司进行盈利预测。由于金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉矿业公司 50%
股权，为避免金达必金属公司股价波动，金达必金属公司和卡拉拉矿业公司未向本公司
提供用于盈利预测的有关资料。因此本公司将不提供对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍
钢集团投资（澳大利亚）有限公司的盈利预测，亦未能出具合并备考的盈利预测报告，
在此特向广大投资者进行特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注。
为便于投资者更好地判断和进行投资决策，公司董事会在本报告书第八节“董事会
关于本次交易对公司影响的讨论与分析”中对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力
及未来发展趋势进行了分析。同时，本公司对本次交易的存续资产进行了盈利预测，预
计其 2010 年和 2011 年可实现的归属于母公司股东净利润分别为 8.0 亿元和 10.2 亿元。
此外，投资者在进行投资决策时还应注意，由于盈利预测是在最佳估计假设的基础
上编制的，所依据的各项假设具有不确定性，因此，尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原
则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在一定差异的情况。
6、本次交易尚需通过多项内部和外部审批方可实施，具体审批事项包括但不限于：
（1）公司股东大会审议批准本次交易有关事项；（2）澳大利亚外商投资评审委员会
（FIRB）批准鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限
公司 100%股权的转让；（3）国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备
案，并批准本次交易方案；（4）国家发改委核准公司向鞍山钢铁集团公司收购鞍钢集团
香港控股有限公司 100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 100%股权；（5）
商务部核准公司向鞍山钢铁集团公司收购鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权和鞍钢
集团投资（澳大利亚）有限公司 100%股权；（6）证监会核准本次交易。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监
管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
7、本次交易置出资产涉及需要取得债权人同意的，本公司需取得债权人的书面同
意。此外，置出资产中有 5 家公司存在除本公司之外的第三方股东，目前尚有 1 家公司
的股权转让需要获得该公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。本公司将在召开本次
交易的股东大会前取得上述债权人或其他股东的书面同意，但存在不能及时取得上述同
意函的风险。
8、作为卡拉拉矿业公司的股东，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司与鞍山钢铁
集团公司、金达必金属公司于 2010 年 6 月 29 日签订了一份《保证与承诺协议》，共同
为卡拉拉矿业公司的 12 亿美元银团贷款提供担保，担保截止日期为卡拉拉铁矿项目完
工日。该银团贷款由国家开发银行和中国银行牵头，中国工商银行和中国农业银行参与
组团，贷款将用于开发卡拉拉铁矿项目，贷款期限为 12 年。
9、本次交易完成后，本公司还将面临以下主要经营风险：
（1）项目风险
本公司目前开发中的项目包括白马矿二期和卡拉拉铁矿项目一期等，未来还将继续
勘探和开发其他项目。若该等项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾
害等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则本公司的整
体业绩也将受到影响。
卡拉拉铁矿项目磁铁矿的资源量和储量数据均根据 JORC 标准计算，该标准是目前
国际上公认的矿产资源和矿石储量报告规范，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然
可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，与实际资源量和储量并非完全一致。
（2）业务整合风险
本次交易完成后，本公司将形成攀枝花.西昌、鞍山、澳大利亚三大矿产基地，资
产和业务跨越地域范围较广，各大基地尤其是境内和境外基地之间在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、企业文化等生产经营环境方面存在差异。因此，存在一定的业务整
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
（3）外汇风险
由于鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的日常运营
中涉及港币、澳元、美元等货币，而本公司的合并报表记帐本位币为人民币。随着人民
币、美元、澳元之间汇率的不断变动，可能给本公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（4）铁精矿及钒钛产品价格波动的风险
本次交易完成后，本公司将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上
市公司企业，主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产
品的研发和应用业务转型。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与矿产资源行业
发展及其下游行业需求有密切关系，未来如果铁精矿及钒钛产品价格波动或者下游行业
需求下降，可能导致本公司产品价格出现波动，从而影响本公司的销售情况和盈利能力。
10、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响。但上市公司的股票
价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策、行业发展状况、
股票市场资金流向、投资者心理预期以及市场投机行为等多种因素的影响，从而使公司
股票价格偏离其内在价值。本次交易尚需有关部门审批且需要一定的时间方能实施完
成，在此期间本公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资收益不确定的风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 本次交易概述 ...........................................................................................................11
一、本次交易的背景.......................................................................................................11
二、本次交易的目的.......................................................................................................11
三、本次交易方案概要...................................................................................................13
四、本次交易方案决策过程...........................................................................................14
五、本次交易属于关联交易...........................................................................................14
六、本次交易构成上市公司重大资产重组...................................................................15
七、本次交易尚需履行的程序.......................................................................................15
八、公司董事会和股东大会表决情况...........................................................................15
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................................17
一、公司概况...................................................................................................................17
二、公司设立及历次股本变动情况...............................................................................17
三、公司主营业务发展情况...........................................................................................19
四、公司近三年重大资产重组情况...............................................................................19
五、公司主要财务数据...................................................................................................20
六、公司控股股东及实际控制人...................................................................................21
七、公司最新股权结构及前十大股东情况...................................................................23
第三节 交易对方情况 ...........................................................................................................25
一、基本情况...................................................................................................................25
二、历史沿革...................................................................................................................25
三、股权及控制关系.......................................................................................................25
四、主要业务发展状况及财务简表...............................................................................26
五、产业控制情况...........................................................................................................28
六、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况.......................................................29
七、主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况...............29
第四节 交易标的 ...................................................................................................................30
一、拟置入资产...............................................................................................................30
二、拟置出资产...............................................................................................................79
第五节 财务会计信息 .......................................................................................................126
一、交易标的最近两年一期简要财务报表.................................................................126
二、本公司备考财务报表.............................................................................................150
三、盈利预测报告.........................................................................................................152
第六节 备查资料 .................................................................................................................156
一、备查文件.................................................................................................................156
二、备查地点.................................................................................................................157
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
攀钢钒钛、公司、本 指
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
鞍山钢铁集团公司
攀钢集团有限公司
攀枝花钢铁有限责任公司
攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
攀钢集团矿业有限责任公司
鞍钢集团矿业公司，原名鞍钢集团鞍山矿业公司
鞍钢集团国际经济贸易公司
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍钢集团香港控股有限公司
鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited）
澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited）
攀枝花钢钒
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
攀钢集团成都钢钒有限公司
攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
攀钢研究院
攀钢集团研究院有限公司
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
攀钢集团国际经济贸易有限公司
攀钢集团成都地产有限公司
攀钢集团冶金工程技术有限公司
攀钢集团信息工程技术有限公司
攀钢集团工科工程咨询有限公司
成都攀钢大酒店有限公司
攀钢集团财务有限公司
攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司
中山市金山物资有限公司
攀钢梅塞尔
四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
广州攀兴金属加工有限公司
本次交易、本次重大 指
公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业
资产重组、本次重大
100%股权、鞍钢香港 100%股权和鞍澳公司 100%股权进行
资产置换、本次重组
置换的行为
攀钢整体上市
2007 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第四次会议作出决
议，以向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢发行股份
作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合并
攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊
钢股份有限公司的方式实施资产重组，该重组于 2009 年 8
月实施完毕
指持有所投资公司 50%以上的股份，或者以其他方式实际
拥有控制权
鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权和鞍澳公司 100%
攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 100%股权、攀钢集团成都钢
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
钒有限公司 100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
100%股权、攀钢集团研究院有限公司 100%股权、攀钢集
团国际经济贸易有限公司 100%股权、攀钢集团成都地产有
限公司 100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司 100%
股权、攀钢集团信息工程技术有限公司 100%股权、攀钢集
团工科工程咨询有限公司 100%股权、成都攀钢大酒店有限
公司 100%股权、攀钢集团财务有限公司 96.182%股权、攀
钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司 88.64%股权、中山
市金山物资有限公司 51%股权、广州攀兴金属加工有限公
司 30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司 40%股权
和攀钢钒钛本部相关资产
本公司除置出资产以外的现有资产
本次重大资产重组的评估基准日，即 2010 年 6 月 30 日
《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交
易报告书（草案）》
《资产置换协议》
攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证券监督管理委员会
中国银行业监督管理委员会
中华人民共和国商务部
深圳证券交易所
中金公司/独立财务 指
中国国际金融有限公司
法律顾问/公司律师
北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华/财务审计 指
中瑞岳华会计师事务所有限公司
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
中企华/评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
澳大利亚外商投资 指
Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳大利亚
评审委员会/FIRB
外商投资政策，为联邦财政部提供外商投资的政策建议
澳 大 利 亚 矿 产 储 量 联 合 委 员 会 （ Joint Ore Reserves
Committee）标准
JORC 标准是在国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿
石储量分类标准，目前世界上绝大多数矿业公司都使用
JORC 的 3-2 分类法，即：三类资源量（测定的、指示的、
推断的），两类储量（探明的、推定的）
矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量
香港特别行政区法定货币
澳大利亚联邦法定货币
美利坚合众国法定货币
《公司章程》
公司过往及现行有效的《公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《澳大利亚公司法》 指
The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，《澳
大利亚2001年公司法》
国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公
司重组的通知》（国资改革[ 号）
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中
度”的精神，根据国务院国资委 376 号文的要求，鞍钢与攀钢于 2010 年实施了联合重
组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。由
于攀钢和鞍钢下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞争情形。
为进一步落实 376 号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢
的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合和一体化
运作，充分发挥规模效益、资源效益和协同效应。在此背景下，本次交易各方拟实施本
二、本次交易的目的
（一）实现公司主业向矿产资源、有色金属产业的转型
本次重组前，本公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，具有年产
700 多万吨钢材的生产能力。截至 2009 年末，本公司按钢材产能在国内钢铁行业中排
名居中，与行业内领先的钢铁企业相比差距明显。在钢铁需求增速下滑、国家加强宏观
调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。
本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大
型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和
加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。依托丰富的矿产资源储量和良好的产业环境，
转型后的公司具备持续快速发展潜力。
（二）打造矿产资源龙头企业
本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包
包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及澳大利亚卡拉拉铁矿，从而形成攀
枝花.西昌地区、鞍山、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
家庙子铁矿合计探明铁矿石储量 24.5 亿吨，可采储量 11.5 亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁
矿拥有 25.18 亿吨的 JORC 标准的铁矿石资源量（其中包括 9.775 亿吨的 JORC 标准铁
矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公
司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条
件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重
组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内
铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙
本次重组后，公司将形成年产 990 万吨铁精矿的生产能力。白马矿二期、卡拉拉一
期项目投产后，公司将形成年产 2,460 万吨铁精矿的生产能力。未来，随着境内外铁矿
资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至 4,760 万吨。
（三）提升上市公司盈利能力
目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明
显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。通过本次重组实现产业转型后，公司在国内矿产
资源整体稀缺的背景下，将充分发挥自身资源优势，改善和提升经营业绩。
本次重组后，攀钢矿业等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资
产 2010 年度和 2011 年度归属于母公司股东净利润分别约为 8.0 亿元和 10.2 亿元；同时，
本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计 2010 年度和 2011 年度归属于母公司股东净利
润分别约为 5.7 亿元和 8.5 亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前
景。卡拉拉铁矿一期将于 2011 年投产、2012 年达产，达产后磁铁精矿年产量 800 万吨，
赤铁矿 300 万吨，预计远期年产量将达 3,000 万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。
（四）解决同业竞争问题
通过本次重组，将进一步落实国务院国资委 376 号文关于“调整和明确重组后企业
的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将
向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转
型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
（五）改善公司财务状况
通过本次重组，公司的财务状况将得到全面改善。重组完成后，公司的负债结构将
更趋合理，资产负债率将显著下降，截至 2010 年 9 月 30 日，公司资产负债率将由重组
前的 72.80%下降至重组后的 33.13%；同时，公司的盈利能力将有效增强，公司 2010
年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润将由重组前的 6.93 亿元上升至重组后的 10.88 亿
元，增幅达 57.13%。此外，资产周转率指标也有显著改善。
三、本次交易方案概要
攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香
港 100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必 35.90%的
股权）、鞍澳公司 100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉 50%的股权，卡
拉拉另 50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、
钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。
本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
钢铁及相关业务
钒钛及相关业务
钢 铁生 产及 相关 业务
钒钛 生产 及相 关业 务
攀钢 集团 财务 有限 公
攀 钢集 团矿 业有 限公 司
成都 攀钢 大酒 店有 限
攀钢 集团 攀枝 花钢 钒
100% 攀 钢集 团国 际经 济贸
攀钢 集团 钛业有 限责
北京 攀承 钒业 贸易 有
有 限公 司
易 有限 公司
攀钢 集团 成都 地产 有
攀钢 集团 成都钢 钒有
香港 攀港 有限 公司
攀钢 集团 信息 工程 技
中 山市 金山 物资 有限
攀钢 集团 江油长 城特
术有 限公 司
殊 钢有 限公 司
攀钢 集团 工科 工程 咨
攀钢 集团 眉山 中铁 冷
询有 限公 司
弯型 钢有 限责 任公 司
攀 钢集 团研究 院有 限
攀钢 集团 冶金 工程 技
术有 限公 司
本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
钒钛及相关业务
攀钢集团钛业有
100% 51% 北京攀承钒业贸
攀钢集团矿业有
100% 100% 鞍千矿业有限
限责任公司
易有限公司
攀钢集团北海特
100% 鞍钢集团香港控 35.90%
种铁合金公司
股有限公司
攀钢集团攀枝花
攀钢矿业宜宾有
攀钢矿业凉山有
攀宏钒制品厂
鞍钢澳大利亚
钢钒有限公司钒
限责任公司
限责任公司
四、本次交易方案决策过程
（一）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
鞍钢于 2010 年 12 月 8 日作出决议，批准本次重大资产重组。
（二）本次重大资产置换协议签订
2010 年 12 月 10 日，本次交易对方鞍钢与攀钢钒钛签署《资产置换协议》，鞍钢拟
以持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权置换公司钢铁
相关业务资产。
（三）攀钢钒钛关于本次重大资产置换的批准程序
本次交易于 2010 年 12 月 10 日经攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过；
于 2011 年 1 月 27 日经攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议审议通过。
五、本次交易属于关联交易
鞍钢与攀钢于 2010 年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀
钢均为鞍钢集团公司的全资子企业。公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为 30.63%，
第二大股东为鞍钢，持股比例为 10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有
公司 6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，
鞍钢集团公司合计控制公司 58.26%的股权。
本次交易对象为鞍钢，因此本次交易构成关联交易。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 560.33 亿元，净资产为 147.65 亿元。
本次交易置入资产评估值约为 98 亿元，置出资产评估值约为 114 亿元，占本公司 2009
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万
元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。
七、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易有关事项；
2、FIRB 批准鞍钢香港及鞍澳公司 100%股权转让；
3、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次交易
4、国家发改委核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司 100%股权；
5、商务部核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司 100%股权；
6、证监会核准本次交易。
上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监
管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
八、公司董事会和股东大会表决情况
（一）公司第五届董事会第 42 次会议审议情况
2010 年 12 月 10 日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换暨
关联交易的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
的议案》。鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在
本次董事会上回避表决。
（二）公司第五届董事会第 43 次会议审议情况
2011 年 1 月 27 日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，会议审议通过了
《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议
案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产
评估相关问题发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全
权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资
产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款
风险管理制度的议案》。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
法定代表人
四川省攀枝花市弄弄坪
营业执照注册号
5,726,497,468元
深圳证券交易所
公司设立日期
公司上市日期
钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备
及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、
服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术
及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保
护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽
车运输、修理、轮胎翻新。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司于 1993 年 3 月 27 日由攀枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改建为攀钢集
团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建
设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材
股份有限公司”。
1996 年 11 月 5 日，经中国证监会“证监发字[ 号文件”批准，公司首次
向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公
司总股本增至 40,220 万股。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）历次股本变动情况
2004 年 4 月底公司的总股本为 1,306,845,288 股，攀钢有限持有公司股份 683,000,145
股，持股比例 52.26%，为公司控股股东。
2005 年 10 月 27 日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本 1,306,845,288 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后总股本为 1,698,898,874
股。同时，攀钢有限向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认认沽权证，攀钢有限、
中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的 110,138,145 股、
6,530,884 股支付给流通股股东。
2006 年 4 月，公司以 2005 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 5 股股
票股利，公司股本总额增至 2,548,348,311 股。
2007 年 6 月，公司以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 1 股股
票股利，同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股，公司股本总额增至 3,058,017,973
2006 年 11 月 27 日，经证监发行字[ 号文核准，公司发行 320,000 万元分
离交易的可转换公司债券。2006 年 12 月 12 日，分离交易的可转换公司债券分拆的债
券、认股权证分别上市。其中认股权证共 80,000 万份。截至 2008 年 12 月 11 日行权结
束，公司股本增至 4,024,730,701 股。
2008 年 12 月 25 日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购
买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限
公司的批复》（证监许可[ 号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关
联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行
184,419,566 股、向攀钢有限发行 186,884,886 股、向攀成钢发行 334,675,348 股、向攀
长钢发行 44,020,200 股股份购买相关资产。公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并攀
钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城
特殊钢股份有限公司，该次重大资产重组于 2009 年 8 月实施完毕。交易完成后，公司
股本增至 5,726,497,468 股。
截至本报告书签署日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为 30.63%，第二大
股东为鞍钢，持股比例为 10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢分别持有公司 6.54%、
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属的直接或间接全资、控股企业，
鞍钢集团公司合计控制公司 58.26%的股权。
三、公司主营业务发展情况
公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢
带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊
钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮
合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2009 年，
攀钢钒钛生产铁 744.71 万吨、钢 724.90 万吨、钢材 659.14 万吨、钒制品 1.92 万吨、钛
白粉 5.91 万吨、铁精矿 702.33 万吨、钛精矿 23.32 万吨。
公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花.西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生
产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。
2008 年下半年至 2009 年，受国际金融危机、国际国内市场低迷、地震灾害等因素
影响，公司经营业绩大幅下滑，并在
年度出现亏损。为此，公司加大整合
内部优势资源力度，通过业务和管理流程再造、调整品种结构、强化市场营销等措施，
提升了公司运营管理效率。2010 年以来，随着国内经济企稳回升、公司产品价格上涨、
相关措施效应逐步显现，公司实现扭亏为盈，2010 年 1-9 月实现归属于母公司所有者的
净利润 6.9 亿元。
四、公司近三年重大资产重组情况
2007 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第四次会议作出决议，以向攀钢集团、攀钢
有限、攀成钢和攀长钢发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合
并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的方式实
施资产重组。通过上述交易，实现了对攀钢集团钢铁、钒、钛业务、资产的整合。2008
年 6 月 23 日攀枝花新钢钒股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会通过了上述重大
资产重组的有关议案。该次重大资产重组于 2009 年 8 月实施完毕。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
五、公司主要财务数据
（一）合并报表主要财务数据
合并资产负债表主要财务数据：
单位：万元
1,737,801.65
1,749,600.97
793,816.33
非流动资产
4,126,271.14
3,853,733.51
1,741,721.84
5,864,072.78
5,603,334.48
2,535,538.17
3,183,033.06
3,067,716.16
769,267.46
非流动负债
1,086,143.45
965,183.93
480,490.90
4,269,176.51
4,032,900.08
1,249,758.36
归属于母公司所有者
1,552,868.18
1,476,542.47
1,249,969.42
所有者权益合计
1,594,896.28
1,570,434.39
1,285,779.80
合并利润表主要财务数据：
单位：万元
营业总收入
3,146,796.75
3,850,798.24
2,811,601.06
-165,207.09
-46,987.79
-134,462.44
-46,659.72
-163,563.40
-39,421.33
归属于母公司所有者
-155,100.74
-45,444.53
合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
经营活动产生的现金
665,452.09
投资活动产生的现金
-272,703.60
-432,923.49
-199,846.57
筹资活动产生的现金
-401,614.32
287,181.57
265,215.23
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
汇率变动对现金及现
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-73,776.26
149,965.13
期末现金及现金等价
179,436.96
189,109.82
189,718.25
注：上述财务数据中
年度已经审计，2010 年 1-9 月未经审计。
（二）主要财务指标
资产负债率（合并报表）
资产负债率（母公司报表）
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）
六、公司控股股东及实际控制人
攀钢有限持有本公司 30.63%的股权，为本公司的控股股东。本公司实际控制人为
鞍钢集团公司。
（一） 控股股东的基本情况
公司控股股东为攀钢有限，基本情况如下：
公司名称：攀枝花钢铁有限责任公司
成立日期：2000 年 12 月 22 日
注册地址：攀枝花市向阳村
注册资本：人民币 953,058.38 万元
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
法定代表人：樊政炜
企业类型：有限责任公司
经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；
水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训；职业病诊断与
治疗；汽车运输、修理。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设备的设计；机械设备
安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；建设项目
环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；综合技术
及计算机软件开发服务；销售：机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、
建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱
乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。
（二） 实际控制人的基本情况
公司实际控制人为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司系根据国资委《关于鞍山钢铁集团
公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[ 号），由攀钢与鞍钢重组设
立。鞍钢集团公司于 2010 年 7 月 28 日注册成立，注册资本为人民币 1,730,970 万元。
鞍钢集团公司基本情况如下：
公司名称：鞍钢集团公司
成立日期：2010 年 7 月 28 日
注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街 33 号
注册资本：人民币 1,730,970 万元
法定代表人：张晓刚
企业类型：全民所有制
主营业务范围：炼铁、炼钢，炼焦，其他常用有色金属的冶炼，钢压延加工，金属
结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路
专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控
制系统装置制造，耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，
房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程
管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
（三） 公司实际控制人对公司的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
鞍钢集团公司
攀钢集团有限公司
鞍山钢铁集团公司
攀钢集团成都钢铁
攀枝花钢铁有限责
有限责任公司
攀钢集团四川长城特
殊钢有限责任公司
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
七、公司最新股权结构及前十大股东情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下：
股份数量（股）
股份比例（%）
一、有限售条件股份
2,548,358,226
1、国家持股
2、国有法人持股
2,548,174,315
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5.高管股份
二、无限售条件股份
3,178,139,242
1、人民币普通股
3,178,139,242
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
股份数量（股）
股份比例（%）
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
5,726,497,468
截至 2010 年 6 月 30 日，公司的前十大股东情况如下：
持有有限售条件
攀枝花钢铁有限责任公司
1,753,857,195
1,586,856,638
鞍山钢铁集团公司
595,172,651
攀钢集团四川长城特殊钢有限责任
374,329,914
374,329,914
中海信托股份有限公司-股票回购信
357,858,613
攀钢集团成都钢铁有限责任公司
334,675,348
334,675,348
攀钢集团有限公司
278,444,881
252,312,415
中国对外经济贸易信托有限公司-利
145,514,318
得盈现金选择权信托
上海汽车集团财务有限责任公司
145,271,300
中信信托有限责任公司-套利通 2 号
109,129,750
海通证券股份有限公司
103,749,762
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
第三节 交易对方情况
一、基本情况
鞍山钢铁集团公司
全民所有制
辽宁省鞍山市铁西区
辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人
营业执照注册号
税务登记号
人民币107.94亿元
主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金
属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火
材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械
设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、
矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路
（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机
系统开发，冶金技术开发、转让、培训。
兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运
输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。
二、历史沿革
鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于 1949 年 7 月 9 日，1992 年 12 月经原国家计划委
员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后
于 1995 年 12 月更名为鞍山钢铁集团公司，1999 年 12 月鞍钢成为中央直属企业。
三、股权及控制关系
截至本报告书签署日，鞍钢的股权控制关系图如下：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
国务院国有资产监督管理委员会
鞍钢集团公司
鞍山钢铁集团公司
四、主要业务发展状况及财务简表
1、主要业务发展状况
鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过
六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，
以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用
等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度
发展的产品结构，可生产 700 多个品种、25,000 多个规格的钢材产品，90%以上的产品
按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、
铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。
鞍钢主要通过对自有矿山的开采，并辅以一定比例的海外进口，获得生产所需的铁
精矿，而后经过冶炼，加工形成各类钢材产品，以直销供应模式或通过贸易公司代理销
售实现收入。作为国内领先的钢铁生产企业，鞍钢具有显著的原材料成本优势、规模优
势和产品结构优势。
2009 年度，鞍钢粗钢产量达 2,012.66 万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至 2010
年底的综合钢材生产能力将达到 2,650 万吨。同时，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山
企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为 88.7 亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。
2、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：
单位：亿元
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者的净利润
鞍钢最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）合并资产负债表数据
单位：亿元
其中：流动资产
非流动资产
其中：流动负债
非流动负债
所有者权益合计
其中：归属于母公司所有者权益
（2）合并利润表数据
单位：亿元
归属于母公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表数据
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：亿元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
注：鞍钢 2009 年度财务报表已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。
五、产业控制情况
1、鞍钢的产业结构图
2、各产业架构及公司情况
截至本报告书签署日，鞍山钢铁集团公司下属产业架构及各产业所属公司如下图所
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍山钢铁集团公司
100% 67.29% 100% 75%
40.26% 100%
100% 100% 100% 100%
52.88% 51%
100% 100% 48.87% 100% 100% 49.26% 49.29%
贸易和投资业务
生产经营辅业
六、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况
鞍钢与本公司实际控制人均为鞍钢集团公司，鞍钢与本公司为同一实际控制人下的
关联企业。
截至本报告书签署日，本公司董事会中没有鞍钢推荐的董事成员。
七、主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情
截至本报告书签署日，鞍钢及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
第四节 交易标的
一、拟置入资产
本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业 100%股权；（2）鞍钢香港 100%股权
（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（3）鞍澳公司 100%
股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉 50%的股权，卡拉拉另 50%股权为金达必
持有）。置入资产在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的资产评估值为 98 亿元，本次交易中
置入资产将以经国务院国资委备案的资产评估报告的最终资产评估价值为定价依据。根
据中企华出具的评估报告，在评估基准日 2010 年 6 月 30 日，鞍千矿业净资产账面价值
为 31.97 亿元，采用成本法评估后的净资产为 49.01 亿元；鞍澳公司净资产账面价值为
24.11 亿元，采用成本法评估后的净资产为 32.93 亿元；鞍钢香港净资产账面价值为 11.61
亿元，采用成本法评估后的净资产为 16.41 亿元。于基准日后，经国家相关部委批准，
鞍钢向鞍钢香港增资 7,450 万澳元，供其参与金达必市场融资认购加金达必股票，以及
鞍钢向鞍澳公司增资 4,210 万澳元，供其向卡拉拉增资推进项目建设。考虑该等增资变
动，置入资产价值为 106.18 亿元。
（一）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权
1、基本情况
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
有限责任公司
千山区齐大山镇
千山区齐大山镇
法定代表人
营业执照注册号
税务登记号
人民币13.95亿元
2、历史沿革
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍千矿业系于 2004 年 10 月 28 日由鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材有限公司共同出
资设立。鞍千矿业设立时注册资本 40,000 万元，其中，鞍钢矿业以现金出资 32,000 万
元，占鞍千矿业注册资本的 80%，辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资 8,000 万元，
占鞍千矿业注册资本的 20%。2004 年 10 月 28 日，鞍山正大会计师事务所有限公司为
本次出资出具了鞍正大验字（2004）第 10103 号《验资报告》。
2007 年 3 月 28 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比
例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由 40,000 万元增至 90,000 万元。
其中，鞍钢矿业认缴新增出资 40,000 万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资
10,000 万元，各股东均以货币出资。2007 年 5 月 18 日，鞍山正大会计师事务所有限公
司为本次出资出具了鞍正大验字（2007）第 003 号《验资报告》。
2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比
例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000 万元增加到 139,500 万元。其
中，鞍钢矿业认缴新增出资 39,600 万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡
业汽车新材有限公司）认缴新增出资 9,900 万元，各股东均以货币出资。2009 年 6 月
24 日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字（2009）
第 058 号《验资报告》。
2009 年 5 月 27 日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协
议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业 20%的股权全部转让给鞍钢
矿业。本次股权转让以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价
依据。根据中和资产评估有限公司于 2008 年 8 月 20 日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股
权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》[中和评报字（2008）第 V1035
号]，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为 300,600 万元。此后，
鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款约定为
48,000 万元。本次股权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢矿业的全资控股子公司。
为压缩管理层级，2010 年 5 月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍
千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。2010 年 12 月 20
日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。鞍千矿业成为鞍钢的全
资子公司。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
3、鞍千矿业公司产权和控制关系
截至本报告书签署日，鞍钢持有鞍千矿业 100%股权。鞍钢集团公司为鞍千矿业实
际控制人。
4、主营业务发展情况
鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，
开采条件良好。现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。截至 2009 年末鞍
千矿业铁矿石地质储量为 11.5 亿吨，已办理采矿证可开采的储量为 4 亿吨。鞍千矿业
自 2006 年 8 月正式投产，设计能力为铁矿石 1,500 万吨/年，铁精矿 260 万吨/年，2009
年铁精矿年产量 220 万吨。
5、资产权属、主要负债和对外担保状况
（1）主要资产和权属
依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2429 号专项审计报告，
截至 2010 年 9 月 30 日，鞍千矿业流动资产 14.37 亿元，非流动资产 31.36 亿元，资产
合计 45.74 亿元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日
流动资产：
其他应收款
139,893.13
流动资产合计
143,705.94
非流动资产：
240,335.64
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计
313,649.04
457,354.97
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍千矿业的资产主要包括其他应收款、固定资产及无形资产，其中其他应收款是鞍
千矿业与鞍钢矿业的资金往来，固定资产主要是建筑物及机器设备，无形资产主要是土
地使用权及采矿权。
鞍千矿业无参股或控股子公司。
（2）主要负债
依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2429 号专项审计报告，
截至 2010 年 9 月 30 日，鞍千矿业流动负债 11.02 亿元，非流动负债 1.01 亿元，负债合
计 12.00 亿元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日
流动负债：
105,800.78
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
110,193.08
非流动负债：
专项应付款
其他非流动负债
非流动负债合计
120,311.90
鞍千矿业的负债主要是应付账款。
（3）担保情况
截至本报告签署日，鞍千矿业无对外担保情况。
6、最近两年一期经审计的主要财务指标
单位：万元
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
2010 年 9 月 30 日
2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 日
457,354.98
313,967.43
335,129.96
归属于母公司股东权益
337,043.07
296,779.38
308,617.63
2010 年 1-9 月
130,524.64
168,650.51
194,476.36
归属于母公司股东的
注：上述财务数据数业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 2429 号专项审计报告。
7、最近三年资产评估、交易及增资情况
2009 年 4 月 30 日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比
例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由 90,000 万元增加到 139,500 万元。其
中，鞍钢矿业认缴新增出资 39,600 万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡
业汽车新材有限公司）认缴新增出资 9,900 万元，各股东均以货币出资。
2009 年 5 月 27 日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协
议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业 20%的股权全部转让给鞍钢
矿业。本次股权转让以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价
依据。根据中和资产评估有限公司出具的以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日的《鞍钢集
团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》（中和评报字
[2008]第 V1035 号）。此次评估中和资产评估有限公司分别采用了收益法和成本法对鞍
千矿业进行了评估，并经过分析后采用收益法的评估结果作为最终的评估结果。经收益
法评估，鞍千矿业评估基准日净资产值账面为 184,036.65 万元，净资产评估值为
300,600.00 万元，评估增值 116,563.35 万元，增值率为 63％。此次评估增值的主要项目
为土地使用权及固定资产中的机器设备。其中，土地使用权增值主要是因为土地的取得
费用上涨引起评估增值。机器设备增值主要是因为采矿及选矿设备，随着近年来原材料
及人工的上涨，市场购买价格上涨，导致评估原值增加；以及会计折旧年限短于设备的
经济耐用年限，导致评估净值增值。此后，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司
签署《补充协议》，将股权转让价款约定为 48,000 万元。本次股权转让完成后，鞍千矿
业成为鞍钢矿业全资子公司。
为压缩管理层级，2010 年 5 月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍
千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。2010 年 12 月 20
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。
8、评估结果及增值情况说明
（1）评估方法
本次对鞍千矿业分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情
况进行分析后，确定优先选用成本法评估结果作为评估结论。其中对于鞍千矿业拥有的
胡家庙子铁矿权采用了折现现金流量法的评估结果。
（2）评估结果
在基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营前提下，鞍千矿业评估后总资产为 606,385.20
万元，总负债为 116,328.01 万元，净资产为 490,057.19 万元，净资产增值 170,315.86 万
元，增值率 53.27%。
（3）前次评估与本次评估值差异的原因
鞍千矿业本次评估值较中和资产评估有限公司出具的以 2008 年 6 月 30 日为评估基
准日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报
告书》（中和评报字[2008]第 V1035 号）的评估值增加 18.95 亿元，主要是因为：（1）
鞍千矿业前次评估基准日为 2008 年 6 月 30 日，本次重组置出资产评估基准日为 2010
年 6 月 30 日。评估基准日的不同导致资产的账面值发生变化。（2）前次评估时鞍千矿
业尚未拥有胡家庙子铁矿的采矿权，此次评估时鞍千矿业拥有胡家庙子铁矿的采矿权，
该采矿权评估值为 22.95 亿元，导致评估值增加。（3）两次评估基准日之间的房屋土地
市场价格等因素发生了变化，导致鞍千矿业持有的房屋土地资产此次评估值较前次评估
值增加约 6.12 亿元。（4）本次评估基准日时鞍千矿业流动负债金额较前次评估基准日
时增加 9.60 亿元，相应减少本次评估值净资产。
单位：万元
D=C/A*100%
117,759.54
117,827.17
非流动资产
318,309.80
488,558.03
170,248.23
长期股权投资
投资性房地产
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
D=C/A*100%
103,692.62
其中：建 筑 物
241,865.40
379,139.78
137,274.38
其中：土地使用权
150,035.11
149,641.01
229,468.69
137,654.62
其他无形资产
436,069.34
606,385.20
170,315.86
106,153.40
106,153.40
非流动负债
116,328.01
116,328.01
319,741.33
490,057.19
170,315.86
鞍千矿业截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为 319,741.33 万元，评估价值
490,057.19 万元，评估增值率为 53.27%。评估增值主要为矿业权及固定资产增值所致。
其中，矿业权评估增值的原因主要是近年铁矿石资源市场价格上涨，企业收益不断提高，
本次评估对矿业权采用现金流量法进行评估测算，造成评估结果增值；固定资产增值的
原因主要是机器设备原值增值以及企业会计折旧年限低于设备的评估经济寿命年限，造
成评估结果增值。
此外，根据评估报告，本次鞍千矿业评估范围内的房屋中尚有 7 项房产未办理房屋
所有权证，面积合计 3,254.4 平方米。未办证原因是该等房屋压覆可采资源，在 3~5 年
后将被拆除，当地房产管理部门不予办理房屋所有权证。经评估师现场核实，该等 7
项房屋建筑面积同申报建筑面积基本一致，房屋所占用的土地均已取得了国有土地使用
权证。鞍千矿业承诺该部分房屋产权归其所有，无权属纠纷。基于上述情况，评估师在
对该部分房屋估值时考虑了未来拆除因素对价值的影响。
9、主营业务具体情况
（1）主要产品的用途
鞍千矿业主要产品为铁精矿，用于钢铁的冶炼。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
（2）主要产品的工艺流程图
鞍千矿业生产包括采矿、选矿两道工序。其中，采矿工艺流程如下：
选矿工艺流程如下图所示：
（3）主要经营模式
A．采购模式
鞍千矿业从事铁矿石开采使用的主要材料包括煤炭、药剂、钢丝绳、钢球、钎具、
钢材、轴承、轮胎、燃油、水等。这些材料主要向鞍钢矿业供销公司采购。
B．生产模式
鞍千矿业每年制定年度生产指标，按照指标进行铁矿石开采。
C．销售模式
鞍千矿业销售对象为鞍钢下属公司，销售的产品为铁精矿，根据本公司与鞍钢股份
有限公司签订的《铁精矿供应协议》，本公司向鞍钢股份提供的铁精矿售价每一半年度
调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上
从鲅鱼圈港到鞍钢股份的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以鞍钢股份
前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每
吨价格上调或下调人民币 10 元。
（4）主要产品产销情况
鞍千矿业最近两年一期主要产品的产能、产量、销量、产销率如下表：
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
产能（万吨）
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
120,000.94
160,641.57
190,485.06
产能（万吨）
产量（万吨）
销量（万吨）
销售收入（万元）
注：鞍千矿业将大部分生产的铁矿石用于加工铁精矿，剩余铁矿石对外销售，因此产销率比例不适
（5）主要产品销售价格变动情况
单位：元/吨
注：鞍千矿业 2008 年无铁矿石销售，故不列示 2008 年铁矿石价格
受 2010 年上半年铁精矿到岸的海关平均报价同比下降的影响，鞍千矿业 2010 年
1-9 月铁精矿售价较 2009 年度有所下降。
鞍千矿业铁矿石的销售价格按照 30%标准品位 77 元/吨的价格为基础，每增加或降
低 1%品位调整 3 元/吨的标准确定。2010 年 1-9 月鞍千矿业开采的铁矿石品位较 2009
年上升了约 0.33%，因此销售价格相应提升了 1.03 元/吨。
（6）主要产品向前五名客户的销售情况
单位：万元
2010 年 1-9 月
营业收入占比
鞍钢股份有限公司
鞍钢集团矿业公司东鞍山烧结厂
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
2010 年 1-9 月
营业收入占比
鞍钢集团矿业公司齐大山选矿厂
鞍钢集团鞍山矿业公司供销公司
鞍钢集团矿业公司生活协力中心
130,521.36
营业收入占比
鞍钢股份有限公司
122,079.02
鞍钢集团矿业公司东鞍山烧结厂
鞍钢集团矿业公司齐大山选矿厂
鞍钢集团鞍山矿业公司供销公司
鞍钢集团鞍山矿业公司质量计量中心
168,315.52
鞍千矿业产品主要销售给鞍钢股份及鞍钢集团矿业公司东鞍山烧结厂。最近一年及
一期鞍千矿业销售的前五大客户的实际控制人均为鞍钢，2009 年及 2010 年 1-9 月销售
比例合并计算分别为 100.00%和 99.80%。虽然鞍千矿业关联销售比例较高，但是由于
目前国内铁矿石行业供给短缺局面短期内不会改变，因此鞍千矿业在产品销售方面不存
在对关联方的依赖。
本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规披露关联交易信息，定期与
鞍钢股份签订关联交易合同并提交股东大会审议。
（7）主要生产材料和能源供应情况
鞍千矿业从事铁矿石开采，其生产过程中所需的主要生产材料主要是煤炭、药剂、
钢球，主要能源是电力，报告期内鞍千矿业各主要产品所需的主要材料及能源占主营业
务成本的比例如下：
采购数量（吨 / 均价（元/吨）（电
力：元/度）
202,697,185
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
采购数量（吨 / 均价（元/吨）（电
力：元/度）
266,375,485
（8）向前五名供应商的采购情况
单位：万元
2010 年 1-9 月
供应商名称
营业成本占比
鞍钢集团矿业公司供销公司
鞍钢集团矿业公司动力厂
鞍钢集团矿业公司化工原料制备厂
鞍山市荣德轮胎有限公司
鞍钢实业集团办公用品有限公司
单位：万元
供应商名称
营业成本占比
鞍钢集团矿业公司供销公司
鞍钢集团矿业公司动力厂
鞍钢集团矿业公司化工原料制备厂
鞍山市民用爆破器材专营有限公司
鞍山市荣德轮胎有限公司
鞍钢集团矿业公司供销公司、鞍钢集团矿业公司动力厂、鞍钢集团矿业公司化工原
料制备厂实际控制人均为鞍钢，2009 年及 2010 年 1-9 月采购比例合并分别为 45.02%和
（9）环保情况
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍千矿业遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放
基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法
律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
根据鞍山市环境保护局 2010 年 12 月出具的《关于鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
环保情况的证明》，鞍千矿业在生产经营活动中能够认真执行国家和地方有关环境保护
的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动符合国家和地方有关环境保护
的法律、法规、规章和规范性文件的要求和标准。
（10）主要产品质量控制情况
鞍千矿业质量控制由生产技术部负责，根据质量目标、质量控制点、质量控制指导
书以及相关管理制度，对生产质量进行全面的监控和指导。在具体生产过程中，鞍千矿
业会根据产品质量特性，进行重要度分级，确定工序控制点，并定期对爆破孔网参数、
破碎粗、中、细破排矿口、选矿球磨机磨矿粒度、重选和浮选质量、尾品等项目的工艺
参数进行抽查。抽查结果纳入质量考核，每月月进行通报，并限期进行改进和调整。
鞍千矿业自成立以来，生产质量一直位于行业前列，实现了重大质量事故为“零”，
服务质量用户满意率 100％的良好业绩。
（11）安全生产情况
2008 年 4 月 20 日，经辽宁省安全监督管理局审批，鞍千矿业获得安全生产许可证。
鞍千矿业成立至今未发生过重大安全生产事故。
（12）主要产品生产技术
鞍千矿业选矿的技术装备和自动化水平达到国内先进。设备选型遵循的原则是"大
型、高效、低耗、耐用"的原则；选厂工艺设备运行广泛采用自动检测、变频技术和计
算机控制。鞍千矿业在选别破碎筛分工艺中采用的大倾角可转向的皮带运输首次在国内
矿山使用，极大提高了矿石运输效率，降低了运输成本；在选别工艺中采用的阶段磨矿、
粗细分选、重选－强磁－阴离子反浮选工艺流程，为自主创新的成果，获得国家科技进
步二等奖。
10、主要固定资产、无形资产情况
（1）固定资产概况
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
单位：万元
2009 年 12 月 31 日
本期增加数
本期减少数
2010 年 9 月 30 日
一、账面原值合计
132,724.93
133,004.95
其中：房屋、建筑物
二、累计折旧合计
其中：房屋、建筑物
三、账面净值合计
其中：房屋、建筑物
四、减值准备合计
五、账面价值合计
其中：房屋、建筑物
房产情况：
截至本报告书签署之日，鞍千矿业拥有、使用的已经取得房产证的房产情况如下：
建筑面积(Ｍ2)
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
建筑面积(Ｍ2)
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
鞍房权证千山字第
千山区金湖新村
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
根据鞍千矿业出具的情况说明，截至本报告书出具之日，鞍千矿业拥有、使用的七
处房产不能办理房产证，主要原因是该等七处房产位于胡家庙子铁矿二期开采范围之
内，将在三至五年内拆迁，不符合房产证的办证条件。该等七处房产的具体建设及评估
情况如下：
建筑物名称
建筑面积(M2)
许东沟采场休息
许东沟采场
6m3 空压机房
许东沟采场
许东沟设备
许东沟采场
许东沟采场仓库
许东沟采场
设备部办公楼
许东沟采场
尾矿管线 3
尾矿事故泵站
建筑物名称
建筑面积(M2)
许东沟采场休息
许东沟采场
6m3 空压机房
许东沟采场
许东沟设备
许东沟采场
许东沟采场仓库
许东沟采场
设备部办公楼
许东沟采场
尾矿管线 3
尾矿事故泵站
上述房产面积较小，未办理房产证不会对鞍千矿业生产经营造成重大不利影响。
鞍千矿业拥有的上述房产未设有抵押权或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或
（2）土地使用权
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
截至本收购报告书出具之日，鞍千矿业拥有、使用的土地使用权情况如下：
土地 使用权类
土地使用证号
国用（2010）第 402470
千山区齐大
2058 年 7 月 9
558,501.40
国用（2010）第 402471
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402472
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402473
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402474
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402475
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402476
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402477
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402478
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402479
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402480
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402481
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402482
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402483
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402484
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402485
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402486
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402487
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402488
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402489
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402490
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402491
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402492
千山区齐大
2058 年 7 月 9
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
土地 使用权类
土地使用证号
国用（2010）第 402493
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402494
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402495
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402496
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402497
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402498
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402499
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402500
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402501
千山区齐大
2058 年 7 月 9
国用（2010）第 402502
千山区齐大
2058 年 7 月 9
辽县国用（2010）第 061
首山镇马家
2061 年 1 月 27
（3）采矿权
截至本报告书签署日，鞍千矿业持有胡家庙子铁矿采矿权许可证（证号：
C）。该采矿权许可证于 2007 年经国土资源部批准颁发给鞍
钢矿业，2010 年 5 月，根据《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任
公司管理的决定》，鞍钢决定将鞍钢矿业拥有的胡家庙子铁矿采矿权投入到鞍千矿业，
2010 年 11 月 30 日经国土资源部批准，胡家庙子铁矿采矿权证变更至鞍千矿业。
鞍钢矿业自 2007 年取得胡家庙子铁矿采矿权后即投入生产，并在持有该采矿权期
间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税，采矿权属不存
在争议。最近三年及一期鞍钢矿业为该采矿权证支付的相关主要费用包括：矿产资源补
偿费 1,406 万元、资源税 3.03 亿元。截至 2010 年 9 月 30 日，该采矿权证账面价值为
2010 年辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院提交了《辽宁省鞍山市胡家庙子铁
矿床资源储量核实报告》，该核实报告由北京中矿联咨询中心以“中矿联储评字[2010]56
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
号”文评审通过，并由中华人民共和国国土资源部以“国土资储备字[ 号”文
予以备案。
截至 2009 年末，胡家庙子铁矿保有储量 11.5 亿吨，可开采的储量为 4 亿吨，铁矿
石平均品位为 28.78%，矿山现在为露天开采，露天开采综合服务年限为 24 年，露天开
采结束后转入地下开采。
《采矿权许可证》
2010 年 11
鞍钢集团矿
露 天 / 地 1,500 万
月 30 日至
千矿业有限
下开采 吨/年
2037 年 10
（4）专利权
鞍钢矿业与鞍千矿业于 2010 年 6 月 26 日签署了《专利实施许可合同》，根据该合
同，许可人为鞍钢矿业，被许可人为鞍千矿业，许可方式为普通实施许可，许可使用费
为无偿，许可年限为自合同生效日（注：2010 年 6 月 26 日）起 7 年 11 个月，许可使
用的专利权详情见下表：
球磨机给矿弯管密封装置
2009 年 3 月 18 日
磨磁厂房事故泵自动控制装置
2009 年 3 月 18 日
振动筛防尘密封帘
2009 年 3 月 25 日
炮孔疏通器
2009 年 7 月 1 日
同步机滑东轴承强制润滑冷却
2009 年 8 月 19 日
强磁前直线除渣筛
2009 年 9 月 30 日
圆锥破碎机润滑油强制冷却装
2009 年 9 月 30 日
可移动式皮带卷带器
2009 年 10 月 21 日
（二）鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权
1、基本情况
鞍钢集团香港控股有限公司
ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED
有限责任公司
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍钢集团香港控股有限公司
ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED
ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR
ROAD, WANCHAI, HONG KONG
ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR
ROAD, WANCHAI, HONG KONG
法定代表人
商业登记证号
目前鞍钢持有鞍钢香港 100%股权。
2、 历史沿革
（1）鞍钢香港的设立
鞍钢香港于 2002 年 8 月 30 日由鞍钢和鞍钢国贸在香港投资设立，设立时注册资金
为 2 港元，后根据实际经营需要，鞍钢将在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。2007
年 8 月 28 日，商务部出具《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等
事项的批复》（商合批[ 号）批准，同意为鞍钢香港补办核准手续；并同意鞍钢
通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资 4,290 万澳元（约 3,260.4 万美元），收购金达必定向增发
的 6,500 万股股票。
（2）鞍钢香港的后续增资
经商务部于 2009 年 5 月 27 日《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集团
香港控股有限公司增资的批复》（商合批[ 号）批准，鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢
香港增资 16,206 万澳元（约合 1.24 亿美元）。增资后，鞍钢香港注册资本和总投资增至
1.565 亿美元。
经商务部于 2010 年 9 月 19 日《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资
（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[ 号）批
准，鞍钢以现汇向鞍钢香港增资 7,450 万澳元（约合 6,646.15 万美元），增资后，鞍钢
香港的投资总额由 15,651.66 万美元变更为 22,297.81 万美元。
（3）鞍钢香港的投资主体变更
2009 年 12 月，依据《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投资主体变更的
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
批复》（商合批[ 号），鞍钢香港的投资主体由鞍钢国贸变更为鞍钢。
3、产权和控制关系
截至本报告书签署日，鞍钢持有鞍钢香港 100%股权。鞍钢集团公司为鞍钢香港实
际控制人。
4、主营业务发展情况
鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务。2007 年 8 月，经有关部门批准，鞍
钢香港认购了澳大利亚矿业上市公司金达必增发的 6,500 万股股份，持股比例为
12.94%。经过数次认购金达必增发股份，鞍钢香港现为金达必第一大股东，截至本报告
书签署之日，鞍钢香港持有金达必 335,766,315 股股份，截至 2010 年 12 月 31 日，鞍钢
香港持有金达必 35.90%的股份。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令 01/1542（ASIC
Class Order 01/1542）的规定，鞍钢向本公司转让鞍钢香港 100%股权不会触发本公司在
澳大利亚证券交易所的要约收购义务。目前鞍钢香港持有的主要资产即为金达必股权，
此外还在香港拥有少量房屋资产。
5、资产权属、主要负债和对外担保状况
（1）主要资产和权属
依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2427 号专项审计报告，
截至 2010 年 9 月 30 日，鞍钢香港流动资产 1,988.90 万元，非流动资产 116,330.13 万元，
资产合计 118,319.04 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日
其他应收款
流动资产合计
非流动资产
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
2010 年 9 月 30 日
长期股权投资
113,639.02
投资性房地产
递延所得税资产
非流动资产合计
116,330.13
118,319.04
鞍钢香港的长期股权投资为持有金达必的股权。
（2）主要负债
依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2427 号专项审计报告，
截至 2010 年 9 月 30 日，鞍钢香港流动负债 3,387.71 万元，非流动负债 5.22 万元，负
债合计 3,392.93 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2010 年 9 月 30 日
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
非流动负债
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，鞍钢香港无对外担保情况。
6、主要财务指标
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
鞍钢香港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
118,319.04
120,815.90
所有者权益
114,926.10
115,948.09
7、最近三年资产评估、交易及增资情况
鞍钢香港的权益最近三年未进行资产评估和改制。其交易和增资情况见本节“一、
拟置入资产”之“（二）鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权”之“2、历史沿革”。
8、评估结果及增值情况说明
（1）评估方法
本次对鞍钢香港采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估
的最终结果。
（2）资产评估结果
在基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，鞍钢香港总资产账面值为 119,601.84
万元，总负债为 3,457.25 万元，净资产 116,144.59 万元。采用成本法评估后总资产为
167,514.70 万元，总负债为 3,457.25 万元，净资产为 164,057.45 万元，净资产增值
47,912.86 万元，增值率 41.25%。具体情况如下表：
单位：万元
D=C/B*100%
非流动资产
117,589.62
165,502.48
长期股权投资
114,847.52
157,668.08
投资性房地产
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
D=C/B*100%
其中:建 筑 物
其中:土地使用权
119,601.84
167,514.70
非流动负债
116,144.59
164,057.45
（3）评估主要项目增减值原因分析
鞍钢香港截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为 116,144.59 万元，评估价值
164,057.45 万元,评估增值率为 41.25%。各项资产增值原因如下：
①长期股权投资
长期股权投资增值原因主要是企业对长期股权投资按权益法核算，评估价值是根据
金达必在澳大利亚证券交易市场基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定的，评估价值与按权益法核算的账面价
值形成的差异，导致评估增值。
②投资性房地产
投资性房地产增值 185.71%，增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。
9、主营业务具体情况
鞍钢香港本身不生产具体产品或从事具体业务，其主要资产是持有金达必的股权。
金达必的主营业务情况见本节“11、鞍钢香港在金达必的投资情况说明（3）金达必主
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
营业务的具体情况”。
10、主要固定资产、无形资产情况
鞍钢香港固定资产情况如下表所示：：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日
本期增加额
本期减少额
2010 年 9 月 30 日
一、原价合计
房屋、建筑物
二、累计折旧和
房屋、建筑物
三、固定资产账
面净值合计
房屋、建筑物
四、固定资产账
面价值合计
房屋、建筑物
其中房产情况如下：
UNIT NO.H ON 34/F OFFICE
TOWER CONVENTION PLAZA 2003 年 4 月 24 日
NO.1 HARBOUR ROAD HONG
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
UNIT NO.G ON 34/F OFFICE
TOWER CONVENTION PLAZA
2006 年 4 月 6 日
NO.1 HARBOUR ROAD HONG
UNIT NO.I ON 34/F OFFICE
TOWER CONVENTION PLAZA
2003 年 4 月 24 日
NO.1 HARBOUR ROAD HONG
11、鞍钢香港在金达必的投资情况说明
（1）金达必基本情况
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，1994 年在澳
大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采，
其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区约 1,900 平方公里土地的矿业许可。
依据矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达必与鞍澳公司合
资的卡拉拉铁矿作为金达必的旗舰项目，目前尚处于建设期。
（2）鞍钢香港对金达必的股份认购及增持
ⅰ 首次股份认购
2007 年，经《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批
复》（商合批[ 号）和《国家发展改革委关于鞍山钢铁集团公司参股澳大