上海贝岭2012年年报600171_甜梦文库
上海贝岭2012年年报600171
上海贝岭股份有限公司6001712012 年年度报告上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 独立董事徐小田先生因重要公务活动未亲自出席本次董事会会议， 委托独立董事张树丹 先生代为表决，并行使独立董事权利。三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司董事长赵贵武先生、财务部经理佟小丽女士声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度共实现归属于母公司净利 润 33,398,542.22 元， 按公司章程规定提取法定盈余公积 3,729,287.57 元、 加上年初未分配利 润 106,121,236.99 元，减去 2011 年度实际分配的普通股股利 10,107,116.60 元，2012 年度实 际可供全体股东分配的利润共计 125,683,375.04 元。 公司以年末总股本 673,807,773 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元 （含 税） ，共用利润 10,107,116.60 元，剩余未分配利润 115,576,258.44 元结转下一次分配。 六、声明：本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资 风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否2上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告目录第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 33 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 34 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 903上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第一节 释义及重大风险提示一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 上交所 上海贝岭、本公司、公司 中国电子、CEC 大信事务所 贝岭微 阿法迪 香港海华 苏州同冠 健桥证券 百事佳公司 桉洋科技 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 上海贝岭股份有限公司 中国电子信息产业集团有限公司 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海贝岭微电子制造有限公司 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 香港海华有限公司 苏州同冠微电子有限公司 健桥证券股份有限公司 四川百事佳国际房地产开发有限公司 广州市桉洋科技有限公司 专用词语释义 “核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品” 科技重大专项的简称。是 2006 年国务院发布的《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（ 年） 》中与载人航天、 探月工程并列的 16 个重大科技专项之一。 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 年） 》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大 科技专项之一。 “新一代宽带无线移动通信网”科技重大专项。是 2006 年国务 院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年） 》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之 一。 液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上 的图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性 能将直接决定 LCD 器件的显示效果。 英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access （时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信 标准（简称 3G） ，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以 我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信 国际标准。 TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜 晶体管液晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可 通过集成在其后的薄膜晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩01 专项指02 专项指03 专项指LCD 驱动芯片指TD-SCDMA指TFT-LCD指4上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告阵式液晶显示器。 LTE-TDD 是 UTRA 的长期演进（Long Term Evolution，LTE） 时分双工（Time Division Duplexing，TDD）技术。TDD 用时 间来分离接收和发送信道，能够更好的支持上下行非对称业 务系统。 即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线 载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字 信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络， 只要有电线就能进行数据传递。 System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也有称片上系统， 意指它是一个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包 含完整系统并有嵌入软件的全部内容。 指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网 （ODN）中不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光 分路器（Splitter）等无源器件组成。无源光网络包括安装于 中心控制站的光路终端（OLT） ，传输光纤、分光器和安装于 用户场所的光网络单元（ONUs） 。 Analog to Digital Converter 的简称， 即模-数转换器， 是把模拟 信号转变成数字信号的器件。 TCXO 是温度补偿的晶体振荡器，具有非常好的温度稳定性， 在需要精确频率的时钟系统如无线通讯系统具有广泛应用。 Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标 签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识 别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k~134.2K） 、高 频（13.56Mhz） 、超高频，无源等技术。RFID 读写器也分移 动式的和固定式的，目前 RFID 技术应用很广，如：图书馆， 门禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费系统）等。LTE TDD指PLC 产品指SOC 产品指PON 产品指ADC 产品 TCXO 产品指 指RFID指二、重大风险提示： 公司已在本报告第四节董事会关于公司未来发展的讨论与分析中详细描述了可能存在 的战略风险、市场风险、运营风险，敬请查阅相关内容。5上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第二节 公司简介一、公司信息 公司的中文名称 公司的中文名称简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五、公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 上海贝岭 股票代码 600171 中国证券报 .cn 上海市宜山路 810 号董事会办公室 上海市宜山路 810 号 200233 上海市宜山路 810 号 200233 .cn .cn 周承捷 上海市宜山路 810 号
.cn 上海贝岭股份有限公司 上海贝岭 Shanghai Belling Corp.,Ltd 赵贵武六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 2012 年 6 月 5 日 上海市宜山路 810 号 568 587 公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况6上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于 2008 年起获得国家集成电路设计企业认定。 (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 1999 年根据财政部财管字[ 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单 位有关问题的批复》 ，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海 华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定， 同意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份 总数的 27.81%） 全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有， ， 2009 年 5 月 22 日国务院国 有资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司确认。 七、其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所名称 （境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 钟永和 王和忠7上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额 2012 年 676,929,539.58 33,398,542.22 -8,023,048.77 53,647,867.43 2012 年末 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 (二)主要财务数据 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 二、非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 2012 年金额 4,840,809.88 附注（如适用） 固定资产报废处理 1,735,423,535.19 2,070,234,913.08 2011 年 600,759,073.11 31,869,671.91 -23,198,210.23 24,112,643.84 2011 年末 1,712,132,109.57 1,999,757,172.03 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 期增减(%) 12.68 4.80 65.42 122.49 本期末比上年 同期末增减 (%) 1.36 3.52 本期比上年同 期增减(%) 4.80 4.80 65.42 增加 0.06 个百 分点 增加 0.89 个百 分点 单位：元 币种：人民币 2011 年金额 23,609,206.98 2010 年金额 -151,751.82 2010 年 588,071,822.50 16,692,243.16 9,868,016.05 66,004,094.30 2010 年末 1,691,091,622.06 1,932,585,706.542012 年 0.050 0.050 -0.012 1.92 -0.462011 年 0.047 0.047 -0.034 1.86 -1.352010 年 0.025 0.025 0.015 0.99 0.5840,747,582.17政府补贴收入28,055,248.385,462,000.00-3,498.27506,053.238上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计1,099,554.41坏账收回 主要为：保险公司赔 偿，无法支付货款， 捐赠支出、财政补贴 及废料处理2,418,655.231,141,258.572,193,386.49 -156,290.68 -7,303,451.28 41,421,590.991,616,584.08 -270,201.36 -358,112.91 55,067,882.13-37,330.23 -26,771.64 -69,231.00 6,824,227.119上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)经营和回顾 2012 年，受世界经济持续低迷影响， 全球半导体市场为 2,916 亿美元， 同比下降 2.7%（SIA 数据） 。国内集成电路产业在宽带提速、家电下乡等宏观政策影响下好于全球市场。 报告期内，公司相关产品因国内市场需求下降、生产成本上升、产品价格下降，以及子公 司贝岭微生产线在 2012 年 9 月发生火灾等不利因素影响， 公司报告期内的经营面临了巨大挑战。 全体员工在公司管理层和经营层领导下，克服重重困难，实现了公司年初制定的目标。2012 年 实现销售收入 67,693 万元，同比增长 12.68%；利润总额 4,076 万元，同比增长 16.13%。 报告期内，公司在管理、生产运营、市场营销、项目研发、节能环保方面取得成效。 管理工作：公司各级次已实现全面预算管理，认真做好预算编制和分解、KPI 制定、预算 执行分析和季度/年度考核等相关工作。 通过 KPI 指标的设定与考核， 明确研发进度、 存货管理、 应收管理、成本下降目标、市场拓展等各个环节的任务。 公司完成了 SAP 升级工作，2013 年 1 月初已成功上线，为公司加强成本管理、改善研发文 档管理、改善研发效益管理等工作提供了更为有效的工具。 生产运营：报告期内，公司针对运营中的质量管理工作进行了多方面改进，强化员工的责 任意识，提高员工的技术水平，同时增加对供应商现场巡检，进行数据收集与分析，协同供应 商严把质量关，并已在 2012 年初见成效。 市场营销：公司秉持“客户导向，增值服务”的经营方针，努力成为国内知名的电表厂商战 略合作供应商，积极开拓这一领域内的知名大客户，并初见成效。国网计量产品市场占有率超 过 20%，电源产品出货量超过 5 亿颗，对一些知名电视机品牌生产商的出货量保持增长。 项目研发：公司完成了包含国家重大科技专项在内的 7 个国家项目的验收工作。 完成验收的两个国家重大科技专项：极大规模集成电路制造装备及成套工艺重大专项（02 专项）-基于 0.18umBCD 工艺的大尺寸 LCD 驱动芯片的开发；新一代宽带无线移动通信网重大 专项（03 专项）-TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化。 其他完成验收的政府项目包括：财政部 2009 年中央企业重大技术创新及产业化专项 -TD-SCDMA 增强型多媒体终端基带芯片的研发和产业化项目；财政部 2011 年中央国有资本经 营预算重大技术创新及产业化资金项目-TFT-LCD 平板显示驱动芯片的研发及产业化； 上海市经 信委 2009 年软件和集成电路专项-用于通讯，汽车电子等领域的数模混合多晶发射极 BICMOS 特种工艺平台；上海市经信委 2010 年软件和集成电路设计专项-符合智能电网电力信息采集要 求的智能电表核心计量芯片；国家发改委 2008 年新一代宽带及网络通信产业化专项TD-SCDMA 及 LTE TDD 基站功放关键射频器件及芯片的开发和产业化。 节能环保：为进一步促进企业的可持续发展，实现经济效益和环境效益双赢的目标，从长 远发展战略的高度出发，坚持管理与技术创新、规范各项生产作业活动。报告期内，公司认真 开展清洁生产各项工作，并持续应用于生产过程、产品和服务中。在所有的经营活动中，通过 物质资源利用最大化、废弃物排放最小化和产品绿色化的三大举措，致力于污染的预防和提高 物资及能源的利用率，持续实现公司整体环境绩效的进步，顺利完成节能减排目标。 (二)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位： 币种:人民币 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 676,929,539.58 600,759,073.11 12.68 营业成本 546,485,580.95 482,698,089.68 13.21 销售费用 28,862,261.39 26,735,200.96 7.96 管理费用 117,254,851.80 112,246,780.59 4.46 财务费用 -12,743,713.46 -6,697,726.21 90.2710上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告经营活动产生的现金流量净额 53,647,867.43 24,112,643.84 122.49 投资活动产生的现金流量净额 -108,140,795.85 -68,552,035.42 -57.75 筹资活动产生的现金流量净额 2,279,343.11 -1,942,952.73 117.31 研发支出 70,021,060.31 78,771,436.43 -11.11 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2012 年影响公司收入的主要因素是香港海华贸易业务量增加，较 2011 年增长 54%。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 IC 设计业务收入由于研发进度延迟以及手机业务出现大幅下滑， 虽有音频新产品 D 类功放 及电表等新产品陆续推出，但收入只能维持在去年同期水平；硅片加工业务收入由于 2012 年 9 月上海贝岭微电子制造有限公司火灾停产，销售收入较 2011 年同期减少 36%。 (3)主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 164,658,805.21 占销售总额比重(%) 24.32 前五名销售客户销售金额合计 3、成本 (1)成本分析表 产品分类 集成电路生产成本项目 直接材料 封装费 直接人工 制造费用 直接材料 直接人工 制造费用 直接材料 直接材料 直接人工 制造费用2012 年 30.4% 48.8% 9.5% 11.3% 19.4% 24.2% 56.4% 100.0% 100.0% 14.6% 85.4% 293,250,469.99 上年同期 -6,697,726.21 变动幅度 (%) 90.262011 年 26.9% 50.9% 9.4% 12.8% 19.2% 20.8% 60.0% 100.0% 100.0% 13.9% 86.1%本期较上年同期变动幅度 增加 3.5 个百分点 减少 2.1 个百分点 增加 0.1 个百分点 减少 1.5 个百分点 增加 0.2 个百分点 增加 3.4 个百分点 减少 3.6 个百分点硅片加工集成电路贸易 RFID 系统集成 测试收入增加 0.7 个百分点 减少 0.7 个百分点(2)主要供应商情况 前五名供应商供货金额合计 4、费用 利润表项目 财务费用 本期 -12,743,713.46单位： 币种:人民币 元 56.01 占供货总额比重(%) 单位： 币种:人民币 元 原因说明 当期利息收入和汇兑收益增加所致 单位： 币种:人民币 元 66,410,180.48 3,610,879.83 70,021,060.31 3.98 10.34 单位： 币种:人民币 元 变动幅 原因说明 度(%) 63.63 当期财务利息收入和补5、研发支出 (1) 研发支出情况表 本期费用化研发支出 本期资本化研发支出 研发支出合计 研发支出总额占净资产比例(%) 研发支出总额占营业收入比例(%) 6、现金流 现金流量项目 收到其他与经营活动有关的现 本期 92,413,258.07 上年同期 56,476,121.5611上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告金 收回投资收到的现金 投资支付的现金 81,325,814.90 114,750,000.00 15,884,669.23 637,550.00 411.98 17898.59处置固定资产、 无形资产和其他 7,766,689.51 12,945,351.00 -40.00 长期资产收回的现金净额 取得借款收到的现金 26,200,000.00 10,000,000.00 162.00 分配股利、 利润或偿付利息支付 10,587,656.89 6,942,952.73 52.50 的现金 (三)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) (%) 集成电路生产 减少 1.05 668,400,181.44 545,435,586.03 18.40 11.55 13.01 及贸易 个百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 毛利率 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减 （％） 减(%) 减(%) (%) 减少 1.17 集成电路生产 323,637,077.83 231,186,116.34 28.57 2.34 4.05 个百分点 增加 2.76 硅片加工 55,017,829.50 47,090,196.78 14.41 -35.85 -37.85 个百分点 增加 3.18 集成电路贸易 265,826,207.87 249,707,853.99 6.06 54.67 49.59 个百分点 减少 5.21 RFID 系统集成 20,778,611.14 14,712,523.21 29.19 -5.17 2.36 个百分点 增加 11.66 测试收入 3,140,455.10 2,738,895.71 12.79 -8.46 -19.25 个百分点 减少 1.05 合计 668,400,181.44 545,435,586.03 18.40 11.55 13.01 个百分点 （1）硅片加工营业收入比上年减少 35.85%，营业成本比上年减少 37.85%，主要原因是子 公司上海贝岭微电子制造有限公司 9 月发生火灾，导致生产线停运，影响硅片加工业务。 （2）集成电路贸易营业收入比上年增加 54.67%，营业成本比上年增加 49.59%，主要原因 公司开拓了新的贸易业务。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 477,079,628.59 7.35 国外销售 191,320,552.85 17.84 合计 668,400,181.44 11.55 (四)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 上期期末数 上期期末数 本期期末金额贴收入增加所致 当期出售股权及理财产 品到期所致 当期购买理财产品增加 所致 当期处置固定资产及无 形资产减少所致 当期借款增加所致 当期分配股利较去年同 期增加所致12上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告资产的比例(%)预付款项 6,782,963.45 0.33 12,660,672.85 应收利息 3,200,200.00 0.15 1,461,564.55 应收股利 0.00 0.00 3,563,043.92 其他应收款 15,280,461.77 0.74 7,888,069.49 其他流动资产 50,000,000.00 2.42 137,604.93 在建工程 210,254,201.50 10.16 136,443,655.04 短期借款 16,400,000.00 0.79 5,000,000.00 应交税费 1,415,794.39 0.07 -463,127.12 其他应付款 3,263,877.49 0.16 900,387.75 原因说明： 预付款项：当期预付款项减少所致 应收利息：当期定期存款利息增加所致 应收股利：当期收回新致股利所致 其他应收款：当期暂支火灾排险及清理费用所致 其他流动资产：期末公司持有理财产品所致 在建工程：当期技术研发中心项目投入增加所致 短期借款：当期阿法迪借款增加所致 应交税费：期末应交增值税增加所致 其他应付款：当期代管移动互联产业基地建设项目款所致 (五)核心竞争力分析 公司处于国家战略性新兴产业的核心领域，经过近几年对新产品研发的持续投入，以及政 策上对研发部门的倾斜性支持，各研发平台的核心竞争力有了持续加强。目前公司集成电路产 品的前期设计导入工作已有改进。目前公司已成为电表业务领域国内最大的模拟电路供应商， 中高端 PLC 和 SOC 产品处于研发中，有望成为公司新的销售和利润增长点；报告期内，国家 项目资助工作取得较好成绩；公司研发中心大楼建成，质量体系提升，关注重大客户并调整建 立了基于产品应用平台的研发组织架构。 长期以来，公司注重对知识产权的开发和保护工作，报告期内公司及公司控股投资企业共 申请专利 59 项，其中发明专利 31 项；授权专利 43 项，其中发明 16 项；集成电路布图设计登 记 19 项，授权 23 项；计算机软件著作权申请 4 项，授权 2 项。其中公司 BL65 芯片荣获“上海 市专利新产品”称号。上海贝岭注册并使用在集成电路产品上的“贝岭”文字商标及 LOGO“B”形 商标， 经上海市著名商标认定委员会审议通过， 被继续认定为“上海市著名商标”， 有效期自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月。截止 2012 年底，公司及公司控股投资企业共申请专利 334 项，其中发 明专利 186 项（含 PCT 专利 1 件） ；授权专利 183 件，其中发明专利 76 件。申请集成电路布图 设计登记 188 项，已获得授权 169 项。获得软件著作权登记 22 项。2007 年上海贝岭成为上海 市知识产权示范企业，拥有三项“中国专利优秀奖”，一项“上海市发明专利一等奖”，一项“上海 市实用新型专利奖”。 (六)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 本年度公司新增股权投资 1 项，增资 1 项，退出投资 2 项。 新增投资对象为苏州同冠微电子有限公司，主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件 的设计、研究、开发、技术转让及生产、销售自产产品；从事同类产品的批发和进出口业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） 。公司注册 资本 2.5 亿元，上海贝岭认缴出资 1,950 万元，占注册资本的比例为 7.8%。2012 年 12 月上海贝 岭已完成出资 975 万元。 2012 年 12 月上海贝岭、贝岭微和其他股东一起同比例对上海阿法迪智能标签系统技术有占总资产的 比例(%) 0.63 0.07 0.18 0.39 0.01 6.82 0.25 -0.02 0.05较上期期末变 动比例(%) -46.42 118.96 -100.00 93.72 36,235.91 54.10 228.00 -405.70 262.5013上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告限公司增资 1,000 万元，其中上海贝岭出资 801.76 万元，增资后股份比例保持不变为 80.18%； 贝岭微出资 51.54 万元，增资后股份比例保持不变为 5.15%。 本年度完成股权投资项目退出两家。上海贝岭持有上海新致软件有限公司 13.78%股权转让 项目，经过上海联合产权交易所挂牌征集到受让方，并以 1,515.8 万元的价格成交，截止 2012 年底，转让价款已全部收回。上海贝岭持有的上海集成电路研发中心有限公司 3.22%股权，经 过和上海集成电路研发中心有限公司其他股东协商，通过减资方式实现上海贝岭的投资退出， 截至年底股权投资退出收回款项 1,001.39 万元。 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 华鑫证券 合计 续上表 所持对象名称 最初投资金额 （元） 32,000,000.00 32,000,000.00 持有数量（股） 32,000,000 32,000,000 占该公司股权比例 (%) 2.00 / 期末账面价值 （元） 22,968,824.22 22,968,824.22报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 （元） （元） 华鑫证券 278,498,344.73 204,466,110.12 长期股权投资 增资 合计 278,498,344.73 204,466,110.12 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名 委托理财产品 委托理财金 委托理财起 委托理财 报酬确定 预计收益 称 类型 额 始日期 终止日期 方式 上海浦东 对公结构性存 2012 年 5 月 2012 年 11 发展银行 55,000,000.00 协议约定 1,257,994.10 款-保证收益型 29 日 月 27 日 闵行支行 合计 / 55,000,000.00 / / / 1,257,994.10 续上表 资金来 计提 是 是否经 是否 源并说 合作方名 委托理财产品 实际收回本 实际获得收 减值 否 过法定 关联 明是否 称 类型 金金额 益 准备 涉 程序 交易 为募集 金额 诉 资金 上海浦东发 对公结构性存 自有资 展银行闵行 55,000,000.00 1,257,994.10 是 0 否 否 款-保证收益型 金 支行 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 说明： 2012 年 11 月 27 日， 公司购买了上海浦东发展银行利多多公司理财计划 2012 年 HH519 期， 使用资金为人民币 4,000 万元，产品期限自 2012 年 11 月 29 日至 2013 年 5 月 30 日，预期年化 收益率为 4.6%。 （参见上交所网站 .cn 公司公告临 2012-32） 2012 年 12 月 12 日公司控股子公司上海岭芯微电子有限公司购买了上海浦东发展银行利多 多公司理财计划 2012 年 HH538 期，使用资金为人民币 1,000 万元，产品期限自 2012 年 12 月 13 日至 2013 年 6 月 20 日，预期年化收益率为 4.6%。 （参见上交所网站 .cn 公司公告临 2012-36） (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 014上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）上海贝岭微电子制造有限公司成立于 2007 年 8 月 13 日，该公司主营集成电路及微电 子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品，注册资本为 4,000 万人民币，上海 贝岭股份有限公司持有该公司 75%的股权，香港海华有限公司持有该公司 25%的股权。该公司 报告期内实现销售收入 8,349.26 万元，净利润-893.14 万元。2012 年 9 月 8 日，上海贝岭微电子 制造有限公司生产线发生火灾，目前处于停产状态。 （2）香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）成立于 2003 年 2 月 21 日，该公司主要 从事组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、 销售、应用及相关高科技产业。该公司注册资本为 20 万美元，由本公司以自有外汇全额出资， 为公司全资子公司。该公司报告期内实现销售收入 18,073.40 万元人民币，净利润 95.74 万元人 民币。 （3）上海阿法迪智能标签系统技术有限公司（简称：阿法迪）组建于 2004 年 10 月 10 日， 主营智能标签系统技术开发、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、 安装、维护运营。2012 年 12 月，阿法迪股东同比对公司增资 1,000 万，期末注册资本为 2,000 万元人民币，上海贝岭股份有限公司持有该公司 80.18%的股权，上海贝岭微电子制造有限公司 持有该公司股权 5.15%，该公司经营团队持有 14.67%的股权。该公司报告期内实现销售收入 2,077.86 万元，净利润-738.06 万元。 （4）上海岭芯微电子有限公司成立于 2007 年 11 月 21 日，该公司主营集成电路、软件设 计、开发、测试，销售自产产品，注册资本为 1,000 万元人民币，本公司持有该公司 70%的股 权， 该公司经营团队持有 30%的股权。 报告期内， 该公司报告期内实现销售收入 14,168.06 万元， 净利润 1,545.86 万元。 （5）上海贝岭矽创微电子有限公司成立于 2001 年 11 月 1 日，该公司主营：集成电路和电 子应用产品设计、开发、测试领域内的“四技”服务及相关产品的销售。目前该公司注册资本为 727 万元人民币，本公司持有该公司 77.99%的股权。该公司已处于停业状态，2012 年 12 月 6 日完成税务注销，目前正在进行工商注销程序。 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 本年度投入 累计实际投入 项目收益情 项目名称 项目金额 项目进度 金额 金额 况 完成投资支出 258,630,000.00 70,571,122.11 202,584,706.92 研发大楼项目 78.10% 合计 258,630,000.00 / 70,571,122.11 202,584,706.92 / 2008 年 5 月 26 日，公司召开的四届六次董事会审议通过《上海贝岭技术研发中心项目》 ， 总投资 21,668.98 万元人民币；2010 年 3 月 29 日召开的五届四次董事会审议通过《公司技术研 发中心项目调整建设工期及概算的议案》 ，调整项目概算总投资为 25,863 万元人民币（不含设 计软件、设备及办公设施） 。目前该项目正处于验收阶段。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 集成电路产业是我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战 略性新兴产业的核心与基础，是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要 支撑。国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业， 力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。2011 年底，工业和信息化部正式发布了 《集成电路产业“十二五”发展规划》作为行业发展的指导性文件。集成电路技术和产业具有极 强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面， 其战略地位必将进一步突出。15上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告(二)公司发展战略 公司主营业务为模拟集成电路设计，致力于成为提供模拟电路及以模拟产品为主的解决方 案的国内一流供应商。通过持续投入和努力，拥有一流技术开发与服务团队，成为客户最可依 靠的伙伴。 未来公司主要产品应用平台研发规划如下： 智能电表平台：聚焦智能电网应用及下一代 AMR 电表系统，使贝岭发展成国内第一、世 界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成为 AMR 电表系统中最具影响力的企业。 平板显示平台：要聚焦新型平板显示产业，开发显示屏驱动的解决方案及芯片，使贝岭发 展成国内领先的显示屏驱动芯片供应商和中国电子第一供应商。 通讯终端平台：开拓三网融合领域产品，开发 PON 产品、高速高精度 ADC 产品、TCXO 产品，进入光通信、无线基站、3G 智能手机、领域，拓展新的市场和客户，建立稳定的客户关 系，为公司找到新的产品发展方向，拓展和丰富产品系列，实现贝岭模拟混合电路芯片产品向 高性能产品的发展和延伸。 标准产品平台：重点研发大功率 D 类音频功放及音频处理芯片，开发手持电子设备、机顶 盒、银行 UKEY、工控仪器仪表等应用领域的接口、驱动产品、中高端 MCU 产品。兼顾中短 期和长期利益、聚焦方案和应用，为客户提供量身定制的服务。 电源管理业务：专注于自己特有的技术和核心竞争力，聚焦在应用、开发系列化电源产品， 聚焦在与竞争对手的不同点上，关注相关领域，研究开发特有技术。 (三)经营计划 2013 年，公司将积极以提升研发能力为核心，加大研发与设计能力建设，重点提升智能电 表的整体解决方案能力；建立 LCD-TV/monitor 产品定义，提升系统应用与芯片设计能力，实现 中国电子所属面板和整机企业的协同合作；建立和提高通讯终端系列产品定义、系统应用与芯 片设计能力。 在做好研发和市场开拓的同时，2013 年公司将通过完成对一到两个公司的收购或技术团队 的引入，实现对公司技术和应用能力的补充和一定规模的销售收入增长；贝岭技术研发中心大 楼已基本建设完成，公司将认真做好园区规划工作；同时，我们将认真做好子公司上海贝岭微 电子制造有限公司 2013 年的人员遣散、货款催收、保险理赔等火灾后续工作。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年度，公司将以自有资金来满足经营的需求。 (五)可能面对的风险 1．战略风险分析 随着全球 IC 设计市场由 PC 周边渐转向通讯应用，前十大 IC 设计业者排名也由电脑周边 迁移到网络通信/手机 IC 应用，且厂商规模存在大型化的趋势。我国虽拥有为数很多的集成电 路设计公司，但大多数都是小规模的设计公司，总体经营情况欠佳，市场产品竞争激烈，利润 率偏低，再投入的动力不强，造成一种盲目的恶性竞争。同时，有限的人才资源严重分散，人 才紧缺的挑战变得更为严重。 2．市场风险分析 2012 年智能电表配套产品国网计量芯片、485 通讯以及液晶驱动产品出现较大幅度的价格 下降，产品单价平均降幅超过 15%。智能电表 SOC 等产品价格的下降主要原因是：技术升级所 带来的成本下降和国网招标对价格的更高要求。公司执行价格跟随策略，会对公司产品的利润 空间造成挤压。 3．运营风险分析 随着 IC 设计行业竞争加剧以及公司仍处于制造向设计的转型阶段， 研发高端芯片的系统能 力存在一定不足，导致新产品的研发和推广有一定的风险。 三、董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“强调事项段”的说明16上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告大信会计师事务所对公司 2012 年年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报 告。 董事会对该强调事项段意见如下： 1、公司控股子公司上海贝岭微电子制造有限公司 2012 年 9 月 8 日发生火灾。火灾未造成 人员伤亡和有毒有害化学物质泄漏，但造成了固定资产、存货和停工损失。火灾发生后，公司 组织力量积极排险，确保不发生次生灾害。该子公司已向保险机构投保了“财产一切险”、“机器 损坏险”和“营业中断险”，火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。 2、为尽快消除火灾带来的不确定因素，董事会责成公司经营班子加快与保险机构的沟通工 作，加快保险理赔工作进程。 监事会对该强调事项段意见如下： 1、上海贝岭微电子制造有限公司 2012 年 9 月 8 日发生火灾后，公司董事会和经营班子高 度重视，采取了积极措施进行排险和严防次生灾害，火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。 2、董事会本着对股东负责的态度，提出的解决措施是积极有效的，符合实际情况，我们认 可董事会对该强调事项段的意见。 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照《公司章程》利润分配政策的规定，公司可以采取现金或股票分配股利。 2012 年 4 月 12 日公司召开的五届十次董事会审议通过 2011 年度利润分配方案为：以年末 总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） 。 2012 年 5 月 10 日公司召开的 2011 年度股东大会审议通过利润分配方案。 2012 年 6 月 8 日公司发布《上海贝岭股份有限公司 2011 年度利润分配实施公告》 月 14 ，6 日为股权登记日，6 月 15 日为除息日，6 月 21 日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成向社会股东发放现金红利。公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司所得红利由 公司直接付给。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度合并 占合并报表中归 每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红的 报表中归属于 属于上市公司股 分红年度 送红股数 息数（元） 转增数 数额（含税） 上市公司股东 东的净利润的比 （股） （含税） （股） 的净利润 率(%) 2012 年 0 0.15 0 10,107,116.60 33,398,542.22 30.26 2011 年 0 0.15 0 10,107,116.60 31,869,671.91 31.71 2010 年 0 0.10 0 6,738,077.73 16,692,243.16 40.37 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司本年度披露社会责任报告，参阅上海证券交易所网站：.cn 和本公司 网站：.cn。17上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第五节 重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 证券交易结算资金诉讼事项：2003 年 12 月，上海贝岭在健 参见上海证券交易所网站 桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）开立账户并存 （.cn）相关公告 入交易结算资金 5000 万元。2004 年 9 月，上海贝岭发现健 序号 公告编号 发布日期 桥证券盗用了该结算资金。经交涉，健桥证券返还了 110 万 1 临 5 年 1 月 11 日 元，但不再支付余额。经过一审、二审，法院判决健桥证券 2 临 5 年 7 月 5 日 偿还上海贝岭证券交易结算资金 4890 万元及相关法定孳息、 3 临 5 年 11 月 10 日 逾期付款违约金的法律文书已生效。2007 年 4 月，健桥证券 4 临 8 年 2 月 23 日 因经营不善，进入破产程序。上海贝岭作为其债权人，参与 5 临 9 年 10 月 20 日 破产财产分配。至今执行到位共计 14,223,964.85 元，占债权 28%。现正等待下一次财产分配。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内： 起诉 应诉 承担连 诉讼仲裁 （申 （被申 带责任 诉讼（仲裁）基本情况 类型 请）方 请）方 方 2004 年 1 月 12 日， 四川百事佳国际房地产开发有限公司 （以 下简称“百事佳公司”）与上海贝岭签订《商品房买卖合同》 ， 约定百事佳公司将位于成都市锦江花园城水晶座 15 层 A 号 住宅房（建筑面积 127.48 平方米） 、钻石座 9 层 B 号住宅房 （建住面积 131.81 平方米）出售给上海贝岭，价款分别为 476520 元、506019 元，总计 982539 元。合同签订后，百事 佳公司违反合同规定，未办理产权登记。上海贝岭 2006 年 诉至成都武侯区，法院做出《民事调解书》 ：1、百事佳公司 负责在 2007 年 6 月 30 日前将诉争房产的房屋预售备案 （或 四川百 产权证分户）登记办理到我公司名下。2、百事佳公司未按 上海贝 事佳国 重庆金 商品房预 期履行完上条约定的义务，则应在 2007 年 7 月 5 日前归还 岭股份 际房地 峰旅游 售合同纠 我公司全部购房款 982539 元，并同时另向我公司支付损失 有限公 产开发 轮船有 纷 及赔偿费
元。 重庆金峰旅游轮船有限公司 3、 （下 司 有 限 公 限公司 称“重庆金峰”）自愿为百事佳公司提供连带责任保证担保。 司 百事佳公司未按期完全履行协议所约定的义务， 上海贝岭即 有权要求重庆金峰立即承担担保人责任， 代百事佳公司履行 支付义务。2007 年 9 月，上海贝岭向成都市武侯区法院提 出强制执行的申请。 四川省高级人民法院指定四川省雅安市 中级人民法院执行。 雅安市法院做出了冻结重庆金峰的账号 和存款的裁定，并委托武汉海事法院对重庆金峰所有的“小 峰 1 号”、“小峰 2 号”两艘客轮依法进行了查封。现上海贝 岭已申请武汉海事法院依法启动拍卖程序， 该案正处于强制 执行中。 上海贝 广州市 无 买卖合同 广州市桉洋科技有限公司（以下简称“桉洋科技”）拖欠上海18上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告岭股份 有限公 司桉洋科 技有限 公司纠纷贝岭货款
元。虽经上海贝岭多次催促，但对方 以种种理由推托未付。2011 年 12 月 16 日，上海贝岭向广 州市越秀区人民法院起诉。 2012 年 3 月 5 日 《民事调解书》 ： 桉洋科技在 2012 年 9 月 1 日前分期向上海贝岭支付货款
元， 其中在 2012 年 6 月 1 日前支付 1600000 元， 余款
元在 2012 年 9 月 1 日前付清。但桉洋没有 按照法院的《民事调解书》支付相关款项。上海贝岭已向法 院递交 《强制执行申请书》 现执行回货款共计 78561.73 元， ， 其余款项正处于强制执行中。 诉讼（仲 诉讼（仲裁） 裁）审理 进展情况 结果及影 响 《民事调解 书》已生效 《民事调解 书》已生效 无重大影 响 无重大影 响续上表 诉讼（仲 起诉 （申请） 应诉（被申请） 诉讼（仲裁） 裁）是否形 方 方 涉及金额 成预计负 债及金额 四川百事佳国 上海贝岭股 2,248,479.20 际房地产开发 否 份有限公司 有限公司 上海贝岭股 广 州 市 桉 洋 科 3,234,911.82 否 份有限公司 技有限公司 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 上海贝岭持有上海新致软件有限公司 13.78%股 2011 年 3 月 31 日《中国证券报》和上海证券交 权转让项目经过上海联合产权交易所挂牌征集到 易所网站（.cn）公司公告（临 受让方，并以 1515.8 万元的价格成交，截止 ） 。 年底，转让价款已全部收回。 1、2012 年 4 月 14 日《中国证券报》和上海证券 上海贝岭持有的上海集成电路研发中心有限公司 交易所网站 （.cn） 公司公告 （临 3.22%股权， 经过和上海集成电路研发中心其他股 2012-03） 。 东协商， 通过减资方式实现上海贝岭的投资退出， 2、2012 年 11 月 14 日《中国证券报》和上海证 截至年底股权投资退出收回款项 1001.39 万元。 券交易所网站（.cn）公司公告 （临 2012-29） 。 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 (1)与上海虹日国际电子有限公司的日常关联交易情况： 诉讼（仲 裁）判决执 行情况 强制执行 中 强制执行 中单位：元 币种：人民币19上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告本期发生额 金额 占同类交易金额的比例(%) 126,347,979.56 24.01 采购商品 协商定价 6,463,047.00 0.97 销售集成电路 协商定价 合计 --132,811,026.56 -查询索引:参阅上海证券交易所网站 .cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03） （临 2012-06） 月 11 日公司告（临 2012-11）和 10 月 20（临 2012-25） 、5 。 (2)与上海华虹集成电路有限责任公司的日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 采购商品 协商定价 3,138,272.89 0.60 销售集成电路 协商定价 2,434,421.85 0.38 合计 --5,572,694.74 -查询索引:参阅上海证券交易所网站 .cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03） （临 2012-06） 月 11 日公司公告（临 2012-11） 、5 。 (3)与中电熊猫液晶显示科技有限公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 技术加工服务 协商定价 4,655.81 0.00 销售集成电路 协商定价 2,276,644.72 0.34 合计 --2,281,300.53 -查询索引:参见上海证券交易所网站 .cn2012 年 11 月 21 日公司公告（临 2012-31） 。 (4)与晶门科技（深圳）有限公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 采购商品 协商定价 3,528,045.57 0.67 合计 --3,528,045.57 -查询索引:参见上海证券交易所网站 .cn2012 年 11 月 6 日公司公告（临 2012-28） 。 (5)中国电子财务有限责任公司日常关联交易情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例(%) 关联方存款 99,451,063.54 合计 99,451,063.54 查询索引:参阅上海证券交易所网站 .cn2012 年 4 月 14 日公司公告（临 2012-03） （临 2012-06） 月 11 日公司公告（临 2012-11） 、5 。 2、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易内容 类型 价原则 价格 中国长城计算机（香 集团兄弟公司 销售商品 销售集成电路 协商定价 港）控股有限公司 中国长城计算机深圳 集团兄弟公司 销售商品 销售集成电路 协商定价 股份有限公司 中国电子器材深圳有 集团兄弟公司 销售商品 销售集成电路 协商定价 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序20上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告限公司 捷星显示科技 （福建） 集团兄弟公司 有限公司 中国电子系统工程第 集团兄弟公司 二建设有限公司 信息产业电子第十一 设计研究院科技工程 集团兄弟公司 股份有限公司 续上表 关联交易方 关联交易金 额销售商品 购买商品 接受劳务销售集成电路 工程物质采购 劳务支出协商定价 协商定价 协商定价占同类交易金 额的比例(%)关联交易 结算方式市场价格交易价格与市场参 考价格差异较大的 原因中国长城计算机（香 18,999.32 0.00 港）控股有限公司 中国长城计算机深圳 5,273.45 0.00 股份有限公司 中国电子器材深圳有 187,102.52 0.03 限公司 捷星显示科技 （福建） 25,025.26 0.01 有限公司 中国电子系统工程第 3,758,963.90 4.66 二建设有限公司 信息产业电子第十一 设计研究院科技工程 625,000.00 0.77 股份有限公司 （1）公司未发生大额销货退回的情况。 （2）公司同以上所列公司发生的关联交易，均属市场销售的商业行为，对上市公司的独立 性未产生影响。 （3）公司同以上所列公司发生的关联交易，金额小，所占同类交易比例小，不构成依赖。七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 √ 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 境内会计师事务所名称 是 原聘任 天健正信会计师事务所有限公司 现聘任 大信会计师事务所（特殊普 单位:万元 币种:人民币21上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告通合伙） 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 45 3 45 1名称 报酬 18 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 原承接公司
年度审计业务的天健正信会计师事务所有限公司，因其事务所内部 合并、分立而注销，无法继续履行相关审计业务，公司经甄选、对比，聘请大信会计师事务所 （特殊普通合伙）作为 2012 年度审计机构。该事项经 2012 年 8 月 27 日召开的五届十三次董事 会和 2012 年 9 月 19 日召开的第一次临时股东大会审议通过。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 2012 年 9 月 8 日，上海贝岭子公司上海贝岭微电子制造有限公司（简称：贝岭微电子）生 产车间发生火灾，至当日中午已被消防队员及时扑灭。经现场核实无人员伤亡，亦未发生有毒 有害化学品的泄漏；现场财产均投保。 （参见上交所网站 .cn 公司 2012 年 9 月 11 日发布的临 2012-21 公告） 基于火灾现场的特殊性和危险性，为了防止次生灾害的发生，贝岭微电子聘请外部专业队 伍清理现场，截至 2013 年 3 月中旬，火灾现场危险源已全部排除，并已建立安全通道和照明， 资产的评估工作已全面展开，保险理赔工作正在进行中。22上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第六节 股份变动及股东情况一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 比例 数量 (%) 本次变动增减（＋，－） 发行 送 公积金 其 小 新股 股 转股 他 计 单位：股 本次变动后 比例 数量 (%)一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 二、 无限售条件流 673,807,773 100 通股份 100 1、人民币普通股 673,807,773 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 673,807,773 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 94,186673,807,773 673,807,773100 100673,807,773100单位：股 91,719 年度报告披露日前第 523上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告股东名称 中国电子信息产业集团有限 公司 宏源证券－建行－宏源 3 号 红利成长集合资产管理计划 国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 中国农业银行股份有限公司 －南方中证 500 指数证券投 资基金（LOF） 中国建设银行股份有限公司 －信诚中证 500 指数分级证 券投资基金 谢国恩 谈凤仙 中国工商银行股份有限公司 －广发中证 500 指数证券投 资基金（LOF） 洪平丽股东 性质 国 有 法人 未知 未知 未知 未知个交易日末股东总数 前十名股东持股情况 持有有限 持股 报告期内增 持股总数 售条件股 比例 减 份数量 (%) 27.81 1.96 0.29 0.26 0.25 187,362,986 13,231,710 1,920,951 1,757,302 1,711,338 0 13,231,710 -482,619 732,962 251,414 0 0 0 0 0质押或冻结 的股份数量 无 未知 未知 未知 未知未知 未知 未知 未知 未知 0.23 0.23 0.22 0.18 1,553,515 1,528,900 1,507,500 1,205,793 1,130,893 -145,300 1,507,500 159,571 0 0 0 0 未知 未知 未知未知 0.15 1,027,400 2,200 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国电子信息产业集团有限公司 187,362,986 人民币普通股 宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长 13,231,710 人民币普通股 集合资产管理计划 国泰君安证券股份有限公司客户信用 1,920,951 人民币普通股 交易担保证券账户 申银万国证券股份有限公司客户信用 1,757,302 人民币普通股 交易担保证券账户 中国农业银行股份有限公司－南方中 1,711,338 人民币普通股 证 500 指数证券投资基金（LOF） 中国建设银行股份有限公司－信诚中 1,553,515 人民币普通股 证 500 指数分级证券投资基金 谢国恩 1,528,900 人民币普通股 谈凤仙 1,507,500 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发中 1,205,793 人民币普通股 证 500 指数证券投资基金（LOF） 洪平丽 1,027,400 人民币普通股 公司第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与表中 所列其他股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持 上述股东关联关系或一致行动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司24上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 公司名称：中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子、CEC） 法人代表：芮晓武 成立日期：1989 年 5 月 26 日 组织机构代码： 注册资本：8,602,651,996.64 元 注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号 营业范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应 用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应 用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰 材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修 和销售。 经营性质：有限责任公司（国有独资） 经营成果：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 财务状况：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 现金流：中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。 未来发展战略：以科学发展观为指导，以“调结构、转方式、上水平、促发展”为主线，紧 抓国家战略性新兴产业发展机遇，将资源更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业 和关键领域，推动产业由产业价值链的中低端为主向中高端为主转型、由产品生产为主向提供 核心技术及整体解决方案和服务为主转型，走创新驱动、内生增长之路，着力做优做强，增强 活力、控制力和影响力，成为电子信息领域充满活力、值得信赖、受人尊重、具有国际影响力 和竞争力的世界一流企业。具体以三大系统工程（显示技术、信息安全、电子信息产品交易平 台）为引擎，聚焦五大产业板块（新型显示、信息安全、集成电路、高新电子和信息服务） ，实 施二十大重点项目，培育行业领军企业，打造核心技术、产品与服务，推动产业转型升级，实 现创新发展、协同发展、国际化发展，全面提升集团核心竞争力。 报告期内中国电子实际控股的其他境内外上市公司的股权情况如下表： 序号 上市公司简称 证券代码 中国电子持股比例 1 .02% 深桑达 A 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 中电广通 长城开发 长城电脑 中国软件 长城信息 华东科技 南京熊猫 振华科技 国民技术 彩虹股份 长城科技 021 536 727 733 707 00074HK 53.47% 49.64% 56.62% 54.26% 21.70% 23.47% 51.1% 36.13% 27.50% 34.42% 62.11%25上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告13 14 15中电控股 冠捷科技 彩虹电子00085HK 00903HK 00438HK71.30% 35.06% 71.74%(二)实际控制人情况 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。26上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名 职务 性 别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女 男 / 年 龄 50 49 44 47 66 56 55 48 46 50 50 50 52 38 / 任期起始 日期 2009 年 1 月8日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2010 年 11 月 11 日 2007 年 11 月 12 日 2010 年 11 月 11 日 2009 年 6 月 26 日 2009 年 6 月 26 日 2007 年 11 月 12 日 2009 年 8 月 18 日 2009 年 8 月 18 日 2001 年 12 月 28 日 2008 年 3 月 27 日 / 任期终止日 期 2013 年 11 月 11 日 2013 年 2 月 28 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2013 年 11 月 11 日 2012 年 12 月 26 日 2012 年 9 月 30 日 / 年初 持股 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年末 持股 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 年度内 股份增 减变动 量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 / 29.99 56.63 54.52 17.50 45.79 5.95 5.95 5.95 69.27 增减 变动 原因单位：股报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元） （税前）赵贵武 李智 李兆明 马玉川 徐小田 张树丹 苏荣标 周洪华 陈磊 刘亿 徐鼎 陆宁 严海容 朱勇刚 合计董事长 董事兼 总经理 董事 董事 独立董 事 独立董 事 独立董 事 监事长 监事 监事 副总经 理 副总经 理 董事会 秘书 财务总 监 /291.55 赵贵武（董事长） 曾任上海华虹（集团）有限公司董事、副董事长，中国电子信息产业集 ： 团公司规划计划部（重大项目部）总经理，中国电子信息产业集团有限公司集成电路事业本部 主任。现任上海华虹集成电路有限责任公司董事长、上海贝岭股份有限公司董事长。 李智（原董事兼总经理） ：曾任上海华虹 NEC 电子有限公司董事会秘书，上海贝岭股份有 限公司常务副总裁代理总裁，上海贝岭股份有限公司总经理。2013 年 2 月 28 日离任。 李兆明（董事） ：曾任中国电子信息产业集团公司财务部副总经理、财务部副主任。现任中 国电子信息产业集团有限公司审计部主任。 马玉川（董事） ：曾任中国电子信息产业集团公司经营管理部项目处处长，产业发展部计算 机与通讯处长，产业发展部集成电路与元器件处处长，集成电路事业本部副主任。现任中国电 子信息产业集团有限公司规划计划部副主任。 徐小田（独立董事） ：曾任中国半导体行业协会四届理事会秘书长，现任中国半导体行业协 会执行副理事长。 张树丹（独立董事） ：曾任中国电科第五十八所所长，现任中国电科第五十八所研究员。 苏荣标（独立董事） ：曾任中国电科第三十六研究所总经济师，现任中国电科第四十八所总27上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告会计师。 周洪华（监事长） ：曾任武汉中原电子集团有限公司副总经理、董事会秘书、经理部部长。 现任上海华虹（集团）有限公司财务总监，上海华虹集成电路有限责任公司监事长，上海贝岭 股份有限公司监事长。 陈磊（监事） ：曾任国务院国资委处长、中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副总经 理。现任中国电子信息产业集团有限公司人力资源部副主任。 刘亿（职工监事） ：曾任上海贝岭股份有限公司通讯产品部经理助理兼研发部经理，公司党 委委员，公司工会主席兼通讯部门工会主席，公司工会女职工委员会主任。现任上海贝岭股份 有限公司工会主席。 徐鼎（副总经理） ：曾任上海贝岭股份有限公司副总裁兼通信事业部总经理。现任上海贝岭 股份有限公司副总经理。 陆宁（副总经理） ：曾任华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有 限公司董事长，宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理；现任上海贝岭股份有限公司副总经理。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 中国电子信息产 赵贵武 业集团有限公司 中国电子信息产 李兆明 业集团有限公司 中国电子信息产 马玉川 业集团有限公司 中国电子信息产 陈磊 业集团有限公司 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 中国半导体行业 徐小田 协会 中国电科第五十 张树丹 八研究所 中国电科第四十 八研究所 苏荣标 北京中科信电子 装备有限公司 上海华虹 （集团） 周洪华 有限公司 在股东单位担任的职务 集成电路事业部主任 审计部主任 规划计划部副主任 人力资源部副主任 任期起始日期 2010 年 4 月 1 日 2012 年 5 月 24 日 2012 年 8 月 1 日 2007 年 3 月 1 日 任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 2012 年 8 月 30 日在其他单位担任的职务 执行副理事长 研究员 总会计师 董事 财务总监2012 年2015 年三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东大 会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》由 董事会薪酬与考核委员会考核审批决定。 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按岗位评估等级、个人 任职资格与能力、工作业绩付薪。 291.55 万元28上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告本公司的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 朱勇刚 严海容 担任的职务 财务总监 董事会秘书 变动情形 离任 离任 变动原因 离职 工作岗位调整五、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，核心技术团队和关键技术人员无重大变动。 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 职能协调 经营管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 专科及以下 合计 数量（人） 8 97 191 245 541 专业构成人数 98 48 233 19 11 63 69 541 368 173 541(二)薪酬政策 1、以岗位价值为基础保证岗位之间薪酬的内部相对公平性； 2、根据员工的工作技能和能力、工作经验和胜任程度来决定固定收入的支付水平； 3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，并 作为绩效奖金分配和固定收入调整地主要依据； 4、薪资体系应与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保 留、激励、发展优秀人才的工具之一。 (三)培训计划 公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，采取内、外训相结合的培训方式，确保员工根据 不同岗位的要求接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育,以适应和满足公司业务和经营发展 的需求。将通过多元化的培训方式，不断提高员工的综合能力素质、专业水平、管理技巧及业 务能力，培养建立优秀人才团队已满足公司可持续发展战略规划。 (四)专业构成统计图：29上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告(五)教育程度统计图：30上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第八节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内， 公司严格按照 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》 上海证券交易所 、 《股 票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权 力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治 理准则》的要求。 公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定， 依法保护公司、投资者和员工的合法权益。 公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度 审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计、战略、提名与薪酬考核委 员会，为董事会的科学决策提供支持。 公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督和检查。 公司经营管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，接受监事会的监督，主持公司 的生产经营管理工作，执行经董事会审议通过的公司治理制度。通过组织、指挥、协调、调度、 监督等控制手段，保证公司持续经营。 公司充分履行了上市公司信息披露义务，严格按照《上海贝岭信息披露事务管理制度》的 要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，在满足法定披露要求的同时，持续提升自 愿性披露的程度，使投资者更充分地了解公司，切实维护投资者权益。 报告期内，公司制定了《上海贝岭内部控制手册》 ，并对《公司章程》进行了修改。 公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情人管理制度》 ，构建了内部信息和知情 人的管理工作框架。报告期内，公司内幕信息管理重点放在定期报告编制、经营及预算会议、 临时公告和投资苏州同冠等四方面，做到涉密人员签字承诺。2012 年涉密次数共计 22 次，签 字登记人员 208 人次。 二、股东大会情况简介 （一）2011 年年度股东大会 召开日期：2012 年 5 月 10 日 会议议案名称：1、公司 2011 年度报告及摘要；2、公司 2011 年度董事会工作报告（公司 独立董事 2011 年度述职报告） ；3、公司 2011 年度监事会工作报告；4、公司 2011 年度财务决 算议案；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议 案；7、公司年度日常关联交易的议案；8、公司申请 2012 年度银行综合授信的议案；9、修改 公司章程的议案；10、聘请 2012 年公司财务审计机构及内部控制审计机构的议案。 决议情况：以上议案均表决通过 决议刊登的指定网站的查询索引：.cn 决议刊登的披露日期:2012 年 5 月 11 日 （二）2012 年第一次临时股东大会 召开日期：2012 年 9 月 19 日 会议议案名称：公司变更 2012 年度外部审计机构的议案。 决议情况：表决通过 决议刊登的指定网站的查询索引：.cn 决议刊登的披露日期：2012 年 9 月 20 日 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况31上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告董事 姓名 赵贵武 李智 李兆明 马玉川 徐小田 苏荣标 张树丹是否 独立 董事 否 否 否 否 是 是 是参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 7 7 亲自出席 次数 7 7 6 7 7 7 7 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 委托出 席次数 0 0 1 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否参加股东大 会情况 出席股东大 会的次数 1 2 1 1 2 1 1年内召开董事会会议次数 7 4 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和 每位高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并 充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水 平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪 酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原 则。 2013 年 3 月 28 日，董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，对公司高级管理人员 2012 年 度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。32上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 本公司内部控制制度得到有效执行，未发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司 各项业务的发展，公司将不断地对内控制度进行完善，推动公司治理水平的提高。 内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站:.cn 和公司网站： .cn 公告栏.。 二、内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见上海证券交易所网站:.cn 和公司网站： .cn 公告栏.。 三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2010 年 3 月 25 日第四届董事会第二十三次会议审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》 ，该制定明确了适用范围、责任认定、责任追究和处罚方式。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。33上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告第十节财务会计报告公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师钟永和、王和忠审 计，并出具了有带强调事项段的无保留意见的审计报告。 一、审计报告 大信审字[2013]第 4-00172 号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职 业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的 审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 （四）强调事项段 我们提醒合并财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，贵公司控股子公司上海贝 岭微电子制造有限公司（以下简称“贝岭微”）2012 年 9 月 8 日发生火灾。截止 2012 年 12 月 31 日，贝岭微所有存货及固定资产账面价值为 8718 万元。贝岭微已向保险机构投保了“财产一切 险”和“机器损坏险”，投保金额为 28210 万元；同时还向保险机构投保了“营业中断险”，投保金 额为 5000 万元，本次火灾涉及损失在保险机构承保范围之内。截至财务报表批准日，贝岭微生 产经营尚未恢复，火灾保险理赔尚在进行中，实际受损及理赔金额尚不能确认。本段内容不影 响已发表的审计意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟永和中 国 ?上 海中国注册会计师：王和忠 二○一三年三月二十九日34上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告二、财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 七、 （一） 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 453,807,450.43 506,487,471.37七、 （二） 七、 （五） 七、 （七）20,347,023.28 188,918,070.38 6,782,963.4516,822,501.46 177,620,625.11 12,660,672.85七、 （四） 七、 （三） 七、 （六） 七、 （八） 七、 （九）3,200,200.00 15,280,461.77 105,808,887.23 50,000,000.00 844,145,056.541,461,564.55 3,563,043.92 7,888,069.49 110,610,405.11 137,604.93 837,251,958.79七、 （十一） 七、 （十二） 七、 （十三）850,397,791.43 111,351,306.21 210,254,201.50858,398,382.77 115,009,189.22 136,443,655.04七、 （十四） 七、 （十五） 七、 （十六） 七、 （十七）28,984,950.94 1,230,882.3228,676,867.84 445,879.51 214,841.99 23,316,396.87 1,162,505,213.24 1,999,757,172.0323,870,724.14 1,226,089,856.54 2,070,234,913.0835上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告短期借款 七、 （十九） 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、 （二十） 应付账款 七、 （二一） 预收款项 七、 （二二） 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、 （二三） 应交税费 七、 （二四） 应付利息 应付股利 其他应付款 七、 （二五） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 七、 （二六） 预计负债 递延所得税负债 七、 （十七） 其他非流动负债 七、 （二七） 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 七、 （二八） 资本公积 七、 （二九） 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、 （三十） 一般风险准备 未分配利润 七、 （三一） 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武16,400,000.005,000,000.0019,665,186.91 107,888,512.36 2,082,570.5819,913,072.50 111,440,059.17 1,590,317.8218,816,212.25 1,415,794.3918,277,418.68 -463,127.123,263,877.49900,387.75169,532,153.98156,658,128.8015,360,000.00 480,030.00 126,105,770.56 141,945,800.56 311,477,954.54 673,807,773.00 802,909,106.8715,360,000.00 330,178.78 98,734,901.62 114,425,080.40 271,083,209.20 673,807,773.00 802,909,106.87133,023,280.28 125,683,375.04129,293,992.71 106,121,236.991,735,423,535.19 1,712,132,109.57 23,333,423.35 16,541,853.26 1,758,756,958.54 1,728,673,962.83 2,070,234,913.08 1,999,757,172.03 会计机构负责人：佟小丽36上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 附注 单位:元 币种:人民币 期末余额 年初余额 359,226,026.01 13,778,662.88 422,912,394.57 10,458,127.04 3,200,200.00 21,184,196.64 47,756,335.81 40,000,000.00 918,515,942.95 410,929,062.08 12,467,234.99 434,867,692.68 11,716,994.24 1,461,564.55 3,563,043.92 22,740,287.51 53,635,540.62 137,604.93 951,519,025.52十二、 （一）十二、 （二）十二、 （三）904,855,547.43 53,208,096.35 207,791,617.03904,838,570.77 57,206,770.71 133,020,924.6628,074,256.9327,420,653.5622,658,488.02 1,216,588,005.76 2,135,103,948.7123,277,787.44 1,145,764,707.14 2,097,283,732.6619,665,186.91 86,898,104.30 1,415,019.18 13,285,396.01 -49,162.9419,913,072.50 107,641,871.48 1,074,107.19 15,056,829.94 -2,707,466.3937上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武3,299,980.14646,316.22124,514,523.60141,624,730.9415,360,000.00 480,030.00 126,105,770.56 141,945,800.56 266,460,324.16 673,807,773.00 803,768,757.6015,360,000.00 219,234.68 98,621,901.62 114,201,136.30 255,825,867.24 673,807,773.00 803,768,757.60133,023,280.28 258,043,813.67 1,868,643,624.55 2,135,103,948.71 会计机构负责人：佟小丽129,293,992.71 234,587,342.11 1,841,457,865.42 2,097,283,732.66合并利润表 2012 年 1―12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 附注 七、 （三二） 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 676,929,539.58 600,759,073.11 676,929,539.58 600,759,073.11七、 （三二）687,189,563.41 546,485,580.95620,838,241.44 482,698,089.68七、 （三三）1,208,463.841,516,214.8538上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告28,862,261.39 销售费用 七、 （三四） 117,254,851.80 管理费用 七、 （三五） -12,743,713.46 财务费用 七、 （三六） 6,122,118.89 资产减值损失 七、 （三八） 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 8,579,751.86 投资收益（损失以“－”号填列） 七、 （三七） 1,954,646.92 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） -1,680,271.97 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 44,249,479.20 加：营业外收入 七、 （三九） 1,813,761.13 减：营业外支出 七、 （四十） 1,727,984.06 其中：非流动资产处置损失 40,755,446.10 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,032,333.79 减：所得税费用 七、 （四一） 38,723,112.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,398,542.22 归属于母公司所有者的净利润 5,324,570.09 少数股东损益 六、每股收益： 0.050 （一）基本每股收益 七、 （四二） 0.050 （二）稀释每股收益 七、 （四二） 七、其他综合收益 七、 （四三） 38,723,112.31 八、综合收益总额 33,398,542.22 归属于母公司所有者的综合收益总 额 5,324,570.09 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽26,735,200.96 112,246,780.59 -6,697,726.21 4,339,681.576,229,805.24 1,397,649.37-13,849,363.09 49,740,138.35 794,670.54 544,463.76 35,096,104.72 -1,713,607.99 36,809,712.71 31,869,671.91 4,940,040.80 0.047 0.047 -4,091,106.67 32,718,606.04 27,778,565.24 4,940,040.80母公司利润表 2012 年 1―12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 附注 十二、 （四） 十二、 （四） 单位:元 币种:人民币 本期金额 上期金额 448,940,379.80 439,813,923.37 374,189,100.69 371,507,057.22 92,452.04 304,395.63 18,260,144.91 18,247,802.35 75,710,445.65 88,318,544.93 -11,482,990.15 -6,588,939.26 2,218,275.30 14,821,857.15十二、 （五）8,579,751.86 1,954,646.92 -1,467,296.786,706,676.10 1,397,649.37 -40,090,118.5539上海贝岭股份有限公司 2012 年年度报告41,165,650.08 加：营业外收入 1,525,382.83 减：营业外支出 1,465,382.83 其中：非流动资产处置损失 38,172,970.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 880,094.74 减：所得税费用 37,292,875.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、每股收益： 0.06 （一）基本每股收益 0.06 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 37,292,875.73 七、综合收益总额 法定代表人：赵贵武 主管会计工作负责人：赵贵武 会计机构负责人：佟小丽50,923,900.54 637,297.06 537,097.06 10,196,484.93 -4,998,944.26 15,195,429.19 0.023 0.023 -4,091,106.67 11,104,322.52合并现金流量表 2012 年 1―12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其