新时代证券股份有限公司
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受新
大洲控股股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件
进行审慎核查，就本次交易出具独立财务顾问报告。新时代证券出具独立财务顾问
报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性
的利害关系，就本次交易所出具的独立财务顾问报告是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就新大洲重大资产出售暨
关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新大洲全
体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》的独立财务顾问报告已经提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为重大资产出售暨关联交易项目
的法定文件，报送相关监管机构，随《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对新大洲的任何投资建议，对投资者根据本核查
报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新大洲董事会发布的《新大洲控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新大洲本次重大资产出售
事项出具《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核
查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信新大洲委托本独立财务顾问出具意见的《新大洲控股股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交新时代证券内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与新大洲接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
声明与承诺 ........................................................................................................................ 1
一、独立财务顾问声明 .............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................................... 3
释义 ................................................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 9
二、交易标的评估作价情况 ...................................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 9
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 10
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 10
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序 ................................ 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 12
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益 .................... 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 15
重大风险提示 .................................................................................................................. 16
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................ 16
二、本次交易的审批风险 ........................................................................................ 16
三、标的资产的评估风险 ........................................................................................ 16
四、经营与管理风险 ................................................................................................ 17
五、食品相关产业发展经营的风险 ........................................................................ 17
六、交易对价回收风险 ............................................................................................ 17
七、股票价格波动风险 ............................................................................................ 17
八、其他风险 ............................................................................................................ 17
第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 18
一、本次交易的背景目的及合理性分析 ................................................................ 18
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 20
三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 20
四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................ 22
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 25
一、公司概况 ............................................................................................................ 25
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................ 25
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况 ........................................................ 28
四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 28
五、公司主营业务发展情况 .................................................................................... 28
六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................ 28
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 30
八、最近三年合规经营情况 .................................................................................... 30
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................ 31
一、宁波新大洲基本情况 ........................................................................................ 31
二、交易对方与上市公司的关联关系说明 ............................................................ 35
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 .................................... 35
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................ 35
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................................ 36
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................ 37
一、交易标的基本信息 ............................................................................................ 37
二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况 ........................................ 42
三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 55
四、新大洲本田最近两年及一期主要财务数据 .................................................... 59
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............ 60
六、本次交易标的涉及的债权债务转移及人员安置情况 .................................... 60
七、其他事项说明 .................................................................................................... 61
第五节 交易标的的评估或估值 .................................................................................... 62
一、评估基本情况 .................................................................................................... 62
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ................................................................ 63
三、收益法评估方法介绍 ........................................................................................ 64
四、资产基础法评估方法介绍 ................................................................................ 75
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 .............................................. 100
六、评估其他事项说明 .......................................................................................... 102
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...................... 103
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 105
第六节 本次交易主要合同 .......................................................................................... 107
一、协议主体、签订时间 ...................................................................................... 107
二、标的资产及作价 .............................................................................................. 107
三、交易对价的支付 .............................................................................................. 107
四、标的资产的交割 .............................................................................................. 108
五、员工安置 .......................................................................................................... 108
六、过渡期间损益归属 .......................................................................................... 108
七、协议的生效 ...................................................................................................... 109
八、违约责任 .......................................................................................................... 109
九、其他重要安排及说明 ..................................................................................... 109
第七节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 113
一、基本假设 .......................................................................................................... 113
二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 113
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 .......................................................... 118
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 .......... 119
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题。 .................................................................. 120
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析 .................................................................................................. 120
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................................. 122
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 .................................................................. 123
九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票行为的自查情况 .......... 123
第八节 独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 125
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 126
一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................. 126
二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................. 126
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
报告书、本报告书
新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
新大洲、公司、本公司、上
新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公
司，股票代码：000571
新大洲本田、新本
新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例
日本本田、本田公司
本田技研工业株式会社（新大洲本田合营方之一，持股
新大洲子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任
海南新元投资有限公司
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
黑龙江恒阳牛业有限责任公司
交易标的、标的资产、拟出
新大洲本田50%股权
本次重组、本次重大资产重
组、本次重大资产出售、本
新大洲拟出售新大洲本田50%股权
交易对方、宁波新大洲
宁波新大洲股权投资有限公司
宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持
有交易对方12.50%股权比例
《股权转让协议书》、本协议
《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有
限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》
审计/评估基准日
评估基准日至日
新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更
登记过户至受让方名下之日
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016
年9月8日修订）
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（中国证监会日修订）
独立财务顾问、新时代证券
新时代证券股份有限公司
审计机构、会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、法律顾问
北京大成律师事务所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所、交易所
深圳证券交易所
注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售，宁波新
大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、交易标的评估作价情况
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认
的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为
日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有
限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法
评估结果作为评估结论，新大洲本田净资产评估值为178,444.23万元，账面价值（母
公司报表口径）为153,683.73万元，增值24,760.50万元，增值率为16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田50%股权的交易价格按评估值确定为
89,222.115万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2016
年7月31日，新大洲本田经审计的总资产为393,717.67万元、净资产为157,438.56
万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为441,892.52万元。上市公司2015年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为488,431.25万元、
287,857.66万元和91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
新大洲本田
新大洲本田50%股权
488,431.25
393,717.67
196,858.84
287,857.66
157,438.56
441,892.52
220,946.26
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应
财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本报告书签署日，本公司持有新大洲本田50%的股权，新大洲本田未纳入
本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对新大洲本田的长期股权投资。本次
交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易后（备考）
交易后（备考）
508,640.04
519,111.11
488,431.25
499,453.24
215,375.24
215,375.24
200,573.59
200,573.59
所有者权益合计
293,264.80
303,735.87
287,857.66
298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08
231,050.15
219,679.36
230,701.34
交易后（备考）
交易后（备考）
归属于母公司股东的
基本每股收益（元）
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田50%的股权；
日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主要内容
信息披露真
实、准确、完
本公司及本公司全体
董事、监事、高级管
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及
时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披
露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真
实、准确、完整。
无处罚纠纷
本公司及本公司全体
董事、监事、高级管
一、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事和高级管
理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理
人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易
所公开谴责的情况。
提供信息真
实、准确、完
宁波新大洲
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司向与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主要内容
三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，
将承担个别和连带的法律责任。
无处罚纠纷
宁波新大洲及主要管
一、本公司及本公司主要管理人员在最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情
二、本公司及本公司主要管理人员最近五年
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于减少和
规范关联交
易的承诺函
宁波新大洲
本公司作出如下不可撤销的承诺与保证：
本次重大资产重组完成后，本公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少
并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循
市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
司或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本公司作为上市公司关联方期间
内持续有效且不可变更或撤销。
关于减少和
规范关联交
易的承诺函
宁波新大洲之实际控
制人——赵序宏
本次重大资产重组完成后，本人控制的企业，
原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、
不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利
益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的
市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
本承诺函自本人作为上市公司董事期间内持
续有效且不可变更或撤销。
关于避免同
业竞争的承
宁波新大洲
一、本次重大资产出售完成后，本公司将不
会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接
从事对新大洲的现有主营业务构成或可能构成实
质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际
控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生
同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权
的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
二、本公司保证有权签署本承诺函，且本承
诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责
承诺主要内容
三、本承诺函自本公司作为上市公司关联方
期间内持续有效且不可变更或撤销。
关于避免同
业竞争的承
宁波新大洲之实际控
制人——赵序宏
一、本次重大资产出售完成后，本人将不会
在中国境内或境外以任何方式直接或者间接从事
对上市公司的现有主营业务构成或可能构成实质
性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制
权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同
业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。
二、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
三、本承诺函在本人作为上市公司董事期间
内持续有效且不可变更或撤销。
关于资金来
源合法合规
宁波新大洲
一、本公司用于本次交易支付对价的资金为
本公司自有/自筹资金，资金来源合法合规。
二、本公司用于本次交易支付对价的资金不
存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安
三、本公司具有足够资金实力支付本次交易
的各期款项。
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益
本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
2016年度预测值
归属于上市公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣非净利润（万元）
每股收益（元/股）
扣非每股收益（元/股）
“2016年度预测值”是在“假设公司于日完成本次重大资产出
售”、“假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大不利变化”、“假设公司总股本没有发生变化”、“假设公司2016年度
利润实现较为均匀”等条件下，为测算本次重大资产出售对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
在上述假设前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出
现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。关于本次重大资产出
售摊薄即期每股收益情况及相关填补措施详见报告书（草案）第八节“管理层讨论与
分析”之“三、（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体
股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审
议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
（四）确保本次交易定价公允
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、
律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利
用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、
异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终
止的情况。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新
大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上
海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（日）经审计
的净资产账面价值为153,683.73万元，评估值为178,444.23万元，评估值较评估基准
日经审计的净资产账面价值增值16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存
在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、经营与管理风险
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田50%股权，公司未来将集中资源发
展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，若
公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进
一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
五、食品相关产业发展经营的风险
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易
后，上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。如何进
行更好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持
续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
六、交易对价回收风险
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权
转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资
有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，
但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付
对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
七、股票价格波动风险
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调
整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上
多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资
者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资
的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景目的及合理性分析
（一）本次交易的背景及目的
新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济
低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司
更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛
肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进的发展。本次出售
摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。
在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，
随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具
的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎
缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015年我国摩托车行业完成产销1,883.22万辆和
1,882.30万辆，比上年分别下滑11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百
分点，产销量已连续四年下降，为10年来新低；月，全行业累计产销1,229.27
万辆和1,229.62万辆，同比下降13.77%和13.83%。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩
托车市场需求仍将呈下降趋势。
公司持有新大洲本田50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出
售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通
过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转
型及未来可持续发展。
（二）本次交易的必要性与合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经
营，其中上市公司持有其50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田
50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长
期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公
司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本
田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主
营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉
后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行
销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到
现金89,222.115万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行
业的上市公司如、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司
选择此时将新大洲本田50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继
续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业
务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在
月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础
上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过
低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资
产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大
资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研
工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有
限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持
有的新大洲本田50%的股权；
日，公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议，审议通
过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大
洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市
商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批
准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述
批准的风险。
三、本次交易具体方案
本次交易拟出售公司持有的新大洲本田50%股权，有关本次交易的具体方案如
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为宁波新大洲。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司所持合营企业新大洲本田50%股权。
（三）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有
证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确
本次交易的评估基准日为日，评估方法选用资产基础法。新大洲
本田截至评估基准日经审计的资产账面价值（母公司报表口径）为153,683.73万元，
评估值为178,444.23万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值
16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格按评估值确定为
89,222.115万元。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式支付。
（五）标的资产交割
根据《股权转让协议书》第五条目标股权的交割过户，标的资产交割过户应同时
具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户
自上述交割条件全部满足后的5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权
转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使
目标股权过户登记至受让方的名下，但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关
材料原因延误时间的除外。”
（六）对价支付期限
根据《股权转让协议书》，经上市公司、宁波新大洲双方同意，本次交易对价的
支付期限为：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后10日内受让方向转让方支付股
权转让款的10%，即8,922.212万元；
第二期：日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即
35,688.846万元；
第三期：日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即
44,611.057万元。
（七）与资产相关的债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）员工安置
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安
（九）过渡期间损益安排及补偿方式
过渡期间，即评估基准日至日标的资产实现的收益及亏损归转
让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
过渡期间损益特指评估基准日至日标的公司实现的收益及亏损，由
各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项
交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的
金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的
资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标
的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上
市公司副董事长，过去12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售
构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总
裁杜树良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田
50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止2016
年7月31日，新大洲本田经审计的总资产为393,717.67万元、净资产为157,438.56
万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为441,892.52万元。上市公司2015年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为488,431.25万元、
287,857.66万元和91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
新大洲本田
新大洲本田50%股权
488,431.25
393,717.67
196,858.84
287,857.66
157,438.56
441,892.52
220,946.26
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应
财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第116355
号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市
公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
交易后（备考）
交易后（备考）
508,640.04
519,111.11
488,431.25
499,453.24
215,375.24
215,375.24
200,573.59
200,573.59
所有者权益合计
293,264.80
303,735.87
287,857.66
298,879.65
归属于母公司的所有
220,579.08
231,050.15
219,679.36
230,701.34
交易后（备考）
交易后（备考）
归属于母公司股东的
基本每股收益（元）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
新大洲控股股份有限公司
海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南琼港摩托车股份有限公
司、海南新大洲摩托车股份有限公司、海南新大洲控股股份有限
Sundiro Holding Co.,Ltd.
海南省海口市桂林洋开发区
上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
81,406.40万元人民币
法定代表人
统一社会信用代码
公司电子信箱
摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车
及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开
发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、
文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化
工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配
件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市情况
新大洲是经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩
托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字【1992】22号）批准，由海南
琼港轻骑摩托车开发有限公司改组设立为股份有限公司，股本总额10,000万股。
日，公司名称由“海南琼港摩托车股份有限公司”变更为“海南
新大洲摩托车股份有限公司”。
日，经海南省证券委员会《关于同意海南新大洲摩托车股份有限
公司调整股本的批复》（琼证复【1993】7号）批准，新大洲将股本总额调整为6,000
万股，调减的4,000万股即人民币4,000万元转为公司资本公积金，各股东持股比例
保持不变，持股数量同比例缩减。
日，经海南省证券委员会琼证【1993】55号文批准，并经中国证
监发审字【1993】99号文复审通过，公司公开向社会公众新增发行了每股面值1.00
元的人民币普通股A股2,000万股，发行价格为每股人民币6.00元，发行完成后，公
司股本总额增至8,000万股。
日，深交所出具《上市通知书》（深证市字【1994】第11号），
深交所同意新大洲在深交所挂牌交易，简称“新大洲A”，股票代码：0571。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1994年派送红股
经海南省证券委员会《关于核准<海南新大洲摩托车股份有限公司一九九三年度
利润分配及分红派息方案（修改案）>的批复》（琼证办【1994】15号）批准，新大洲
实施1993年度利润分配方案，即按总股本8,000万股每10股送4股共增加股本3,200
万股，股本总额增至11,200万股。
2、1995年派送红股、配股
日，公司股东大会审议通过1994年股利分配方案，公司以总股本
11,200万股为基数，每10股送3股，公司增加股本3,360万股。同日，公司股东大会
审议通过1995年配股方案，经海南省证券管理办公室琼证办【1995】37号文及中国
证监会证监发审字【1995】24号文审核批准，公司实施1995年配股方案，以总股本
8,000万股为基数，按每10股配3股的比例（即按总股本11,200万股每10股配2.142
股的比例）向全体股东配售2,400万股。上述送红股和配股实施完成后，公司股本总
额增至16,960万股。
3、1996年资本公积转增股本
日，公司股东大会审议通过1995年股利分配方案，公司以总股本
16,960万股为基数，每10股转增4股。股利分配完成后，公司股本总额增至23,744
4、1997年规范登记
日，海南省证券管理办公室出具《关于同意海南新大洲摩托车股
份有限公司重新登记的批复》（琼证办【1997】10号），同意公司进行重新登记，确
认为募集设立的股份有限公司。
5、1997年资本公积转增股本
日，公司召开1996年度股东大会，审议通过了《公司1996年度利
润分配及分红派息和资本公积金转增股本方案的议案》，按总股本23,744万股计，每
10股送6.5股；资本公积金8,310.40万元转增股本，即每10股转增3.5股。本次转增
后，公司股本总额增至47,488万股。
6、1997年配股
日，公司召开1997年临时股东大会并作出决议，且经海南省证券
管理办公室《关于海南新大洲摩托车股份有限公司1997年配售新股的批复》（琼证办
【号）、中国证监会《关于海南新大洲摩托车股份有限公司申请配股的批
复》（证监上字【1997】34号）批准，公司以总股本47,488万股为基数，每10股配
售1.071股，配售新股5,088万股，变更后公司股本总额增至52,576万股。
7、1998年资本公积转增股本及派送红股
日，公司召开1998年临时股东大会，审议通过《公司1998年度
中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，用1997年度未分配利润向全体股东每
10股送红股2股，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，即共增加股本
21,030.40万股，变更后公司股本总额增至73,606.40万股。
8、2006年股权分置改革
日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，每10股流通股
获得全体非流通股股东支付的2.3股股票。股改后，公司总股本不变，仍为73,606.40
9、2014年非公开发行
日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【号），核准公司非公开发行7,800万股新股。
本次股份发行完成后，公司股本总额增至81,406.40万股。
三、公司最近三年及一期的控制权变动情况
上市公司原控股股东为新元投资，原实际控制人为赵序宏。日，
公司原控股股东新元投资与尚衡冠通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协
议》，尚衡冠通以每股7.82元的价格共计总价699,746,519.00元受让新元公司持有公
司的89,481,652股股份，占本公司总股本的10.99%，成为公司第一大股东；新大洲
的实际控制人由赵序宏变更为无实际控制人。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
五、公司主营业务发展情况
2006年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主，2007年起根据我国现行会
计制度，公司不再按比例合并法合并新大洲本田会计报表。2006年12月，公司完成
了对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的收购。2007年以来公司
主营业务收入以煤炭产业为主。目前公司主要产品为原煤、摩托车、电动车等，提
供主要劳务内容为物流运输、物业管理等。
六、主要财务数据及财务指标
公司月财务会计报告未经审计，2014年及2015年的财务会计报告已
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公
司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
511,602.17
488,431.25
448,234.41
215,392.11
200,573.59
163,101.02
股东权益合计
296,210.06
287,857.66
285,133.40
归属于母公司股东权益
223,299.20
219,679.36
214,839.03
资产负债率
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
注：资产负债率=总负债/总资产；
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本数。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股）
扣除非经常损益基本每股收益（元）
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加
权平均数。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-13,803.56
-38,013.62
投资活动产生的现金流量净额
-18,596.70
-41,041.39
筹资活动产生的现金流量净额
-32,661.72
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额
七、最近三年重大资产重组情况
日，公司原控股股东拟筹划股权转让事项，经向深圳证券交易所
申请，公司股票开始停牌。公司于日召开第八届董事会2016年第四
次临时会议、日召开2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
日，公司召开第八届董事会2016年第十次临时会议，审议通过了
《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》，同时发布了《关于继续推进收购黑龙
江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》。
八、最近三年合规经营情况
最近三年上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为宁波新大洲。
一、宁波新大洲基本情况
（一）基本信息
宁波新大洲股权投资有限公司
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
主要办公地点
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
法定代表人
80,000万元人民币
统一社会信用代码
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2016年2月公司设立
宁波新大洲于日设立，注册资本10,000万元，其中杜树良持有
80%股权，卓力持有20%股权。
2、2016年7月第一次股权转让及增资
日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意股东杜树良与宁波
新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）及赵序宏分别签署《股权转让协议书》，杜树
良将其持有宁波新大洲48.75%股权转让给宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙），
将其持有宁波新大洲31.25%股权转让给赵序宏；同意股东卓力与赵序宏签署《股权转
让协议书》，卓力将其持有宁波新大洲20%股权转让给赵序宏。前述股权转让完成后，
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%股权，赵序宏持有51.25%股
同时，宁波新大洲股东会作出决议将注册资本增加至80,000万元。增资后，宁
波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资39,000万元，占48.75%；赵序宏出资
41,000万元，占51.25%。
3、2016年9月第二次股权转让
日，赵序宏与海南新元投资有限公司签署《股权转让协议书》，
赵序宏将其持有的宁波新大洲51.25%股权转让给新元投资。本次变更后，新元投资
持有宁波新大洲51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，宁波新大洲股权产权控制关系如下：
宁波新大洲股权投资有限公司
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
海南新元投资有限公司
上海新祝企业
管理咨询有限
公司（GP）
宁波儒亿企业
管理咨询合伙
企业（有限合
伙）（LP）
蔡尚重等8名
自然人（LP）
上海竞帆鞍座
卓力（LP）
孟龙（GP）
注：蔡尚重等8名自然人分别为：蔡尚重、李胜雷、林琦煌、刘锐、龙建播、戎愈敏、沈东及王华军，均持
有宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%财产份额，合计61.52%。
日，杜树良与宁波儒亿的两位合伙人孟龙、卓力签署备忘录，
初步达成入伙意向。日，杜树良、虞智海、罗小群、白淑荣、林帆、
孙宏川、李月民七人与孟龙、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：
1、宁波儒亿合计认缴出资额12,191万元，在七位投资人入伙的同时，孟龙、卓
力办理退伙，由罗小群担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
认缴出资额（万元）
未来所占财产份额
认缴出资额（万元）
未来所占财产份额
七位投资人中，杜树良先生目前担任公司董事兼总裁，林帆先生在《备忘录》签
署日前12个月内曾担任上市公司监事会主席（日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合
伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
（四）最近三年主要业务发展状况
宁波新大洲系为本次交易设立，无其他业务经营，也不存在下属企业。宁波新大
洲实际控制人为赵序宏，其资料介绍参见本节“一、（六）交易对方股东情况”。
（五）最近两年主要财务指标
宁波新大洲系2016年2月新设立的企业，尚无完整会计年度的财务数据。宁波
新大洲控股股东新元投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
所有者权益合计
主营业务收入
主营业务利润
注：以上财务数据未经审计。
（六）交易对方股东情况
交易对方宁波新大洲成立于日，截至本报告书签署日股东情况如
出资金额（万元）
出资额所占比例
海南新元投资有限公司
宁波新大洲投资管理合伙企
业（有限合伙）
1、控股股东及实际控制人基本情况
新元投资持有宁波新大洲51.25%股权，为控股股东。
海南新元投资有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
海口市桂林洋经济开发区
主要办公地点
海口市桂林洋经济开发区
统一社会信用代码
股权及实业投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
赵序宏持有新元投资89.04%股权，为新元投资控股股东及实际控制人。因此，
宁波新大洲实际控制人为赵序宏。
赵序宏，男，1949年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦
东新区浦明路99弄**号****室，大专学历，高级经济师。2001年9月至2016年5
月，任新大洲控股股份有限公司董事长，期间于2004年9月至2013年8月，兼任新
大洲控股股份有限公司总裁。2001年9月至今，历任新大洲本田摩托有限公司副董事
长兼总经理、董事长；2002年2月至今，任海南新元投资有限公司董事长；2013年7
月至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事长；2013年12月至今，任
SANLORENZO S.P.A.董事。
2、其他股东基本情况
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号664室
主要办公地点
宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号664室
统一社会信用代码
一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、商务信息咨询、
企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划、实业投资。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市
公司副董事长，过去12个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构
成关联交易。
同时，本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、本公司董事兼总裁杜树
良拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
公司董事赵序宏先生系由原控股股东新元投资推荐。截至本报告书签署日，交易
对方未向新大洲推荐董事、监事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为新大洲本田50%股权。
一、交易标的基本信息
（一）新大洲本田基本信息
新大洲本田摩托有限公司
有限责任公司（中外合资）
上海市青浦区华新镇嘉松中路188号
12,946.50万美元
法定代表人
统一社会信用代码
生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产
品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动
车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工
业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及
电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨
询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司
或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，
并提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（二）新大洲本田历史沿革及股权变动情况
1、1992年12月设立
新大洲本田前身为天津本田摩托有限公司，是由天津迅达摩托车公司与本田技
研工业株式会社共同出资2,578万美元设立。日，公司取得天津市人
民政府颁发的外经贸津外资资字（号《外商投资企业批准证书》。天津公
信会计师事务所出具津会字（1993）第1166号《验证资本报告书》对本次事项予以
验证确认。公司设立时股权结构如下：
天津迅达摩托车公司
1,703万美元
本田技研工业株式会社
2,578万美元
2、1994年9月第一次增资
1994年9月，经公司第一届第三次董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注
册资本由2,578万美元增至3,524万美元。前述事项经天津市对外经济贸易委员会津
经贸外企字（1994）第185号文批复同意。本次增资后股权结构如下：
天津迅达摩托车公司
1,762万美元
本田技研工业株式会社
1,762万美元
3,524万美元
3、2000年7月第二次增资及第一次股权转让
2000年7月，公司董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注册资本由3,524
万美元增至5,916.50万美元。本次增资后天津迅达摩托车公司持股比例为42.39%，
本田技研工业株式会社持股比例为57.61%。此次增资完成后，天津迅达摩托车公司
将其持有的10.83%股权转让给天津摩托集团有限公司，将所持有的31.56%股权转让
给本田技研工业株式会社。
前述事项经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管（号文批复同意。
天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字（6号《验资报告》，对本
次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
本田技研工业株式会社
5,276.00万美元
天津摩托集团有限公司
640.50万美元
5,916.50万美元
4、2001年9月第一次吸收合并
2000年12月，公司董事会会议决议，公司吸收合并海南新大洲摩托车股份有限
公司（上市公司前身）五家子公司并进行股权转让，合并后公司注册资本由5,916.50
万美元增至9,956.50万美元，同时公司名称变更为“新大洲本田摩托有限公司”。
前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【号文批复
同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2001】第017号《验资报告》，对本
次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
海南新大洲摩托车股份有限公司
5,794.06万美元
本田技研工业株式会社
3,896.50万美元
天津摩托集团有限公司
265.94万美元
9,956.50万美元
5、2001年9月第二次股权转让
2001年9月，公司董事会会议决议，同意公司股东新大洲控股股份有限公司将持
有的公司10.86%股权转让给本田技研工业株式会社。前述事项经国家对外贸易经济
合作部出具的外经贸资二函【号文批复同意。本次转让后股权结构如下：
本田技研工业株式会社
4,978.25万美元
新大洲控股股份有限公司
4,712.31万美元
天津摩托集团有限公司
265.94万美元
9,956.50万美元
6、2004年6月第三次股权转让
2004年1月，公司董事会会议决议，同意公司股东天津摩托集团有限公司将其持
有的公司2.67%股权全部转让给新大洲控股股份有限公司。双方签订了《股权转让协
议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资二批【号文批
复同意。本次转让后公司股权结构如下：
本田技研工业株式会社
4,978.25万美元
新大洲控股股份有限公司
4,978.25万美元
9,956.50万美元
7、2004年11月第二次吸收合并
2004年11月，公司董事会会议决议，同意吸收合并海南新大洲本田发动机有限
公司，合并后公司的注册资本为12,946.50万美元。本次事项有关各方共同签订《合
并协议书》并修改公司章程，并经国家商务部出具的商资批【号文批复同
意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2006】第001号验资报告，对本次变更
予以验证。本次变更后股权结构如下：
本田技研工业株式会社
6,473.25万美元
新大洲控股股份有限公司
6,473.25万美元
12,946.50万美元
8、2006年7月第四次股权转让
2006年7月，公司董事会会议决议，同意公司股东日本本田技研工业株式会社
将其持有的10%股权转让给本田技研工业（中国）投资有限公司。双方签订《股权转
让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资批【号批
复同意。本次转让后股权结构如下：
新大洲控股股份有限公司
6,473.25万美元
本田技研工业株式会社
5,178.60万美元
本田技研工业（中国）投资有限公司
1,294.65万美元
12,946.50万美元
截至本报告签署日，新大洲本田的注册资本和股东未再发生变化。
（三）新大洲本田股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，新大洲本田股权结构及控制关系如下：
新大洲本田摩托有限公司
新大洲控股股
份有限公司
本田技研工业
本田技研工业（中
国）投资有限公司
（四）新大洲本田下属公司情况
截至本报告签署日，新大洲本田持有上海本新国际贸易有限公司100%股权、山
东新大洲本田摩托销售有限公司50%股权、摩联科技有限责任公司3%股权，具体情
1、全资子公司
上海本新国际贸易有限公司
有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号1606室
100万元人民币
法定代表人
统一社会信用代码
从事货物及技术进出口；转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；
区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合营企业
（1）山东新大洲本田摩托销售有限公司
山东新大洲本田摩托销售有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股）
山东省济南市历城区将军路北首1号路西
500万元人民币
法定代表人
营业执照号
批发、零售：摩托车、电动自行车、助力车及配件、发动机。（未取
得专项许可的项目除外）
日，经山东新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，该公司将
被注销，目前正在办理清算相关手续。
（2）河南新大洲本田摩托销售有限公司
河南新大洲本田摩托销售有限公司
其他有限责任公司
郑州市管城区港湾路1号院金色港湾49号楼2单元5层东户
500万元人民币
法定代表人
营业执照号
一般经营项目：摩托车及配件、摩托车专用机油、维修工具、维修设
备、新大洲本田维修服装、帐篷、太阳伞、餐具、茶具、文具、电动
车及配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访
客开展经营活动）
日，经河南新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，决定解散
该公司并进行清算及办理公司注销登记手续。日，该公司收到（管城）
登记内销字【2016】第917号《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记。
3、参股子公司
摩联科技有限责任公司
有限责任公司
天津市静海县团泊风景区（团泊大桥收费站南、津团路东）
5,000万元人民币
法定代表人
统一社会信用代码
汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技
术开发与推广、零部件生产、销售；试验场地出租（以上范围内国家
有专营专项规定的按规定办理）。
二、新大洲本田主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至日，新大洲本田资产总额为393,717.67万元，其中流动资产
为329,425.28万元，非流动资产为64,292.39万元。
1、权属情况
截至日，新大洲本田拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄25
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2008）第
青浦区华新镇新
凤中路18弄26
住宅（配套
沪房地青字
（2013）第
青浦区华新镇嘉
松中路188号
42,378.70m2
沪房地青字
（2013）第
青浦区华新镇嘉
松中路189号
26,598.46m2
沪房地青字
（2013）第
青浦区华新镇嘉
松中路228弄55
22,979.32m2
沪房地青字
（2007）第
青浦区华新镇嘉
松中路188号1
10,580.80m2
房地证津字第
天津市西青区经
济开发区赛达二
76,724.47m2
苏（2016）太仓
市不动产权第
江苏省太仓市新
区东仓路东、广
已取得环评批复，尚未开
工建设，土地面积为
260,236.60 m2
截至本报告书签署日，新大洲本田已取得上述房屋建筑物及土地使用权的相关
权属证书，且未对以上资产设定抵押、担保事项。
2、主要固定资产权属情况
新大洲本田拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输
工具等。截至日，新大洲本田主要固定资产情况如下：
单位：万元
房屋建筑类
机器设备类
运输工具类
电子设备类及其他
截至本报告书签署日，新大洲本田未对以上资产设定抵押、担保事项。
3、商标及专利权权属情况
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有121项注册商标，具体情况如下：
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截至本报告书签署日，以上商标均已取得了《商标注册证》，不存在诉讼、仲裁
等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
（2）专利权
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有79项专利权，具体情况如下：
专利权年限
电动自行车（TDR01Z）
一种化油器溢流管气压
一种金属工件热处理工
一种凸轮加热淬火感应
摩托车发动机正时链条
盖拆卸专用器具
一种用于摩托车发动机
密封件的检测装置
一种摩托车发动机进气
摩托车起动耐久测试装
一种装轮胎装置
油位表及燃油传感器测
电动自行车（TDR04Z）
一种发动机气门锁夹装
一种装配夹具
摩托车（SDH150-21）
一种摩托车尾灯支架
一种摩托车前轮机械式
一种高效整流调节器
一种油箱呼吸结构
摩托车油量LED显示仪
摩托车油量三段式LED
专利权年限
电动自行车（A8）
电动自行车（A1）
电动自行车（A7）
摩托车鞍座
摩托车左右护板
摩托车油箱
摩托车前头罩组合
摩托车前挡泥板
摩托车消声器
摩托车左右后尾罩
摩托车油箱左右护罩
摩托车前罩
摩托车前大灯
摩托车头罩
摩托车前转向灯
一种具有滤光作用的摩
托车前转向灯结构
一种具有滤光作用的摩
托车前大灯结构
一种打码机
一种焊接夹具
一种摩托车前部照明装
置及包括该装置的摩托
一种具有漏水孔的摩托
车大灯罩及包括该灯罩
一种摩托车用LED前位
置灯及包括该前位置灯
一种摩托车燃料箱与油
箱护罩的连接结构及摩
一种摩托车线束挡板及
包括该线束挡板的摩托
一种摩托车燃油开关处
专利权年限
防刮结构及包括该防刮
结构的摩托车
电动自行车（M6）
一种插销式鞍座翻转机
构及其二轮骑行车辆
摩托车后载物架
摩托车后扶手
摩托车后尾灯
摩托车前大灯
摩托车左右挡风板
摩托车前部照明组合
摩托车左右装饰盖
摩托车前转向灯组合
摩托车左右下车体护板
摩托车消音器装饰罩
摩托车左右车体护盖
摩托车头部照明组合
摩托车转向前罩
摩托车前部照明灯及前
转向灯装置及包括该装
置的摩托车
一种摩托车车架强度检
一种摩托车后尾灯安装
结构及其摩托车
摩托车前转向灯装置及
包括该前转向灯装置的
一种摩托车后尾灯安装
支架组及其摩托车
一种发动机缸盖螺栓多
一种全自动压胎机
一种对气缸体网纹角度
快速检测的器具
电动自行车
电动自行车
一种用于安装摩托车侧
翻货架的架体连接结构
专利权年限
及其摩托车
一种具有不同热量分布
的加热淬火感应器
电动自行车
截至本报告书签署日，以上专利权均已取得了《专利证书》，其中上表第2、7、
12、13四项专利未及时缴纳年费及滞纳金，新大洲本田相关人员将尽快缴纳上述费
用，以保证专利权的正常状态。除此之外，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他
影响资产权属的情况。
（二）主要负债情况
截至日，新大洲本田合并报表范围内，主要负债如下：
单位：万元
其他应付款
126,149.51
流动负债合计
228,508.59
非流动负债
递延所得税负债
非流动负债合计
236,279.11
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
其中，新大洲本田其他应付款金额占总负债比重较大，原因系支付本田公司的
大额技术提成费与商标费所致。基于相关合同规定，本田公司根据新大洲本田产品
的销售额对其收取一定比例的技术提成费与商标费，因此新本每期均计提入账，但
上述费用的具体支付进度受本田公司要求以及新本所在当地有关部门审批进度的共
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，新大洲本田不存在对外担保的情况。
三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况
新大洲本田最近三年主要从事：生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部
件，销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发
动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据《国民经济行业分类》（2011年修
订版），新大洲本田属于“C3751摩托车整车制造业”。
新大洲本田生产的摩托车主要产品种类有：跨骑型（代表型号有“战神SDH150-F”、
“CBF190R”及“WAVE 110S”等）、踏板型（代表型号有“自由TOADY”、“E影SDH110T”
等）与弯梁型（代表型号有“新飘悦SDH110”、“新威武SDH110”等）。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
我国摩托车行业受到国家严格监管，主管部门有工业和信息化部（摩托车公告管
理）、国家环境保护部（环保型式核准管理）和中国质量认证中心（摩托车强制性认
证管理）。
我国摩托车行业监管体制可概括为“型式认证+生产一致性管理”，具体如下所示：
（污控中心）
（车管所）
经销商用户
申请受理/审查
产品开发认证申请受理试验方案
公告审查3C审查环保审查
公告发布3C证书环保证书
数据上传数据入库合格证
一致性监督审查
合格证备案
我国摩托车行业主要法规及政策如下：
国家经济贸易委员会令
《摩托车生产准入管理办法》
国家经济贸易委员会公
告二〇〇二年第110号
《摩托车生产准入管理办法实施细则》
发改产业【
《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》
发改产业【
《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施意
见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》
工信部联产业【
《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记
工作的通知》
工信部产业【
《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》