华锐铸钢：首次公开发行股票招股说明书()_大连重工(002204)个股公告-金融界
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个股公告正文
华锐铸钢：首次公开发行股票招股说明书
证券简称：华锐铸钢 证券代码：002204大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书&&&&保荐人（主承销商）&&&&住所：深圳市八卦三路平安大厦&&&&发行股票类型：人民币普通股（A股）&&&&发行股数：54,000,000股&&&&每股面值：人民币1.00元&&&&每股发行价格：10.78元&&&&发行日期：日&&&&拟上市的证券交易所：深圳证券交易所&&&&发行后总股本：214,000,000股&&&&本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。&&&&保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司&&&&招股说明书（封卷稿）签署日期：日&&&&发行人声明&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。&&&&重大事项提示&&&&1、本次发行前公司总股本16,000万股，本次拟公开发行5,400万股，发行后公司总股本21,400万股。公司控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。&&&&2、公司董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。&&&&3、公司在1999年7月成立时，大重集团投入公司的土地使用权3,409.18万元，该投入的土地使用权一直没有办理权属变更手续。为夯实公司资产，经公司和大重集团协商，公司与大重集团于日签署《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金3,409.18万元置换公司账面等额的土地使用权。2007年1月，公司与重工&起重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向重工&起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。&&&&4、截止日，公司滚存未分配利润为5,325.26万元。根据公司2007年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。&&&&5、公司提醒投资者特别关注如下风险因素：&&&&（1）公司生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照"原材料价格＋产品加工费"的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。&&&&（2）公司的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中。近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。&&&&（3）近三年一期，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31.35%、17.68%、25.25%、19.71%；关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。&&&&（4）根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[号），自日起至日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。另根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。近三年一期，公司实际收到的增值税返还金额占净利润的比例分别为34.79%、8.09%、11.57%、12.05%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。&&&&（5）本次发行前控股股东大连重工集团有限公司持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。&&&&（6）本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。&&&&第一节&&&&&&释义&&&&在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般用语发行人、公司、华锐&&指&&&大连华锐重工铸钢股份有限公司铸钢或股份公司大重集团、主发起人、指&&&大连重工集团有限公司控股股东大重铸钢&&&&&&&&&&&&指&&&大连重工铸钢有限公司华成投资&&&&&&&&&&&&指&&&大连华成投资发展有限公司国资公司&&&&&&&&&&&&指&&&大连市国有资产经营有限公司重工&起重集团&&&&&&&指&&&&大连重工&起重集团有限公司华锐曲轴&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐船用曲轴有限公司华锐数控&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐重工数控设备有限公司华锐冶金&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐重工冶金设备制造有限公司大起集团&&&&&&&&&&&&指&&&大连大起集团有限责任公司华锐特种&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐重工特种备件制造有限公司大重成套&&&&&&&&&&&&指&&&大连重工机电设备成套有限公司大连华锐&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐股份有限公司重环环保&&&&&&&&&&&&指&&&大连重环环保设备工程有限公司大起公司&&&&&&&&&&&&指&&&大连大起有限责任公司大起嘉益&&&&&&&&&&&&指&&&大连大起嘉益港口起重设备有限公司华锐风电&&&&&&&&&&&&指&&&华锐风电科技有限公司华锐国贸&&&&&&&&&&&&指&&&大连华锐重工国际贸易有限公司大重安装&&&&&&&&&&&&指&&&大连大重机电安装工程有限公司一重&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国第一重型机械集团公司二重&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国第二重型机械集团公司上重&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海重型机器厂有限公司沈重&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北方重工沈阳重型机械集团有限责任公司斗山重工&&&&&&&&&&&&指&&&韩国斗山重工集团有限公司奥钢联&&&&&&&&&&&&&&指&&&奥钢联铸造林茨有限公司保荐人（主承销商）&&指&&&平安证券有限责任公司承销团&&&&&&&&&&&&&&指&&&以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团发行人律师&&&&&&&&&&指&&&辽宁华夏律师事务所申报会计师&&&&&&&&&&指&&&天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司本次发行&&&&&&&&&&&&指&&&发行人首次公开发行5,400万股人民币普通股的行为元&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元中国证监会&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会大连市国资委&&&&&&&&指&&&大连市人民政府国有资产监督管理委员会《公司章程》&&&&&&&&指&&&《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿）》近三年一期、报告期&&指&&&2004年、2005年、2006年、月行业用语ISO&质量管&指&&国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之理体系&&&&&&&&&&&&&&&&&&一，主要适用于工业企业船级社&&&&&&&&&&&&&&指&&从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&规范和标准热加工&&&&&&&&&&&&&&指&&热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&下将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术超临界、超超临界&&&&指&&超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是超临界，；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&低于31Mpa被称为超超临界呋喃树脂砂铸造&&&&&&指&&通过呋喃树脂（用于铸造砂芯的粘结剂）反应，把树&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&脂固化剂填料混合、固化、脱模成型的铸造技术，是&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目前国际先进的铸造技术之一LF炉、ASEA—SKF炉&&&指&&各种类型的钢包精炼炉VD、RH、VOD炉&&&&&&&指&&各种类型的真空精炼炉MN&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&力单位，1吨＝10MNMW&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&功率单位，1MW＝1000千瓦t&m&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&力矩单位，吨&米9～12Cr钢&&&&&&&&&&&指&&含碳量在0.09%～0.12%高铬合金钢&&&&第二节概览&&&&本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。　　一、发行人简介&&&&公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司&&&&英文名称：Dalian&Huarui&Heavy&Industry&Steel&Casting&Co.,&LTD.&&&&法定代表人：郭永胜&&&&成立日期：日&&&&变更设立日期：日&&&&注册资本：16,000万元&&&&住所：大连市甘井子区新水泥路8号&&&&发行人系经大连市国资委大国资产权[2007]58号文批准，由大重铸钢整体变更设立的股份有限公司[注册号：66-3383]。&&&&发行人主要为国内重大装备制造业提供大型高端铸件，形成了电站用铸件、船用铸件、重型机械铸件三大系列产品、年产3.5万吨大型铸件的生产能力，主导产品包括汽轮机高中压内外汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体，风电轮毂，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等，可满足大型高端铸件不同市场的特性需求。发行人为100万千瓦超超临界机组用大型汽缸国内独家生产商。&&&&发行人致力于发电设备制造业、造船业、机械制造业等重大装备制造业铸件产品的技术进步和产品升级。发行人已通过英国劳氏船级社（LR）、中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、德国船级社（GL）等九个船级社认证，以及东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）六个著名国际公司工厂认证。日，发行人通过英国劳氏船级社“MQS”（材料质量体系）审核认证，获得产品免检资格认证，为迄今国际上唯一获得“MQS”认证的铸钢件制造商。发行人被通用电气（GE）亚洲水电设备有限公司评为EHS（环保、健康、安全）“优秀供应商”。&&&&发行人瞄准国际国内市场，不断进行技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品—上冠、下环、叶片，9-12Cr超临界、超超临界汽缸，100t以上挂舵臂，风电轮毂。2006年7月，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。公司与上海福伊特西门子水电设备有限公司和中科院沈阳金属材料研究所建立了战略合作伙伴关系，承担了三峡三期地下电站用全国最大的70万千瓦水电机组的转轮叶片等大型铸钢件国产化研制任务，并被国务院三峡办设备制造检查组列为大型水电不锈钢铸件的主要供货商。发行人的整体技术开发能力在国内大型铸锻件行业处于领先地位。&&&&发行人和东芝、日立、通用电气、三菱重工、西门子、阿尔斯通等国际知名公司以及哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、东方汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司等国内大型企业建立了稳定的战略合作关系，并长期为大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有限公司、江苏扬子江船厂、南京金陵船厂等多家大型船舶设备制造商批量生产船用铸件产品。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司的长远发展奠定了坚实的基础。&&&&近年来，发行人保持了良好的发展势头，营业收入、净利润每年以30%以上的幅度增长。发行人相继获得中国机械工业联合会授予的“管理示范企业”和“现代化管理企业”称号，被大连市国家税务局和大连市地方税务局评为“2006年度纳税信用等级AAA级企业”。发行人已成为中国大型铸件行业经济运行质量最好、劳动生产率最高的企业之一，并跨入世界一流的大型铸件企业行列。二、发行人控股股东、实际控制人简介&&&&发行人控股股东为大重集团，其发行前持有公司12,800万股股份，占公司总股本的80%。大重集团成立于日，目前注册资本为29,148万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街10号，法定代表人梁景义，主要从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。大重集团股东为大连重工&起重集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有大重集团63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股权。&&&&重工&起重集团为发行人的实际控制人。重工&起重集团成立于日，目前注册资本为69,980万元，注册地址为大连市西岗区八一路169号，法定代表人宋甲晶，主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造。重工&起重集团是大连市国资委下属的国有独资公司。&&&&三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标&&&&（一）资产负债表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&69,779.09&&&&&&&&&&52,443.86&&&&&&&&&&28,091.95&&&&&&&&&&29,573.01&&&&&&流动资产&&&&&&&&&34,574.26&&&&&&&&&&24,527.36&&&&&&&&&&17,727.60&&&&&&&&&&20,787.07&&&&&&非流动资产&&&&&&&35,204.83&&&&&&&&&&27,916.50&&&&&&&&&&10,364.35&&&&&&&&&&&8,785.94&&&&负债合计&&&&&&&&&&&42,979.46&&&&&&&&&&38,469.98&&&&&&&&&&19,380.43&&&&&&&&&&23,385.56&&&&&&流动负债&&&&&&&&&24,979.46&&&&&&&&&&20,469.98&&&&&&&&&&19,380.43&&&&&&&&&&18,899.56&&&&&&非流动负债&&&&&&&18,000.00&&&&&&&&&&18,000.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&4,486.00&&&&股东权益&&&&&&&&&&&26,799.63&&&&&&&&&&13,973.88&&&&&&&&&&&8,711.53&&&&&&&&&&&6,187.45&&&&（二）利润表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&&&&&项&&&&目&&&&&&&&&月&&&&&&2006年度&&&&&&&&&2005年度&&&&&&&&&2004年度&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&51,503.89&&&&&&51,815.09&&&&&&&&38,802.31&&&&&&&26,353.27&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,053.04&&&&&&&6,215.78&&&&&&&&3,782.36&&&&&&&&&&1,189.83&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,825.60&&&&&&&6,868.00&&&&&&&&3,316.33&&&&&&&&&&1,335.95&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,181.75&&&&&&&5,225.18&&&&&&&&2,523.32&&&&&&&&&&1,124.26&&&&扣除非经常性损益后的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,163.05&&&&&&&5,194.06&&&&&&&&&2,975.53&&&&&&&&&1,288.39&&&&净利润&&&&（三）现金流量表主要数据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元&&&&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&&&&月&&&&&&&2006年度&&&&&&&&&2005年度&&&&&&&&&2004年度经营活动产生的现金流量&&&&&&&6,712.96&&&&&&&&&5,062.11&&&&&&&&&3,135.81&&&&&&&&&&415.14投资活动产生的现金流量&&&&&&&-7,765.74&&&&&&&&-2,299.36&&&&&&&-3,075.79&&&&&&&&-1,440.13筹资活动产生的现金流量&&&&&&&4,426.47&&&&&&&&&-1,072.55&&&&&&&-1,399.75&&&&&&&&&4,783.43汇率变动对现金的影响额&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,690.20&&&&&&&&-1,339.73&&&&&&&&&3,758.44现金及现金等价物净增加&&&&&&&3,373.69&&&&（四）主要财务指标&&&&&&&&&&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61.59&&&&&&&&73.35&&&&&&&&&68.99&&&&&&&&&79.08&流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.38&&&&&&&&&&1.20&&&&&&&&&&0.91&&&&&&&&&&1.10&速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.81&&&&&&&&&&0.68&&&&&&&&&&0.52&&&&&&&&&&0.96&无形资产占净资产的比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&息税折旧摊销前利润（万元）&&&&&&&&&&&11,573.74&&&&&9,700.23&&&&&&4,162.10&&&&&2,447.55&利息保障倍数（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.63&&&&&&&&&6.66&&&&&&&&&23.80&&&&&&&&&&5.51&应收账款周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.69&&&&&&&&&&9.36&&&&&&&&&&9.85&&&&&&&&&&6.99&存货周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.14&&&&&&&&&&4.33&&&&&&&&&&6.16&&&&&&&&&13.81&每股经营活动产生的现金流量（元）&&&&&&&0.42&&&&&&&&&&1.06&&&&&&&&&&0.66&&&&&&&&&&0.09&每股净现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.21&&&&&&&&&&0.36&&&&&&&&&-0.28&&&&&&&&&&0.79&基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.39&&&&&&&&&&1.10&&&&&&&&&&0.53&&&&&&&&&&0.24&稀释每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.39&&&&&&&&&&1.10&&&&&&&&&&0.53&&&&&&&&&&0.24&净资产收益率（%，全面摊薄）&&&&&&&&&&&&23.07&&&&&&&&37.39&&&&&&&&&28.97&&&&&&&&&18.17&净资产收益率（%，加权平均）&&&&&&&&&&&&27.81&&&&&&&&46.03&&&&&&&&&33.87&&&&&&&&&20.00&&&&四、本次发行情况&&&&本次拟向社会公开发行5,400万股每股面值1元的人民币普通股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。&&&&五、募集资金运用&&&&本次发行所募集资金将用于如下两个项目：&&&&1、大型锻件生产建设项目。项目总投资39,200万元，其中固定资产投资33,800万元，铺底流动资金5,400万元，项目建设期1.5年。&&&&2、大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目。项目总投资12,800万元，其中固定资产投资11,000万元，铺底流动资金1,800万元，项目建设期1.5年。上述两个项目投资总额为52,000万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。&&&&1—1—15&&&&招股说明书&&&&第三节&&&&&&本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类：&&&&&&&&&&人民币普通股（A股）每股面值：&&&&&&&&&&1.00元人民币发行股数：&&&&&&&&&&5,400万股发行价格：&&&&&&&&&&10.78元市盈率：&&&&&&&&&&&&29.97倍（每股收益按2007年盈利预测的净利润额和发行&&&&后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产：&&1.67元（根据日经审计的股东权益计算）发行后每股净资产：&&3.87元（根据日经审计的股东权益和预计募&&&&集资金净额计算）市净率：&&&&&&&&&&&&2.79倍发行方式：&&&&&&&&&&采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价&&&&发行相结合的方式发行对象：&&&&&&&&&&符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自&&&&然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式：&&&&&&&&&&余额包销预计募集资金总额：&&58,212万元预计募集资金净额：&&55,941万元发行费用概算：&&&&&&发行费用总额为2,271万元，其中&&&&承销费用：1,746万元，按募集资金总额的3%计算&&&&保荐费用：300万元&&&&审计费用：150万元&&&&律师费用：75万元&&&&1—1—16&&&&招股说明书二、本次发行的有关当事人（一）发行人：&&&&&&&&&&&&&&大连华锐重工铸钢股份有限公司&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&&郭永胜&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&大连市甘井子区新水泥路8号&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&王智宇（二）保荐人（主承销商）：&&平安证券有限责任公司&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&&陈敬达&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&021-&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&021-&&&&保荐代表人：&&&&&&&&&&&&&曾年生、王裕明&&&&项目主办人：&&&&&&&&&&&&&刘俊杰（三）发行人律师：&&&&&&&&&&辽宁华夏律师事务所&&&&负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&姜辉&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&大连市中山区明泽街16号丽苑大厦5F&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&经办律师：&&&&&&&&&&&&&&&姜辉、包敬欣、邹艳冬（四）会计师事务所：&&&&&&&&天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&&俞兴保&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&北京市西城区金融街27号投资广场A12层1201&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8&&&&经办注册会计师：&&&&&&&&&董群先、姜韬（五）股票登记机构：&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司&&&&法定代表人：&&&&&&&&&&&&&戴文华&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼&&&&1—1—17&&&&招股说明书&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&联系人：（六）收款银行：&&&&&&&&&&&&中国建设银行股份有限公司大连市分行&&&&负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&杨文升&&&&注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&大连市中山区解放街1号&&&&联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&8-3363&&&&传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8-3383&&&&联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&张建明&&&&截止本招股说明书签署之日，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行上市的相关重要日期询价推介时间：&&&&&&&&&&&日—日定价公告刊登日期：&&&&&&&日申购日期和缴款日期：&&&&&&日股票上市日期：&&&&&&&&&&&发行后尽快安排上市&&&&1—1—18&&&&招股说明书&&&&第四节&&&&&&风险因素&&&&投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务经营风险（一）主要原材料价格波动风险&&&&发行人生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照“原材料价格＋产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。（二）销售客户集中的风险&&&&发行人的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中，近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。（三）供应商集中的风险&&&&发行人的主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬等合金材料和树脂、铬矿砂等造型材料，上述主要原材料全部在周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要，公司确定的主要供应商相对集中。近三年一期，公司从前5&&&&1—1—19&&&&招股说明书名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为43.69%、29.65%、47.88%和48.25%。虽然目前市场货源充足,供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险；同时，供应商的集中也可能在一定程度上弱化了公司的原材料采购的议价能力。二、财务风险（一）偿债风险&&&&大型铸锻件行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，导致公司资产负债率偏高，年末及2007年三季度末的资产负债率分别为79.08%、68.99%、73.35%和61.59%，公司存在一定的偿债风险。（二）净资产收益率下降的风险&&&&本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。（三）持续融资能力风险&&&&发行人资金主要来源于自身积累和银行贷款，虽然发行人与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但融资渠道较为单一。公司融资的能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致公司出现资金缺口，影响发行人的生产经营活动。三、市场风险（一）受相关行业影响的风险&&&&大型铸锻件行业受宏观经济影响较大，行业与宏观经济波动的相关性明显。&&&&1—1—20&&&&招股说明书发行人产品广泛应用于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业，下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动会影响到公司相应产品的市场需求和销售价格，从而影响到公司的盈利水平。（二）市场竞争风险&&&&随着电力、冶金、石化、造船行业的发展，大型铸锻件需求旺盛，行业整体业绩良好，国内部分同行业企业正在大规模建设大型铸锻件生产项目；同时，国际重型机械制造企业也紧盯着巨大的中国市场，纷纷在中国筹划设立工厂。随着各大生产企业不断扩大产能，国内大型铸锻件产品产量将大幅上升，市场竞争将加剧。因此公司面临一定的市场竞争风险。四、管理风险（一）控股股东控制风险&&&&本次发行前控股股东大重集团持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操纵公司经营活动的风险。（二）关联交易风险&&&&近三年一期公司关联销售金额占营业收入的比例分别为31.35%、17.68%、25.25%、19.71%；关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。关联交易的风险主要体现在：&&&&1、关联方可能不按照关联交易合同的要求保质保量并及时地提供相关产品和服务，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；&&&&2、关联方可能不按照公允的原则制定关联交易交易标的产品价格和服务价格，从而影响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；&&&&3、关联方可能不按期结算关联交易款项，从而影响公司的资金周转，损害公司和投资者的利益。&&&&1—1—21&&&&招股说明书（三）资产规模迅速扩大带来的管理风险&&&&本次发行后，公司的资产规模将大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司生产经营和业绩的提升将受到一定程度的影响。五、技术风险（一）新产品开发风险&&&&发行人立足打造国际一流的铸锻件企业，紧紧瞄准国际国内市场，加快技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品◇上冠、下环、叶片，9-12Cr超临界、超超临界汽缸，100吨以上挂舵臂，风电轮毂；日，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。鉴于新产品的开发过程存在各种不可预见的因素，发行人仍存在一定的新产品开发和市场推广的风险。（二）对核心技术人员依赖的风险&&&&发行人拥有一批具有多年大型铸锻件生产经验和专业技能的核心技术人员和研究开发人才。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，发行人存在核心技术人才流失的风险。六、募集资金投向风险&&&&本次募集资金计划投资3.92亿元用于大型锻件生产建设项目，投资1.28亿元用于大型水电铸钢件制造能力扩容项目。公司是国内最大的大型铸件供应商之一，具有较高的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力。公司目前已掌握大型锻件的生产技术和生产工艺，但在大型锻件生产方面尚未形成相应的生产能力，公司需要将新技术、新工艺运用于大型锻件的生产，在大型锻件生产建设项目的实施和管理上存在一定风险。&&&&1—1—22&&&&招股说明书&&&&其次，发行人对本次募集资金拟投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，预测项目将取得较好的经济效益，且各项目亦获得了政府有关部门的批准，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。&&&&再次，募集资金投资项目建成投产后，公司产品产量将较大幅度上升。从目前市场情况来看，大型水电铸钢件产品市场供不应求，大型水电铸钢件制造能力扩容项目投产后，其产品的销售风险较小。大型锻件产品的下游客户主要是电站设备制造商和船厂，虽公司可充分利用目前的销售网络及与各大电站设备制造商和船厂建立的长期战略合作关系，开拓大型锻件产品的市场，但在具体应用领域上，大型锻件产品与公司现有的铸件产品存在一定的差异，同时，因项目达产后产能扩张较大，大型锻件产品存在一定销售风险。七、政策性风险（一）产业政策风险&&&&根据国家发展和改革委员会于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录（2005年）》，“大型、精密、专用铸件技术开发及设备制造，船用动力系统，电站、特辅机制造，单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设，水力发电，风力发电”等是国家鼓励的项目。&&&&2006年12月，为解决我国重大技术装备制造中一批关键技术问题，经过专家调研及评审，科技部在《十一五国家科技支撑计划》中设立了大型铸锻件制造关键技术及装备研制专项计划，并明确了大型水电、核电、超超临界汽轮机、船用曲轴铸锻件研制的重点任务。&&&&发行人所从事的业务属于国家重点鼓励发展的产业，如果国家产业政策发生变化，将会对发行人生产经营造成一定的影响。（二）税收优惠政策风险&&&&根据财政部、国家税务总局《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》（财税[2003]96号）及财政部、国家税务总局《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[号），自日起至日止，公司&&&&1—1—23&&&&招股说明书享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。&&&&根据财政部、国家税务总局《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），自日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。&&&&公司近三年一期实际收到的产品增值税返还金额及对当期净利润的影响如下表：&&&&单位：万元&&&&年份&&&&&&&&&&&&&&&&月&&&&&2006年&&&&&&&2005年&&&&&&2004年增值税返还金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&744.65&&&&&&&&604.73&&&&&&&204.21&&&&&&391.08净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,181.75&&&&&&5,225.18&&&&&2,523.32&&&&1,124.26增值税返还金额占净利润的比例&&&&&&&12.05%&&&&&&&&11.57%&&&&&&&8.09%&&&&&&&34.79%&&&&此外，根据财政部、国家税务总局《关于东北地区扩大增值税抵扣范围若干问题的规定》（财税[号），自日起，公司享有购建固定资产的增值税进项税额准予抵扣的优惠政策。公司近三年一期准予抵扣的购建固定资产的增值税进项税额如下表：&&&&单位：万元&&&&年份&&&&&&&&&&&&月&&&&&2006年度&&&&&&&2005年度&&&&&&&2004年度购建固定资产的增值税进&&&&323.64&&&&&&&2,533.50&&&&&&&&47.64&&&&&&&&&&64.72项税额准予抵扣的金额&&&&如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。（三）环保风险&&&&发行人生产过程中产生的粉尘、废气、噪音等会对周围环境造成一定程度的污染。根据大连市环境保护局出具的《关于大连华锐重工铸钢股份有限公司环保达标情况的函》，发行人已经达到国家环保总局关于对申请上市的企业环境保护核查的有关要求。虽然发行人十分重视环境保护工作，排放的污染物达到国家规定的排放标准。但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所改变，环保标准提高，新的环保标准超出公司对粉尘、废气、噪音处理设计能力，发行人的生产将会受到一定程度的限制和影响。&&&&1—1—24&&&&招股说明书&&&&第五节&&&&&&发行人基本情况一、发行人基本资料&&&&公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司&&&&英文名称：Dalian&Huarui&Heavy&Industry&Steel&Casting&&Co.,&LTD.&&&&法定代表人：郭永胜&&&&成立日期：日&&&&变更设立日期：日&&&&注册资本：16,000万元&&&&住所：大连市甘井子区新水泥路8号&&&&邮编：116035&&&&电话：1&&&&传真：1&&&&邮箱：二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式&&&&发行人系于日经大连市国资委大国资产权[2007]58号《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，由大重铸钢整体变更设立的股份有限公司。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号审计报告，大重铸钢以日经审计的账面净资产21,474.37万元为基础，按照1：0.74507的比例折为公司股份16,000万股。公司于日在大连市工商行政管理局注册登记并领取法人营业执照，注册号为66-3383。（二）发起人&&&&公司发起人情况如下表所示：&&&&1—1—25&&&&招股说明书&&&&序号&&&&&&&发起人名称&&&&&&&股权性质&&&&&&持股数量（万股）&&&&&持股比例（%）&&&&1&&&&&&&&&大重集团&&&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&12,800&&&&&&&&&&&&&&&80&&&&2&&&&&&&&&华成投资&&&&&&&社会法人股&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&3&&&&&&&&&国资公司&&&&&&&国有法人股&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,000&&&&&&&&&&&&&&&100（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务&&&&公司设立前后，主要发起人大重集团所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。&&&&大重集团拥有的主要资产为其全资或控股下属企业的权益，其主要业务是从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发，以及机电设备零配件制造、协作加工。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务&&&&发行人成立于1999年7月，发行人成立时所拥有的主要资产为原大重集团重型铸钢厂的经营性资产，主要是生产经营所需的厂房、土地使用权、机器设备等经营性固定资产和流动资产，其具体情况如下表所示：&&&&单位：万元&&&&资&&产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,871.76固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,844.01其中：房屋建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,656.25&&&&机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,778.58&&&&土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,409.18资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,715.77流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,469.77长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,486.00负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,955.77净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,760.00&&&&发行人成立时实际从事的主要业务为大型铸钢件的生产销售。&&&&1—1—26&&&&招股说明书（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系&&&&公司是由大重铸钢整体变更而来，因此改制前后公司的业务流程并未发生变化。具体业务流程内容详见本招股说明书第六节之“四、发行人之主营业务情况”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况&&&&发行人成立以来，除曾向主要发起人下属企业大连华锐转让房产、采购原料和燃料以及委托其加工和热处理公司部分产品外，在生产经营方面与主要发起人无其他关联关系。具体关联交易内容详见本招股说明书第七节之“二、关联方、关联关系及关联交易”部分。（七）产权变更手续办理情况&&&&整体变更设立股份公司后，大重铸钢的各项资产权利由发行人依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，其中主要资产的权属变更情况如下：&&&&1、房产&&&&公司使用的建筑面积35,214.78平方米的房产已完成变更手续，并取得了大房权证甘单字第、、、、、、、、、、、、号等13份房产证。&&&&2、其他资产&&&&其他需要办理权属变更登记的资产如汽车等均已办理相关过户手续，不需办理权属变更登记的机械设备等资产已由公司实际享有。三、发行人独立运营情况&&&&发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。&&&&1—1—27&&&&招股说明书（一）业务独立情况&&&&发行人主要从事大型铸件的制造和销售，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。（二）资产独立情况&&&&公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产设施、辅助生产设施和配套设施、房产等资产。公司拥有独立于控股股东及实际控制人的生产经营场所，目前公司生产经营用的房产均已经取得权属证书，用地已经办理了合法的租赁手续。公司不存在被控股股东、实际控制人占用资金、资产及其他资源的情况，亦没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。公司目前资产独立完整，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。（三）人员独立情况&&&&公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生。公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任任何职务。公司的财务人员、技术人员和销售人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼职。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全独立。（四）机构独立情况&&&&公司建立有较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会，并设立了财务部、生产保证部、经营技术部、质量管理部等业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东及实际控制人干预情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东、&&&&1—1—28&&&&招股说明书实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东、实际控制人均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。（五）财务独立情况&&&&公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，基本存款帐户开户银行为中国银行大连市中山广场支行，帐号为01。公司依法独立纳税，税务登记证号为大国地税字甘902号。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）大重铸钢的股本形成过程&&&&1、大重铸钢设立&&&&大重铸钢前身为大重集团重型铸钢厂，成立于日，主要从事大型铸钢件产品的生产和销售。1999年，根据大连市机械工业管理局《关于对铸钢专业化生产调整重组意见的函》（大机管[1999]62号）和大连市经济委员会《关于批转市机械局对铸钢专业化生产调整重组意见的通知》（大经发[号），大重集团董事会做出决议，以大重集团重型铸钢厂为基础，成立全资子公司大重铸钢。大重铸钢设立时，以日为验资基准日，大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产为9,246万元，大重集团以其中的4,760万元作为投入大重铸钢的注册资本，超过注册资本部分的4,486万元转入“长期应付款－大重集团”。日，大连华夏审计事务所出具了[1999]大华内变字第085A《验资报告》，验证出资方出资足额到位。日，大重铸钢在大连市工商行政管理局依法注册登记，并领取企业法人营业执照[注册号大工商企法字66-3383]。&&&&公司对设立时形成的长期应付款每年向大重集团支付资金占用费，资金占用费参照当时银行贷款利率收取，公司将支付的资金占用费作为财务费用列支。2005年2月，公司向大重集团偿还了该项长期应付款。&&&&1—1—29&&&&招股说明书&&&&大重铸钢成立时的股权结构如下：&&&&名&&&称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&&出资比例（%）&&&&大重集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,760&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,760&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&2、大重铸钢增资扩股&&&&2007年2月，根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36号）及大重铸钢日临时股东会决议，大重铸钢增加注册资本人民币1,490万元，变更后的注册资本为人民币6,250万元。新增出资额由大重集团、华成投资、国资公司根据辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2006）第74号《资产评估报告书》的评估结果，按4.4590：1的比例认缴出资，其中大重集团投入1,070万元认缴大重铸钢240万元出资额，华成投资2,787万元认缴大重铸钢625万元出资额，国资公司投入2,787万元认缴大重铸钢625万元出资额。此次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（天健华证中洲验（2007）NZ字第050001号）验资报告验证。日，大重铸钢领取大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为第66-3383号。&&&&该次增资后，大重铸钢各股东的出资额及出资比例情况如下：&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&出资额(万元)&&&&&&&&&&出资比例(%)&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&大重集团&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&&&&&&&&&80.00&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&华成投资&&&&&&&&&&&&&&&&&625&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&国资公司&&&&&&&&&&&&&&&&&625&&&&&&&&&&&&&&&&&10.00&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&－&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,250&&&&&&&&&&&&&&&&&100（二）整体变更&&&&2007年3月，经大连市国资委大国资产权[2007]58号批复，并经大重铸钢2007年第二次临时股东会决议通过，大重铸钢整体变更设立股份公司。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计[天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号]，大重铸钢以日经审计的账面净资产21,474.37万元为基础，按照1:0.74507的比例折为16,000万股，股份由大重铸钢原有股东按原出资比例享有，其中大重集团持有12,800万股，占股本总额的80%，为国有法人股；国资公司持有1,600万股，占股本总额的10%，为国有法人股；华成投资持有1,600万股，&&&&1—1—30&&&&招股说明书占股本总额的10%，为社会法人股。&&&&日，公司在大连市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为大工商企法字66-3383。&&&&公司整体变更后股本结构如下：&&&&序号&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&持股数额(万元)&&&持股比例(%)&&&&1&&&&&&&&&&&&&&大重集团&&&&&&&&&&&&&12,800&&&&&&&&&&&80&&&&2&&&&&&&&&&&&&&华成投资&&&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&10&&&&3&&&&&&&&&&&&&&国资公司&&&&&&&&&&&&&1,600&&&&&&&&&&&&10&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&－&&&&&&&&&&&&&&&&16,000&&&&&&&&&&&100&&&&截止本招股说明书签署之日，公司股本结构未发生变动。（三）重大资产重组情况&&&&1、受让大型铸钢件项目资产&&&&根据发行人与重工.起重集团于日签订的《意向书》，以及于日签订的《资产转让协议书》，重工.起重集团将其大型铸钢件项目的相关资产和银行债务转让给公司，公司受让资产价值为180,333,901.02元，相应承接国家开发银行的贷款180,000,000.00元。具体情况如下：&&&&（1）资产受让概况&&&&重工.起重集团的大型门式起重机和大型铸钢件项目于2004年获国家发展和改革委员会办公厅下发的（发改办工业[号）《复函》，该文件对上述项目的建设内容、总投资与资金来源等进行了批复。根据重工.起重集团对整个集团的产业规划与布局，大型铸钢件项目应归属于发行人，由发行人组织建设和生产。但根据实际情况，为提高项目建设效率，发行人与重工.起重集团于日签署了《意向书》，由重工.起重集团负责该项目的资金筹措和建设。为了提高项目的运营效率，双方同意，按照项目进展，分期分批组织双方进行工程验收、设备调试及资产交接，最后集中结算，即由重工.起重集团将通过验收的资产分批交付发行人使用，同时双方签署资产交接单，待全部项目资产交接完毕后，统一结算转让资产的价值。同时，双方约定每次资产交接完毕后，对应资产所产生的收益即归发行人所有，相应的运行成本亦由发行人&&&&1—1—31&&&&招股说明书承担（包括相应资产折旧费、银行贷款利息等）。&&&&（2）资产受让基准日及结算基准日&&&&大型铸钢件项目的全部资产分别于日、日、日、日分四批完成交接，双方签订了《资产交接清单》。因此，上述四个时点即为资产转让基准日。该项目资产的决算审计于2006年11月完成，双方一致同意以日作为转让资产结算基准日。&&&&（3）发行人以同时接受项目资产与银行债务的方式受让大型铸钢件项目&&&&根据大连辽懿会计师事务所有限公司出具的辽懿大审字（2006）第050号《竣工决算审计报告》，大型铸钢件项目的建设资金为168,266,051.24元（不含资金成本），包括土建类及设备类两项资金。根据双方测算，上述建设资金的资金成本为12,067,849.78元。建设资金与资金成本两项合计为180,333,901.02元作为转让项目的资产价值。同时，重工.起重集团为建设该项目向国家开发银行申请的贷款本金180,000,000.00元转由发行人承担，资产价值与贷款本金之间的差额333,901.02元由公司以货币方式支付给重工.起重集团。在发行人与国家开发银行签署正式借款合同并开立贷款账户及存款账户之前，该笔银行债务需支付的贷款利息及需偿还的贷款本金，先由发行人支付给重工.起重集团，再由重工.起重集团支付给国家开发银行。&&&&（4）资产交接日后项目的收益及成本的处理&&&&根据双方签署的《意向书》，各批资产交接后所产生的收益归发行人所有，相应的运行成本亦由发行人承担，各批资产交接后国家开发银行贷款所产生的利息9,019,097.37元由发行人以货币方式支付给重工.起重集团。&&&&（5）本次资产受让所履行的法定程序&&&&①大型铸钢件项目运作的意向以及项目资产受让事宜分别于日、日经大重集团临时股东会审议批准；分别于日、日经大重铸钢临时董事会审议批准。&&&&②日，国家开发银行大连市分行下达《关于原则同意重工&起重集团债务转移的函》，原则同意大型铸钢件项目18,000万元银行债务由重工&起重集团转给大重铸钢。&&&&1—1—32&&&&招股说明书&&&&③2007年2月，大连市国资委出具《关于同意大连重工铸钢有限公司重组改制的批复》（大国资改组[2007]36号），同意重工&起重集团将大型铸钢件项目的资产及相应银行债务重组转让给大重铸钢。&&&&④日，发行人与国家开发银行、重工&起重集团签署了《国家开发银行人民币资金借款合同变更协议》；同日，发行人与国家开发银行正式签署《国家开发银行人民币资金借款合同》，贷款金额为18,000万元。&&&&（6）受让资产对公司经营影响&&&&①提高了公司的产能&&&&公司主要生产大型铸钢件产品，从产品生产环节来划分，可以分为造型、冶炼、浇注、清整、机加工五个生产工部，公司大型铸钢件的产能由这五个生产环节的综合生产能力来决定。在购入大型铸钢件项目之前，公司大型铸钢件的产能难以满足市场的需要，主要是冶炼能力不足等瓶颈制约了公司产能的提高。通过购入大型铸钢件项目资产，公司原来冶炼能力不足的主要瓶颈得到了解决，同时造型、浇注、清整等环节的处理能力也相应提高了，公司产能由18,000吨提高到了26,000吨，产能增加了8,000吨。&&&&②优化了公司的产品结构&&&&购入大型铸钢件项目后，公司的产品结构得到优化，提高了公司产品的附加值和技术含量。由于原有冶炼设备冶炼精度不够，原来公司只能生产碳素铸钢件和低合金铸钢件，电站产品只能生产12.5万千瓦机组汽缸，30万千瓦汽缸，60万千瓦机组汽缸等。购入大型铸钢件项目后，由于冶炼设备性能和能力提高，公司可以生产高合金的不锈钢等铸钢件，从而使公司研制生产了70万千瓦汽缸、100万千瓦超临界汽缸和100万千瓦超超临界汽缸和水电铸钢件，并且开发出为三峡水电站配套的70万千瓦上冠、下环、叶片等新产品；另外，公司原来船用件只能生产40吨以下挂舵臂，购入大型铸钢件项目后，现在已能生产单件160吨重的30万吨油轮挂舵臂等大型船用铸钢件。&&&&③改善了公司的经营效益&&&&由于购入大型铸钢件项目，公司产能和产量都大大提高了，产品结构更加优化，公司产品不断向高附加值和高技术含量方向发展，从而使得公司的营业收入也出现较大幅度的增长；另一方面，随着公司产能和产量提高，规模效应&&&&1—1—33&&&&招股说明书更加明显，经营业绩和经营效率都明显提高。&&&&该项目完成建设并转入公司后，提高了公司大型铸钢件产能，优化了公司的产品结构，进一步增强了公司的规模优势和竞争优势，有助于公司的长远发展。&&&&2、货币置换土地使用权&&&&公司在1999年7月成立时，大重集团以其下属的大重集团重型铸钢厂经营所用的土地、厂房、设备等资产作为对公司的出资，以日为验资基准日，在该基准日大重集团重型铸钢厂实际占用的资产总额为127,157,733.43元，其中：流动资产为28,717,591.88元，固定资产为98,440,141.55元（其中含划拨土地使用权34,091,828.55元）；负债总额为34,697,733.43元，全部为流动负债；净资产为92,460,000.00元。大重集团以大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产中的47,600,000.00元作为投入的注册资本，超过注册资本部分的44,860,000.00元转入长期借款。上述资产中含有划拨土地使用权34,091,828.55元，系于1995年清产核资时形成，该土地使用权在投入时未经土地行政管理部门批准，一直没有办理权属变更手续。&&&&为夯实公司资产，经双方协商，一致同意大重集团以等额的货币置换公司账面的土地使用权。根据公司与大重集团于日签署的《关于以货币置换土地使用权的协议书》，大重集团以现金34,091,828.55元置换公司账面等额的土地使用权。即公司2006年底置换出土地使用权的价格为帐面值34,091,828.55元。公司于2006年12月底对本次现金置换土地使用权进行了会计处理，具体会计分录为：&&&&借：银行存款&&&&&&&&34,091,828.55&&&&贷：固定资产－土地&&&34,091,828.55&&&&2007年1月，公司与重工&起重集团签署《国有土地使用权租赁合同》，向重工&起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。&&&&3、资产重组对发行人持续经营的影响&&&&发行人整体受让重工.起重集团大型铸钢件项目的相关资产和银行负债，扩大了公司业务规模，公司大型铸钢件产能提高了8,000吨/年，属于公司经营的正常扩张。大重集团以等额货币置换发行人账面土地使用权，有利于夯实公司&&&&1—1—34&&&&招股说明书资产，改善公司资产结构，增强公司资本实力。上述事项未涉及公司主营业务变化，实际控制人未发生变更，管理层亦未发生任何调整，对公司的持续经营未产生影响。五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性&&&&发行人自1999年成立至今，共进行了3次与注册资本变化相关的验资，具体情况如下：（一）大重铸钢成立时的验资情况&&&&日，大连华夏审计事务所接受委托，对拟设立的大重铸钢截止日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了（1999）大华内变字第[085A]号《年检（变更）验资报告》。经审验，大重集团以原大重集团重型铸钢厂实际占用的净资产中的4,760万元出资，大重铸钢成立时注册资本4,760万元足额到位。日，天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司成立时的验资情况出具了天健华证中洲审（2007）专字第050005号《专项复核报告》，报告认为：“大重铸钢在设立时的净资产中含有划拨土地使用权34,091,828.55元（于1995年清产核资时形成），该土地使用权在投入时未经土地行政管理部门批准，因此一直没有办理权属变更手续。除上述事项存在不规范外，大连华夏审计事务所于日出具的[1999]大华内变字第085A号验资报告真实地反映了大重铸钢设立时的资本投入情况，与日起施行的《独立审计实务公告第1号──验资》要求相符。截止日，公司已收到大重集团用于置换土地使用权的货币资金34,091,828.55元，上述事项已于日得到规范”。（二）大重铸钢增加注册资本时的验资情况&&&&日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司接受委托，对大重铸钢截止日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2007）NZ字第050001号《验资报告》。经审验，截止日，大重铸钢已收到大重集团缴纳的新增注册资本240万元、华成投资缴纳&&&&1—1—35&&&&招股说明书的新增注册资本625万元和国资公司缴纳的新增注册资本625万元，各股东分别以现金出资。此次增资完成后，公司注册资本6,250万元足额到位。（三）股份公司设立时的验资情况&&&&日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司接受委托，对发行人变更设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2007）GF字第050001号《验资报告》。经审验，截止日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本16,000万元，出资方式为净资产，净资产金额根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）NZ字第050002号审计报告确定。六、发行人的组织机构（一）发行人的组织结构图&&&&1—1—36&&&&招股说明书&&&&股东大会&&&&监事会&&&&董事会&&&&董事会办公室&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审计部&&&&经理层综&&&&&&&&&人&&&&&&&&&财&&&&&&&&&经&&&&&&&&&生&&&&&&&&&质&&&&&&&&&设&&&&&&&&&热合&&&&&&&&&力&&&&&&&&&务&&&&&&&&&营&&&&&&&&&产&&&&&&&&&量&&&&&&&&&备&&&&&&&&&工管&&&&&&&&&资&&&&&&&&&部&&&&&&&&&技&&&&&&&&&保&&&&&&&&&管&&&&&&&&&运&&&&&&&&&技理&&&&&&&&&源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术&&&&&&&&&证&&&&&&&&&理&&&&&&&&&行&&&&&&&&&术部&&&&&&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&部&&&&&&&&&部&&&&&&&&&部&&&&&&&&&部&&&&&&&&&研&&&&究&&&&所&&&&冶&&&&&&&&&&&&&&&&&&造&&&&&&&&&&&&&&&&浇&&&&&&&&&&&&&&&&&&清&&&&&&&&&&&&&&&&机&&&&炼&&&&&&&&&&&&&&&&&&型&&&&&&&&&&&&&&&&注&&&&&&&&&&&&&&&&&&整&&&&&&&&&&&&&&&&加&&&&工&&&&&&&&&&&&&&&&&&工&&&&&&&&&&&&&&&&工&&&&&&&&&&&&&&&&&&工&&&&&&&&&&&&&&&&工&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&&&部&&&&&&&&&&&&&&&&部（二）发行人内设主要职能部门情况&&&&1、审计部：负责公司的财务预决算情况、财务收支及其有关的经济活动、经济效益进行审计监督，对工程建设项目的预决算以及资产安全、保值等进行审计监督，负责制定公司内部审计工作制度，编制公司年度内部审计工作计划；对公司内部经营管理、控制制度执行情况进行监察。&&&&2、董事会办公室：负责与证券监管机构、中介机构的沟通联络；负责跟踪证券市场的动态；负责实施公司增资、配股、股份转让等工作；负责协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会；负责协助董事会秘书对外披露公司信息。&&&&3、综合管理部：负责内外公文的收发、传递、催办、归档和印信管理，负&&&&1—1—37&&&&招股说明书责公司公共配套设施的管理，负责公司外事、涉外工作的管理，负责安全监督管理工作。&&&&4、人力资源部：负责公司组织管理、目标管理、绩效考核管理、人事管理、培训管理、薪资福利管理等工作，负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。&&&&5、财务部：负责公司财务预决算，负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理，负责公司成本体系的建设和管理控制，提供公司经济活动分析报告。&&&&6、经营技术部：负责市场调研、市场分析、市场定位、确定目标市场，制订公司市场营销战略方针、规划并组织实施，负责公司的营销管理，规范营销秩序，负责产品的订货和管理，负责公司售后服务管理；组织制订公司技术体系、工艺纪律、产品研制、工艺设计等相关技术标准，并负责监督各部门对标准贯彻执行情况，解答技术难题，确立技术攻关项目，进行产品项目签订时的技术文件洽谈，对公司产品质量问题进行监督、检查，做好现场技术服务和技术准备工作。&&&&7、生产保证部：负责公司生产管理体系建设，按合同编制公司年、季、月生产计划并组织实施；负责公司物资采购管理，组织大宗生产物资、其他批量物资和外协、扩散的供方评定工作；统一制定并贯彻实施公司物资管理规范；组织制订公司物资、原材料等采购计划。&&&&8、质量管理部：负责公司质量管理体系、计量检测体系的建立、完善，负责公司产品的质量检验和出厂合格证管理。&&&&9、设备运行部：组织制订公司设备管理与维修、保养、改造计划，组织制订公司设备管理标准，对各部门设备使用及保养情况进行监督检查，制订公司能源供应使用管理规定，并对保证日常生产的水、电、气等进行监控与管理，保障生产经营的顺利进行。&&&&10、热工技术研究所：负责公司新产品、新技术、新工艺、新项目的研究工作，主要职责包括：拟定公司新产品、新技术及新工艺的研究计划；搜集公司现有产品及计划开发产品的市场、技术现状及发展趋势等方面的资料；新产品、新技术及新工艺的开发；新产品的验证鉴定及技术培训等。（三）发行人控股子公司和参股子公司的简要情况&&&&截止本招股说明书签署之日，发行人没有控股和参股子公司。&&&&1—1—38&&&&招股说明书七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况（一）控股股东及实际控制人的股权结构图&&&&重工&起重集团&&&&50.83%&&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&63.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&华锐曲轴&&&&&&&&&&&&&&&&华锐数控&&&&&&&&&&&&&&&华锐冶金&&&&&&&&&&&&&&&&大重集团&&&&&&&&&&&&&&&大起集团&&&&&&&&&&&&&&&华锐特种&&&&90%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40%&&&&大重成套&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大起公司&&&&&&&&&&&&&&大起嘉益&&&&30%&&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&&&&&&&&&&97.81%&&&&&&&&&&&&&&80%&&&&华锐风电&&&&&&&&&&&重环环保&&&&&&&&&&大连华锐&&&&&&&&&&华锐铸钢&&&&72.14%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79.19%&&&&华锐国贸&&&&&&&&&&&&&大重安装&&&&1—1—39&&&&招股说明书（二）发行人主要股东、实际控制人情况介绍&&&&1、发行人控股股东——大重集团&&&&（1）基本情况&&&&公司名称：大连重工集团有限公司&&&&注册地址：大连市沙河口区汉阳街10号&&&&注册资本：29,148万元&&&&成立时间：日&&&&法定代表人：梁景义&&&&企业类型：有限责任&&&&经营范围：重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应；机电设备零配件、协作加工；金属制品、金属结构制造；工、模具制造；金属表面处理及热处理；电气机械及器材制造、水泥制品制造；工艺美术品销售；交通运输、仓储、提供劳务、人员培训；进出口业务、商业贸易；技术开发、转让、咨询；计算机应用、机电设备租赁服务；房地产开发经营业务。&&&&大重集团股东为重工.起重集团、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有其63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股份。&&&&（2）大重集团财务状况&&&&①大重集团日财务状况&&&&单位：万元&&&&项目&&&&&&&&&合并数&&&&&&&&母公司&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&合并数&&&&&&&&&母公司&&&&流动资产&&&&&341,948.00&&&&&27,112.60&&&&&&&流动负债&&&&&&&&&408,150.13&&&&&51,181.74&&&&长期投资&&&&&&&567.00&&&&&&&21,210.27&&&&&&&长期负债&&&&&&&&&23,900.00&&&&&&&5,900.00&&&&固定资产&&&&&160,289.84&&&&&41,231.96&&&&&&所有者权益&&&&&&&&66,779.83&&&&&&33,188.15&&&&无形资产&&&&&&4,366.74&&&&&&&715.06&&&&&&&少数股东权益&&&&&&&&8,341.62&&&&&&&&&&－&&&&资产合计&&&&&507,171.58&&&&&90,269.89&&&&&&&&&合&&计&&&&&&&&&507,171.58&&&&&90,269.89&&&&注：以上数据摘自大重集团公司财务报表，大重集团母公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，未按权益法调整&&&&1—1—40&&&&招股说明书&&&&②大重集团2006年度经营成果&&&&单位：万元&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&合并数&&&&&&&&&&&&&&&母公司&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&519,460.87&&&&&&&&&&&&&4,977.95&&&&主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&54,214.20&&&&&&&&&&&&&2,538.82&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&14,297.93&&&&&&&&&&&&-2,109.38&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,467.29&&&&&&&&&&&&-2,109.38&&&&注：以上数据摘自大重集团公司财务报表，大重集团母公司对控股子公司的长期股权投资采用成本法核算，未按权益法调整，从而导致大重集团2006年利润总额和净利润为负值。&&&&截止日，大重集团总资产为742,474.91万元，净资产为67,672.23万元,&月实现净利润为15,872.63万元（月数据未经审计）。&&&&2、发行人实际控制人--重工&起重集团&&&&（1）基本情况&&&&公司名称：大连重工.起重集团有限公司&&&&注册地址：大连市西岗区八一路169号&&&&注册资本：69,980万元&&&&成立时间：日&&&&法定代表人：宋甲晶&&&&企业类型：有限责任（国有独资）&&&&经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；进出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、转让、咨询；计算机应用。&&&&重工&起重集团性质为国有独资，大连市国资委为该公司的唯一出资人。&&&&截止日及日，重工&起重集团总资产分别为853,411.94万元、1,156,695.03万元，净资产分别为124,271.36万元、124,070.99万元，2006年度及月实现净利润分别为19,418.99万元、19,104.95万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&（2）历史沿革&&&&1—1—41&&&&招股说明书&&&&重工&起重集团成立于日，系经大连市经济体制改革委员会大体改委发[号文件、大连市经济委员会大经发[号文件批复，由我国重型机械行业的两大重点骨干企业大连重工集团有限公司与大连大起集团有限责任公司合并重组成立。根据大连市经济委员会大经发[号文件，大连市经委为重工&起重集团的投资主体，重工&起重集团注册资本由大连机械管理局对大重集团的国有股权和由其代管的未进入债转股公司的土地资产以及大起集团的全部国有资产净值构成，注册资本69,980万元。&&&&日，大连市国有资产管理局大国资企字（2001）95号文件确认重工&起重集团国有资产价值量（即注册资本）为69,980万元。&&&&日，大连市国有资产管理局大国资企字（2001）99号文件授权重工&起重集团经营大连重工&起重集团国有资产；同日，大连市政府向重工.起重集团核发《国有资产授权经营证书》（证书编号：31）。&&&&日，大连正成会计师事务所有限公司出具大正会验字&&&&[号《验资报告》，验证重工&起重集团实收资本69,980万元。&&&&日，大连市国资委成立，重工&起重集团划为大连市国资委管理，为大连市国资委直属企业。&&&&（3）主要业务及收入结构&&&&重工&起重集团是我国重型机械行业的大型企业集团，是国家520户重点企业之一，列入国家级技术中心，是全国重工行业唯一拥有工程总承包资质和率先通过ISO9001质量体系认证的企业。&&&&重工&起重集团主要为冶金、矿山、能源、交通、化工、建材、粮储、城市建设等国民经济基础产业部门提供重大装备。重工&起重集团经过多年的发展，拥有冶金机械、散料装卸机械、起重运输机械、港口机械等4大类、10个品种、330多个规格的主导产品，主要包括：桥式、门式起重机，各种冶金起重机；抓斗卸船机；集装箱岸桥、场桥、装船机；门座起重机；各种数控切割机；各类辊子等（详见附表）。先后为宝钢、天津港、三峡工程、“神州系列”飞船发射等大批国家重点工程项目，提供了240余万吨的重大成套技术装备，在国内重机行业具有举足轻重的地位，产品遍布日本、美国、澳大利亚以及欧洲等42个国家和地区。近年来又相继开发了风力发电机组、船用低速柴油机曲轴、隧道掘进机、城市垃圾焚烧发电等四大拓展项目。重工&起重集团主要产品类别如下：&&&&1—1—42&&&&招股说明书序号&&&产品类别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主要品种&&&&1&&冶炼设备&&&&&炼焦设备、连铸设备、冶金车辆、钢铁冶炼设备、冶炼炉、其他冶炼设备&&&&2&&轧制设备&&&&&高速棒、线材轧机、热连轧设备、冷连轧设备、其他轧机&&&&3&&起重设备&&&&&桥式起重机、门式起重机、冶金起重机、其他起重机&&&&4&&装卸设备&&&&&堆料机、取料机、堆取料机、翻车机卸车系统、其他装卸设备&&&&5&&港口机械&&&&&&&&装船机、卸船机、装卸船机、岸桥、场桥、门座起重机、其他港口机械&&&&6&&矿山设备&&&&&&排土机、研磨设备、其他矿山设备&&&&7&&掘进机设备&&&TBM硬岩掘进机、盾构机&&&&8&&其他产品&&&&&&&&垃圾焚烧设备、铸钢件、数控产品、汽车齿轮、风电设备、船用曲轴等&&&&备品、配件&&&炼焦设备、连铸设备、冶金车辆、钢铁冶炼设备、冶炼炉、轧制设备、起&&&&9&&&&重设备、装卸机械、港口机械、矿山设备、其他配件&&&&重工&起重集团近三年收入构成如下表：&&&&单位：万元&&&&2004年&&&&&&&&&&&&&&&&2005年&&&&&&&&&&&&&&&&2006年&&&&产品类别&&&&金额&&&&&&&比重&&&&&&&&金额&&&&&&&比重&&&&&&&金额&&&&&&&比重&&&&冶炼设备&&&&&&&&&&91,775&&&&&26.16%&&&&112,647&&&&&22.02%&&&&&126,851&&&&&19.50%&&&&轧制设备&&&&&&&&&&18,765&&&&&&5.35%&&&&&32,281&&&&&&6.31%&&&&&19,050&&&&&&&2.93%&&&&起重设备&&&&&&&&&&64,025&&&&&18.25%&&&&&59,602&&&&&11.65%&&&&&108,666&&&&&16.71%&&&&装卸设备&&&&&&&&&&34,813&&&&&&9.92%&&&&117,033&&&&&22.87%&&&&&71,967&&&&&&11.06%&&&&港口机械&&&&&&&&&&&3,592&&&&&&1.02%&&&&&24,022&&&&&&4.69%&&&&&&55,852&&&&&&8.59%&&&&矿山设备&&&&&&&&&&&5,481&&&&&&1.56%&&&&&&4,796&&&&&&0.94%&&&&&&8,062&&&&&&&1.24%&&&&掘进机设备&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-&&&&&&2,283&&&&&&0.45%&&&&&&&&&&11&&&&&&0.00%&&&&其他产品&&&&&&&&&&40,932&&&&&11.67%&&&&&53,889&&&&&10.53%&&&&129,712&&&&&&19.94%&&&&备品、备件&&&&&&&&&64,178&&&&&18.29%&&&&&91,320&&&&&17.85%&&&&&105,437&&&&&16.21%加工费、安装费&&&&&&&27,253&&&&&&7.77%&&&&&13,804&&&&&&2.70%&&&&&24,887&&&&&&&3.83%&&&&合计&&&&&&&&&&350,815&&&&100.00%&&&&511,676&&&&100.00%&&&&&650,495&&&&100.00%&&&&3、发行人其他股东&&&&（1）华成投资&&&&公司名称：大连华成投资发展有限公司&&&&注册地址：大连高新技术产业园区爱贤街40号1层&&&&注册资本：2,800万元&&&&成立时间：日&&&&法定代表人：许振新&&&&企业类型：有限责任&&&&经营范围：投资咨询；项目投资（不含专项审批）&&&&华成投资股东为郭永胜等48位自然人，均为发行人的高级管理人员、中层管&&&&1—1—43&&&&招股说明书理人员和核心技术人员。各股东出资情况如下表所示：序号&&&股东姓名&&出资额(万元)比例（%）序号&&&&&&股东姓名&&出资额（万元）比例（%）&&&&1&&&&&郭永胜&&&&&&&&630&&&&&&&&22.50&&&&&25&&&&&韩勇&&&&&&&&&22.4&&&&&&&&&0.80&&&&2&&&&&许振新&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&26&&&&伍洪齐&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&3&&&&&陈历辉&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&27&&&&孙植刚&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&4&&&&&&周星&&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&28&&&&&孟进&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&5&&&&&张伟善&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&29&&&&&付玉&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&6&&&&&王顺利&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&30&&&&孙钦清&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&7&&&&&&查浩&&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&31&&&&李守航&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&8&&&&&姜君东&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&33&&&&&康伟&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&9&&&&&夏玉学&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&33&&&&孙立言&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&10&&&&&付前进&&&&&&&&154&&&&&&&&&5.50&&&&&34&&&&钱焕德&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&11&&&&&&王波&&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&35&&&&于世有&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&12&&&&&刘宝惜&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&36&&&&赵燕庆&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&13&&&&&于达伟&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&37&&&&董玉英&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&14&&&&&王作珊&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&38&&&&徐日波&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&15&&&&&曲健绪&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&39&&&&张日和&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&16&&&&&王晓刚&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&40&&&&邵天乐&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&17&&&&&张明海&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&41&&&&张白栋&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&18&&&&&王忠义&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&42&&&&&唐斌&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&19&&&&&王守建&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&43&&&&杨新春&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&20&&&&&薛吉庆&&&&&&&&&35&&&&&&&&&1.25&&&&&44&&&&丛培刚&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&21&&&&&&王军&&&&&&&&22.4&&&&&&&&&0.80&&&&&45&&&&郭及全&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&22&&&&&王利军&&&&&&&22.4&&&&&&&&&0.80&&&&&46&&&&&孙波&&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&23&&&&&王法军&&&&&&&22.4&&&&&&&&&0.80&&&&&47&&&&王忠东&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&24&&&&&许国义&&&&&&&22.4&&&&&&&&&0.80&&&&&48&&&&袁新庆&&&&&&&&&14&&&&&&&&&&0.50&&&&合&&&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2800&&&&&&&&&&100&&&&华成投资股东均以货币方式出资，股东郭永胜出资630万元，出资资金来源为：其中180万元来源于其本人及家庭成员合法收入，其他450万元来源于向三名自然人借款（其中向自然人林涛借款170万元，向自然人唐培峰借款150万元，向刘芳借款130万元）；其他47名股东出资2,170万元，出资资金来源于其本人&&&&1—1—44&&&&招股说明书及家庭成员的合法收入。华成投资股东所持有的股权为其本人合法持有，不存在委托持股、信托持股或其他代持股情形。&&&&截止日，华成投资总资产为2,800.00万元，净资产为2,798.53万元、月净利润为-1.47万元（以上数据未经审计）。&&&&（2）国资公司&&&&公司名称：大连市国有资产经营有限公司&&&&注册地址：大连市中山区解放路347号&&&&注册资本：10,000万元&&&&成立时间：日&&&&法定代表人：王茂凯&&&&企业类型：有限责任（国有独资）&&&&经营范围：国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。&&&&国资公司是大连市国有资产监督管理委员会批准设立的，依法在工商行政管理部门登记的国有独资有限责任公司。&&&&截止日及日，国资公司总资产分别为37,908.98万元、56,970.31万元，净资产分别为19,855.67万元、37,183.62万元，2006年度及月实现利润分别为-186.27万元、655.06万元（以上数据未经审计）。（三）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况介绍&&&&1、华锐曲轴&&&&公司名称：大连华锐船用曲轴有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：12,000万元&&&&实收资本：3,600万元&&&&注册地址和主要生产经营地：高新园区七贤岭爱贤街40号综合楼5层&&&&法定代表人：宋甲晶&&&&华锐曲轴股东为重工.起重集团、中国第一重型机械集团、沪东造船厂（集&&&&1—1—45&&&&招股说明书团）有限公司、中国船舶重工集团，分别持有其50.83%、16.67%、16.25%、16.25%的股权。该公司主要从事船用低速柴油机曲轴的制造、销售；船用设备备品备件销售；以及提供产品的售后服务。&&&&截止日及日，华锐曲轴总资产分别为6,401.96万元、16,352.25万元，净资产分别为1,170万元、9,500万元，2006年度及月未实现利润（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&2、华锐数控&&&&公司名称：大连华锐重工数控设备有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：500万元&&&&注册地址和主要生产经营地：高新园区世达街12号4楼&&&&法定代表人：孙宝林&&&&华锐数控股东为重工.起重集团和孙宝林等10位自然人，其中，重工.起重集团持有80%的股权，孙宝林等10位自然人共持有20%的股权。华锐数控主要从事数控设备、自动化控制系统的开发、生产。&&&&截止日及日，华锐数控总资产分别为2,421.13万元、3,218.83万元，净资产分别为759.46万元、641.38万元，2006年度及月实现净利润分别为214.48万元、87.24万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&3、华锐冶金&&&&公司名称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：2,000万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市旅顺开发区兴港路39-（1-5）号&&&&法定代表人：姜永建&&&&华锐冶金为国有独资有限责任公司，重工.起重集团持有华锐冶金100%的股权。华锐冶金主要从事冶金设备、金属结构制造、销售及组装和维修业务。&&&&截止日及日，华锐冶金总资产分别为16,774.00万元、20,992.78万元，净资产分别为4,026.14万元、3,490.39万元，2006年度&&&&1—1—46&&&&招股说明书及月实现净利润分别为1,973.53万元、934.14万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&4、大起集团&&&&公司名称：大连大起集团有限责任公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：14,119.7万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号&&&&法定代表人：丛红&&&&大起集团为国有独资有限责任公司，重工.起重集团持有公司100%的股权。大起集团主要从事起重运输设备、港口机械、装载机械、金属结构的制造和安装业务。&&&&截止日及日，大起集团总资产分别为73,759.28万元、66,683.45万元，净资产分别为35,912.43万元、33,232.21万元，2006年度及月实现净利润分别为-45.63万元、-1,011.66万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&5、华锐特种&&&&公司名称：大连华锐重工特种备件制造有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：2,000万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市顺口区经济开发区顺达路29号&&&&法定代表人：王晖&&&&重工.起重集团持有华锐特种100%的股权。华锐特种主要从事冶金设备、辊子及备品备件加工制造、修复、销售。&&&&截止日及日，华锐特种总资产分别为14,117.47万元、14,156.07万元，净资产分别为2,447.79万元、2,395.63万元，2006年度及月实现净利润分别为421.37万元、280.39万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&6、大重成套&&&&公司名称：大连重工机电设备成套有限公司&&&&成立时间：日&&&&1—1—47&&&&招股说明书&&&&注册资本：280万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号&&&&法定代表人：韩俊良&&&&大重成套股东为重工.起重集团、重环环保，分别持有其90%、10%的股权。大重成套主要从事机电设备的成套设计、制造、安装调试及销售。&&&&截止日及日，大重成套总资产分别为118,575.48万元、213,515.21万元，净资产分别为1,057.28万元、1,767.56万元，2006年度及月实现净利润分别为399.58万元、710.27万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&7、大连华锐&&&&公司名称：大连华锐股份有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：10,368万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市西岗区八一路169号&&&&法定代表人：宋甲晶&&&&大连华锐股东为大重集团、大连液力机械厂、深圳国成科技投资有限公司、中钢设备公司，分别持有其97.81%、1.25%、0.63%、0.31%的股份。大连华锐主要从事重型通用设备、专用设备、交通运输设备成套开发、设计、制造、调试服务及备件、配件供应等。&&&&截止日及日，大连华锐总资产分别为313,016.49万元、350,111.51万元，净资产分别为40,002.73万元、51,646.70万元，2006年度及月实现净利润分别为7,025.96万元、11,068.39万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&8、重环环保&&&&公司名称：大连重环环保设备工程有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：50万元&&&&注册地址和主要生产经营地：西岗区八一路169号&&&&法定代表人：韩俊良&&&&重环环保股东为大重集团、大重成套，分别持有其80%、20%的股权。重环环&&&&1—1—48&&&&招股说明书保主要从事环保设备开发、设计、技术服务；机电产品、通用零部件、钢材、建材、汽车配件批发兼零售；经济信息咨询服务。&&&&截止日及日，重环环保总资产分别为248.32万元、313.20万元，净资产分别为33.28万元、36.81万元，2006年度及月实现净利润分别为-8.15万元、3.53万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&9、大起公司&&&&公司名称：大连大起有限责任公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本和实收资本：49,100万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号&&&&法定代表人：丛红&&&&大起公司股东为大起集团、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司，分别持有其51.61%、46.03%、2.36%的股权。大起公司主要从事起重运输设备、港口机械、装卸机械、金属结构及其他机电产品制造、安装与修理。&&&&截止日及日，大起公司总资产分别为85,352.88万元、72,005.46万元，净资产分别为30,295.61万元、27,842.22万元，2006年度及月实现净利润分别为-4,208.02万元、-2,460.42万元（2006年度数据业经辽宁东正会计师事务所审计，月数据未经审计）。&&&&10、大起嘉益&&&&公司名称：大连大起嘉益港口起重设备有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：350万元&&&&注册地址和主要生产经营地：大连市沙河口区五一路97号&&&&法定代表人：丛红&&&&大起嘉益股东为大起集团、香港嘉益（集团）有限公司、深圳和吉贸易有限公司，分别持有其40%、40%、20%的股权。大起嘉益主要从事港口起重设备和机械、钢结构的设计、制造、安装、维修、技术咨询。&&&&截止日及日，大起嘉益总资产分别为732.38万元、597.98万元，净资产分别为473.58万元、475.23万元，2006年度及&&&&1—1—49&&&&招股说明书月实现净利润分别为41.62万元、1.65万元。（2006年度数据业经大连君安会计师事务所审计，月数据未经审计）&&&&11、华锐风电&&&&公司名称：华锐风电科技有限公司&&&&成立时间：日&&&&注册资本：10,000万