大家重温2009年梅雁的起诉书吧_梅雁吉祥(600868)股吧_东方财富网股吧
大家重温2009年梅雁的起诉书吧
上 诉状 上诉人(一审原告):广东梅雁水电股份有限公司 法定代表人:杨锋源 董事长 住 所:广东省梅州市湾水塘 被上诉人(一审被告):深圳吉富创业投资股份有限公司 法定代表人:贾自强 董事长 住 所:深圳市罗湖区深南中路5045号深业中心2025室 第 三 人:广州高金技术产业集团有限公司 法定代表人:凤翔 董事长 住 所:广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼第六层623A单元 第 三人:普宁市信宏实业投资有限公司 法定代表人:马汉耀 董事长 住 所:普宁市流沙长春路尾(池尾路段) 第 三人:宜华企业(集团)有限公司 法定代表人:刘绍生 董事长 住 所:广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 第 三 人:湖北水牛房地产开发有限公司 法定代表人:易贤忠 董事长 住 所:湖北潜江市园林章华中路 上诉人因就广东梅雁水电股份有限公司(以下称梅雁公司)诉被告深圳吉富创业投资股份有限公司(以下称吉富公司)、第三人广州高金技术产业集团有限公司(下称高金公司)、普宁市信宏实业投资有限公司(下称信宏公司)、宜华企业(集团)有限公司(下称宜华公司)湖北水牛房地产开发有限公司(下称水牛公司)等股权转让合同纠纷一案,不服广东省高级人民法院于日送达的(2008)粤高法二初字第17号事判决,现依据《民事诉讼法》相关规定,向贵院提出上诉。上诉人的上诉请求: 一、请求依法撤销广东省高级人民法院(2008)粤高法二初字第17号事判决,并支持上诉人的一审诉讼请求。 二、依法裁决梅雁公司与吉富公司签订的《股份转让协议》与《股份转让协议之补充协议》因未获得中国证券监督管理委员会(以下称中国证监会)批准而无效。 三、依法确认上诉人系广发证券公司的合法股东,并享有合法股东分红及回收股权等权利。 四、依法裁决由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。 上诉事实和理由: 一、一审判决无视客观事实,违反法律、法规的明确规定,其错误判决应予撤销 《中华人共和国合同法》第四十四条第二款规定:“法律、行法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定”。 第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效: (五)违反法律、行法规的强制性规定”。 《证券公司管理办法》第九条规定:“直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定”。 上述法律、法规之规定充分表明:违反法律、行法规的强制性规定,未办理批准、登记手续的协议或合同,应当无效。 上诉人(梅雁公司)与被上诉人(吉富公司)于日签订了持有广发证券公司8.4%的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》,并收取了部分股份转让款项(有1000万元有争议并非吉富支付和未经确认),同时,合同明确约定由被上诉人(吉富公司)负责证券公司的持股资格审批。然而,至今为止,中国证监会对于本案所涉的股份转让和股东资格没有任何答复和核准审批文件。既然一审判决认定“依照法律、行法规和部门规章的相关规定,持有证券公司5%及以上股权的股东资格须经证券监管机构审批方可取得”(一审判决书第20页);“依上述法律规定,股份转让须经批准的规定属强制性规范”(一审判决书第21页)”;公司与吉富公司之间的股份转让虽经工商行管理机关核准变更股东备案,但因股份变更未经证券监管机构核准而被要求整改,股份转让实际并未最终完成”(一审判决书第21页)。因此,符合法律逻辑的结论应当是:上诉人与被上诉人签订的股权转让协议因未获得中国证券监管机构批准而不能生效,股份转让实际并未最终完成。然而,一审法院完全无视上述客观存在的事实,自相矛盾地判决股份转让协议有效,必然导致一审判决的错误,应当予以撤销。 上诉人特别强调指出,广发证券公司作为券商,除应遵守合同法、行许可法、公司法、公司登记条例之外,还应当遵守中国证监会的《证券公司管理办法》,《证券公司治理准则(试行)》,的《证券公司管理条例》等行法规、部门规章,即公司的股东和股权变更必须报经中国证监会批准方能生效。2006年3月,中国证监会广东监管局向广发证券公司下发了《关于要求广发证券股份有限公司对有关问题限期整改的通知》(广东证监函[号),要求广发证券公司必须限期完成对公司股权变更未经中国证监会核准等问题的整改,‘在未经批准前不得行使股东权利’,这充分表明,时至今日,吉富公司始终仍不具备股东资格更无权行使股东权利,广发证券公司在没有报经中国证监会批准前唯一合法有效并能够行使股东权利的只能是梅雁公司。在一审中被上诉人提交的广发证券公司2008年的章程载明股东仍是梅雁公司持有8.4%的股权就足以证明这个事实。在中国证监会没有核准梅雁股份变更为吉富公司之前,在中国证监会备案并被中国证监会认可的合法股东只能是梅雁公司,从2004年至现在广发公司每年的分红也只能归属于梅雁公司享有,任何其它公司在未经中国证监会批准前以股东名义领取的分红应属非法所得,必须无条件地返还给上诉人(梅雁公司)。 二、一审法院对本案的判决采用诚信原则代替了法律的明文规定,用道德审判取代了法律审判,这是完全错误的。 一审判决认为,梅雁公司与吉富公司双方转让8.4%广发证券股份的协议,属真实意思表示,并且,梅雁公司对股权转让事实曾予以公告,在其向证券监管部门上报的相关报告和专项法律意见书中,也对股份转让予以确认。因此,一审法院确认,梅雁公司主张股份转让协议无效有违诚实信用原则。据此一审判决认定,梅雁公司主张其与吉富公司的股权转让无效,要求吉富公司返还所转让股权的请求缺乏事实和法律依据,法院不予支持,驳回梅雁公司的诉讼请求。上诉人认为,虽然梅雁公司与吉富公司签订了转让其持有8.4%股份之协议,但这并不表明转让协议的合法性,尤其是吉富公司的主体资格不合法造成中国证监会至今没有批准,其纠纷根源于吉富公司因是广发证券公司高管等诸多因素,这些都是在中国证监会不批准的情况下,梅雁公司才知晓这种不合法的交易不受法律保护,双方签订的合同因违反了国家强制性的规定而自始就是无效的合同,故依法起诉。上诉人认为梅雁公司对其所持有的8.4%广发证券公司股权的追讨,可以视为是对之前不合法行为的矫正,理应获得支持。 应当指出,证券公司是依据公司法设立并经证券监督管理机构审查批准而成立的专门经营证券业务,具有独立法人地位的金融机构。证券公司的行为关系到金融业的稳定和安全,因此国家特别制订了《证券法》及其配套规范性文件对证券公司的行为予以规制。2002年证监会《证券公司管理办法》第九条明确规定“直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定”。 2006年《证券法》从人大立法层面对此进行了规定,《证券法》第一百二十九条第一款:“证券公司设立、收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产,必须经证券监督管理机构批准”。因此,变更持有证券公司百分之五以上股权的股东、实际控制人的行为必须经证监会的批准方为有效,这是我国《证券法》及其配套规范性文件的硬性规定。然而,在我国法律有明文规定的情况下,一审法院不予适用却采用“诚实信用原则”判定股份转让协议的效力,作出与法律规定明显相悖的错判,在法律适用上存在明显错误。 三、一审法违反“以事实为依据,以法律为准绳”的司法原则,曲解法律,自行创设司法解释,导致判决错误 (一)对于2008年《证券公司监督管理条例》第十条规定,一审法自行理解和解释为“该规定以行法规的形式再次确定了不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的消极要件,而未规定其他积极要件”(一审判决书第19页)。试问,持有证券公司5%以上股份的股东、实际控制人,其积极要件和消极要件的准确含义究竟是什么?!。法律、法规是否有明确的规定或相应的司法解释?!。如果没有,一审法自行运用学理上的理解和解释作为判决依据,可谓开创司法实践的恶劣先河,必然导致错判。一审法自行创设的司法解释存在两点错误:其一,《证券公司监督管理条例》第十条规定的四种情况系指不能成为持有证券公司5%以上股权的股东之情形,即有四种情形之一,不得成为股东、实际控制人,而并非指“消极要件”或“积极要件”;其二,一审法犯了一个严重的常识性逻辑错误:“消极要件”和“积极要件”在法律上,是一组对立统一的法律用语;在哲学上,则是一组对立统一的概念范畴。如果法律规定了“消极要件”,而未规定其他“积极要件”(一审判决书第19页),则是法律的空白,理应由立法机关或最高人民法院作出相应的司法解释。显然一审法院在自行创设司法解释。在此,上诉人不能不质问:一审法院究竟享有司法解释权吗? (二)对于证券公司变更持有百分之五以上的股权的股东,必须经证券监督管理机构批准。一审法院作了如下自行创设的司法解释:“依据上述法律、行法规和行规章的有关规定,证券公司变更持有百分之五以上股权的股东的,必须经证券监督机构批准。但是,该项审批针对的是股权变动而非股权转让协议,股权变动是股权转让协议的履行而非协议的成立,股权转让协议的效力与股权变动的效力不同,有关法律规定并未规定股权转让合同须经证券监管机构审批”。(一审判决书第18页)一审判决的错误在于:第一,将股权变动与股权转让完全割裂开来,认为“该项审批针对的是股权变动而非股权转让协议”。实际上二者之间存在紧密的联系,股权转让势必引起股权变动,实践中,根本不存在发生股权转让而不发生股权变动的情况。因为,股权全部转让将导致新股东替代原股东(股东变更),股权部分转让将导致原股东股权减少(部分变更)二者是不可能分割的。法律并没有规定审批只针对股权变动,不针对股权转让。十分明显,一审法想当然的自行创设司法解释;第二,将“股权变动”曲解为是“股权转让协议的履行”。如前所述,股权变动与股权转让是密不可分的,二者不可割裂。法律并没有规定“股权变动”是股权转让协议的履行。通常认为,股权转让是导致股权变动的重要原因。既然如此,一审判决的认定依据何在? (三)一审判决认为:“依照法律、行法规和部门规章的相关规定,持有证券公司5%以上股权的股东资格需经过证监会审批方可取得,但未明文规定未经审批而持有证券公司5%及以上股权的确定无效”(一审判决书第20页)。这一推定在逻辑上难以自圆其说。何谓股东资格,按照一般的法理解释是指法律主体获得股东地位,享有股东权利、承担股东义务的能力和条件。依据我国《证券公司管理办法》第九条之规定:“直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定”,要成为证券公司超过5%股份的持股股东,必须完成两个法定步骤:一是获得证监会审查、批准的合法受让股东地位;二是完成股权转让所对应的事法律行为。这两个步骤缺一不可。由此可见,获得股东地位不仅是受让股份的前提条件,而且也是国家规范证券公司强制性规定,更是直接确定受让股东是否能合法持有股权之关键。对于这一简单问题,一审法院在判决中却做出了极其荒谬的“但未明文规定未经审批而持有证券公司5%及以上股权的确定无效”的上述推理。试问,未经批准获得合法的受让股东地位,受让股东又怎能合法持有股权呢。 四、一审法院所采纳的两个主要证据,根本不能证明本次股权转让协议的效力 (一)中国证监会广东监管局所出具的《关于对粤高法函(号的复函》(广东证监函【号)的内容,只能表明该股权转让的违法性曾受到其主管部门的关注,与股权转让是否有效毫无关系。 中国证监会广东监管局作为中国证监会的派出机构,其主要职责是在中国证监会的领导下,对其辖区内涉及证券的主体和行为在授权范围内进行监督与管理的权利。对于持有证券公司5%以上股权的股东资格的审批权,属于法律明文规定的中国证监会的职权。对于此项权利,不仅我国的2002年《证券公司管理办法》、2006年《证券法》予以明确规定,而且依据2004年所颁布的《对确需保留的行审批项目设定行许可的决定》附件第389项规定,证券公司的股东或股权变更的审批机关是中国证监会。对于此法定职权,中国证监会既不可能也无法将该权利下放或授权中国证监会广东监管局行使。因此,中国证监会广东监管局无权对上述股权转让的主体是否具备法定资格以及股权转让合同是否有效依职权进行干涉,其出具的《关于对粤高法函(号的复函》(广东证监函【号)的内容,只能表明该股权转让过程中所出现的违法行为曾受到当地主管部门的关注,与股权转让是否有效毫无关系,更不能由此证明此次股份转让协议有效。 同时,针对本次股份转让中国证监会广东监管局先后所出具的文件不仅说法不一,而且前后矛盾。如其在广东证监函(号陈述:“经我局监管核查,你公司存在公司股权变更未经中国证监会核准”,“你公司必须规范股权变更程序,任何未能经中国证监会核准的股东不得履行股东职责。若未能如期完成股权变更问题的整改,将根据《证券法》第218条规定对公司及直接负责的主管人员予以处理”,但在《关于对粤高法函(号的复函》(广东证监函【号)却只字不提中国证监会核准的原则性和法律、法规强制性规定的问题。同时在提及吉富公司向本案四家第三人转让时仅强调其转让股权比例每家都没有超过5%,而刻意忽略吉富公司一次性向四家企业转让广发证券的合计12.55%股份,远远超过应该也必需经过中国证监会核准的事实。这种态度是极不正常的。依据这样一份由无权对证券公司超过5%的股份转让合同审批的主体作出的,内容上刻意回避相关事实的复函作为定案主要证据,一审法院的做法非常不妥当。 (二)广东省工商行管理局未严格按照法定的条件予以审查,对本案股东变更予以错误的工商登记,一审法院对此违法行为不仅不予以纠正,还将其工商登记的内容作为认定股权已过户的事实依据,在证据的采纳上存在严重违法。 工商行管理部门在对广发证券公司的股东变更进行登记时,未严格履行其审查义务,在其受让股东未出具中国证监会相关批准文件的情形下便进行了股东工商变更登记,这是明显违反法律规定的行为。而对此行为一审法院不仅不予以纠正,还将其工商登记的内容作为认定股权已过户的事实依据。同时,在本案审理期间,从广发证券公司2008年章程、中国证监会备案资料的记载上,都反应出梅雁公司仍是持有广发证券公司8.4%股份的股东。对此合法证据,法院却视而不见,反而采纳广东省工商行管理局这一明显违反法律规定的事实记载,并作为判决认定主要事实的依据,一审法院这一做法是明显颠倒是非。 五、对于吉富创业投资股份有限公司与高金公司、普宁公司、宜华公司、湖北公司签订的合同的效力问题,一审法院在审理过程中不仅对事实的认定极为轻率,而且适用法律也存在严重错误 对于上诉人在第三人拒不到庭参加诉讼的情形下,提请法庭依职权调取吉富公司与第三人股权转让相关证据,了解是否存在第三人代持股份以及吉富在其股份转让给上述公司后,是否还从广发公司分红等涉案的重要事实进行调查,一审法院对此申请不仅未予以明确答复,而且在审判过程中也未以职权予以调查,致使本案第三人是否存在代持等重要问题仍没有查清,而法院却轻率予以判决,为此上诉人认为一审法院在审理过程中不仅对事实的认定极为轻率,而且适用法律也存在严重错误。 上诉人认为吉富公司与高金公司、普宁公司、宜华公司、湖北公司签订的合同是无效合同,其理由如下: (一)、吉富公司在未能取得中国证监会的核准文件前是不具有广发证券股份有限公司股东资格,也不能行使股东权利,这一点在中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监函(号〈关于要求广发证券股份有限公司对有关问题限期整改的通知〉中明确指出:“公司必须规范股权变更程序,任何未经中国证监会核准的股东不得履行股东资格。”吉富公司在未能取得中国证监会的行许可核准文件前无权转让广发证券的股权,其与第三人签订的股份转让合同不能生效成立。 (二)、吉富公司将所持有的12.55%的广发证券的股权转让给第三人,并没有经过或征得梅雁公司的同意,更没有召开广发证券公司股东大会,没有经过公司必要的合法程序而对外转让股份,也严重损害了原告的合法权益和证券公司原有股东的优先购买权,这种私下的交易至今令人怀疑其交易的真实性和合法性,知情的媒体一直称本案的第三人至今仍是为吉富公司代为持股,这是一种严重的以表面现象掩盖非法目的的行为,对此法庭有必要查明代持的情况并依法维护证券法律的严肃性。如果是代持,显然属于“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”情形的无效合同。 (三)、不论是吉富公司还是本案追加诉讼的第三人都是在公司成立不足一年既签约购买广发证券的股份,有的甚至刚成立几天就签约。而按《证券公司管理办法》第九条证券公司的股东应具备申请前三年内没有因重大违法、违规经营而受到处罚等五种情形的规定,上述受让股东在公司设立的时间上是达不到法定要求的。因此,本案的涉案的被告或第三人均不符合证券公司股东资格也没有经过中国证监会确认股东资格,不能依法成为广发证券公司的合法股东。 (四)、本案涉及的两次股权转让均没有报经中国证监会核准,没有办理法律规定必须的行许可即中国证监会的核准文件,其转让行为都不符合法律规定,严重违反了行许可法和证券法强制性法律规定,依合同法的规定足以认定合同无效。 综上所述,上诉人认为一审法院在主要证据有重大瑕疵且无法证明关键事实的情况下,轻率认定事实,并无视法律有明确的强制性规定而以上诉人违背诚实信用原则为由驳回上诉人的诉讼请求,实属错误判决。为此特依据《事诉讼法》第一百四十七条规定向最高人民法院提起上诉,恳请二审法院依法裁判,以保护上诉人的合法权益。此致中华人共和国最高人民法院 上诉人:广东梅雁水电股份有限公司 二00九年 六 月二十六日
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批
一、项目信息
1.项目名称：证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批
2.项目编码：44034
3.子项名称：无
4.适用范围：中华人民共和国境内证券公司变更业务范围、增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批
&二、事项审查类型
三、设定依据
《中华人民共和国证券法》第一百二十九条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。……。&
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十三条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十四条：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：　　（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；　　（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。　　未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
四、受理机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会办公厅。
五、审核机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会证券基金机构监管部。
六、决定机构
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会。
七、审批数量
无数量限制
八、审批收费依据及标准
九、办理时限
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：
（二）对增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；
（三）对变更业务范围、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日。
&十、申请条件
（一）证券公司变更业务范围
《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第七条：证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。
证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。证券公司一次申请增加的业务不得超过2种。
　&《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第八条：证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：
（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条的规定；
（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；
（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定；
（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；
（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；
（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；与申请增加业务有关的信息系统符合规定；
（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；
（八）现有业务经营管理状况良好；
（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。
《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第五条：申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：
（一）申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；
（二）拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；
（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；
（四）最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第六条：第五条第（一）项所指的条件是：
（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70％；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。
《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第七条：第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。
《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告[2012]34号）第三条：……证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格申请进行审批。
　　《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》（证监会公告[2015]1号）第十五条:符合下列条件的证券公司，经中国证监会批准，可以从事股票期权做市业务：
（一）具有证券自营业务资格；
（二）最近6个月净资本持续不低于40亿元；
（三）最近18个月净资本等风险控制指标持续符合规定标准；
（四）具有完备的做市业务实施方案、相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员；
（五）具备健全的全面风险管理体系，首席风险官具有相应的履职能力，具备对股票期权业务风险进行量化分析和评估的专业素质；
　　（六）做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好，并通过相关证券交易所组织的测试；
（七）中国证监会规定的其他条件。
（二）证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人
《中华人民共和国证券法》第一百二十四条：设立证券公司，应当具备下列条件：
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
（三）有符合本法规定的注册资本；　
　　　……
《中华人民共和国证券法》第一百二十七条：证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。&
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。
&证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。
&在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
（三）不能清偿到期债务；
（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。
《证券公司行政许可审核工作指引第10&号——证券公司增资扩股和股权变更》
四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。
对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。
五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。
六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。
九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。
十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。
十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。
&不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。
&境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：
（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。
（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。
（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。
（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。
&十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：
（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。
（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。
（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。
（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。
（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。
十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。
十六、信托公司入股证券公司的，应当符合法律法规以及金融业综合经营相关政策。
十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：
如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。
负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。
有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。
&中国证监会规定的其他审慎性监管要求。
十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。&
十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。
二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。
二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。&
&对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。
二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。
二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。
　&（三）证券公司变更公司章程重要条款
　&《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十三条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：
（一）证券公司的名称、住所；
（二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；
（三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；
（四）证券公司的解散事由与清算办法；
（五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。
本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。
（四）证券公司合并、分立审批
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十五条　证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。……
《中华人民共和国公司法》第九章等规定的条件。
十一、禁止性行为
（一）申请人不符合行政许可条件
（二）申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料
（三）法律、行政法规规定的其他禁止性行为
十二、申请材料
（一）申请材料目录及要求
1.证券公司变更业务范围（证券公司申请合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务、股票期权做市业务资格不适用）
1.1申请增加业务种类时提交的材料
1.1.1基本材料
（1）申请表（格式文本附后）；
（2）股东（大）会关于变更业务范围的决议；
（3）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风险控制制度文本（涉及增加代销金融产品业务的，相关制度的内容应当涵盖委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突发事件的处理等）；
（4）公司最近2年合规运行情况的说明：详细说明最近2年是否因违法违规行为受到处罚，最近1年是否被采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查等情形；
（5）信息系统安全稳定运行情况的说明：详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近1年是否发生事故及事故的后果与影响（涉及增加代销金融产品业务的，还需要说明是否需要与发行人建立代销金融产品业务相关的信息系统，如已建立，运行是否安全稳定）等；
（6）公司现有业务经营管理情况的说明；
（7）中国证监会要求提交的其他材料。
1.1.2证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交以下材料
（1）创新业务实施方案：详细说明创新业务的业务要点、操作流程、风险控制措施以及保护客户合法权益的措施等；
（2）创新业务的可行性研究报告：详细说明创新业务合法合规，与公司现有证券业务相关性强，充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，优化对客户的服务或者改善公司盈利模式，风险可测、可控、可承受；说明公司内部对创新业务的评估审查机制以及对创新业务的评估论证情况等；
（3）公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告；
（4）证监会要求提交的其他材料。
&1.1.3证券公司申请增加的业务属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交以下材料：
（1）业务区分方案及其合规性、可行性的论证说明；
（2）相关公司关于实行业务区分的协议；
（3）相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议；
（4）证监会要求提交的其他材料。
1.1.4证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交《证券公司设立子公司试行规定》(证监会公告[2012]27号)第八条规定的其他材料。
1.2申请减少业务种类时提交的材料
（1）申请表（格式文本附后）
（2）股东（大）会关于变更业务范围的决议
（3）申请减少业务的了结计划
（4）申请减少的业务涉及公众客户的，提交平稳处理客户相关事项的方案及书面承诺
（5）证监会要求提交的其他材料
2.证券公司合格境内机构投资者资格
（1）合格境内机构投资者资格申请表（参见示范文本）；
（2）公司关于开展境外证券投资管理业务的决议文件以及关于公司章程对决策权限规定的说明；
（3）上一年度经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的净资本计算表和风险控制指标监管报表，同时附上会计师事务所证券期货相关业务资格证书复印件及相关注册会计师执业资格证书（已按照日常监管要求报送给中国证监会的，可不用重复提供）；
（4）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模的证明文件，同时附上相关执业资格证书；
（5）公司的风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。
（6）负责境外证券投资管理业务的高级管理人员以及具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍，需提交具有5年以上经验的人员的相关专业资质证明复印件；
（7）境外证券资产管理业务计划书和业务操作规程；
（8）承诺书（参见示范文本）；
（9）拟委托境外机构的情况说明；
（10）有关信息披露安排的说明（适用于上市证券公司）；
（11）中国证监会根据审慎监管原则要求的其他文件。
3.证券公司从事股票期权做市业务
（1）申请书；
（2）股东会（股东大会）或董事会关于开展股票期权做市业务的决议文件；
（3）股票期权做市业务方案、内部管理制度文本（含应急预案）；&
（4）负责股票期权做市业务的高级管理人员与业务人员的名册及资质证明文件；
（5）证券交易所出具的股票期权做市业务技术系统验收报告；
（6）承诺书（参见示范文本）；
（7）中国证监会规定的其他申请材料。
4.证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整
（1）申请报告（参见示范文本）及有关处理措施的协议；
（2）增资扩股已履行法定程序的证明文件。包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件；
（3）证券公司增资扩股后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；
（4）增资股东背景材料（企业简介、营业执照副本复印件、增资后持股5%以上增资股东的经工商登记的股东名册，增资股东实际控制人的简历、身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件）；
（5）（新增持股5%以上）增资股东近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；
（6）其他增资股东近一年经审计的财务报表及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；
（7）《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（参见示范文本）及相关自然人在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；
（8）证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；
（9）增资股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）；
（10）证券公司对增资扩股后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
（11）《证券公司及主要负责人承诺书》（参见示范文本）；
（12）增资后持股5%以上增资股东在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；
（13）（增资股东为有限合伙企业的）增资股东关于资金来源和出资人背景情况（包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明；
（14）（增资股东为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺；
（15）中国证监会要求的其他材料。
5.证券公司减少注册资本
（1）申请报告（参见示范文本）；
（2）减资事项已履行法定程序的证明文件，包括证券公司及其减资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、减资公告等；
（3）资产负债表及财产清单；
（4）减资后模拟风险控制指标监管报表；
（5）证券公司减资后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；
（6）证券公司对减资后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
（7）证券公司背景资料（经工商登记的股东名册、营业执照副本复印件、最近一次公司变更注册资本的批准或备案文件复印件、最近一次公司变更注册资本后变更股东情况的说明）；
（8）承诺书（参见示范文本）；
（9）中国证监会要求的其他材料。
6.证券公司变更持有5%以上股权的股东
（1）申请报告（参见示范文本）及有关处理措施的协议；
（2）变更股东已履行法定程序的证明文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件，有限责任公司的其他股东过半数同意股权出让方向老股东以外的人转让股权的证明文件（如适用），有限责任公司的老股东放弃优先购买权的证明文件（如适用），股权转让已履行出让方、受让方决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（3）证券公司变更股东后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；
（4）股权受让方背景资料（企业简介、营业执照副本复印件、经工商登记的股东名册）；
（5）（新增持股5%以上）受让方近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；
（6）《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（参见示范文本）及上述自然人的背景资料（身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件，在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件）；
（7）股权出让方入股证券公司的批准文件的复印件（如适用）及登记为证券公司股东的证明文件；
（8）股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）；
（9）公司对变更股东后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
（10）《证券公司及主要负责人承诺书》（参见示范文本）；
（11）股东在银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；
（12）（受让方为有限合伙企业的）股权受让方关于资金来源和出资人背景情况（包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明；
（13）（受让方为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺；
（14）中国证监会要求的其他材料。
7.证券公司变更5%以上股权的实际控制人
（1）申请报告（参见示范文本）；
（2）变更5%以上股权的实际控制人已履行法定程序的证明文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件，相关实际控制人决议程序以及上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（3）证券公司变更5%以上股权的实际控制人后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；
（4）5%以上股权的实际控制人背景资料；
该实际控制人为机构的，背景材料应当包括简介、营业执照副本复印件、经工商登记的股东名册；该实际控制人为自然人的，背景材料应当包括《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（参见示范文本）及上述自然人的身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书复印件；
（5）（自然人不适用）5%以上股权的实际控制人近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报表（按照企业会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交合并财务报表）及其附件（会计师事务所及注册会计师的执业证书）；
（6）5%以上股权的实际控制人《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本）；
（7）公司对变更5%以上股权的实际控制人后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
（8）5%以上股权的实际控制人在公安、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位诚信情况的证明文件；
（9）《证券公司及主要负责人承诺书》（参见示范文本）；
（10）（5%以上股权的实际控制人为有限合伙企业的）5%以上股权的实际控制人关于资金来源和出资人背景情况（包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等）的说明；
（11）（5%以上股权的实际控制人为有限合伙企业的）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形的承诺；
（12）中国证监会要求的其他材料。
8.证券公司变更公司章程重要条款
（1）变更《公司章程》重要条款的申请书。应当至少包括以下内容：变更的原因、背景；变更的时间及主要内容。公司章程重要条款变更内容以及新旧对照表应当作为附件（参见示范文本）；
（2）公司关于变更《公司章程》的股东（大）会决议和相关议案；
（3）公司成立以来历次《公司章程》或《公司章程》重要条款变更情况的说明及最近一次变更《公司章程》或《公司章程》重要条款的核准文件；
（4）公司现行有效的《公司章程》；
（5）承诺书（参见示范文本）；
（6）中国证监会要求的其他材料。
变更《公司章程》涉及公司名称相关条款的，除提交上述（1）-（5）项申请材料外，还应当提交名称预核准通知。
变更《公司章程》涉及公司住所相关条款的，除提交上述（1）-（5）项申请材料外，还应当提交新住所地证监局对新办公场所的验收合格证明。
9.证券公司合并
（1）合并各方共同签署的申请报告,该申请书应为证券公司的正式文件，须有文件文号;
（2）合并协议,须经合并双方盖章、法定代表人或其授权代表签字）;
（3）吸并方、被吸并方股东（大）会关于合并的股东（大）会决议,应由股东盖章，如果仅由股东代表签字的，应当提供相关授权文件;
（4）合并各方致债权人通知书,复印件;
（5）合并各方在报纸上刊登的合并公告,应为刊登公告报纸的复印件;
（6）合并各方关于债务处理情况的说明;
（7）合并各方方截至合并基准日的资产负债表和财产清单;
（8）合并完成后存续公司股权结构图,应当逐层披露至最终权益持有人，如果存续公司为上市公司的，应当将持有5%以上股权股东逐层披露至最终权益持有人;
（9）合并完成后存续公司模拟资产负债表、风险控制指标监管报表;
（10）合并各方业务、客户及员工的衔接安置方案;
（11）如合并导致存续公司增加注册资本且股权结构发生重大调整的，还应当按照证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整行政许可申请材料目录提交相关材料；
（12）（如存续公司名称发生变更的）名称预核准通知书；
（13）证券公司合并已履行上级部门或者其他监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（14）承诺书；
（15）中国证监会规定的其他申请材料。
10.证券公司分立
（1）申请报告，该申请书应为证券公司的正式文件，须有文件文号；
（2）股东（大）会关于分立的决议&，应由股东盖章，如果仅由股东代表签字的，应当提供相关授权文件；
（3）公司致债权人通知书，复印件；
（4）公司在报纸上刊登的分立公告，复印件；
（5）截至分立基准日的资产负债表和财产清单；
（6）分立完成后各分立主体的股权结构图，应当逐层披露至最终权益持有人，如果分立主体为上市公司的，应当将持有5%以上股权股东逐层披露至最终权益持有人；
（7）分立完成后各分立主体的模拟资产负债表、风险控制指标监管报表；
（8）公司财产、业务、分支机构的分割方案及客户、员工的安置方案；
（9）如分立导致新增持有证券公司5%以上股权股东的，还应当按照证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人行政许可申请材料目录提交相关材料；
（10）证券公司分立已履行上级部门或其他监管部门批准程序的证明文件（如适用）；
（11）承诺书
（12）中国证监会要求的其他材料。
（二）材料数量
　　原件1份，复印件2份
&注：每一项申请材料，均须加盖公司公章。
（三）示范文本（见附件）
十三、申请接收
（一）接收方式
窗口接收：
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）办公时间：
中国证监会行政许可申请受理服务中心办公时间：&8:30-11:00，13:30-16:00。
证券公司住所地证监局办公地址及办公时间详见各证监局网站。
十四、办理程序
一般程序（是指包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。）
十五、审批结果
（一）发放批复
审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。
（二）颁发、换发经营证券业务许可证
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522&号）第十七条：公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。
证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。
未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。
证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十七条：公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。
证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。
未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。
证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。
《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第十一条：证券公司应当在增加业务种类的申请获得批准后，依法向公司登记机关申请变更登记，并自变更登记之日起15个工作日内，向证监会提交营业执照副本复印件和拟负责申请增加业务的高级管理人员与从业人员的名单、简历、资格证书复印件等材料，申请换发经营证券业务许可证。
证监会收到申请后，通知证券公司住所地派出机构进行现场核查。派出机构应当自收到通知之日起15个工作日内，对证券公司的有关业务设施、信息系统和经营场所等进行核查，并出具核查报告。
经审查和核查，证券公司全面具备规定条件的，证监会予以换发经营证券业务许可证。
2.申请材料：
2.1变更业务范围：
（1）申请书；
（2）营业执照副本复印件；
（3）原经营证券业务许可证正副本原件；
（4）行政许可批复复印件；
（5）（增加业务范围适用）拟负责申请增加业务的高级管理人员和从业人员的名单、简历、资格证书复印件；
（6）代理人的合法有效身份证明及证券公司的授权委托书；
（7）中国证监会要求的其他材料。
2.2增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本：
（1）申请书；
（2）营业执照副本复印件；
（3）原经营证券业务许可证正副本原件；
（4）行政许可批复复印件；
（5）经具有证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；　
（6）中国证监会要求的其他材料。
2.3变更章程重要条款（名称、住所）：
（1）申请书；
（2）营业执照副本复印件；
（3）原经营证券业务许可证正副本原件；
（4）行政许可批复复印件；
（5）公司章程（相应变更部分需标识）；
（6）迁入地证监局验收合格证明文件及房屋使用证明文件复印件（适用于跨辖区迁址）；
（7）中国证监会要求的其他材料。
2.4合并、分立：
　　（1）申请书；
　　（2）营业执照副本复印件；
　　（3）原经营证券业务许可证正副本原件；
（4）行政许可批复复印件；
（5）经具有证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（6）住所地证监局现场核查报告、高管任职资格批复、高管任免文件或有关决议文件（适用于合并、分立产生新公司情形）；
（7）中国证监会要求的其他材料。
　&公司合并、分立涉及相应许可证登记事项变更的，按照相应变更事项的要求提供材料。
注：证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，以及变更证券公司章程其他重要条款不涉及换领经营证券业务许可证。
3.证照样式：
4.其他事项
无收费、无年检、无培训
十六、结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。
十七、申请人权利和义务
（一）申请人权利：
《中华人民共和国行政许可法》第七条：公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。
《中华人民共和国行政许可法》第八条：公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。
&行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。
《中华人民共和国行政许可法》第三十条：……申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。
《中华人民共和国行政许可法》第三十六条：行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。
《中华人民共和国行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。
&行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
《中华人民共和国行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。
申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。
《中华人民共和国行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。
《中华人民共和国行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。
行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。
（二）申请人义务：&
《中华人民共和国行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。
《中华人民共和国行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。……
十八、咨询途径
（一）窗口咨询：
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：证券公司住所地证监局。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）电话咨询：（010）88061727
　　　　　　　　&证监局咨询电话详见各证监局网站
十九、监督和投诉渠道
（一）电话投诉：（010）
（二）电子邮件投诉：zwgk@
二十、办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间：8:30-11:30，13:30-17:00
&证监局办公地址和时间详见各证监局网站
二十一、公开查询
证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：自受理之日起5个工作日后，可通过登录证监局官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：自受理之日起5个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
　　　 二十二、办理流程图&
二十三、发布与实施日期
发布与实施日期：日附件：申请材料示范文本
[证券公司变更业务范围]
1、证券公司变更业务范围申请表（范本）
重要提示：根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》，制订《证券公司变更业务范围申请表》。证券公司必须如实填写本表。如填写的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券公司及其有关责任人要承担相应的法律责任。&&
申请人　　　　　　　　　　　　&
填表日期　　　　　　　　　　　&
中国证券监督管理委员会制　　　　　　　　　　&
2008年10月制
一、&本申请表一式三份。
二、请打印或用钢笔填写。除表中有特别要求的外，请采用正楷汉字和阿拉伯数字，且字迹清晰，语言简练、准确。
三、每项内容都必须填写，如果某项内容不涉及本公司时，请填写“无”；如果表格空间不够，请另附A4纸说明。
四、填报的情况应为最新情况。公司的最新财务数据与其最近一期经会计师事务所审计的财务报表中的数据不一致的，应当说明产生差异的原因及数额。
五、填写的情况必须真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生变化的，申请人应当即时向中国证监会提交修改后的申请表和有关申请材料，并作必要的说明。
2、关于申请变更业务范围的承诺（增加业务种类适用）
本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法合规经营获准增加的业务，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；在取得换发的经营证券业务许可证前，不进行与该业务有关的宣传推介、联系客户等营销活动。
三、本公司将按照规定，采取有效措施，进行与获准增加的业务有关的法制宣传、知识普及和风险提示等投资者教育活动。
四、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
五、本公司承诺的其他事项（如有）：
　　公司盖章：
法定代表人：　　　　　　&经营管理的主要负责人：
3、关于申请变更业务范围的承诺（减少业务种类适用）
本公司及本人对本次提交的变更业务范围的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与变更业务范围有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、减少业务种类的申请获准后，本公司将及时通知与该业务有关的全体客户，并按照规定，平稳处理客户相关事项，妥善了结该业务。
三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
四、本公司承诺的其他事项（如有）：
　　公司盖章：
法定代表人：　　　　　　&经营管理的主要负责人：
申请人的基本情况
法定代表人及其职务
经营管理的主要负责人及其职务
控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其持股或实际控制股权比例
现有业务范围
申请事项相关的情况
申请增加业务种类的
申请增加的业务种类
开始经营证券业务的时间
前次获准增加业务种类的时间
截至申请日，最近一年各项风险控制指标是否持续符合规定；如否，详细说明不符合规定的指标及其数值、时点
增加业务后的净资本是否符合规定
公司的治理结构是否符合规定；如否，详细说明有关情况
内部管理及风险控制是否存在缺陷；如是，详细说明有关情况
（涉及增加代销金融产品业务的）委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突发事件的处理等代销业务管理制度、合规管理制度和风险控制制度是否完备
拟负责新增业务的高级管理人员的姓名、目前分管工作及是否取得经理层人员任职资格（如未确定，请填写“未确定”）
拟从事新增业务的从业人员的数量
申请增加的业务是否属于受同一单位、个人控制或相互存在控制关系的公司已获准经营的业务；如是，说明有关公司的名称及其与申请人的关系
申请人认为需要说明的其他情况
申请减少业务种类的
申请减少的业务种类
申请减少业务种类的原因
申请减少业务的当前规模；如该业务涉及公众客户的，详细说明涉及的客户数量、地区分布、客户资产量、公司与客户之间是否存在债权与债务关系等
　　[证券公司合格境内机构投资者资格]
　　合格境内机构投资者资格申请表
一、申请人信息
（请打"√"）
基金管理公司
其他机构(请说明)
最近一个季度末资产管理规模（亿元人民币）
证券投资基金
集合资产管理业务
定向资产管理业务
合格境外机构投资者（QFII）投资顾问
其他（请说明）
合计（亿元人民币）
投资计划(可另页书写）
产品名称、募集方式、投资范围、投资策略、投资比较基准、交易券商、主要费用及收费模式、计价币种、申购、赎回频率、信息披露方式及频率等
申请额度（亿美元）
二、申请人境外证券投资负责人基本情况
投资负责人
个人基本信息
姓名、性别、出生年月日、出生地、国籍、身份证件及号码、主要社会关系
主要从业经历(从最近的经历开始）
从最近从业经历开始，时间起止到年月，内容包括：时间、机构名称、国家或地区、城市、担任职位、岗位职责、主要业绩
教育背景(从最近的经历开始）
从最近从业经历开始，时间起止到年月，内容包括：时间、机构名称、国家或地区、城市、全职或兼职、专业方向、取得的学位、毕业证书或培训证书等
时间、职称全名、颁发机构名称、地址
营销负责人（内容要求同上）
营运负责人（内容要求同上）
合规负责人（内容要求同上）
三、申请人声明
本申请人董事会保证本申请表所填内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
申请人法定代表人或授权代表签章
关于申请合格境内机构投资者资格的承诺（范本）
本公司及本人对本次提交的合格境内机构投资者资格的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与申请合格境内机构投资者资格有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法合规经营合格境内机构投资者相关业务，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；在取得换发的经营证券业务许可证前，不进行与合格境内机构投资者相关业务的宣传推介、联系客户等营销活动。
三、本公司将按照规定，采取有效措施，进行合格境内机构投资者相关业务的法制宣传、知识普及和风险提示等投资者教育活动。
四、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
五、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章：　　&法定代表人：　　&经营管理的主要负责人：
年　月　日&
[证券公司证券公司从事股票期权做市业务]
关于申请股票期权做市业务资格的承诺（范本）
本公司及本人对本次提交的股票期权做市业务资格的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与申请股票期权做市业务资格有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法合规经营股票期权做市业务，严格控制风险，切实保护客户的合法权益；在取得换发的经营证券业务许可证前，不进行与股票期权做市业务有关的宣传推介、联系客户等营销活动。
三、本公司将按照规定，采取有效措施，进行与股票期权做市业务有关的法制宣传、知识普及和风险提示等投资者教育活动。
四、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
五、本公司承诺的其他事项（如有）：
公司盖章：　　&法定代表人：　　&经营管理的主要负责人：
年　月　日
[证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整]
1、证券公司《申请报告》的内容要求
证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、增资扩股目的、增资资金运用规划；2、增资定价原则；3、筛选增资股东的标准；4、增资扩股配套工作情况。包括增资股东推荐人情况，对增资股东的尽职调查情况，向现有股东和增资股东的信息说明情况等，以及股东筛选、尽职调查和信息说明工作的责任人；5、增资扩股方案。包括增资股东及出资额、出资方式，增资扩股前、后各股东出资额（持股数量）及比例；6、对股东存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，虚假出资或者抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务，证券公司与股东约定的处理措施；对证券公司未尽尽职调查义务，未真实、准确、完整地向现有股东和增资股东说明信息，或者存在其他违反承诺行为，证券公司对有关责任人的处理措施。
证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。
2、入股股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求
应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：
[说明事项]1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、入股股东是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。
[承诺事项]本公司就入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。
一、本公司在签署入股XX证券公司的增资协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的增资协议。
二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
三、本公司入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。
五、（如果系持股5%以上股东）本公司具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》等规定的证券公司股东资格条件。
六、本公司将按照《增资协议》以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，并从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的关联方提供融资或者担保；不从事任何损害证券公司及其债权人和其他股东合法权益的行为。　
七、本公司已如实向证券公司说明本公司股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）及与证券公司其他股东的关联关系或者一致行动人关系。未来本公司股权结构或者与证券公司其他股东的关联关系、一致行动人关系发生变化，导致实际控制证券公司5%以上股权的单位（个人）发生变化或者境外投资者间接控制证券公司股权的，本公司将及时通知证券公司，并督促证券公司依法报证监会审批。
八、本公司成为证券公司股东后，将严格按照法律法规的有关规定，在发生下述情形时，及时通知证券公司，并督促证券公司及时向证监会报告或者报批：
1、所持证券公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；2、质押所持有的证券公司股权；3、决定转让所持有的证券公司股权；4、拟委托他人行使证券公司的股东权利或者与他人就行使证券公司的股东权利达成协议；5、变更公司名称；6、发生合并、分立、解散、破产、关闭或者被接管；7、其他可能导致所持证券公司股权发生转移的情况。
九、本公司成为证券公司股东后，对于证监会依据《证券法》等法律法规的规定，要求本公司在指定期限内提供有关信息、资料的，将积极予以配合，并保证所提供的信息、资料真实、准确、完整。
十、本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。
十一、本公司成为证券公司股东后，自持股日起XX个月内不转让所持证券公司股权（属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的除外）。　&
十二、本公司违反上述承诺，给证券公司其他股东的合法权益造成损害的，本公司将依法承担民事赔偿责任。　&
3、《证券公司及主要负责人承诺书》的内容要求
应当至少承诺下列事项，并由证券公司及其法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人签章：
本公司就本次增资扩股相关事宜作出下列承诺，并愿意配合监管部门调查处理，承担相关法律责任。
一、已将本公司上一年度经审计财务报表及近期财务报表提供给现有股东和入股股东，上述报表数据真实、准确、完整，如实反映了本公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等。对本公司可能存在的财务风险（资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等），已如实告知股东。信息说明中不存在误导和实质疏漏情况。上述股东已完全知悉并认可本公司现状。
二、已对增资股东作了充分尽职调查。经过尽职调查，本公司认为，增资股东入股目的与意愿真实，程序合法，具备以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资的能力，知悉并能够履行股东权利和义务，信誉良好；入股后股权权属清晰，不存在权属纠纷或者委托他人或者接受他人委托持有或者管理本公司股权的情形，不存在为他人利益而作出持有本公司股权的安排；增资股东已如实说明股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）以及与本公司现有股东和其他增资股东的关联关系或者一致行动人关系；入股后持有本公司5%以上股权的入股股东、实际控制人符合法定资格条件。
三、本公司未在增资扩股时为入股股东提供任何形式的财务支持或者担保。
四、申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人情况申报表》（范本）
身份证号码
现工作单位及职务
是否有国外长期居留权
与本人关系
现工作或学习单位
与本人关系
现工作或学习单位
学　习　简　历
证明人及联系电话
参股企业情况
注册资本（万元）
担任职务情况
其他特别说明
是否有到期未清偿债务。如有，请说明。
是否（曾）担任因经营不善破产清算，或者因内控制度不健全或者执行监督不力，造成重大损失或者发生重大案件的企业的法定代表人、董事或者高级管理人员。如有，请说明
有无其他需要特别说明的情形
本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整；如有虚假或误导性陈述，本人愿意承担法律责任。
　　　　　　　年　　月　　&日
注：&1、本表由直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人填写；2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写）。每栏均须填写，无该项内容时填“无”；如表格空间不够，请另附A4&纸说明；3、学习简历从高中填起；社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹，本人配偶的父母、兄弟姐妹；4、填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的申报表。
[证券公司的减资]
　　证券公司《申请报告》的内容要求
证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、减资的原因、回购资金来源；2、减资定价原则；3、减资方案。包括减资股东及减资额、减资方式，减资前、后各股东出资额（持股数量）及比例；4、作出减资决议后债权人要求清偿债务或者提供担保的情况。
关于申请减少注册资本的承诺（范本）
本公司及本人对本次提交的申请材料进行了审查，并作出如下承诺：
一、申请材料真实、准确、完整、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于日常监管中已经报送的与减少注册资本有关的财务报告、风险控制指标监管报表以及本申请材料，在申请获批之前，内容发生调整变化的，本公司将及时更新并作出必要说明。
二、本公司将依法履行减少注册资本的相关程序；自作出减少注册资本决议之日起十日内已通知债权人，并及时在报纸上公告。
三、本公司将积极配合中国证监会及其派出机构的监督管理，认真落实监管决定；若有违法违规行为，愿意接受中国证监会及其派出机构依法采取的监管和处罚措施。
四、本公司承诺的其他事项（如有）：
　　&公司盖章：
　　&法定代表人：　　　　&&经营管理的主要负责人：
年　月　日
[证券公司变更持有5%以上股权的股东审批]
1、证券公司《申请报告》的内容要求
证券公司应当在《申请报告》中说明申请事项，内容包括但不限于下列情况：1、变更股东的基本情况，变更股东的原因，转让出资额（股份数量）及比例，转让价格及定价机制等；&2、向现有股东和股权受让方说明有关信息情况，以及证券公司负责该项工作的责任人；&3、公司章程关于股权转让的规定（证券公司为有限责任公司的适用）；&4、对于股权受让方存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，不符合股东资格条件，抽逃出资等违规行为，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务等，证券公司与股权受让方约定的处理措施。
证券公司与股东签订的有关处理措施的协议应当作为《申请报告》的附件。
2、入股股东《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》的内容要求
应当至少说明、承诺下列事项，并由入股股东及其法定代表人签章：
[说明事项]1、入股证券公司的目的、投资预期；2、出资款来源；3、入股股东，以及入股股东的控股股东、实际控制人参股其他证券公司（包括直接持有其他证券公司股权，以及以持有证券公司股东的股权或者其他形式间接控制其他证券公司股权）的情况及其目的；4、是否存在被境外投资者参股的情形；5、入股股东系证券公司新的控股股东或者实际控制人的，说明对完善证券公司治理结构的计划安排；说明对保持证券公司经营管理的独立性，防范风险传递以及控股股东、实际控制人及其关联企业与证券公司之间的不当利益输送作出的自我约束机制与安排。
[承诺事项]本公司就入股ＸＸ证券公司作出如下承诺，并愿接受相应处理，承担相关法律责任。
一、本公司在签署入股XX证券公司的股权转让协议前，对XX证券公司作了尽职调查，审阅了该公司上一年度的审计报告及近期财务报表，完全了解该公司的资产、负债、风险控制指标、盈亏情况以及经营能力等；掌握了公司可能存在的财务风险（包括资本是否充实、资产有无潜在损失、营运资金是否充沛、有无到期债务可能无法偿还的情况、有无或有负债及或有损失等）及业务风险（有无违法违规经营以及账外经营等）情况。本公司已完全知悉XX证券公司的风险底数并认可该公司现状。在此基础上，本公司签署了入股XX证券公司的股权转让协议。
二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。
三、本公司入股ＸＸ证券公司已履行相关法定程序，不存在潜在法律障碍或者纠纷。
四、本公司信誉良好，最近3年在证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。
五、（如果系持股5%以上股东）本公司具备《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定的证券公司股东资格条件。
六、本公司将按照《股权转让协议》以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，从以本公司名义开立的银行账户划出资金，不代替其他股东或者代表他人出资，不作为他人利益持有证券公司股权的安排，不以任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管、委托行使表决权等形式变相转让证券公司股权；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不要求证券公司为本公司或者本公司的