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华西证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
（成都市高新区天府二街 198 号）
华西证券股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号
卓越时代广场（二期）北座
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资
决定的依据。
华西证券股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行数量： 不超过 700,000,000 股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 2,800,000,000 股
本次发行前股东所持股份的流
通限制、 股东对所持股份自愿锁
定的承诺：
本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控
制人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。
3、发行人在刊登招股说明书之前 12 个月内进行增资
扩股的，新增股份的持有人自发行人完成增资扩股工
商变更登记手续之日起 36 个月内， 不转让其所持有的
该部分新增股份。
4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股
权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公
司，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日
起 60 个月内不转让， 其他新增持公司股份的股东承诺
自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控股股东和
实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自
持股日起 48 个月内不转让。股东所持股权因证券公司
合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监
会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按
照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会
报备之日确认。
5、根据《中国证监会进一步推进新股发行体制改革的
意见》，公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，控股股东持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和《关于华西
证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 （川国
资产权[2015]16 号）， 由本公司国有股东转由全国社保
基金理事会持有的本公司国有股，全国社保基金理事
会将承继原国有股东的禁售义务。
保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见， 均不表明其对发行
人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问的，应当咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或者其他专业顾问。
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者
作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺
本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确
定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：
1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
由发行人收购该部分股份。
3、发行人在刊登招股说明书之前 12 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人自
发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36 个月内，不转让其所持有的该部分新
4、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前
三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东和实际控制人的证券公司，控股
股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份
的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。对于不存在控股股东和实际控制人的证券公
司，新增持股份的股东应承诺自持股日起 48 个月内不转让。股东所持股权因证券公司
合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违
反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
5、根据《中国证监会进一步推进新股发行体制改革的意见》，公司上市后 6 个月内
如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，控股股东持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）和《关于华西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（川国资产
权[2015]16 号），由本公司国有股东转由全国社保基金理事会持有的本公司国有股，全
国社保基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。
本次发行前各股东所持股份按照《公司法》第一百四十一条的规定以及深圳证券交
易所、中国证监会的相关监管规定流通限制如下：
股东名称 持股数量 按照中国证监会机构监
管要求承诺的锁定期限
按照深圳证券交易所有
关规定承诺的锁定期限 备注
控股股东及其子公司
222,168,959 -
252,000,000
自 2012 年 7 月 23 日起六
自 2014 年 1 月 22 日起六
自 2014 年 2 月 17 日起六
自 2014 年 3 月 6 日起六
自公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个
视上市时间按照
孰长原则执行
泸州老窖 272,831,144 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起三十六个
98,081,280 - -
193,190,399
自 2012 年 6 月 26 日起三
华能资本服务有
自 2012 年 11 月 26 日起
三十六个月
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 视上市时间按照
孰长原则执行
都江堰蜀电投资
有限责任公司 182,044,799 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川剑南春（集
团）有限责任公司 178,329,599 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
116,360,063 - -
四川省新力投资
44,582,400
自 2013 年 10 月 8 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 视上市时间按照
孰长原则执行
四川省宜宾五粮
液集团有限公司 74,304,000
自 2012 年 7 月 30 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 持股数量 按照中国证监会机构监
管要求承诺的锁定期限
按照深圳证券交易所有
关规定承诺的锁定期限 备注
重庆市涪陵投资
集团公司 74,304,000 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
浙江北辰投资发
展有限公司 51,820,442 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川峨胜水泥集
团股份有限公司 45,882,720 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
兰州正和房地产
开发有限公司 41,215,834
自 2013 年 5 月 20 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
北京九鼎房地产
开发有限责任公
36,638,801 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川省宜宾市投
资有限责任公司 28,467,041 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
14,860,800 - -
浙江荣盛控股集
团有限公司
11,076,646
自 2013 年 6 月 24 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 视上市时间按照
孰长原则执行
山东金沙投资有
限公司 17,760,291 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川信托有限公
司 17,028,545 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
成都公元传媒投
资有限公司 11,112,609 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
北京唐古拉投资
管理有限公司 10,564,529 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川富益电力股
份有限公司 10,411,763 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川阿尔泰营销
有限公司 9,067,466
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
乐山市国有资产
经营有限公司 8,990,784
自 2012 年 11 月 26 日起
三十六个月
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
成都市理银投资
8,775,005 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
股东名称 持股数量 按照中国证监会机构监
管要求承诺的锁定期限
按照深圳证券交易所有
关规定承诺的锁定期限 备注
深圳市恒运盛投
资顾问有限公司 7,668,024
自 2012 年 11 月 26 日起
三十六个月
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
四川省江油金信
置业有限公司 7,430,400 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
北京首沣投资管
理有限公司 7,430,400
自 2013 年 7 月 1 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
成都和宇投资有
限公司 6,619,595
自 2012 年 7 月 30 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
四川电信实业集
团有限责任公司 5,909,397
自 2013 年 4 月 28 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
厦门旭晨贸易有
限公司 5,502,360
自 2012 年 11 月 26 日起
三十六个月
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
重庆新佳恒房地
产有限公司 5,398,966
自 2014 年 2 月 17 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
崇州市国有资产
投资经营有限责
4,819,060 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
四川成蜀电力建
设有限公司 4,207,687
自 2013 年 3 月 12 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
杭州银河财务咨
询有限公司 2,377,728
自 2012 年 7 月 30 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
广东南方星辰创
业投资有限公司 1,959,991
自 2013 年 6 月 4 日起三
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月
视上市时间按照
孰长原则执行
重庆市万州万通
实业有限公司 350,641 -
自公司股票在证券交易
所上市之日起十二个月 -
重庆电信菲斯特
实业有限公司 157,339 自 十六个月 2014 年 2 月 17 日起三 自公司股票在证券交易 所上市之日起十二个月 视上市时间按照 孰长原则执行
二、股东持股意向和减持意向声明
本次公开发行前本公司持股 5%以上的股东为老窖集团、华能资本服务有限公司、
泸州老窖、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春（集团）有限责任公司和四川省
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
新力投资有限公司。
老窖集团和泸州老窖分别承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人
签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公
司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首
次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），两年内通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 3%。
本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因
违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本
公司的分红收益。”
华能资本服务有限公司承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签
署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格遵守国资管理部门、中国证监会、
证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数
量不超过发行人发行后总股本的 10%。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由
发行人在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明
未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将
收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。”
都江堰蜀电投资有限责任公司和四川剑南春（集团）有限责任公司分别承诺：“截
至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人签署关于转让、减持本公司所持有的发行
人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式减持的股票数量不超过发行人发行后总股本的 5%。本公司将在减
持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反
前述承诺进行减持的，将公开说明未履行原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持
股份而获得的收益，若本公司未将收益交给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
四川省新力投资有限公司承诺：“截至本承诺函签署日，本公司没有和其他任何人
签署关于转让、减持本公司所持有的发行人股票的合同、协议或达成类似的安排。本公
司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格遵守中国证监会、证券交易所
有关规定，两年内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股票数量不超过届
时所持发行人股份数的 100%。本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人
在减持前 3 个交易日予以公告。如本公司违反前述承诺进行减持的，将公开说明未履行
原因并道歉。发行人有权收回因违反承诺减持股份而获得的收益，若本公司未将收益交
给发行人，则发行人有权扣留本公司的分红收益。”
三、稳定股价预案
为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股价稳定
预案。本预案于 2014 年 9 月 26 日经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并于
公司完成首次公开发行 A 股并上市后生效，有效期三年。本预案适用于预案经股东大
会审议批准后至本公司首次公开发行 A 股并上市后三年期间本公司新选举产生的董事
和新聘任的高级管理人员。本预案亦明确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市
地上市规则另有规定，公司将遵从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：
1、启动 A 股股价稳定措施的具体条件
在公司 A 股股票上市后三年（ 36 个月）内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20
个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外）低于最近一期经审计的每股净资产（在最
近一期财务审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整），且届时公司情况同
时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定， 则启动本预案的股价稳定措施。
启动本预案的股价稳定措施后， 如股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则可中止实施该次稳定股价措施，中止实施稳定股价措施后，如再次出现公
司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应
继续实施上述稳定股价措施。
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
2、 A 股股价稳定的具体措施
（ 1）在本预案 A 股股价稳定措施的具体条件达成之日起 10 个交易日内，公司控
股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等
信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于上一年度自公司获得的现金分红的
（ 2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或
前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起 10 个交易日内，公司
董事会应公告是否有具体 A 股股票回购计划，如有，应披露拟回购 A 股股票的数量范
围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金
金额不低于上一年度实现的归属母公司所有者净利润的 10%， 但单一会计年度用于回购
的资金不超过上一年度实现的归属母公司所有者净利润的 20%。
（ 3）如公司董事会明确表示未有回购计划， 或未如期公告前述 A 股股份回购计划，
或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会的，或前述 A 股股份回购
计划未能通过有权机关批准的， 则在前述事项确定之日起 10 个交易日内， 公司董事 （不
包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持
金额不低于其上一年度从发行人处所领税后薪酬的 20%。
在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、
高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人
员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书
面同意履行前述承诺和义务。
（ 4）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、
公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持
或回购措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍
低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或
回购义务将按照前述的顺序自动产生。
（ 5）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要
求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公司股票上市地上市规则等证
券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其
增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳
3、未履行股价稳定义务的约束措施
（ 1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经
连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司应将与控股股东履
行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对
该部分现金分红，控股股东丧失追索权。
（ 2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观
原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额
的工资薪酬代其履行增持义务。
四、对本招股说明书内容的承诺
本公司承诺如果本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开
发行的全部 A 股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定本招股说明书存
在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司应就 A 股回购计划进行公告，包
括回购股份数量、价格区间（不低于首次公开发行 A 股的价格。自本公司首次公开发
行的 A 股上市之日至本公司发布回购计划之日，本公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项， 回购底价下限将相应进行调整）、完成时间等信息。
A 股回购计划应经公司股东大会批准， 并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定
完成 A 股回购计划。本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A
股投资者在 A 股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 A 股投资者损失。
本公司控股股东老窖集团承诺如果本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏，对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，老窖集团将督促
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
华西证券依法回购华西证券本次发行的全部 A 股，且老窖集团将购回已转让的 A 股股
份。本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，老窖集团将依法赔偿投资者损失。
本公司实际控制人泸州市国资委承诺如果本招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，泸州市国资委将依法赔偿投资者
本公司董事、监事和高级管理人员均承诺如果本招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其个人将依法赔偿投资者损
本次发行保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺如果由于其过错导致其
为本次发行制作和出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者造
成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依法作出的有效司法裁决，依法赔偿投资
发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的
上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所
将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所
及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的
律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因
果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司
法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地
或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
审计机构四川华信承诺如因其为华西证券首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺如因其为华西证券首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
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五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
根据《公司章程（草案）》及《华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市后股东分红回报规划》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：
1、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。
3、利润分配的时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也
可以进行中期现金分红。
4、公司现金分红的具体条件和比例：
（ 1）在当年实现的可供分配利润为正、 净资本等指标符合监管要求及公司正常经
营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资
金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外， 公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 20%。
（ 2）在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到 40%。
（ 3）在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%的情形。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股
票股利分配预案发表独立意见。
6、首次公开发行并上市后三年内分红回报规划股利分配计划：除公司有重大资金
支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
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情况下，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。公司
目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低为 20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低为 40%。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十五节 股利分配政
六、特别提醒投资者关注的风险因素
（一）公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险
2008 年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性
调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直
接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为例，报告期
各期沪深 300 指数分别变化 7.55%、 -6.05%和 53.41%，同期 A 股市场日均交易量分别
为 1,285 亿元、 1,948 亿元和 3,011 亿元，存在较大程度波动。
作为与资本市场联系最紧密的行业， 我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市
场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国
际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，
从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的
经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营
风险。 2007 年， 证券行业盈利为 1,306.62 亿元， 2011 年全行业盈利为 393.77 亿元， 2014
年全行业盈利为 965.54 亿元，存在较强的波动性和周期性特征。
由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性， 本公
司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。若未来证券市场处于较长时间
的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较
大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的
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（二）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司的主要业务之一。 2012 年、 2013 年及 2014 年，公司证券经
纪业务手续费及佣金净收入分别为 77,359.66 万元、 119,648.31 万元和 178,262.61 万元，
占公司营业收入的比例分别为 51.11%、 60.86%和 56.27%。证券经纪业务主要面临市场
交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，
其风险主要特征如下：
首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受
国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响， 2012 至 2014 年沪深
市场股票基金成交金额分别为 32.27 万亿元、 48.29 万亿元和 78.04 万亿元，同比变动率
分别为-24.60%、 49.64%和 61.61%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 0.67
万亿元、 1.00 万亿元和 1.57 万亿元，呈现较大的波动。
其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公
司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。 2012 年以
来，市场交易佣金率呈现下滑趋势， 2012 年、 2013 年和 2014 年证券市场平均净佣金费
率分别为 0.78‰、 0.79‰和 0.63‰。同期，本公司的经纪业务净佣金费率为 1.14‰、 1.19
‰和 1.11‰。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段
的局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。未来，随着
统一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，在行业竞争日趋激烈
的情形下，原有客户申请降低佣金率的情形可能会进一步增加，从而可能导致公司平均
佣金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。
再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续
加强综合化的客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场
知名度。 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司股票基金交易金额市场占有率分别为 1.04%、
1.04%和 1.01%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，
经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和， 轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步
降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪
业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。
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此外，截至报告期末，本公司共有 72 家营业部，其中 57 家位于四川、重庆地区。
本公司证券营业部分布集中度较高，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的
经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的
经纪业务发展带来不利影响。
最后， 公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪业务竞争发展
的需要。本公司目前已经建立了较为成熟的经纪业务管理制度，随着未来经纪业务转型
发展的需要和市场竞争格局的变化， 本公司建立的经纪业务管理体制亦需要适应新的管
理需求，如果公司未来不能持续完善并改进管理制度、薪酬激励制度、培训制度，可能
会导致专业人员流失，并可能削弱本公司目前在经纪业务方面的竞争优势。
（三）证券自营业务风险
证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司自营业务主要涉及股票、债券等投资
品种。2012 年、2013 年和 2014 年，公司证券自营业务收入分别为 21,786.42 万元、8,667.26
万元和 40,868.35 万元，占公司营业收入的比例分别为 14.39%、 4.41%和 12.90%。
证券自营业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作
风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市
公司运作不规范、信息披露不充分， 虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；
债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险， 从
而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。
市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自
营业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指
期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，
提供了套期保值和控制风险的手段， 但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风
决策不当和操作风险方面， 如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况
下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存
在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。
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（四）资产管理业务风险
资产管理业务是本公司的重要业务之一。 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司资产管
理业务收入分别为 1,980.13 万元、 3,832.01 万元和 6,120.65 万元，占公司营业收入的比
例分别为 1.31%、 1.95%和 1.93%。资产管理业务面临的主要风险主要包括以下方面：
首先，本公司资产管理业务按资产管理净值的一定比例收取管理费用，部分集合资
产管理计划和定向资产管理计划可能收取事先确定的绩效报酬或者奖励佣金。资产管理
业务的投资绩效不仅影响公司管理资产的规模， 还是公司争取和留存资产管理客户的重
要影响因素。在市场行情出现大幅波动或显著下滑的情况下，证券公司资产管理业务投
资业绩可能普遍下滑，甚至可能导致资产管理计划面临清盘，从而减少证券公司资产管
理业务的收入规模。同时，我国投资品种和对冲策略的不足等因素，也可能会制约公司
资产管理业务为客户提供更高且稳定回报的能力， 从而使本公司资产管理业务面临投资
业绩欠佳的风险。同时，公司以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额，增大了
公司的风险敞口，本公司自有资金的投资回报将有所降低甚至遭受本金投资损失。如本
公司资产管理产品投资的其他投资标的出现损失， 本公司可能面对资产管理计划投资者
集中要求赎回资产管理计划份额，从而使本公司面临流动性风险，以及使用自有资金弥
补该等损失而造成的风险。
其次， 如果公司资产管理业务投资人员缺乏专业研究与判断能力导致整体投资决策
不当、 未按照公司合规风控部门的要求落实业务管理及风险管理措施或公司内部控制措
施未能得到有效执行，可能影响客户资产的收益甚至造成损失。本公司资产管理业务于
2013 年 3 月开始投资非标业务，但部分所投资非标业务项目出现兑付风险，本公司采
取由子公司银峰投资以自有资金受让存在兑付问题的非标业务相关资产的应对措施。此
事件发生后，公司在开展全面风险自查，加强整改的同时完善了资产管理业务的相关风
险管控。虽然通过整改，本公司资产管理业务的相关风险制度及内部控制得到了完善，
但若上述资产管理业务的的风险管控未得到有效执行， 将可能影响公司资产管理业务声
誉并制约业务规模的扩大， 从而面临资产管理规模下降以及公司自有资金遭受损失的风
此外，本公司的部分资产管理业务为通道类定向资产管理业务，即委托人主动发起
设立定向资产管理计划，授权管理人代表其投资指定的投资品种的业务。虽然本公司对
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通道类资产管理业务的认识不断深入，建立完善了一系列规章制度和操作手册，但本公
司仍有可能因融资类投资品种无法按约支付本息，或因操作不当而造成委托人追索，以
及相关业务的开展不符合监管机构相关规定等情况的发生而导致本公司面临诉讼纠纷、
监管处罚及声誉大幅受损的风险。
最后，近年来，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理
业务，业务竞争日趋激烈，国内商业银行、基金公司、保险公司、信托公司推出的金融
理财产品，与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比，同质化程度过
高，同时商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，对证券公司资产管理
计划的设计和销售带来较大的竞争压力。
（五）资产减值准备增加的风险
报告期内， 本公司发行管理的部分集合资产管理计划投资中铁信托发行的睿智系列
集合资金信托计划，该等信托计划投资的川威集团由于出现债务危机，导致其本息兑付
出现延迟。
为应对该事项对本公司业务经营的潜在影响，经本公司董事会、股东大会以及银峰
投资董事会批准，由银峰投资受让上述信托受益权，金额合计 78,866.54 万元，具体情
况请参见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“三、重大资产变化情况”。此外，
银峰投资在本次受让前还持有中铁信托？睿智 1331 期集合资金信托受益权 9,900.00 万
份，以及中铁信托？睿智 1335 期集合资金信托受益权 4,890.00 万份，其中中铁信托？睿
智 1331 期集合资金信托计划本金及利息已于 2015 年 2 月 10 日收回。
鉴于川威集团出现债务危机，银峰投资持有的上述信托受益权面临重大的回收风
险。银峰投资已对其截至 2014 年 12 月 31 日持有的中铁信托睿智系列集合资金信托受
益权合计计提 37,756.54 万元减值准备，并对 2015 年 2 月 10 日完成受让的中铁信托睿
智系列集合资金信托受益权计提预计负债 5,313.10 万元。但如果未来川威集团的经营状
况无法好转甚至进一步恶化，或者相关方无法对上述信托计划的兑付做出有效安排，本
公司可能需要继续计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。
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七、其他事项提示
本次发行均为新股发行，发行前股东不公开发售其持有的发行人股份。
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发行人声明 ................................................................................................................ III
重大事项提示 ............................................................................................................ IV
一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 ............................................................... IV
二、股东持股意向和减持意向声明 ..........................................................................................VII
三、稳定股价预案 ....................................................................................................................... IX
四、对本招股说明书内容的承诺 ............................................................................................... XI
五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 ........................................ XIII
六、特别提醒投资者关注的风险因素 .....................................................................................XIV
七、其他事项提示 .....................................................................................................................XIX
目录 ...............................................................................................................XX
第一节 释义 ..........................................................................................................1
第二节 概览 ..........................................................................................................4
一、本公司基本情况 ......................................................................................................................4
二、本公司控股股东和实际控制人基本情况 ..............................................................................5
三、本公司主要财务数据和风险控制指标 ..................................................................................6
四、本次发行基本情况 ..................................................................................................................7
五、募集资金运用 ..........................................................................................................................8
第三节 本次发行概况 ..........................................................................................9
一、本次发行基本情况 ..................................................................................................................9
二、本次发行上市的重要时间安排 ............................................................................................10
三、本次发行的有关机构 ............................................................................................................10
第四节 风险因素 ................................................................................................13
一、公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险 ................................................................13
二、行业竞争格局变化削弱公司原有竞争优势的风险 ............................................................13
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三、监管政策变化对公司业务经营产生不利影响的风险 ........................................................15
四、业务经营产生不利变化导致公司盈利能力下滑的风险 ....................................................15
五、经营管理能力不能适应公司业务发展需要的风险 ............................................................21
六、财务风险 ................................................................................................................................23
七、其他风险 ................................................................................................................................25
第五节 公司基本情况 ........................................................................................28
一、基本情况 ................................................................................................................................28
二、历史沿革 ................................................................................................................................28
三、重大资产变化情况 ................................................................................................................47
四、本公司股本情况 ....................................................................................................................50
五、历次验资及资产评估情况 ....................................................................................................54
六、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份股东 .....................................................56
七、本公司组织结构 ....................................................................................................................62
八、本公司的控股和参股公司 ....................................................................................................68
九、员工及其社会保障情况 ........................................................................................................71
十、本公司的独立运营情况 ........................................................................................................73
十一、专项工作完成情况 ............................................................................................................74
十二、相关责任主体重要承诺 ....................................................................................................79
第六节 业务与技术 ............................................................................................82
一、本公司的主要业务 ................................................................................................................82
二、证券行业基本情况 ................................................................................................................82
三、本公司竞争地位 ....................................................................................................................98
四、主要业务经营情况 ..............................................................................................................104
五、信息技术 ..............................................................................................................................135
六、本公司持有的业务许可文件 ..............................................................................................138
七、主要固定资产和无形资产 ..................................................................................................140
第七节 同业竞争与关联交易 ..........................................................................149
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一、同业竞争 ..............................................................................................................................149
二、关联方与关联交易 ..............................................................................................................151
第八节 董事、监事和高级管理人员 ..............................................................161
一、董事、监事和高级管理人员的任职和简历 ......................................................................161
二、董事、监事和高级管理人员在其他机构任职情况 ..........................................................171
三、董事、监事和高级管理人员的主要对外投资情况 ..........................................................173
四、董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..................................173
五、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 ..............................................................................174
六、董事、监事和高级管理人员与本公司签署协议和做出的承诺及其履行情况...............175
七、董事、监事和高级管理人员变动情况 ..............................................................................175
第九节 公司治理 ..............................................................................................179
一、概述 ......................................................................................................................................179
二、股东大会制度及其运行情况 ..............................................................................................179
三、董事会及其专门委员会、独立董事、董事会秘书制度及其运行情况...........................182
四、监事会制度及其运行情况 ..................................................................................................190
五、总经理（总裁）和其他高级管理人员制度及其履职情况 ..............................................191
六、近三年违法违规行为及接受处罚的情况 ..........................................................................192
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况...............................195
第十节 风险管理和内部控制 ..........................................................................196
一、风险管理 ..............................................................................................................................196
二、内部控制 ..............................................................................................................................208
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................229
一、合并及母公司财务报表 ......................................................................................................229
二、重要会计政策和会计估计 ..................................................................................................251
三、税项 ......................................................................................................................................282
四、会计政策和会计估计变更对公司财务状况、经营成果的影响 ......................................283
五、合并财务报表的范围及变化情况 ......................................................................................287
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六、分部报告 ..............................................................................................................................290
七、主要资产情况 ......................................................................................................................295
八、主要债务情况 ......................................................................................................................302
九、股东权益 ..............................................................................................................................304
十、非经常性损益 ......................................................................................................................305
十一、主要财务指标和风险控制指标 ......................................................................................306
十二、历次验资、资产评估情况 ..............................................................................................309
十三、资产负债表日后事项、或有事项及承诺事项 ..............................................................309
第十二节 管理层讨论与分析 ..............................................................................312
一、财务状况分析 ......................................................................................................................312
二、盈利能力分析 ......................................................................................................................328
三、现金流量分析 ......................................................................................................................344
四、重大资本性支出分析 ..........................................................................................................347
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..........................................................348
六、本公司未来分红回报规划 ..................................................................................................348
七、公司管理层对未来发展前景的分析 ..................................................................................351
第十三节 业务发展目标 ......................................................................................353
一、公司发展目标及发展计划 ..................................................................................................353
二、发展计划依据的假设条件和面临的困难 ..........................................................................357
三、发展计划与公司现有业务的关系 ......................................................................................358
第十四节 募集资金运用 ......................................................................................359
一、募集资金总额及其运用 ......................................................................................................359
二、募集资金必要性 ..................................................................................................................361
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ..................................................................363
第十五节 股利分配政策 ......................................................................................364
一、股利分配政策 ......................................................................................................................364
二、最近三年股利分配 ..............................................................................................................367
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三、本次发行前累计未分配利润的归属 ..................................................................................367
四、未来三年股利分配计划 ......................................................................................................367
第十六节 其他重要事项 ......................................................................................370
一、信息披露制度和投资者服务安排 ......................................................................................370
二、重大合同 ..............................................................................................................................370
三、重大诉讼和仲裁事项 ..........................................................................................................375
四、其他重要事项 ......................................................................................................................379
第十七节 有关声明 ..............................................................................................381
一、全体董事、监事及高级管理人员声明 ..............................................................................381
二、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................393
三、发行人律师声明 ..................................................................................................................394
四、审计机构声明 ......................................................................................................................395
五、评估机构声明 ......................................................................................................................396
六、验资机构声明 ......................................................................................................................397
第十八节 备查文件 ..............................................................................................398
一、备查文件 ..............................................................................................................................398
二、查阅时间 ..............................................................................................................................398
三、查阅地点 ..............................................................................................................................398
四、信息披露网站 ......................................................................................................................398
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第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、
指 华西证券股份有限公司
本次发行、本次 A 股发
指 华西证券根据本招股说明书所载条件在中国境内首次
公开发行人民币普通股（ A 股）的行为
A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人
民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是
境内上市内资股
泸州市国资委、实际控
指 泸州市国有资产监督管理委员会
老窖集团、控股股东 指 泸州老窖集团有限责任公司
泸州老窖 指 泸州老窖股份有限公司
老窖房地产 指 泸州老窖房地产开发有限公司
华西有限 指 华西证券有限责任公司
华西期货 指 华西期货有限责任公司
金智投资 指 华西金智投资有限责任公司
银峰投资 指 华西银峰投资有限责任公司
分支机构 指 经国务院证券监督管理机构批准，华西证券拥有的并在
公司登记机关注册登记设立的分公司和证券营业部的
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
川威集团 指 四川省川威集团有限公司及其下属企业
四川证券 指 四川省证券股份有限公司
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
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四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其
前身四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
上市公司 指 经首次公开发行股份后在证券交易所挂牌交易股份的
直接投资 指 证券公司通过出资设立的子公司使用自有资金或者设
立的投资基金对企业进行股权投资或者债权投资，或者
对与股权投资、债权投资有关的投资基金进行投资的经
融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借
上市证券供其卖出，并收取担保物和息费的经营活动
转融通 指 证券公司从证券金融公司借入其自有或者依法筹集的
资金和证券用于开展融资融券业务的经营活动
IB、中间介绍 指 证券公司受托为期货公司介绍客户的经营活动，是
Introducing Broker 的缩写
IPO、首发 指 首次公开发行股票，是“Initial Public Offering”的缩写
IT 指 信息技术，是“ Information Technology”的缩写
股指期货 指 经中国证监会批准，在中国金融期货交易所上市交易的
以股票价格指数为标的的金融期货合约
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
公司章程、《公司章程》 指 发行人股东大会于 2014 年 7 月 11 日审议通过的《华西
证券股份有限公司章程》
中国大陆、我国 指 中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别
行政区以外的地区
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川证监局 指 中国证券监督管理委员会四川监管局
四川省工商局 指 四川省工商行政管理局
全国社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
华西证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
证券金融公司 指 中国证券金融股份有限公司
公司法、《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
证券法、《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、报告期内 指 自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止的期间
报告期末 指 2014 年 12 月 31 日
报告期各期 指 2012 年、 2013 年和 2014 年
报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12
元 指 人民币元，但文中另有所指的除外
特别说明：本招股说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、本公司基本情况
（一）概况
中文名称：华西证券股份有限公司
英文名称： Huaxi Securities Co., Ltd.
中文简称：华西证券
注册资本： 2,100,000,000 元
法定代表人：杨炯洋
成立日期： 2000 年 7 月 13 日
住所：成都市高新区天府二街 198 号
经营范围：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）
证券投资基金代销；（八）融资融券；（九）代销金融产品；（十）为期货公司提供中间
介绍业务；（十一）中国证监会批准的其他业务。
（二）历史沿革概要
本公司系由华西有限整体变更设立。华西有限系在四川证券和四川证券交易中心的
净资产重组基础上设立的综合类证券公司。 2000 年 6 月 26 日，中国证监会出具《关于
同意华西证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[ 号），同意华西有限开
业。 2000 年 7 月 13 日，四川省工商局向华西有限核发《企业法人营业执照》，注册资
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本为 101,311.37 万元。
2010 年 12 月 14 日，华西有限召开 2010 年股东会第四次会议（临时），通过了增
资扩股实施方案，新增老窖集团、华能资本服务有限公司、北京九鼎房地产开发有限责
任公司和浙江荣盛控股集团有限公司 4 名股东。 2011 年 5 月，经中国证监会《关于核
准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔 2011〕 847 号）批复，华
西有限注册资本增至 141,311.37 万元。
2014 年 7 月 11 日，华西有限整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为华西证
券股份有限公司，注册资本为 21 亿元。 2014 年 7 月 11 日，四川省工商局核发了注册
号为 690 的《营业执照》。
截至本招股说明书签署日，本公司共有股东 35 家。前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %）
1 老窖集团 475,940,143 22.66
2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18
3 泸州老窖 272,831,144 12.99
4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67
5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49
6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66
7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54
8 重庆市涪陵投资集团公司 74,304,000 3.54
9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47
10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18
合计 1,814,198,298 86.39
二、本公司控股股东和实际控制人基本情况
本次发行前，老窖集团直接持有本公司 22.66%的股份，并通过其控股子公司泸州
老窖持有本公司 12.99%的股份。老窖集团直接和间接持有本公司 35.66%的股份，为本
公司控股股东。老窖集团成立于 2000 年 12 月 21 日，注册资本 2,756,578,800 元，公司
类型为有限责任公司（国有独资），股东为泸州市国资委。
本公司实际控制人为泸州市国资委。泸州市国资委成立于 2005 年 3 月，是泸州市
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人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市星光路康宁大厦 6 楼。泸州市国资委
是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职
能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。
三、本公司主要财务数据和风险控制指标
（一）财务报表的主要数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 36,812,089,809.76 20,278,479,760.91 17,232,222,040.28
负债合计 28,622,931,312.86 13,232,969,508.15 10,905,316,875.21
归属于母公司股东权益合计 8,118,004,017.11 6,982,698,635.26 6,326,905,165.07
所有者权益合计 8,189,158,496.90 7,045,510,252.76 6,326,905,165.07
2、合并利润表主要数据
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,168,013,932.48 1,966,121,259.41 1,513,547,083.89
营业支出 1,648,350,985.80 1,107,448,868.23 895,335,577.71
营业利润 1,519,662,946.68 858,672,391.18 618,211,506.18
利润总额 1,464,078,142.44 859,939,070.87 544,578,930.21
净利润 1,098,608,191.81 653,004,787.65 404,010,064.39
归属于母公司股东的净利润 1,098,465,329.52 654,193,170.15 404,010,064.39
3、合并现金流量表主要数据
项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 7,199,305,469.73 367,267,992.81 -555,988,398.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,159,988,662.43 -1,868,164,785.20 -750,727,185.09
筹资活动产生的现金流量净额 2,857,010,356.32 1,228,937,358.11 -189,191,846.52
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项目 2014 年 2013 年 2012 年
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 57,748.20 -564,734.86 -27,552.72
现金及现金等价物净增加额 8,896,384,911.82 -272,524,169.14 -1,495,934,983.19
4、每股收益和净资产收益率
项目 报告期各期净利润 加权平均净资产
收益率（ %） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净
利润 14.55 0.52 0.52
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 18.88 0.68 0.68
归属于公司普通股股东的净
利润 9.83 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 9.83 0.31 0.31
归属于公司普通股股东的净
利润 6.39 0.19 0.19
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润 7.26 0.22 0.22
（二）主要风险控制指标（母公司口径）
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
净资本（万元） 658,045.81 441,271.18 448,485.11
净资产（万元） 828,073.63 688,707.19 632,441.48
净资本/各项风险准备之和 901.11% 688.27% 779.54%
净资本/净资产 79.47% 64.07% 70.91%
净资本/负债 69.34% 114.12% 210.52%
净资产/负债 87.26% 178.11% 296.87%
注：以上数据为公司 2012 年、 2013 年及 2014 年净资本及风险控制指标监管报表数据。
四、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（ A 股）
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每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 不超过 7 亿股
每股发行价格： 人民币【】元
发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会核准的其他发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司开设 A 股股东账户的中国境内自然人、 法人等投资者
（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须
遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其
承销方式： 由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发
申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
五、募集资金运用
本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相
关业务。募集资金将主要用于优化证券营业网点、充实资本规模、增加对资产管理业务
的投入、扩大自营业务规模、发展融资融券等业务、提高整体研究实力、开拓创新业务、
加大对子公司的投资和加强信息系统建设等。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（ A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
本次发行股数： 不超过 7 亿股，占本次发行后股份总数的比例为不超过 25%；
本次发行不涉及老股转让
每股发行价格： 人民币【】元
发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按发行
人【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.87 元（按 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权
益除以发行前股份总数计算）
发行后每股净资产： 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权
益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
或中国证监会核准的其他发行方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司开设 A 股股东账户的中国境内自然人、 法人等投资者 （中
国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的
其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式： 由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行
募集资金总额和净额： 【】元和【】元
发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，其中，承销费【】万元；保荐
费【】万元；审计、验资和评估费【】万元；律师费【】万元；
发行手续费用【】万元；审核费【】万元
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申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
二、本次发行上市的重要时间安排
询价推介时间： 【】
网下申购及缴款日期： 【】
网上申购及缴款日期： 【】
定价公告刊登日期： 【】
预计股票上市日期： 【】
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
住所： 成都市高新区天府二街 198 号
电话： 028-
传真： 028-
联系人： 程华子、尹亮
（二）保荐机构、主承销商及其他承销机构
1、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 王东明
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场
（二期）北座
电话： 010-
传真： 010-
保荐代表人： 魏忠伟、邵向辉
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项目协办人： 陈枫
项目经办人： 徐础⒍∶髅鳌⒀Ψ病⒗钕
2、分销商：
法定代表人： 【】
住所： 【】
电话： 【】
传真： 【】
项目经办人： 【】
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话： 010-
传真： 010-
经办律师： 陈刚、陈笛、张现凤
（四）会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
执行事务合伙人： 李武林
住所： 四川省成都市武侯区洗面桥 18 号金茂礼都南楼 20 楼
电话： 028-
传真： 028-
经办会计师： 李武林、武兴田
（五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
住所： 北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
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电话： 010-
传真： 010-
项目经办人： 方炳希、郑冰
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
（八）收款银行：【】
住所： 【】
电话： 【】
传真： 【】
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与发行
人不存在直接或者间接的股权关系或者其他权益关系。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险
2008 年以后，受美国次贷危机、欧洲债务危机影响，全球经济面临重大的结构性
调整，我国宏观经济在持续高速增长后，也处于经济增长转型过程中，外部环境因素直
接影响着我国证券市场的整体走势和成交量的活跃程度。以沪深 300 指数为例，报告期
各期沪深 300 指数分别变化 7.55%、 -6.05%和 53.41%，同期 A 股市场日均交易量分别
为 1,285 亿元、 1,948 亿元和 3,011 亿元，存在较大程度波动。
作为与资本市场联系最紧密的行业， 我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市
场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国
际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，
从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的
经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营
风险。 2007 年， 证券行业盈利为 1,306.62 亿元， 2011 年全行业盈利为 393.77 亿元， 2014
年全行业盈利为 965.54 亿元，存在较强的波动性和周期性特征。
由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性， 本公
司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。若未来证券市场处于较长时间
的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较
大波动，显著下降，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的
二、行业竞争格局变化削弱公司原有竞争优势的风险
我国证券行业仍处在发展壮大过程中， 全行业在持续推进经营模式转型和业务产品
创新， 随着市场环境快速变化， 证券行业的竞争进一步加剧， 主要体现在以下几个方面：
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首先，行业管制逐步放松将导致更多新的竞争对手进入证券行业，除了国内中、外
资证券公司与本公司开展竞争外，本公司还面临传统商业银行、保险公司业务拓展及互
联网金融快速发展的威胁。商业银行、保险公司等利用规模及客户资源优势，通过产品
和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透， 互联网企业则通过与行业内证券公司合作
或者直接利用互联网等新兴渠道实现快速的营销拓展， 均进一步加大了本公司的竞争压
力。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，对外开放不断推进，境外金融机构对
国内市场的参与程度进一步加深，加剧行业竞争。
其次，资本实力、客户资源、现有机构网络，以及股东背景都将影响国内券商未来
的转型及发展方向。我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规
的证券公司更有机会发展壮大。同时，行业内的领先券商更有可能通过横向并购提高综
合实力和抗风险能力，从而进一步巩固和扩大其竞争优势。结合国外市场的经验可见，
行业转型时期市场集中度可能进一步上升，市场竞争也可能进一步加剧。
此外，部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，建立了包含证券、基金、期货、
直投等各项业务资格较为齐全的发展平台。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰
富的情况下，集团化发展的证券公司能较快把握业务机会，为客户提供综合化的金融服
务。部分证券公司依托于综合性金融控股集团背景，在合规经营的前提下，在集团内共
享资源、实现业务协同发展，从而在未来的市场竞争格局中取得竞争优势。
最后，证券行业业务产品创新速度日益加快，而新产品新业务的快速拓展亦逐步改
变证券行业高度依赖证券经纪佣金收入的竞争格局。以融资融券业务为例，该项业务推
出以来保持了持续的高速增长，融资融券利息收入成为证券公司新的稳定利润来源，并
带动市场成交的活跃和证券经纪业务交易总量的提升。在该项业务提前布局和具有较强
资本规模及融资能力的证券公司将能够有效巩固现有经纪业务竞争优势并取得新业务
领域的领先优势。
本公司致力于成为最具活力和特色的证券金融服务商，积极加快业务转型，从而在
日益加剧的激烈竞争格局中谋求竞争优势的提升， 但本公司不能确保能够取得全部新业
务资格并在新业务领域保持竞争优势， 也无法确保将放开或者放松了的管制要求充分转
化为业务和盈利能力。若本公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资
本实力、实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量布局互联网金融，仍将可能面临
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行业竞争地位快速下降，以及原有竞争优势被削弱的风险。
三、监管政策变化对公司业务经营产生不利影响的风险
我国证券市场起步较晚， 在过去二十多年的发展中曾经出现过挪用客户保证金进行
自营交易致使证券公司产生严重亏损等风险事件， 监管层对证券行业的发展一向以加强
风险管控的合规监管为导向。作为严格高度监管的行业，证券公司接受中国证监会等监
管机构的监管，在业务开展经营中要严格遵守各监管部门相关法律、法规和监管政策。
由于我国证券市场处于逐步发展成熟阶段，因此证券市场相关法律法规、监管体制随着
我国证券市场的发展变化处于持续调整变化之中。未来监管政策的变化可能对公司业务
经营产生不利影响，主要包括以下几个方面：
首先，如果本公司在经营中违反有关法律、法规和监管政策，可能会受到中国证监
会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等方面的行政处罚以及出具警示函等监管措
施，也可能因业务经营违法违规引起民事诉讼并导致承担民事赔偿责任。如本公司未能
在后续经营中充分符合相关法律法规和监管政策要求， 本公司可能遭受包括暂停或取消
业务资格在内的更为严重行政处罚或监管措施，进而对公司经营造成重大不利影响。
其次，目前我国证券行业建立了涉及行业准入、资本监管、业务创新等各方面的监
管要求， 证券公司需要确保自身各项业务经营指标持续满足监管要求方可正常开展证券
业务。若未来监管机构对证券公司提出更为严格的资本要求，或对证券公司业务牌照进
一步放开等政策变化，可能将使本公司未来业务规模持续扩张受到限制，或面临更为激
烈的市场竞争，从而对本公司未来的盈利能力产生一定程度的不利影响。
最后，国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇
管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发
展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。
四、业务经营产生不利变化导致公司盈利能力下滑的风险
（一）证券经纪业务风险
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证券经纪业务是本公司的主要业务之一。 2012 年、 2013 年及 2014 年，公司证券经
纪业务手续费及佣金净收入分别为 77,359.66 万元、 119,648.31 万元和 178,262.61 万元，
占公司营业收入的比例分别为 51.11%、 60.86%和 56.27%。证券经纪业务主要面临市场
交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险和业务管理风险，
其风险主要特征如下：
首先，证券市场交易量受宏观经济形势的变化和证券市场走势的影响十分明显。受
国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响， 2012 至 2014 年沪深
市场股票基金成交金额分别为 32.27 万亿元、 48.29 万亿元和 78.04 万亿元，同比变动率
分别为-24.60%、 49.64%和 61.61%；本公司同期的沪深市场股票基金交易量分别为 0.67
万亿元、 1.00 万亿元和 1.57 万亿元，呈现较大的波动。
其次，在激烈的市场竞争环境下，证券行业交易佣金率持续下滑趋势难以避免。公
司努力通过为客户提供综合化、特色化和差异化的增值服务稳定佣金水平。 2012 年以
来，市场交易佣金率呈现下滑趋势， 2012 年、 2013 年和 2014 年证券市场平均净佣金费
率分别为 0.78‰、0.79‰和 0.63‰。同期， 本公司的经纪业务净佣金费率为 1.14‰、1.19‰
和 1.11‰。目前各市场主体经纪业务竞争策略仍集中在佣金价格战上，由于服务手段的
局限，后续增值服务的拓展出现瓶颈，短期内尚难以有效提高客户粘性。未来，随着统
一账户平台“一码通”向个人投资者开放，客户转户难度降低，在行业竞争日趋激烈的
情形下，原有客户申请降低佣金率的情形可能会进一步增加，从而可能导致公司平均佣
金率水平的下降，对公司的经纪业务收入造成不利影响。
再次，经纪业务竞争加剧对本公司市场占有率形成一定程度冲击。本公司通过持续
加强综合化的客户服务能力，提升客户服务体验，建立了良好的品牌形象和较高的市场
知名度。 2012 年、 2013 年和 2014 年，公司股票基金交易金额市场占有率分别为 1.04%、
1.04%和 1.01%，基本保持稳定。但经济发达地区的各家证券公司网点布局较为密集，
经纪业务竞争已经十分激烈且趋于饱和， 轻型营业部的推出和互联网金融的发展进一步
降低了竞争门槛，各市场主体都在加快机构网络的布局和营销渠道的拓展，使公司经纪
业务进一步面临降低交易佣金率水平的压力，以及客户流失和市场占有率下降的风险。
此外，截至报告期末，本公司共有 72 家营业部，其中 57 家位于四川、重庆地区。
本公司证券营业部分布集中度较高，经纪业务的发展一定程度上依赖四川、重庆地区的
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经济发展水平和金融环境。如果四川、重庆等地区发生区域性金融风险，将给本公司的
经纪业务发展带来不利影响。
最后，公司的业务管理能力和客户服务能力需要持续提升以适应经纪