主板上市規則
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(日/月/年)
指引信編號
《上市規則》條文/主題
23/09/2016
《主板規則》第(5)條
《創業板規則》第(3)條
有關獲接納司法權區發行人發行新股的管理事宜指引
上市發行人
27/04/2016
《主板規則》第、、及條
《創業板規則》第、、(2)及條
有關發行紅股的指引
上市發行人
08/04/2016
《主板規則》第、、、及條&
《創業板規則》第、、、及條
有關發行人應對市場評論或傳聞的指引
上市發行人
21/12/2015
《主板規則》第、及 條
《創業板規則》第、 及條
有關現金資產公司規則的指引
上市發行人
11/12/2015
《主板規則》第 、、、及條
《創業板規則》第、、、及條
有關短暫停牌的指引
上市發行人
29/05/2015
《主板規則》第(6)、、、、、(1) 、及條
《創業板規則》第(6)、(7)、、、、 、、及條 &
有關上市發行人發行可轉換證券的指引
上市發行人
07/11/2014
《主板規則》
有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引
（於2014年11月、2015年7月及11月、2016年6月更新）
上市發行人
30/05/2014
《主板規則》第(6), , , , 及條
《GEM規則》第(6), , , , 及條
就根據《上市規則》(6) 條(《GEM規則》第19.06(6) 條) 執行有關反收購行動規定的指引
（於2018年2月更新）
上市發行人
23/05/2014
《主板規則》第(3)及(5)條
《創業板規則》第(3)及(5)條
有關上市發行人業務使用合約安排的指引
(於2014年7月及2015年8月更新)
上市發行人
02/05/2014
《主板規則》第(6) 及 (7),至及條
《創業板規則》第(6) 及 (7), 至及條
就獨立財務顧問根據《上市規則》規定編備意見函件的指引
(於2014年7月更新)
上市發行人
21/03/2014
《主板規則》第至條, 至條
《創業板規則》第至條,
有關持續關連交易的定價政策及相關資料披露的指引
(於2014年7月更新)
上市申請人/上市發行人
24/01/2014
《主板規則》第(2)、條
《創業板規則》第(7)、(2)條
涉及經營賭博業務的上市申請人及/或上市發行人
上市申請人/上市發行人
24/01/2014
《主板規則》第14A章
《創業板規則》第20章
有關關連交易規則的指引
(於2014年7月撤回)
上市申請人/上市發行人
13/12/2013
《主板規則》（6）及條、、
《創業板規則》第(6) 及第條、、
對於(i) 發行人擬將業務或資產在聯交所分拆作獨立上市；或(ii) 發行人擬進行反收購行動而被視作為新上市申請人提供指引
上市發行人
18/09/2013
《主板規則》第至條
《創業板規則》第至條
有關新上市發行人遵守合規顧問規定的指引
上市發行人
06/09/2013
《主板規則》第、、、條及
《創業板規則》第、、、及條
有關長時間停牌公司的指引
上市發行人
11/01/2013
《主板規則》第至條
《創業板規則》至條
有關第18章的持續責任要求的指引
上市發行人
根據證券及期貨事務監察委員會於2013年8月發出的指引 1（於2016年5月更新），香港結算作為《證券及期貨條例》下認可的結算所，須遵守國際結算銀行轄下的支付及交收系統委員會與國際證券事務監察委員會組織聯合刊發的《金融市場基建的原則》（「國際證監會組織原則」）。國際證監會組織原則其中一項原則為香港結算須對其營運所在的每個司法權區的活動的每個重大環節均有極高的明確性。由於在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市的證券必須經香港結算進行結算，聯交所在考慮是否批准上市前，須確保所批准上市的證券有資格經香港結算根據《中央結算系統一般規則》進行結算及託管。
每名發行人須根據《上市規則》（《主板規則》第(5)條及《創業板規則》第(3)條）盡其所能確保其證券持續為「合資格證券」 2。
發行人涉及進一步發行已上市類別股份的新上市申請
因此，在香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島以外註冊成立的發行人（「獲接納司法權區發行人」）申請發行屬於已上市類別的新股（包括但不限於透過供股、公開發售、配售及發行代價股份）必須令香港結算確信：
管轄該等證券的司法權區的法律（設立該等證券所受規管者）承認香港結算現行託管架構下的實益權益概念及《中央結算系統一般規則》中所牽涉的實益權益轉移，令代客買賣及託管該等證券的中央結算系統結算參與者可享有該等證券的所有人權益；
對於相關司法權區所有關於「完備」（perfection）的規定（如有），中央結算系統結算參與者均能夠遵守，因為按《中央結算系統一般規則》的預先設想，結算參與者可提供該等證券作為在交易所進行交易的抵押品，以符合按金要求；
香港結算本身或其代表結算及託管該等證券不會產生其他法律或監管問題，影響香港結算根據《中央結算系統一般規則》履行其作為中央結算對手及中央證券存管處的職能；及
概無其他問題對聯交所作為法律實體的角色產生潛在法律或監管影響。
有關發行人須在合理可行情況下盡快填妥並提交「中央結算系統[參加/納入表格（現有股份類別）」]（在任何情況下不遲於其根據《上市規則》提交新上市申請的時間 ），向香港結算提供足夠資料，令其確信有關證券將繼續為合資格證券。該表格可於www&... [CCASS please provide] 下載。聯交所一般只會在香港結算滿意中央結算系統[參加/納入表格]內提供的資料後，方會批准有關新股發行的上市申請。
發行人涉及發行新上市類別股份的新上市申請
獲接納司法權區的發行人申請發行新上市類別的新股，同樣須就此填妥並提交中央結算系統[參加/納入表格]。發行人擬發行新上市類別的新股份，宜盡早諮詢香港結算及提交中央結算系統[參加/納入表格]。中央結算系統有關股份新上市的[參加/納入表格]可於www&... [CCASS please provide]下載。聯交所一般只會在香港結算滿意中央結算系統[參加/納入表格]內提供的資料後，方會批准有關新股發行的上市申請。
經填妥的中央結算系統[ 參加/納入表格]應先傳真至備份，再將正本郵寄至：
香港德輔道中199號
無限極廣場11樓
香港中央結算有限公司
存管及代理人服務
&1 支付及交收系統委員會與國際證監會組織的《金融市場基建的原則》適用範圍的指引
2&根據《主板規則》／《創業板規則》：
&中央結算系統&(CCASS)
指由結算公司建立和營運的中央結算及交收系統
&合資格證券&(Eligible Security)
指結算公司根據《中央結算系統一般規則》不時接納而指定為有資格在中央結算系統存放、結算及交收的證券發行，而在文義所指的情況下包括該項發行的任何類別的證券
&香港結算／結算公司&(HKSCC)
指香港中央結算有限公司，在文義所指的情況下包括其代理人、代名人、代表、高級人員及僱員
3 主板發行人──正式申請表格（股本證券適用）（附錄五C1表格）
& &創業板發行人──上市申請──股本證券（適用於其部分股本已經上市的發行人）（附錄五B表格）
本函就聯交所處理上市公司發行紅股的方針提供指引。
相關《上市規則》條文
《上市規則》規定：&
「《上市規則》反映現時為市場接納的標準，並旨在確保投資者對市場具有信心，尤其在下列幾方面：
(2) 證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行& 」
《上市規則》規定：
「上市申請人是否適合上市，須視乎多項因素而定。上市申請人應了解到符合&本交易所的上市規則&是不能確保其適合上市。本交易所保留酌情決定接納或拒絕申請的權利，而於作出決定時，本交易所會特別考慮《上市規則》所列的一般原則。 &」
《上市規則》規定：
「如再次發行某類已上市的證券，則須於發行前就該等再次發行的證券尋求上市。」
紅股發行指上市公司向現有股東按其持股比例配發新股（入賬列為繳足股份），股款從上市公司儲備或溢利撥出 1。
紅股發行是上市公司將股本證券上市的方法之一。除須遵守《上市規則》有關此類發行的特定規定之外，上市公司亦須遵守《上市規則》的一般原則，確保其以公平及有序的形式發行股份。上市公司應遵守以下指引（並非涵蓋所有情況）。
紅股發行的規模
根據現行的交易安排，紅股發行的除權日期（除權日）2 及紅股配發日期（配發日）有時間差距。前收市價會於除權日向下調整，但配發日前並無紅股可作交易結算，令除淨期間可供交易的股份數目縮減以及股價大幅波動。聯交所注意到，若干上市公司大比例派送紅股時出現股價不尋常波動的情況。
一般而言，上市公司發行紅股的原因3是為了增加股份在市場上的流通性。然而，股份拆細亦可達到相同目的。紅股發行和股份拆細同樣可以增加已發行股數並降低股價。
上市公司有責任確保其紅股發行以公平及有序的形式進行。若大規模的紅股發行有相當的可能性導致市場在除淨期間秩序紊亂，聯交所或不會授出上市批准。在該等情況下，聯交所一般期望上市公司採取股份拆細，以避免紅股除權期間出現交易秩序紊亂。一般而言，如上市公司建議紅股發行佔現有已發行股份200%或以上，聯交所較可能憂慮市場出現秩序紊亂的情況。惟聯交所亦可能對較小規模的紅股發行，在考慮相關事實及情況後，提出同樣的憂慮。
聯交所只會在特殊情況下准許大規模的紅股發行。例如：公司註冊成立所在地法律又或其雙重上市的其他證券交易所的規定存在監管限制使其不能進行股份拆細。在該等情況下，公司須證明其建議發行無甚可能在除權期間導致交易秩序紊亂。
紅股發行的時間表
上市公司籌劃紅股發行時亦應遵循「有關發行人分派股息及其他權益的指引」中所列的指引。尤其是，應盡可能縮短除權日與配發日的期間。如紅股發行附帶條件，該公司須在紅股發行公告中清晰披露有關條件。
上市公司建議的紅股發行不得違反《上市規則》的原則。有關規則?明，在發?人證券市價接近0.01 港元的極低點時（?交所認為，任何證券市價低於 0.1 港元4時即屬此情況），聯交所保?要求有關公司更改交易方法或將其證券合併的權?。
在「無面值股份」制度下，如一家公司發行紅股，該等股份將不帶面值，意指該公司如以無代價方式發行股份，不需要就此轉增資本金，除非其故意如此選擇（例如為將溢利資本化）。因此，公司配發及發行紅股可以增加股本，也可以不增加股本。
根據T+2 交收周期，在緊貼記錄日期（如有截止過戶安排，則爲最後登記日期）之前的交易日，股份將按不附紅股基準交易。股價將按派股比例在除權日向下調整。直至紅股發行之前，該公司股東的部分持股權益將不能交易。
香港證券及期貨事務監察委員會於2016 年3 月刊發的企業規管通訊提及，若公司描述紅股發行是對股東的「獎勵」或是為了擴大公司資本基礎，該等陳述可能具誤導性或不準確。
另見「有關?干?別公司?動的交?安排之指引」
&背景及目的
聯交所是上市發行人的前線監管機構。根據《證券及期貨條例》，聯交所有法定責任在合理切實可行的範圍內，確保證券交易市場有秩序，信息靈通及公平。
近年，部分上市發行人不時被指涉及詐騙、嚴重的會計或企管失當行為（統稱指控）而成為市場評論或傳聞的對象。此等由市場評論員或研究機構作出的指控，每每導致或可能導致發行人的上市證券價格承受強大壓力。
本函旨在就發行人應對此等指控及其處理有關事宜的責任提供指引。在聯交所認為上市發行人的證券可能出現虛假市場或市場混亂時，上市發行人應刊發公告澄清有關事宜。上市發行人在任何時候均應設有合適和有效的風險管理及內部監控制度，以保障其資產及監察營運。
上市發行人可參閱證券及期貨事務監察委員會（證監會）刊發的《內幕消息披露指引》，作為履行《證券及期貨條例》第XIVA部下披露內幕消息的責任的指引。關於申請短暫停牌的原則及最佳常規，上市發行人則可參閱聯交所指引信（GL83-15）。
發行人的行動
釋除虛假市場或市場混亂的疑慮
倘市場上流傳對個別發行人的指控，聯交所可能關注有關指控或會影響股份的有序交易。在此情況下，聯交所或會根據《主板規則》╱《創業板規則》作出查詢。
若有關指控影響或很可能會影響發行人的股價，使聯交所認為上市發行人的證券出現或很可能出現虛假市場或市場混亂，發行人須即時刊發澄清公告。倘不能即時刊發澄清公告，發行人須申請停牌，以防證券出現虛假市場或市場混亂。
任何證券停牌的時間均應盡可能短。發行人須確保刊發澄清公告後，停牌證券在切實可行下盡快復牌買賣（《主板規則》╱《創業板規則》）。
澄清公告的作用是向市場發布訊息，當中應提述指控和向市場指出發行人對每項指控的立場，以避免出現虛假市場或市場混亂。在可能的情況下，澄清公告亦應列載資料細節回應或反駁指控。發行人亦應披露根據《證券及期貨條例》第XIVA部須予披露的內幕消息（如適用）或作恰當的否定聲明。
一般而言，聯交所不會預先審閱澄清公告，而是預期發行人在切實可行的情況下盡快刊發該公告，以盡量縮短停牌的時間。為釋疑起見，不論聯交所有否根據《主板規則》╱《創業板規則》進行查詢，發行人均有責任刊發澄清公告，防止出現虛假市場或市場混亂。
除遇有特殊情況外，聯交所預期停牌的股份在澄清公告刊發後即恢復買賣。若聯交所認為公告無助釋除虛假市場或市場混亂的疑慮，其可能要求發行人提供更多資料並繼續停牌以待進一步澄清。聯交所或會在若干情況下提出這樣的要求，例如澄清公告所載資料與發行人其他已刊發文件內容嚴重不符，或所載資料令市場混淆，以致聯交所關注有關股份可能出現虛假市場或市場混亂。
繼續複查或調查
發行人刊發澄清公告後，聯交所或會繼續與發行人跟進，看看是否需要就指控衍生的問題作其認為必要的進一步披露、複查或調查。視乎指控的性質、嚴重性及可信度而定，聯交所或會要求發行人提供更多資料支持其反駁指控的論點、複查或調查用以支持指控而據稱曾參閱或使用的聲明及文件。
聯交所採取跟進措施，要求發行人證明其對指控的回應有依據，以及已設有內部監控和風險管理措施保障其資產，也有財務和匯報監控措施確保適時及準確匯報資料。在適當情況下，發行人應找出內部監控制度的缺失並加以糾正，以及採納良好的企業管治常規，就指控指出的不一致資料作出處理。
一般而言，若事情無重大進展導致市場憂慮證券能否有序交易，聯交所的跟進行動不會影響發行人證券買賣。
但若跟進行動發現發行人的公告或文件嚴重失實或誤導，或對發行人遵守《上市規則》的情況嚴重關注，聯交所或會暫停有關股份買賣，等待發行人刊發澄清公告。在適當情況下，聯交所或會將個案轉介合適的執法機關（如證監會）依法（如《證券及期貨條例》）採取行動。
聯交所注意到，近期上市公司引入投資者注入大量現金的大規模集資活動有上升趨勢。本函就聯交所如何就該等個案應用現金資產公司規則提供指引。
&相關《上市規則》條文
《上市規則》第 至 條訂明：
「不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的即時結果），如上市發行人（《上市規則》所界定的「投資公司」除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。「短期證券」指年期少於一年的證券，如債券或多種長短期票據。
主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《上市規則》規管。
在停牌期間，如上市發行人經營有一項適合上市的業務，即可向本交易所申請復牌。本交易所會將其復牌申請視為新申請人提出的上市申請處理。&如該項停牌持續超過12 個月，或在任何本交易所認為有需要的其他情況下，本交易所均有權取消上市發行人的上市資格。&」
根據《上市規則》，現金資產公司是指其全部或大部分的資產為現金或短期證券的發行人。發行人一旦成為現金資產公司（不論何種原因），將不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。發行人向聯交所申請復牌時，須按照新申請人提出的上市申請處理（《上市規則》）。因此，發行人須符合所有新上市申請的規定及刊發完整的上市文件。
上述規則旨在維持市場質素，以及避免對現金資產公司的證券的投機買賣。
上市發行人應留意，現金資產公司規則並没有就評核發行人的資產是否大部分為現金設定量化準則。有關現金資產公司的評核不只是分析發行人的現金與資產比率，還須考慮該發行人的業務、運作及財務狀況的背景及情況。
現金資產公司規則對大規模集資活動的應用
近期有若干上市發行人擬進行大規模的集資活動，當中投資者會（例如通過股份認購）向發行人注入大量現金。聯交所會按照每宗個案的個別情況，考慮現?資產公司規則是否適用（相關例子見下文第四節）。該等個案均出現下列全部或部分的特點：
集資金額相對上市發行人而言非常巨大，並與公司現有主營業務的需要毫無（或只有極小）關連。
集資金額將用於開拓新業務，而這些業務與發行人現有主營業務毫無（或只有極小）關連。在一些個案中，該等新業務與有關投資者的業務相同或相近；亦有一些發行人聲稱於集資前不久已開展該項新業務（例如取得放債人牌照，或收購了一小型放債人公司）。
有關投資者會取得發行人的控制權（或實際控制權），並打算管理該等新業務。在大多數的個案中，大部分原有董事會辭任，有關投資者則會提名新的董事。
發行人運用集資活動籌得的資金開始經營新業務，而這些新業務的規模將會遠遠大於原有的業務。
在這些個案中，聯交所認為該等擬進行的集資活動將導致發行人在集資完成時，其大部分的資產為現?。個別個案的事實亦表明，投資者實際上是透過上市發行人把新業務上市；惟該等新業務本不能符合新上市申請的規定，因為缺乏營業紀錄的業務並不適合上市。
聯交所亦留意到，一些個案中的發行人會提供其業務計劃的詳情及/或簽訂若干協議以鎖定資金的用途，試圖以此釋除發行人會變成現金資產公司的疑慮。這些發行人以為作出上述行動，那些將按有關協議使用的資金，就可從發行人於集資活動完成後的現金水平中扣除不計。聯交所並不同意。這是因為根據現金資產公司規則，現金資產公司的評核是基於發行人於集資活動完成後的現金水平及情況。發行人不能依賴未來的資金預期用途（不論是否依據有法律約束力的協議），作為扣減集資活動完成後現金水平的手段。一旦發行人被認定其大部分資產均為現?，聯交所就會審視發行人的業務計劃（包括資金的預期用途），將其視為新上市申請般處理。
聯交所認為，現行現金資產公司規則的應用並不會妨礙發行人為合理的業務發展進行融資。《上市規則》中表述的「全部或大部分」（wholly or substantially）是理解為「主要」或「構成較大部分」（in the main or as of the greater part）的意思。如集資活動完成後發行人的資產少於一半（50%）為現金，一般不會被視為該條所指的全部或大部分資產為現金。然而，如聯交所認為發行人日後再進行任何集資活動、收購或其他公司行動連同現行的集資活動其實是藉此將不合適上市的業務上市，又或是為了規避新上市申請規定，則聯交所會對這些安排施加額外的要求或條件。
諮詢聯交所
根據《上市規則》第(2)(c)條，發行人在刊發有關現金資產公司的公告前須先將公告草擬本呈交聯交所審閱。擬進行大規模集資活動的發行人宜盡早聯絡聯交所，就現金資產公司規則在個別個案的應用尋求指引。
下列兩例中，聯交所均認為上市發行人（甲公司或乙公司，視情況而定）若繼續進行建議中的股份認購，即會變為現金資產公司。根據《上市規則》，聯交所會依據新上市申請的規定，審視發行人的業務計劃。
甲公司主要從事成衣業務。於最近一個財政年度，甲公司錄得約6,000萬港元的收入及約2,000萬港元的虧損，總資產值約為1億港元。
擬進行的股份認購：甲公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行受限制可換股債券1籌集合共4億港元的資金：
認購完成後，發行人逾85%的資產將為現金。認購所得款項將大部分用於發展一項新的手機遊戲業務。
若該等債券被全數轉換為股份，該等股份將約為甲公司現有股份的四倍，主要認購人將取得甲公司經相關轉換擴大後的股份超過60%。
主要認購人是一位企業家。
簽訂認購協議後，甲公司收購了一家從事促銷及分銷手機遊戲的新公司。計及該項交易後，甲公司在認購完成後其現金將佔總資產的65%。
聯交所的分析：聯交所認為，根據《上市規則》，該認購建議會導致甲公司變為現金資產公司：
對甲公司而言，建議中的認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的65%。甲公司的大部分資產將為現金。
該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：
甲公司上市後一直從事成衣業務。甲公司只是在簽訂認購協議後才收購一家從事手機遊戲業務的公司。
對甲公司而言，認購金額非常巨大。該筆資金與甲公司既有的成衣業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運新的手機遊戲業務，而該新業務將遠遠大於原有業務。
認購人透過認購受限制可換股債券取得公司的實際控制權。甲公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的手機遊戲業務；該手機遊戲業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。
乙公司的主營業務為生產玩具，最近一個財政年度錄得約2億港元的收入及約3,800萬港元的虧損，總資產值約為5億港元。
兩個月前，乙公司於香港取得放債人牌照並開始其放債業務。
擬進行的股份認購：乙公司與若干認購人簽訂認購協議，通過發行新股籌集10億港元的資金：
認購完成後，乙公司約75%的資產將為現金。認購所得款項大部分將用於發展其放債業務。乙公司已簽訂若干借貸協議，向數名獨立人士借出合共9億港元。惟該等借貸協議須於認購完成後方會生效。
認購完成後，該等認購人將取得乙公司經相關認購擴大後的股份約55%。
主要認購人是一家放債公司。
聯交所的分析：聯交所認為，根據《上市規則》，該認購建議會導致乙公司變為現金資產公司：
對乙公司而言，該認購金額非常巨大。認購完成後，公司的現金水平為總資產的75%。乙公司的大部分資產將為現金。
該等認購是把不合適上市的新業務上市的一種方法：
乙公司一直從事玩具生產業務。放債業務為乙公司的新業務，是認購協議簽訂前不久才開始。
對乙公司而言，有關認購金額非常巨大。該筆資金與乙公司既有的玩具生產業務毫無關連，且完全不合比例。認購完成後，該筆資金將用於發展及營運放債業務，而該業務將遠遠大於原有業務。
認購人將成為乙公司的控股股東。乙公司實質上將成了認購人的上市平台，用以發展及營運新的放債業務；該放債業務沒有營運紀錄，本來並不符合新上市申請規定。
雖然乙公司已簽訂具法律約束力的協議（即上述的借貸協議），確保大部分的認購所得資金於認購完成後不久就會應用，但這並不能釋除該公司將變為現金資產公司的疑慮。一旦發行人被認定為其大部分資產均為現?，聯交所就會審視發行人的業務計劃（包括資金的預期用途），將其視為新上市申請處理。
&1 設有換股限制機制以免觸發《公司收購及合併守則》下的控制權轉變的可換股債券
本函列出短暫停牌的準則及原則，並就上市發行人短暫停牌以待披露重大資訊方面的良好做法提供指引。至於因沒有足夠業務運作或其他重大監管問題而停牌的公司，有關其復牌的相關常規及指引，請參閱2013年9月刊發的。發行人亦應參閱證券及期貨事務監察委員會（證監會）刊發的《內幕消息披露指引》，瞭解《證券及期貨條例》下發行人披露內幕消息責任的指引。
&短暫停牌的準則及原則
聯交所是上市發行人的前線監管機構，在《證券及期貨條例》下有法定責任在合理切實可行的範圍內，確保買賣證券在有秩序、信息靈通和公平的市場中進行。
基於這個目的又或為了保障投資者，聯交所可暫停任何證券的買賣。短暫停牌是處理潛在及實際出現的虛假市場、市場不公或市場混亂的工具。短暫停牌旨在使買賣在全面資訊流通的環境中進行，保障投資者利益。暫停交易是要避免市場出現虛假、不公及混亂的風險，或在出現此等情況時加以制止。
同時，為確保市場正常運作，任何短暫停牌的時間均應限制在絕對必要的範圍之內，以確保投資者並無不合理地被拒使用市場買賣。
雖然其他司法管轄區的短暫停牌程序都基於類似的宗旨，但各地的詳細安排一般因應當地情況特別制訂，當中差異通常很大。
&上市發行人短暫停牌以待披露重大資訊方面的良好常規指引
有必要短暫停牌的情況
根據《主板規則》及《創業板規則》，發行人出現下列情況而未能及時刊發公告，必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌：
發行人擁有的資訊必須披露，以避免出現虛假市場1（按聯交所意見為準）；或
發行人合理地相信有根據內幕消息條文2必須披露的內幕消息；或
若出現情況致使發行人合理相信若干內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露。
避免短暫停牌及盡量縮短停牌時間
雖然短暫停牌可在必要時保障投資者或維持買賣證券有秩序地進行，但為了促進市場持續運作，聯交所預期發行人應籌劃其事務，以避免短暫停牌及╱或在合理可能範圍內縮短停牌時間。任何短暫停牌的時間均應盡可能短。上市發行人有責任確保在刊發公告後，或當初要求短暫停牌的原因不再適用時，在切實可行的範圍內盡快復牌買賣。3
根據《上市規則》，發行人公告只可在交易時間以外刊發載有內幕消息的公告。因此，發行人只應在交易時間以外（而非在交易時間內）簽訂重大協議。上市發行人應在簽訂協議前先行擬備公告，以便簽訂協議後立即刊發。
上市發行人進行的交易涉及複雜或具爭議性的議題，或有關交易的公告須經聯交所預先審閱4時，應盡早諮詢聯交所，或盡早尋求聯交所審批。此程序應在重大協議簽訂之前（而非之後）進行，以避免短暫停牌及╱或盡量縮短停牌時間。
草擬交易的公告時，上市發行人須確保以淺白語言清楚陳述資料，而公告應載列《上市規則》及內幕消息條文規定及其他對投資者相關及重要的資料。冗長的披露資料可能會延誤刊發公告，拖長短暫停牌的時間，同時亦妨礙投資者瞭解及評估交易。
發行人在短暫停牌以待刊發交易公告的期間，應盡快刊發有關公告並復牌。在短暫停牌期間，交易如有任何發展（例如後續商討可能會使交易條款出現重大變更），發行人不適宜繼續停牌，以待磋商結果。在該等情況下，發行人仍需根據《上市規則》及內幕消息條文規定盡快刊發交易公告並復牌。
未完成的計劃及業務商議
上市發行人須遵守包括《證券及期貨條例》第XIVA部有關須披露內幕消息的條文在內的法規。聯交所提議上市發行人諮詢其法律顧問，及參閱證監會刊發的指引。《證券及期貨條例》下常被引用容許不披露內幕消息的安全港條文，針對有關未完成的計劃或商議且得以保密的消息。為維持市場公平有序及持續交易，聯交所亦預期上市發行人採取有效而適當的措施，將該等資料保密，包括訂立可予以執行的保密承諾、專業人士之間傳閱文件草稿時使用代號名稱等。聯交所只會在有合理疑慮內幕消息經洩露及╱或有實際保密困難的情況下，方會同意發行人短暫停牌。
對聯交所查詢的回應
聯交所慣常監察股價及成交量變動並查看印刷及網上媒體新聞，以偵測內幕消息是否可能經洩露，防止證券買賣市場可能出現虛假或不公情況。上市發行人的授權代表必須隨時可以聯絡到，並能夠回答聯交所有關股價及成交量異常變動及媒體新聞的任何查詢。此點至為關鍵。他們須確認 (i) 各董事是否知悉任何與上市證券的異常交易活動有關或可能有關的事宜或發展、避免出現虛假市場所必需公布的資料，又或根據內幕消息條文須披露的任何內幕消息5，以及 (ii) 如有上述情況，則提供資料詳情。
倘上市發行人進行機密的業務商議，則應監察其股價及成交量變動及媒體報道，確保其保密措施有效。上市發行人回應聯交所有關股價及成交量異常變動及╱或媒體報道的查詢時，必須即時仔細評估是否有根據《證券及期貨條例》須披露的內幕消息及披露責任。
在所有情況下，上市發行人均須設立適當的授權機制，以便及時向聯交所及在適當情況下透過公告向公眾發放資料，並容許授權代表可在刊發公告前，及時要求股份短暫停牌。
處理具體市場揣測及負面報道
市場不時出現具體傳言、揣測或評論員作出負面報導。在這些情況下，有關發行人的董事必須即時仔細評估根據《證券及期貨條例》及《上市規則》是否負有披露責任。
雖然發行人一般毋須回應市場評論，但如市場評論對發行人股價╱成交量造成影響或很可能造成影響，以致可能出現虛假市場，聯交所可要求發行人發表澄清公告。若發行人未能及時發表公告，聯交所可要求發行人申請短暫停牌，以待針對可能或實際已出現的虛假市場，作出澄清。因此，發行人必須制定程序積極監察其股價及市場上流傳有關發行人的消息、評論或報道。發行人的董事應確保自己清楚明白發行人的業務、財政狀況及前景，並有完善制度供董事持續監察有關發展，使董事可及時準確回應聯交所有關發行人事務的查詢，並在必要時刊發公告糾正或防止虛假市場。
有關聯交所查詢發行人股價及╱或成交量異常變動及╱或市場評論的不同情況，請參閱以下兩組決策流程圖：
聯交所在開市前發現發行人有內幕消息可能經洩露時，考慮應否短暫停牌的決策流程圖
註：例如根據《證券及期貨條例》第307D(1)條，享有安全港
聯交所在交易時段內發現發行人有內幕消息可能經洩露時，考慮其股份應否短暫停牌的決策流程圖
有關雙重或多重上市以及A股及H股發行人的特別考慮
雙重或多重上市的發行人必須在切實可行的範圍內盡量確保資訊在不同市場同時發布，如屬切實不可行（例如因為屬於不同時區），則安排資訊在香港開市前發布。
對於A股和H股發行人而言，其股份一般須在兩地市場同時短暫停牌，方可維持A股和H股的買賣在各自相關市場公平有序地進行。因此，聯交所和中國內地交易所會緊密統籌及溝通。若A股和H股發行人擁有未經刊發的重大資料以致股份需要在兩個市場短暫停牌，發行人應同時向兩家交易所提出短暫停牌要求。發行人亦應同時在兩個市場發布載有該重大資料的公告，務使在切實可行的範圍內，股份在兩地市場同時復牌。發行人亦應參閱聯交所有關滬港股票市場交易互聯互通機制刊發的「」。
短暫停牌期間維持市場資訊流通
根據《上市規則》，上市發行人須於暫停股份買賣之後及時發布公告，通知市場其短暫停牌的原因，例如「甲公司之股份已經於&&短暫停止買賣，以待刊發有關&&內幕消息的公告」。上市發行人應披露短暫停牌原因的詳情（包括交易的主體、根據適用《上市規則》的交易分類等），公告才有實質意義。例如：「甲公司之股份已經於&&短暫停止買賣，以待刊發公告，內容有關甲公司增發佔其現有已發行股份5%的股本證券，有關發行將構成《上市規則》中的關連交易及《證券及期貨條例》中的內幕消息&」。
發行人如無法避免停牌，並預計需要相當長時間草擬及發布有關重要資料，則應定期刊發最新消息（「提示性公告」），披露草擬資料及復牌的進度。
上市發行人須緊記，根據《證券及期貨條例》第307B(1)條，上市發行人須在合理切實可行的範圍內盡快披露內幕消息。不論上市證券是否暫停買賣，有關法律責任仍然存在。
根據《主板規則》及《創業板規則》，若出現若干情況而發行人未能及時發出公告，發行人必須申請短暫停牌。如需短暫停牌，早上交易時段的短暫停牌要求應在上午9時前以書面提出，下午交易時段的短暫停牌要求應在下午1時前以書面提出。
任何短暫停牌要求均須有理據支持，聯交所根據情況考慮短暫停牌是否適當。在大部分情況下，上市發行人應在緊隨其刊發重大資料後的下一個交易時段，使股份恢復買賣，而在少數情況下，則在緊隨其履行聯交所施加的特定條件後的下一個交易時段，使股份恢復買賣。
****1 有關「虛假市場」的含義及發行人避免虛假市場的責任，見
2 指《證券及期貨條例》第XIVA部
3 《主板規則》。另外，《創業板規則》亦規定，發行人須盡力取得一切所需的同意，以便撤銷短暫停牌或停牌。
4 《主板規則》第(2)條及《創業板規則》第(2)條規定若干類別的公告刊發前須經聯交所預先審閱及批准。
5 《上市規則》第(2)條及《創業板規則》第(2) 條。
本函就上市發行人發行可轉換證券（包括可轉換和可交換債券、票據及貸款、以及可轉換和可交換優先股，統稱「可轉換證券」）的《上市規則》規定提供指引。該等證券可轉換為於聯交所上市發行人的新股份。本指引並不涵蓋有關可轉換證券的上市事宜。
上市發行人發行可轉換證券，須根據《上市規則》（《創業板規則》第 至條）經股東批准（有關發行可轉換證券的特定授權，或是上市發行人的一般性授權）。
根據《上市規則》第、及條（《創業板規則》第(2) 、及條），上市發行人擬發行可轉換證券（不論該等可轉換證券本身是否將要上市），其必須先取得聯交所批准(i)該等可轉換證券；及(ii)根據可轉換證券條款在轉換時可發行的股份（「換股股份」）的上市。
根據《上市規則》第及條（《創業板規則》第及條），可轉換證券的條款如有任何建議更改，上市發行人必須先取得聯交所批准，除非有關更改乃按照該等可轉換證券的條款而自動生效。
上市發行人亦須遵守其他適用於根據《上市規則》第及章（《創業板規則》第及章）所發行可轉換證券的《上市規則》特定規定。
優先購買權
根據《上市規則》第(6)及條（《創業板規則》第(6)、、及條），若發行人並非以優先購買權的基礎發行新股份（包括可轉換為股份的證券），其必須取得股東批准。股東批准的形式可以是給予特定授權（即在股東大會上批准某特定交易）或一般性授權。
一般性授權是否足夠
如發行人擬透過一般性授權發行可轉換證券，其未動用的授權額度必須足以應付所有換股股份。這應考慮轉換價及可能影響換股股份數目的調整機制。下文載列可轉換證券兩大類別的條款及我們評估換股股份發行規模的方式：
初始轉換價為固定金額的常規可轉換證券，可觸發價格調整的事件均在發行人控制範圍內：
可轉換證券的初始轉換價為固定金額，但訂有慣常調整條文，包括發行人進行股份合併或分拆、資本分派、以低於當前市價的價格增發證券等等在其控制範圍的公司行動時或會觸發調整。
若在發行可轉換證券時，一般性授權的未動用部分足以應付可轉換證券全數轉換後將予發行的換股股份數目，發行人按一般性授權發行該等可轉換證券通常可以接受。
由於觸發轉換價調整的事件在發行人控制範圍內，發行人不應進行會令換股股份數目超過授權上限的公司行動。
上市批准（倘獲聯交所給予）通常乃就授權上限以內特定數目的換股股份而給予。發行人須採取適當程序監察根據可轉換證券條款已經發行及尚可發行的換股股份數目。發行人亦應在計劃可觸發調整條文的行動考慮及此。
發行人的月報表須適當反映月結日當日尚未轉換的可轉換證券全數轉換後可發行的換股股份數目，而發行人有足夠授權發行該等股份。
設自動價格重設或調整機制的可轉換證券，但重設或調整機制並非由發行人控制範圍內的事件觸發：
譬如不確定性可換股票據，參考發行人股份日後的買賣價而重設轉換價。
若發行人發行可轉換證券後對轉換價的調整無任何控制權，其須使用最低可能的轉換價去計算可轉換證券全數轉換後可發行的換股股份最高數目。若發行人無法證明其發行可轉換證券時的一般性授權足以發行所有換股股份，其須就該等可轉換證券的發行取得股東的特定授權。
可轉換證券的建議更改
如上文第4段所述，如發行人發行可轉換證券後擬更改條款，其須尋求聯交所批准。若聯交所認為發行人的建議構成可轉換證券條款的重大更改，有關建議將被看待為新的可轉換證券的發行。這意味發行人須就此發行新可轉換證券的建議尋求股東批准，除非當時其一般性授權未被動用的部分足夠用以發行建議可轉換證券全數轉換所涉及的換股股份數目。（另見上市決策LD54-2013）
有關發行可轉換證券的公告
如發行人發行可轉換證券以換取現金，其須按照《上市規則》（《創業板規則》）的規定刊登公告。披露的資料須包括：
可轉換證券的所有主要條款，包括轉換價以及調整該價格及╱或將發行股份數目的條文之概要；
因行使轉換權而可發行的股數上限；及
如可轉換證券是根據一般性授權而發行，則列明授權的詳情。有關資料須證明授權足夠應付將發行的換股股份，例如批准有關授權的股東大會的舉行日期、發行人獲授權根據授權配發或發行的股份數目及授權的其他條款及條件，以及授權可供建議發行的可轉換證券使用的未動用部分。
若《上市規則》（《創業板上市規則》）所述須予公布的交易的代價涉及發行可轉換證券，發行人就該項交易刊發的公告中亦須披露上述資料。
就更改可轉換證券條款發出公告
發行人發行可轉換證券後，須及時公布：
可轉換證券條款的任何更改（包括根據可轉換證券條款而調整轉換價）；及
相關更改帶來的影響。
若有關可轉換證券乃根據一般性授權發行，發行人亦應確認更改生效後其有足夠授權額度發行有關換股股份。（另見上文第7(i)(c)、7(i)(d) 及8段）。
於財務報告中披露
發行人須在年報及中期報告中披露額外的資料，讓投資者可以知悉，尚未轉換的可轉換證券於相關年度或期間完結時若已全部轉換，對發行人的股份有何攤薄影響。這些額外資料包括：
尚未轉換的可轉換證券倘全數轉換後可發行的股份數目；
對發行人當時的已發行股份數目及發行人主要股東各自持股所構成的攤薄影響；
對每股盈利造成的攤薄影響；
對發行人財務及流動資金狀況和探討其是否有能力履行可轉換證券的贖回責任的分析；及
根據可轉換證券的隱含內部回報率，就著多個不同的未來日期，發行人哪個水平的股價可使證券持有人不論選擇轉換或被贖回，亦會獲得同等有利的經濟回報（因而對證券持有人來說，轉換可轉換證券或任其被贖回並無差異）的分析。
在每種情況下，這些資料應把任何允許以實物支付權益（假設最壞情況）的條款考慮在內。
公衆持股量
《上市規則》第及條（《創業板規則》第(7)條）有關公衆持股量的規定旨在確保尋求上市的證券有一個公開的市場。若發行換股股份可能導致違反該規定，聯交所不會給予上市批准。
例如，若發行人擬發行可轉換證券予關連人士或可轉換證券轉換後將成為其主要股東的人士，則發行該等可轉換證券或導致發行人的公衆持股量未能達到最低要求。在這些情況下，聯交所不會批准有關換股股份上市，除非發行人已作出切實安排，確保可轉換證券轉換之後仍繼續符合公衆持股量的最低要求。可接受的安排包括在可轉換證券條款中訂明，若可轉換證券轉換之後將導致發行人違反最低公衆持股量規定，則不可進行任何轉換。（另見上市決策LD56-2013）
[加入第4.11及4.12段以向涉及外國因素的集體投資計劃申請人提供指引，促其及早諮詢香港結算]
有關集體投資計劃申請提交文件的規定及行政事宜的指引
上市規則及規定
《主板規則》
首次公開招股交易組及監察組
重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
本函旨在就 2014 年 11 月 10 日起生效的文件規定及行政事宜，為以下人士提供指引：
集體投資計劃的新上市申請人（「集體投資計劃申請人」）；及
已上市的集體投資計劃發行人（「已上市集體投資計劃發行人」）。
本函亦為以下集體投資計劃申請人提供指引：當申請人的權益以下述方式成立/組成&其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成，又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管（「涉及外國因素申請」）（見第4.11至4.12段）。（於2016年6月增補）
證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）為經《主板規則》上市的認可集體投資計劃的主要監管者，包括根據相關適用且不時更新的法律及法規執行集體投資計劃的認可程序及審閱其發行文件。證監會亦是監察集體投資計劃是否符合其認可條件及適用證監會規章的機關。
聯交所在監管集體投資計劃上的角色，主要是根據《上市規則》的規定及適用的交易規則，維護一個公平、有序及有效的市場。
於 2014 年 11 月 10 日生效的《上市規則》修訂
聯交所於 2014 年 9 月 12 日修訂相關主板《上市規則》，即及，簡化集體投資計劃上市申請的文件規定及行政事宜。該等修訂適用於 2014 年 11 月 10 日及以後提交的上市申請。
經修訂的《上市規則》載列集體投資計劃申請人須委任一名上市代理人的規定。經修訂的《上市規則》第、&及&&條載列集體投資計劃申請人的文件規定。
經修訂的《上市規則》載列有關封閉式的已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
有關集體投資計劃申請人的指引
委任上市代理人
集體投資計劃申請人須委任一名代理人代理任何集體投資計劃權益上市事宜（《上市規則》）。
上市代理人須證明其具備處理集體投資計劃上市申請的相關經驗。除下文第 4.3 段所述情況外，集體投資計劃營辦人、具備相關經驗及獲集體投資計劃營辦人授權處理有關認可及上市程序的其他適當的合資格人士（例如律師或財務顧問）通常獲聯交所接納為上市代理人1（《上市規則》附註 1）（於 2014 年 11 月更新）。
如集體投資計劃申請人擬對其集體投資計劃權益進行首次公開發售（「首次公開發售」），或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下，聯交所要求上市代理人須持有所有必要的牌照及資格以監督《上市規則》第 (2)(a)至(e)中所述事宜（《上市規則》附註 2）。因此，如集體投資計劃申請人為房地產投資信託基金申請人2或其他由聯交所或證監會另外決定的情況下，上市代理人須持有作為保薦人的必要牌照及資格。
部分集體投資計劃申請人須登載申請版本及聆訊後資料集
如集體投資計劃申請人委任的上市代理人須履行等同保薦人的職能（無論該申請是否涉及公開發售，見上文 4.3 段），均須根據《上市規則》第
條登載申請版本及聆訊後資料集。
申請程式及簡化後的文件規定
聯交所已刪除要求集體投資計劃申請人須於預計發出「原則上批准函」日期前至少 10個營業日提交上市申請的規定，這做法是讓集體投資計劃申請人可更靈活地制定時間表。為便利集體投資計劃申請人及其上市代理人為新上市申請的資料準備，附件一載列若干行政事宜及申請程式各階段須呈交予聯交所的文件。如所有文件齊備且無重大修改意見，「原則上批准函」將會在五個營業日內發出。
為簡化申請程序，大部分文件須在提交上市申請（即《上市規則》附錄五中的）時一併呈交。聯交所亦已縮減須呈交的相關文件數量。詳情請參閲附件二。
聯交所將透過電子郵件與郵寄方式向上市代理人發送意見。除非另有要求，聯交所不會透過傳真發送意見。
在接納新上市申請後，聯交所會向集體投資計劃申請人發出函件，通知其股份代號編配安排。聯交所會於發出「原則上批准函」前進行股份代號抽籤，亦會於發出「原則上批准函」前發出股份代號確認函。
如集體投資計劃公開發售其權益，且集體投資計劃申請人與其上市代理人將覆核認購集體投資計劃權益公開發售申請表的程序外判予獨立第三方服務提供商（例如股份過戶登記處），集體投資計劃申請人與其上市代理人須與該服務提供商討論如何辨認及拒絕多重申請（包括疑似多重申請）的合理步驟。外判如何辨認及拒絕多重申請的程序予獨立第三方服務提供商不會免除集體投資計劃申請人與上市代理人辨認及拒絕多重申請與疑似多重申請的根本責任。
交易所買賣基金印花稅減免
從2015年2月開始，所有交易所買賣基金股份或單位轉讓均獲寬免印花稅。該項印花稅寬免涵蓋所有交易所買賣基金，不論其資產組合、上市日期；亦不論其是否已獲減免印花稅。因此，聯交所不再需要為集體投資計劃申請人提供簡易批核程序以配合集體投資計劃申請人申請印花稅減免。（於2015年7月更新）
涉及外國因素申請應及早諮詢香港結算
若集體投資計劃申請人的上市申請涉及外國因素(即其實體在香港境外註冊成立、或其信託是根據香港法例以外任何法律組成，又或構成其組織的合約條款及條件受香港法例以外任何法律規管)，其在擬申請證監會認可有關集體投資計劃及刊發集體投資計劃披露文件前，宜事先諮詢香港中央結算有限公司（「香港結算」）。這是希望確保有關集體投資計劃申請人有充分時間使香港結算信納：
管轄該等證券╱權益╱票據的司法權區的法律（設立該等證券╱權益╱票據所受規管者）承認香港結算現行託管架構下的實益權益概念及中央結算系統規則中所牽涉的實益權益轉移，令代客買賣及託管該等證券╱權益╱票據的中央結算系統結算參與者可享有該等證券╱權益╱票據的所有人權益；
對於相關司法權區所有關於「完備」（perfection）的規定（如有），中央結算系統結算參與者均能夠遵守，因為按中央結算系統規則的預先設想，結算參與者可提供該等證券╱權益╱票據作為在交易所進行交易的抵押品，以符合按金要求；
香港結算本身或其代表結算及託管該等證券╱權益╱票據不會產生其他法律或監管問題，影響香港結算根據中央結算系統規則履行其作為中央結算對手及中央證券存管處的職能；及
概無其他問題對香港聯合交易所有限公司作為法律實體的角色產生潛在法律或監管影響。
聯交所期望集體投資計劃申請人就第4.11(a)及(b)段所載問題向香港結算提供其可倚據的正式法律意見。注意：香港結算審核需時，視乎有關問題的複雜程度而定，相關集體投資計劃申請人應及早諮詢香港結算為宜。（於2016年6月增補）
有關已上市集體投資計劃發行人的指引
上市後的額外權益上市
經修訂的《上市規則》載列有關已上市集體投資計劃發行人申請額外權益上市的文件規定。
已上市集體投資計劃發行人可於上市後發行額外權益。如其為封閉式已上市非開放式集體投資計劃發行人（如房地產投資信託基金），須根據《上市規則》的規定向聯交所提交正式上市申請（《上市規則》），及提交發行人及其集體投資計劃營辦人的董事會授權呈交有關上市申請的決議案之經簽署核證副本。上述規定不適用於開放式的已上市集體投資計劃發行人（例如交易所買賣基金）3。
交易安排變更
已上市集體投資計劃發行人（不論是開放式或封閉式）應就任何更改其權益於聯交所的交易安排之建議（例如整合或分拆集體投資計劃單位）諮詢聯交所，並於公布建議前與聯交所協定擬作變更及時間表。
僅適用於集體投資計劃申請人
聯交所要求集體投資計劃申請人在申請程序不同階段提交下列文件/遵守下列行政事宜：
文件及行政規定
相關規則及參考指引
& 表示適用的相關程序
不適用於在《上規
則》第 及條規定的體投資計劃
適用於《上市規則》第及條規定，但無首次公開發售權益的集體投資計劃4
適用於《上市規則》第 及 條規定，且首次公開發售權益的集體投資計劃
須在呈交前提交
申請若涉及外國因素，應及早諮詢香港結算（見第4.11至4.12段）
諮詢函件應送交：
中環無限極廣場11樓股份收納經理；副本抄送國際金融中心一期11樓首次公開招股交易組主管（於2016年6月增補）
上市代理人如仍未登記為聯交所的電子呈交系統（HKEX-ESS）的用戶，須盡快並於通過香港交易所電子登載系統（HKEX-EPS）或電子呈交系統（HKEX-ESS）提交及登載上市相關文件前至少三個營業日登記為用戶
請於香港交易所網站「電子呈交系統之登記方法」瀏覽相關程序及登記表格 - 香港交易所網站/上市事宜/「披露易」計劃 / 電子呈交系統之登記方法
履行保薦人職能的上市代理人須向聯交所呈交保薦人委聘信
《上市規則》
見常問問題系列二十四第 5 項
上市代理人須在向證監會提交認可申請前至少 1 個營業日，採用特定格式向上市部&首次公開招股交易组索取公司個案編號
指引信 HKEX-GL57-13附件四
上市代理人確認集體投資計劃申請人已在向證監會提交認可申請的同時已提交在聯交所網站登載申請版本的確認函（採用特定格式）
《上市規則》第 、 條及
指引信 HKEX-GL57-13的附件五
上市申請人核對表及表格/CIS001 表格
須在呈交時提交
5 份接近定稿的上市文件（雙面列印）及載有該上市文件的唯讀光碟乙份
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件
就交易所買賣基金而言，無異議函件是指有條件認可函件。
就房地產投資信託基金而言，無異議函件是指原則上批准函 件。）
2 份由立約人5簽署的《上市協議》
在可能情況下，董事會授權及批准按的形式提出上市申請，發行上市文件，簽署《上市協議》的決議案
集體投資計劃申請人（新成立的集體投資計劃除外）、集體投資計劃營辦人以及集體投資計劃的受託人或保管人或具同樣職能的人士及（如適用）其投資顧問本身最新的年報及全年賬目乙份
《上市規則》
上市申請人核對表及表格/CIS002 及 CIS003 表格
認購集體投資計劃權益的任何申請表格的最終定稿
（於2016年6月刪除）
（於2015年7月刪除）
上市代理人確認在提交的同時已提交在聯交所網站登載聆訊後資料集的確認函（採用特定格式）
《上市規則》第 、 條及
指引信 HKEX-GL57-13的附件五
上市申請人核對表及表格/CIS001 表格
須在上市文件刊發時或之前提交
由集體投資計劃每名董事或其決策機關行政人員又或等同履行該等人員職能的人士簽署，或由其以書面授權的代理人簽署，以及由集體投資計劃營辦人或其代表簽署上市文件乙份
當上市文件由代理人簽署時，授權該簽署的經核證副本
《上市規則》
認購集體投資計劃權益的任何申請表格乙份
上市代理人確認證監會(有條件）認可集體投資計劃披露文件的確認函，及證監會認可集體投資計劃披露文件的函件副本（採用特定格式）6（於2015年11月修訂）
上市申請人核對表及表格/CIS004 表格
上市代理人就申請人會否採用標準轉讓書書面知會聯交所的函件或電子郵件（如適用）
供審批的正式通告初稿
（於2016年6月刪除）
須在上市文件刊發後至有關證券買賣開始前提交
董事會授權及批准按的形式提出上市申請，發行上市文件，簽署《上市協議》的決議案之經核證副本（如未在此前第 5 項中提交）
信託契約或組織大綱及章程細則又或組成集體投資計劃的其他文件之經核證副本
任何應付但未曾支付的上市年費
《上市規則》
通過香港交易所電子登載系統（HKEX-EPS）呈交其可供即時發表的集體投資計劃披露文件電子版本
《上市規則》第(1)(b)(ii)條
通過香港交易所電子登載系統（HKEX-EPS）呈交可供即時發表的集體投資計劃披露文件中提到的認購集體投資計劃權益的任何申請表格電子版本（採用特定格式）。請在申請表格電子版本每頁印上「樣本」水印（即隱現文字）或類似作用的文字
《上市規則》第(1)(b)(ii)條
常問問題系列十三問題12
上市代理人呈交交易費用、交易徵費及/或經紀佣金的支票，（如適用）或知會聯交所以上費用已透過向聯交所指定銀行帳戶電子轉帳的方式支付的書面函件或電子郵件（採用特定格式）
上市申請人核對表及表格/CIS005 表格
供審批的配發結果初稿，若申請人擬在香港發售部分集資 15 億港元或以上，須根據 ESS 使用者手冊提供「以身份識別號碼搜尋」功能
電子呈交系統使用者手冊
相關獲配售人信息及《銷售聲明》（採用特定格式）
上市申請人核對表及表格CIS006 及 CIS007 表格
收款銀行職員應瞭解，在發售期間準投資者可同時索取集體投資計劃披露文件的英文版本和中文版本
對新集體投資計劃申請的精簡文件要求（見上文第 4.6 段）
《上市規則》
《上市規則》修訂前
文件簽署人
《上市規則》修訂後
文件簽署人
提出申請時
集體投資計劃申請人
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人
接近定稿的上市文件（聯交所實際要求提供 5 份）
接近定稿的上市文件5 份及唯讀光碟乙份
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件
《上市協議》初稿乙份
立約人簽署的《上市協議》兩份
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
受 託人或 保管 人 或具同樣職能的人士
在可能情況下，有關簽 署 、上市文件及《上市協議》的董事會決議
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
受託人或保管人或具同樣職能的人士
認購集體投資計劃權益的任何申請表格的最終定稿乙份
集體投資計劃申請人（新成立者除外）、集體投資計劃營辦人、受託人或保管人或具同樣職能的人士及（如適用）集體投資計劃申請人的投資顧問本身最新的年報及全年賬目乙份
預計發出原則批准日期之前五日
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
信託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
上市文件的最後定稿4 份
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
認購集體投資計劃權益的任何申請表格 4份
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
集體投資計劃申請人（新成立者除外）、集 體 投 資 計 劃 營 辦人、受託人或保管人或具同樣職能的人士及（如適用）集體投資計劃申請人的投資顧問本身最新的年報及全年賬目兩份
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
在可能情況下，有關簽署；上市文件；《上市協議》的董事會決議
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
證監會有關集體投資計劃披露文件的無異議函件
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
已 簽 署 的 《 上 市 協議》
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
確實證書或其他所有權文件的樣本兩份
已刪除適用於集體投資計劃申請人的條文
上市文件獲批准後但刊發前
上市文件一式 4 份，其中一份必須簽署
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人；
受託人或保管人或具同樣職能的人士
已簽署的上市文件乙份
集體投資計劃申請人；
集體投資計劃營辦人
任何申請表格一式 4份
認購集體投資計劃權益的任何申請表格乙份
1 上市代理人的資格取決於其將進行的工作性質，這可能需要根據《證券及期貨條例》所頒發的適當牌照。
2 根據《房地產投資信託基金守則》，房地產投資信託基金申請人的上市代理人實際上須執行的責任及功能與執行首次公開發行的保薦人無異。
3 由於開放式集體投資計劃的特性，授予該集體投資計劃的新上市批准已涵蓋其在上市後發行的額外權益。開放式已上市集體投資計劃發行人不需要對其上市後額外發行提交上市申請。
4 《上市規則》第
及 條分別規定，當上市代理人須履行保薦人職能時，該集體投資計劃須登載申請版本或聆訊後資料集。此委任與該集體投資計劃是否進行首次公開發售其權益無關。
5立約人為(1)集體投資計劃營辦人及(2)受託人或保管人或同等職能人士。如集體投資計劃是註冊成立的實體，集體投資計劃須列作立約人。
6交易所買賣基金毋須遵守，因為有條件認可須與上市申請同時提交。
就根據《上市規則》(6) 條(《GEM規則》第(6) 條) 執行有關反收購行動規定的指引
《主板規則》第(6)、、、、及條
《GEM規則》第(6)、、、、及條
「上市決策」HKEx-LD75-1、LD75-2、LD95-1、LD95-2、LD95-3、LD95-4、LD95-5、LD7-2011、LD29-2012、LD39-2013、LD41-2013、LD43-2013、LD44-2013、LD57-2013、LD58-2013、LD-59-2013
重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
本指引信反映聯交所現行就執行根據《上市規則》(6)條（《GEM規則》第(6)條）有關反收購行動（「反收購行動」）的規定以及相關行政規定。
相關《上市規則》條文
《上市規則》第 (6)條（《GEM規則》第 (6)條）界定「反收購行動」為某項收購(或某連串收購)，而有關收購按聯交所的意見具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避有關新申請人規定的一種方法。此屬一項原則為本測試。
《上市規則》第 (6)(a)及(b)條（《GEM規則》第(6)(a)及(b)條）亦列出兩種特定的反收購行動形式，分別為：(a) 當發行人進行一項收購（或一連串收購），相關收購（或一連串收購）構成一項非常重大的收購事項，而發行人的控制權（如《收購守則》所界定的）同時出現變動；或(b) 發行人在其控制權轉手後的 24 個月內，向新股東或其聯繫人進行收購，而有關收購或一連串收購（以個別或總體而言）構成一項非常重大的收購事項。兩者屬明確測試，涉及發行人控制權轉變的特定反收購行動 1形式。
遵守新上市規定
若一項交易被視為反收購行動，根據《上市規則》（《GEM規則》第
條），發行人將被視作猶如新上市申請人處理。經擴大後的集團或將被收購的資產須符合《上市規則》（《GEM規則》第條）有關新申請人的營業紀錄規定，而經擴大後的集團須符合《上市規則》（《GEM規則》）的所有其他新上市規定。《上市規則》（《GEM規則》）規定，反收購交易須獲股東批准 2。《上市規則》（《GEM規則》）規定發行人須遵守《上市規則》（《GEM規則》）所列載有關新上市申請的程序及規定，並發出上市文件。
《上市規則》第 及條（《GEM規則》 及）訂明，發行人不得在控制權轉手後的 24 個月內出售其原有業務，除非新控股股東及其聯繫人所注入的資產，連同控制權轉手那段期間及轉手後所收購的任何資產，能夠符合《上市規則》（《GEM規則》）有關營業紀錄的規定。此等條文旨在阻止發行人透過推延出售事項，令其收購資產並沒構成一項非常重大的收購事項而規避有關明確測試。
上市委員會就應用反收購規則提供的指引
上市委員會於 2009 年 11 月、2010 年 8 月及 2013 年 10 月 3檢討反收購規則及聯交所應用該等規則的情況。委員會注意到反收購規則屬反規避條文，制定該規則是為防止規避新上市規定的情況出現，因此應用該規則時涉及運用判斷。如採用一種極端的看法，任何重大收購均可視作有將擬收購資產上市的意圖。因此要在以下兩者之間取得平衡：一方面容許正常的商業活動（例如業務合併和擴充），另一方面顧及維持市場質素的需要（通過要求該等交易須符合新上市的要求）。
如一項交易可以順利通過明確測試，聯交所亦會應用原則為本測試的準則，以考量收購事項是否構成達致擬收購的資產上市的意圖，以及該收購是否規避新上市規定的一種方法。若一項交易根據以原則為本的測試屬「極端」個案，聯交所會將該交易視為反收購行動。決定交易是否屬一個極端的個案時，所考慮的準則包括：
收購相對發行人的規模；
所收購業務的質量──有關業務是否能符合上市的營業紀錄規定，又或有關業務是否不適合上市（例如初階勘探公司）；
發行人於收購前的業務性質及規模（例如是否為殼股公司）；
發行人的主要業務有否出現任何根本轉變（例如現有業務將會於收購後終止或對經擴大後的集團的營運而言是微不足道）；
過去、建議中或計劃中的其他事件及交易，連同該收購會構成一連串的安排，以規避反收購規則（例如發行人在進行非常重大收購事項時，同時出售原有業務）；及
向賣方發行任何受限制可換股證券 4，使賣方擁有發行人的實際控制權。
若收購事項參照第 7 段所載準則定為「極端」個案，但擬收購資產符合《上市規則》有關最低盈利規定（《GEM規則》有關經營業務正現金流入規定），並且規避新上市規定並未構成重大關注問題，該宗交易將會列作極端非常重大交易 5，需上報上市委員會作出決定。
如上市委員會決定反收購規則適用於該交易，發行人將被視作猶如新上市申請人處理，並須符合所有相關的新上市規定（見第 4 段）。如上市委員會決定反收購規則不適用於該極端非常重大交易，發行人須根據加強披露及審閱的方法編制交易通函 6，並委任財務顧問對該收購進行合適的盡職審查 7。有關財務顧問的責任及工作範疇詳情請見附件。
若非常重大的收購並不屬於極端個案，發行人可能仍需根據加強披露及審閱的方法編制交易通函，以向股東交待有關交易的資料及公司的意向。
以下是解說適用於反收購行動的評估及規定的流程圖：
有關以原則為本測試準則的其他指引
在採用以原則為本的測試進行評估時，聯交所會考慮第 7 段所載的所有準則，以及整體而言，建議中的收購事項是否視為一項規避新上市規定的計劃以及達致資產上市的方法。
雖然相關評估乃是按不同準則組合所得出的結果，聯交所從過往的個案中綜合了以下觀察要點：
發行人的主要業務出現根本轉變
若發行人收購一項與其現有業務截然不同的業務，該收購被視為達致令目標資產上市的方法的可能性較大。若目標業務具專業特性，而現有管理人員並無有關方面的專業知識；又或收購後，發行人將會只以經營新業務為主，使其現有業務而變得微不足道，則上述評估結果出現的可能性會更大。
聯交所一般不會將收購資產以作現有業務擴充或發展視為「極端」個案處理。發行人於收購前的業務性質及規模
若發行人經營的業務規模極細（例如殼股公司），注入一項龐大資產極有可能被視為「極端」個案，理由是目標資產將於收購後上市。公司 9是一個例子（見LD75-1）。
聯交所將會考慮發行人現有業務的性質及其財務狀況。舉例而言，若發行人經營一項營運水平低且所得總盈虧少的交易業務（該業務模式似乎不可持續及不可行），又或經營持大量現金及短期投資經營的「庫務管理」業務，發行人極有可能被視為殼股公司。
目標資產或業務的質量
一般而言，收購不適合上市的目標業務極有可能被視為規避新上市規定（例如收購目標屬早期勘探公司，又或違法經營的業務）。
根據聯交所的經驗，加強披露對於收購並無營業紀錄或尚未開始的新業務或資產的意義不大，尤其是當目標業務與發行人本身業務截然不同（見 LD95-4）。這些個案較大可能被視為新上市。例子包括收購新技術專利或在建基礎設施（例如生產設施）的新業務建議。
收購規模相對發行人的規模
若發行人進行一項規模非常巨大的收購交易，其現有主要業務於交易後可能變成微不足道，這將會增加該宗交易被視為藉以達致目標業務上市的機會。
聯交所並無就釐定交易規模是否極端設定絕對的門檻水平。評估收購事項對發行人的影響時，聯交所會考慮發行人現有業務於收購後的性質及規模等其他準則，以及收購會否導致發行人業務出現根本轉變。
與收購合成連串的安排以規避反收購規則的事件及交易
涉及資產調換、或向現有股東出售現有業務等建議可能顯示發行人正在「洗殼」，以達致目標資產上市（見 LD95-2）。
若發行人分階段收購目標的股權，聯交所可能將相關收購事項合計，以綜合考慮相關收購是否對發行人造成重大影響及是否具有達致目標上市的意圖。
發行受限制可換股證券而導致實際控制權轉變
聯交所注意到有些建議收購涉及發行受限制可換股證券，以作為建議收購的代價。部分個案中，發行人未能提出有關交易安排的商業理由，令人質疑發行有關可換股債券會否是為了避免觸發明確測試中控制權轉變的情況。
建議即使可以順利通過明確測試，仍可能根據以原則為本的測試被視為反收購行動。在涉及發行有重大攤薄效應的受限制可換股證券的情況下，聯交所會考慮該交易架構實際上是否用以容許賣方（其將持有發行人可換股證券）實質上「控制」發行人。例如：假設賣方全數兌換可換股證券時（賣方可取得發行人經發行後 30%或以上的股權），即成為發行人的控股股東，並且 i) 發行人建議進行收購時並無控股股東；或 ii) 現有控股股東於換股後不再為控股股東。
聯交所評估是否將一項交易列為反收購行動時，會將任何實際控制權轉變連同其他準則（以評估是否有目標資產上市以及該收購是規避新上市規定的一種方法）一併考慮。
非常重大收購事項或反收購行動的文件規定
根據《上市規則》第 (2)(a)條（《GEM規則》第 (2)(a)條），有關非常重大收購事項或反收購行動的公告須經聯交所預先審閱。
發行人或須暫停股份交易，以待發布有關收購事項的公告。為促進上市證券交易市場的連續性，停牌時間應盡可能短。此外，停牌不會免除發行人根據《證券及期貨條例》第XIVA部有關公布內幕消息的責任 10。
為縮短停牌時間，發行人應在預先審閱公告初期就向聯交所提供足夠資料，以就反收購規則作出評估。發行人應在首次提交收購公告供預先審閱時已包括相關文件及資料。例如：
目標業務於營業紀錄期的財務報表／賬目擬稿。
若收購代價是參照估值資料，該估值報告及相關假設。
在收購天然資源方面，支持估計資源量及儲量總值的合資格人士報告，以及證明經擴大後的集團營運資金足夠的營運資金預測備忘。
根據合約安排收購業務方面，證明該等安排符合指引信 HKEx-GL77-14 所載條件的法律意見。
通函中的披露
如交易被歸類為反收購行動，發行人須刊發符合新上市規定的通函。一項並無被視為反收購行動的非常重大收購事項，仍可能導致發行人的業務、管理層及／或營運模式出現重大轉變。這情況下，為確保股東及投資者獲提供有關收購目標及發行人未來業務前景的重要資料，發行人應確保加強在通函內的資料披露，並應用新上市申請人所適用的上市文件披露標準。
聯交所列出以下的發行人應注意事項。
發行人的業務計劃及未來前景
為確保股東獲得有關發行人方向及董事意向的全貌，聯交所會向發行人作查詢，而發行人應披露其在以下事項作出重大變動的打算：i) 經擴大後的集團業務及／或有關潛在收購或出售資產的安排；ii) 發行人的董事會組成；及 iii) 目標業務的管理層。
通函應披露以上資料，以助股東對經擴大後的集團的前景及發展作出合理評估。
減值評估的披露
根據香港會計準則第36號──資產減值，發行人編制通函中的備考財務報表時，須對目標進行減值評估，並採納與該會計準則及發行人會計政策一致的估值方法。
發行人應按照估值報告並根據有關減值的會計準則，就任何資產減值作出適當的備考調整。核數師應根據《香港核證聘用準則第 3420 號》「就招股章程內的備考財務資料編備提交報告的審驗應聘服務」就備考賬目提供合理核證。若需要作出重大減值，發行人亦應在通函中披露該等減值評估的結果及估值資料（包括所採納方法和主要假設）。
年報中的披露
根據《上市規則》（或《GEM規則》），發行人須在其年報中有關經收購業務會計年度內表現的討論及分析，以及說明影響其業績及財務狀況的重大因素。有關內容須強調該會計年度內業務的趨勢，並列出重大事件。
如果經收購業務的財務況狀及前景與發行入於通函中所載述有重大的改變，年報應載述有關的討論。相關指引詳見於「從審閱年報披露內容監察發行人合規情況」的相關報告。
發行人擬進行極端非常重大交易，須委任財務顧問就交易進行盡職審查。發行人及其財務顧問應留意下列事宜：
財務顧問應為根據證券及期貨條例 獲持牌或註冊，可進行第 6 類受規管活動及根據其牌照或註冊證明書容許其從事保薦人工作的人士。該財務顧問應確保所委任執?盡職審查的交?小組，擁有足夠具備適當水平的知?、技能及經驗的職員及包括至少一名主要人員 1 擔任交?小組的主管。
財務顧問須就交易事項的盡職審查工作，向聯交所提供根據附件二作出的聲明。
財務顧問對進行盡職審查的工作和範疇，可參考《主板規則》（《GEM規則》）。就執行盡職審查而言，財務顧問應參照保薦人一般所執行的程序。 話雖如此，每宗收購交易均屬獨立個案，因此所需進行的盡職審查步驟亦各不相同。與該應用指引所列舉的較典型例子比較，個別財務顧問應該進行的盡職審查範圍及內容或有不同（在某些情況下，所需涉及的範圍可能還要廣泛許多）。財務顧問必須自行判斷對某一收購交易應採取哪種合適的調查或步驟，以及每個步驟的內容。
發行人應注意，財務顧問對交易項目的盡職審查工作並不會免卻其董事根據《上市規則》項下的責任。發行人的董事仍須負責交易項目根據《上市規則》的合規情況。
發行人及其董事應協助財務顧問履行其職責：
發行人應使財務顧問可就交易項目聯系所有相關人士、進入相關物業、及取得所有相關文件，以便履行其職責。尤其是，發行人就交易聘任專家提供服務的委任條款中，應訂明容許財務顧問：(i) 聯系該專家；(ii) 取得專家的報告、書面或口頭報告的草稿、及其聘用條款；(iii) 取得向專家提供或專家所依賴的資料；(iv) 取得專家向聯交所或證券及期貨監察事務委員會（證監會）所提交的資料；及(v) 取得發行人或其代理與專家之間，或專家、發行人與聯交所或證監會之間的所有其他通訊。
若財務顧問所取得或曾接觸的任何上述(a)段提及的相關資料後來出現的重大變動，發行人應讓財務顧問知悉。
向財務顧問提供或為財務顧問取得向其提供上文第(a)至(b)段所述資料的所有必需同意。
[財務顧問的信箋抬頭]
財務顧問的聲明
致：香港聯合交易所有限公司
& & & &上市部
..... 年..... 月..... 日
我們....................................是.......................................... （「該公司」）於[日期] 應香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）所要求，根據[《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）/ 《香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則》（《GEM規則》）]就[交易的描述]進行盡職審查的財務顧問，辦事處設於.............................................................................。
我們向聯交所作出下列聲明：
在作出合理盡職審查的查詢後，我們有合理理由相信並實際相信：
該交易項下擬收購的資產能符合[《上市規則》的最低盈利規定/《GEM規則》的經營業務正現金流入規定）]，及經擴大後的集團能符合《上市規則》（《GEM規則》）的所有其他條件（聯交所已同意者除外）；
該公司的通函載有充足詳情及資料，使合理的人皆可據此而對通函刊發時對該交易、擬收購資產的財務狀況及盈利能力達致有根據並有理由支持的見；
通函內非專家部分所載的資料：
載有有關法例及規則規定的所有資料；
在所有重大方面均為真實、準確及完備，以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成分，或就當中包含該公司董事或任何其他人士所發表的意見或展望陳述而言，該等意見或展望陳述是經過審慎周詳考慮後，按公平合理的基準及假設所達致；及
並無遺漏任何事宜或事實而致使通函內非專家部分或通函任何其他部分的任何資料在重大方面出現誤導；及
我們認為，並無遺漏任何與該公司擬進行收購交易有關的重大事宜未向聯交所披露；
就通函各專家部分而言，我們經作出合理盡職審查的查詢後，有合理理由相信並實際上相信（以財務顧問本身並非有關專家部分所處理事宜的專家而可對其合理預期的標準而言）：
倘專家並無自行核實其在編制專家部分內容時所依賴的任何重大事實資料，該等事實資料在所有重大方面均為真實，且並無遺漏任何重大資料。事實資料包括：
專家指明其所依賴的事實資料；
我們相信專家所依賴的事實資料；及
專家或該公司就專家部分給予聯交所的任何證明或補充資料；
通函內專家部分所依據的所有重大基準及假設均為公平合理及完整；
專家擁有適當的資歷、經驗及充足資源，足以發表有關意見；
專家的工作範圍，與其所發表的意見及須因應有關情況而發表的意見相稱（若有關工作範圍不是由有關專業機構訂定）；
專家是獨立於(1) 該公司、其董事及控股股東；(2) 該交易的對手方及擬收購的資產；及(3) 該交易的對手方的董事及控股股東；及
通函公正地反映專家的意見，並載有專家報告的公正的文本或摘錄；及
關於專家報告所載的資料，我們（作為非專家）經履行合理盡職審查後，並無合理原因認為也不認為專家報告所載資料不實、誤導或有任何重大遺漏。
簽署：..................................................................
姓名：..................................................................
代表：..................................................................[ 請填上財務顧問的名稱]
日期：..................................................................
&財務顧問公司的每一名董事以及任何提供本表格所需資料的財務顧問公司高級人員或代表應注意，此表格構成財務顧問公司履行根據「有關條文」（定義見不時予以修訂的香港法例第571章《證券及期貨條例》附表1第1部）的職責所須向聯交所提供的紀錄或文件，並很可能是聯交所將會依賴的資料。因此， 閣下應注意，根據不時予以修訂的《證券及期貨條例》第384(3)款，給予聯交所的任何紀錄或文件如在要項上屬虛假或具誤導性，將會導致有關人士遭提出檢控。如有任何疑問，請立即諮詢聯交所或 閣下的專業顧問。
1 反收購行動亦可能涉及向發行人注入資產以達致資產上市，而不涉及發行人的控制權出現轉變的交易。
2 根據該規則，如出現《上市規則》第(6)條（《GEM規則》第 (6)條）所述的控制權變動，所有舊控股股東、新控股股東及其聯繫人均不得表決贊成批准由新控股股東將資產注入的決議。
3 見 2009 年、2010 年及 2013 年上市委員會年度報告，該等報告已登載於香港交易所網站
4 「受限制可換股證券」是指具有重大攤薄效應的可換股證券，而該等證券設有換股限制機制（例如限制可導致證券持有人持有 30%權益或以上的換股）以免觸發《公司收購及合併守則》下的控制權轉變。
5 「極端非常重大交易」與 2009 年、2010 年及 2013 年度上市委員會年報中所載述的「不明確個案」屬相同意義。
6 見本信件第 30 段。
7 若收購事項涉及天然資源而按照《上市規則》（《GEM規則》）編制合資格人士報告及估值報告，上市委員會或不會要求額外的盡職審查。
8 如注入資產未能符合新上市要求，交易或不能完成。
9 「第 17 項應用指引公司」指根據《主板規則》（《GEM規則》）已停
牌及處於除牌階段的公司。
10 見證券及期貨事務監察委員會刊發的《內幕消息披露指引（2012 年 6 月）》第 44 段。
1其定義見於《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第 17 段。
結構性合約的設計應嚴限於達致發行人的業務目標，以及把與相關中國法
規出現衝突的可能性減至最低。
一般來說，結構性合約的採用只限於限制業務，以解決外資擁有權的規限（例如境外投資者只可通過合資形式營運限制業務，當中外資佔投資總額及股權的比例低於 50%）。至於外資擁有權規限以外的其他規定（「其他規定」），發行人須按法律顧問的意見，在設立合約安排前對所有適用規則下的規定作出合理評估，並採取一切合理步驟加以遵守。倘成立合約安排前尚未能符合其他規定，發行人必須投入財務上及其他範疇上的資源以確保能全面符合其他規定。
發行人須索取中國法律意見，指出有關合約安排符合中國法律、規則及規定，包括該等適用於中國附屬公司及 OPCO 公司業務的中國法律、規則及規定。中國法律顧問須正面確認，確定有關結構性合約不會在中國合同法下被視為「以合法形式掩蓋非法目的」而定作無效。
若相關法律及規例具體訂明不容許外商投資者使用任何協議或合約安排去控制或營運個別限制外商投資業務（譬如中國的網絡遊戲業務，受中國新聞出版總署第 13 號通知2規管），中國法律顧問對結構性合約的意見中必須包括一項正面確認，確定有關結構性合約的使用並不違反該等法律及規例，並以適當監管機構作出的保證支持，證實有關結構性合約的合法性（如可行）。
如可以提供而又實際可行，發行人須向有關監管機構索取適當的監管確認，又或中國法律顧問須作出聲明，表明根據其法律意見，其已採取所有能夠採取的行動或步驟以達到其當時的法律意見。
發行人須確保結構性合約：
&包括一項授權文件，即 OPCO 公司股東授予發行人董事及其繼任人（包括取代發行人董事的清盤人）行使 OPCO 公司股東所有權力（包括在股東大會上表決、簽署會議紀錄、將文件送交有關公司註冊處存檔等）。OPCO公司股東應確保授權文件不帶任何潛在利益衝突。若OPCO公司股東是發行人的人員或董事，授權文件應授予發行人其他無關連的人員或董事；（於2015年8月更新）；
&載有解決爭議的條款：
訂定仲裁條款，以及給予仲裁員權力作出以OPCO公司的股份或土地資產作為補償的頒令、禁制令（如為進行業務或為強制轉讓資產需要）或OPCO公司的清盤令；
在等待組成仲裁庭期間或在適當情況下，給予所屬司法權區的法院權力，使其有權頒布臨時措施以支持仲裁的進行，並應為此列明香港法院、發行人註冊成立地、OPCO公司註冊成立地以及發行人或OPCO公司主要資產所在地為具司法管轄權；及
涵蓋處理 OPCO 公司資產的權力，即不單單涵蓋管理其業務的權利及取用收入的權利。此旨在確保清盤人在按結構性合約行事時，能為發行人的股東或債權人取得 OPCO 公司的資產。
若 OPCO 公司的財務業績將被綜合計算如集團的附屬公司一樣，發行人須與其核數師或申報會計師討論，確認按現行會計原則下發行人確實可以如此處理。
發行人須對中國附屬公司及 OPCO 公司設有有效的內部監控，以保障其透過合約安排持有的資產。
當法律允許發行人無須採用結構性合約方式經營業務時，發行人應取消結構性合約安排。發行人亦須確保 OPCO 公司的登記股東已向其承諾，在不抵觸相關法律及規例的前提下，在取消結構性合約時，OPCO 公司登記股東必須將其收到發行人在收購 OPCO 公司的股份時所付出的任何代價交回發行人。
如偏離以上指引，發行人應作出披露。聯交所會考慮相關個案的情況及在必要時要求發行人就保障股東採取所有合適的行動。如涉及主要及非常重大的收購事項，發行人須妥善處理聯交所關注的事宜，方可進行交易3。
公告及通函中的資料披露
公告及通函（如需要）所列載的安排細節必須詳盡，足以讓股東可對交易作出有根據的評估。這可能包括：
交易及所收購資產的詳情
使用合約安排的原因及上文第 16 段所述事宜；
有關 OPCO 公司登記股東的詳情，並確認發行人已採取適當安排保障其在OPCO 公司登記股東身故、破產或離婚時的利益，以避免於執行結構性合約時可能遇上的實&際困難；
何以董事相信授予發行人於 OPCO 公司獲得重大控制權及經濟利益的每份結構性合約均可根據有關法律及規例有效執行；
發行人對於處理發行人與 OPCO 公司登記股東之間的潛在利益衝突的安排，尤其是這些股東本身具發行人職員及董事的身份；
以公司架構圖表展示結構性合約的安排及運作模式，及利便投資者檢視及理解有關安排；
若被收購的對象在 OPCO 公司以外尚有從其他附屬公司取得收入，則須獨立披露從結構性合約安排的業務所產生的收入；
其他資料披露
發行人作為 OPCO 公司主要受益人所承擔的經濟風險；發行人分佔 OPCO虧損的方式；發行人必須向 OPCO 公司提供財務支持的條件及情況，或其他可令發行人面對虧損的事件或情況；
截至現時為止，被收購的對象有否在根據結構性合約透過 OPCO 公司經營業務的過程中遇到任何監管機關的干涉或阻礙；
發行人在行使對 OPCO 公司之收購權時之限制，並以獨立之風險因素解釋這些限制，以及闡釋此等股權轉讓仍可能涉及巨額費用；
有關結構性合約性質的其他風險，包括 (i) 政府或裁定合約不符合相關法規；(ii) 合約未必能提供與直接擁有權相同效力的控制權；(iii) OPCO 公司之登記股東或會與發行人有潛在利益衝突；及 (iv) 合約或會被稅務機關裁定須繳付額外稅項；及
披露就結構性合約相關的風險所購買之任何保險之詳情，或清楚披露這些風險未有任何保險涵蓋。
發行人宜於其網站刊載其結構性合約以提高透明度。
年報內的資料披露
發行人須通知股東，於年報涵蓋的會計期間或期末存在綜合而言對發行人屬重大（另見《上市規則》第 9 段（相應的《創業板規則》））的通過合約安排進行的業務（不論是收購事項或創建項目）。這些應包括：
OPCO 公司及其註冊所有人的詳情，及結構性合約主要條文摘要；
OPCO 公司業務的概況及有關業務對集團的重要性；
就合約安排下的合適數據資料，當中包括盈利及資產；
合約安排是否與外資進入限制以外的規定相關；
採用合約安排的原因、合約安排的相關風險及發行人為減輕風險而採取的行動；
合約安排及 / 或採用合約安排的情況的任何重大變動，以及對發行人集團的影響；及
當導致設立合約安排的限制經取消後，有關結構性合約的取銷或無法取銷的情況。
持續關連交易
如 OPCO 公司及 / 或其任何登記股東乃是或將成為發行人的關連人士，發行人應確保其與該名人士根據合約安排進行的任何持續交易均符合《上市規則》（相應的《創業板規則》)，除非有關交易根據《上市規則》獲豁免。
中華人民共和國外國投資法草案
上述指引部分建基於合約安排乃符合內地法律、規則及規例，以及結構性合約乃合法及具約束力的結論，上文第16(a)(ii)段可以證明。
商務部於2015年1月就新的中華人民共和國外國投資法公布草案徵求意見稿後，市場對於結構性合約持有受外資擁有權規限的內地業務權益是否合法及有效，疑慮或有所增加。發行人如使用結構性合約，或擬訂立涉及使用結構性合約的交易，持有內地業務權益，宜盡早聯絡聯交所尋求非正式及保密指引。
( 於2015年8月新增)
****1 上市決策 HKEx-LD43-3
2 中華人民共和國新聞出版總署、國家版權局及全國「掃黃打非」工作小組辦公室 2009 年 9 月 28 日聯合發布的《關於貫徹落實國務院〈「三定」規定〉和中央編辦有關解釋，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》（新出聯 [2009] 13 號）（不時修訂）。
3 根據上市規則規定，發行人須就交易提交通函的草擬本(如相關個案為非常重大的收購事項，亦包括交易公告的草擬本)，經聯交所審閱及批准後才能刊發相關文件。
1 現時，獨立財務顧問須獲證監會發牌（即第 6 類牌照及獲准從事保薦人工作）。持有第 6 類牌照但並未獲准從事保薦人工作的顧問，倘曾就至少兩項重大企業融資交易提供企業融資意見，則或可獲接納擔任獨立財務顧問。另見 2006 年 10 月 24 日刊發的香港交易所新聞稿以及 2010 年 8 月刊發的上市決策 （LD102-2）。
2 倘《上市規則》第條（《創業板規則》第
條）所載列的任何情況存在，獨立財務顧問即並非獨立人士。若獨立財務顧問與發行人或任何其他人士之間的關係或權益可能影響其獨立性 (例如：《上市規則》第條（《創業板規則》第
條） 所規定兩年審視期之前的重大業務關係) ，應先咨詢港交所及提供額外的披露。
1 有關披露的例子包括：
- 交易按一般商務條款進行。代價將參照當時市價經公平商議後釐定。至於如何界定╱釐定「一般商務條款」或「當時市價」，則並無解釋。
- 交易將由發行人與關連人士按「高於成本」(cost-plus)的機制協定。但並無列明「高於成本」的百分比或固定金額。
- 交易根據下述條款定價： (i)按照政府規定價格； (ii) 若沒有政府規定價格，則按照政府指引價格； (iii) 若沒有政府規定價格或政府指引價格，則按照相關市價；(iv) 若上述條款全部皆沒有或不適用，則按照各方協定的價格，即根據合理成本加合理利潤率及參照以往的價格釐定。上述部分定價方法（如政府規定價格）實際上並不適用於有關交易。
1 此規定設有過渡安排；有關上市申請人在聯交所網站登載申請版本、聆訊後資料集及相關材料的流程安排，見指引信 。
1 《主板規則》第
條（《創業板規則》第
條）對上市公司施加一項持續責任，上市公司須有足夠的業務運作或擁有相當價值的資產，其證券才得以繼續在聯交所上市。