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商家名称：广州市辉洋彩印有限公司
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联系地址：广州市黄埔区联达路5号
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& & & &广州印刷厂-&广州辉洋彩印有限公司是一家技术先进、设备完善、管理有序集设计，制作、印刷为一体的现代化印刷企业。公司现拥有顶尖的印刷设备及现代化的管理理念和精湛的技术力量。主要专业生产画册,说明书.中高档包装盒、手提袋、不干胶,无碳复写联单.酒水单.表格联单.电脑票据.信封.信笺.等各种纸张印刷品.&广州市辉洋彩印有限公司最近购进日本全电脑对开小森丽色龙四色机.德国海德堡对开、四开四色胶印机，对开单色机，不干胶印刷机,表格联单打码胶印机,及印后设备有马天龙高速装钉机、全电脑控制的斯塔尔折页机、全自动锁线机、德国程控波拉切纸机、环保型水性过胶机、啤机等全套工艺设备。形成集设计、制版、印刷、装钉、包装一条龙生产，具备承印大批生产任务的实力。是一家技术先进、设备完善、管理有序的现代印刷企业。&广州市辉洋彩印有限公司正向印刷业的高质量、高技术迈进。在前进中不断完善自身，坚持“应用先进的技术、提供精美可靠的产品，做到领先国内同行水平,以“追求卓越品质，塑造辉洋形象”为方针。&我们坚信，自身的不断完善，加上客户的信赖和支持，辉洋印刷公司将和中国印刷包装业一道走向更加灿烂辉煌的明天! 【2002年9月通过ISO国际质量管理认证】 【2003年12月荣获广州市企业评价协会评定为《中国质量承诺·诚信经营企业(品牌)】 【2003年12月荣获广州市印刷行业协会《明星企业》】 【2004年元月荣任广州市印刷行业协会2004年度理事单位】 【2004年2月荣获2003年度《广东省印刷百强企业》】 【2004年5月被广州市政府评为年度广州市文明企业】 【2004年11月吸纳为《广州市包装行业会员单位》】 【2005年1月荣获广东印刷复制协会第七届理事单位】 【2005年5月被广州市政府评为年度广州市文明企业】 【2006年2月被广州市政府评为年度广州市文明企业】 【2006年8月荣获广州市质量协会第七届理事单位】&&&&&& 【2009年9月荣获2009年度“AAA级中国质量信用企业”称号】 年度广东省政府定点采购单位 年度广州市政府定点采购单位微网信通:公开转让说明书_微网信通(835760)_公告正文
微网信通:公开转让说明书
公告日期：
微网信通（北京）通信技术股份有限公司
Waytone（Beijing）CommunicationsCo.,LTD
（北京市海淀区信息路甲28号2层201B）
公开转让说明书
（反馈稿）
二零一五年十二月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险：
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“（三）基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十二、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
（一）公司治理和内部控制风险
有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制存在待改进之处。
股份公司设立后，建立了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份公司成立时间较短，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
（二）行业特有风险
中国电信天翼对讲为基于高通QCHAT技术，通过带有天翼对讲功能的专业手机终端，为客户提供移动通信网络覆盖范围内的集群业务。2011年6月，中国电信在国内正式推出该项业务时，系统容量为100万用户规模。随着以公司为代表的终端产品及行业解决方案供应商的大力推动，天翼对讲业务客户数量快速上升，2014年底，天翼对讲系统容量接近饱和，公司上半年的经营业绩也因天翼对讲系统饱和受到重大影响。
由于中国电信的天翼对讲业务基于高通QCHAT技术，相关系统的建设以及扩容都需要得到高通公司的授权；同时，本公司的业务基于中国电信的天翼对讲增值业务，因此，如果未来中国电信因系统扩容等需高通公司授权事项而未能得到或未能及时得到高通公司授权，或者未来中国电信因该项增值业务未达其预
期而停止发展该项业务，公司的经营业绩都将面临受到重大影响的可能。
（三）国家税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于日通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证书》（编号GF），有效期为3年。
公司享受税收优惠的依据均为国家长期执行的法律、法规及相关规定，在未来国家税收优惠政策不发生重大变化的情况下，公司享受的税收优惠政策具有连续性和稳定性。但如果国家的税收优惠政策在未来发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度影响。
（四）商誉减值的风险
2014年1月，因优派移动收购优派信息、优派通信手机系列产品相关全部资产形成业务合并，确认商誉金额9,384,678.70元，占报告期末公司合并报表资产总额的10.74%。虽然经减值测试后，各报告期末商誉未发生减值，但未来如果优派移动出现经营业绩不达预期的情况，将造成商誉减值，从而对公司的整体经营业绩造成较大影响。
（五）收入季节性波动风险
公司的主要产品和服务为基于中国电信公网集群对讲业务的QCHAT无线对讲终端和综合调度平台以及行业解决方案，主要客户为政府机关及企事业单位，由于受元旦、春节等节假日影响以及政企类客户预算支出控制影响，每年的上半年为公司的销售淡季，该期间的销售收入约为年度销售总额的40%。投资者不宜以半年度或季度的数据推算公司全年的经营成果。
（六）股份支付对经营业绩的影响
本公司副总经理李健于日与本公司及本公司之股东北京四维微通投资中心（有限合伙）签订了北京四维微通投资中心（有限合伙）合伙人协议之补充协议，协议规定李健通过对北京四维微通投资中心（有限合伙）出资
60万元，间接持有微网信通（北京）通信技术有限公司0.625%的股份，间接持股价格显着低于同期外部投资者的持股价格。公司根据企业会计准则的相关规定确认股份支付费用90.97万元，占当期管理费用的14.76%，占当期净利润的19.53%，该事项不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响对公司持续经营能力。
（七）研发支出资本化
报告期内，公司存在研发支出资本化的情况，2013年度、2014年度和月研发支出本化金额分别为132.10万元、145.99万元和92.44万元，同时，公司于2014年结转研发支出371.70万元进入无形资产。若公司将研发支出全部费用化，扣除摊销等因素的影响后，将减少2013年度、2014年度和月的利润总额132.10万元、139.80万元和55.27万元，会对公司报告期内经营业绩产生一定的影响。
（八）研发项目失败的风险
公司根据市场需求，在比较同类产品的基础上，对相关产品功能、用料及外观进行设计，在经过前期调研、初步论证的基础上进行研发项目的立项，进而组织开展相关项目的研发工作。虽然公司的研发项目在启动之前都经过了详细的前期调研和初步论证，同时也配备了充足的人力和财力，但市场情况瞬息万变，仍然存在公司所研发的产品无法投向市场或投向市场后不符合市场需求，导致公司研发项目失败的风险。
声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......7
第一节 公司基本情况......10
一、基本情况......10
二、股票挂牌情况......10
三、公司股东及股权结构情况......13
四、公司股本形成及变化情况......28
五、重大资产重组情况......42
六、分公司、子公司情况......45
七、董事、监事及高级管理人员基本情况......49
八、报告期主要会计数据及财务指标简表......53
九、相关机构......55
第二节 公司业务......57
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......57
二、组织结构及业务流程......61
三、与业务相关的关键资源要素......65
四、主营业务相关情况......76
五、公司商业模式......82
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......89
第三节 公司治理......106
一、公司治理机制的建立健全及运行情况......106
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......109
三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......111
四、公司独立性情况......112
五、同业竞争......113
六、公司报告期内资金占用和对外担保情况......116
七、董事、监事、高级管理人员相关情况......121
八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......125
第四节 公司财务......127
一、财务报表......127
二、审计意见......143
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......143
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......143
五、主要税项......176
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......176
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......223
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......231
（一）期后事项......232
（二）或有事项......232
（三）其他重要事项......232
九、报告期资产评估情况......232
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......233
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......234
十二、风险因素......237
第五节 定向发行......241
第六节 有关声明......247
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......247
二、主办券商声明......248
三、律师声明......249
第七节 附件......251
一、主办券商推荐报告......251
二、财务报表及审计报告......251
三、法律意见......251
四、公司章程......251
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......251
六、其他与公开转让有关的重要文件......251
在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公指
微网信通（北京）通信技术股份有限公司
司、微网信通
微网信通深圳分公司
微网信通（北京）通信技术股份有限公司深圳分公司
北京中电华源电力技术有限公司（日公司
名称变更为“微网信通（北京）通信技术有限公司”）
微网信通（北京）通信技术有限公司
深圳优派移动通信有限公司
北京华铁盈通科技有限公司
山东四维网联通信有限公司
北京四维微通投资管理中心（有限合伙）
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
银泰华盈投资有限公司
深圳市诚隆投资股份有限公司
深圳市诚道天华投资管理有限公司
西证股权投资有限公司
优派环宇通信技术（北京）有限公司
深圳优派无线通信有限公司
深圳市优派信息技术有限公司
优派科技（中国）有限公司
美国高通公司（QUALCOMM），成立于1985年7月，在
以技术创新推动无线通讯向前发展方面扮演着重要的角
色，以在CDMA技术方面处于领先地位而闻名，而CDMA
技术已成为世界上发展最快的无线技术。
微网信通（北京）通信技术股份有限公司股东大会
微网信通（北京）通信技术股份有限公司董事会
微网信通（北京）通信技术股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
三会议事规则
微网信通（北京）通信技术股份有限公司章程
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
工商行政管理局
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
报告期、最近两年及一指
2013年、2014年
主办券商、西南证券
西南证券股份有限公司
审计机构、会计师事务指
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
颐合律师、律师事务所指
北京颐合中鸿律师事务所
北京颐合中鸿律师事务所为本次挂牌出具的《法律意见
《法律意见书》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）以
日为审计基准日对微网信通（北京）通信技术股份有限公
《审计报告》
司的财务报表进行审计后于日出具的利安
达审字[2015]第2101号《审计报告》
集群通信系统是一种用于集团调度指挥通信的移动通信
系统，主要应用在专业移动通信领域。该系统具有的可用
信道可为系统的全体用户共用，具有自动选择信道功能，
它是共享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、
高效能的无线调度通信系统
第二代手机通信技术规格，以数字语音传输技术为核心。
一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息;只具有
通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格
第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动
通讯技术。3G服务能够同时传送声音（通话）及信息（电
子邮件、实时通信等）
第四代通讯技术，能够实现以100Mbps的速度下载
指即按即说（Push-To-Talk)功能
中国电信天翼对讲业务，利用Qchat技术，通过带PTT功
能的专业手机终端，为客户提供移动通信网络覆盖范围内
的半双工PTT业务
是一种使用即按即说（PTT)技术的高级无线对讲服务，专
利属于美国高通公司
BinaryRuntimeEnvironmentforWireless，是高通公司2001
年推出的基于CDMA网络"无线互联网发射平台"上增
值业务开发运行的基本平台，是手持设备上嵌入式芯片操
作系统的接口或抽象层。
一个以Linux为基础的半开源操作系统，主要用于移动设
备，由Google和开放手持设备联盟开发与领导。
指公认的公用和专用无线电集群通信系统
泛欧集群无线电（Trans-EuropeanTrunkedRadioSystem）
是由欧洲通信标准协会（ETSI）1990年开始制定的一种
多功能数字集群无线电标准。是一种非常灵活的数字集
群标准，它的主要优点是兼容性好、开放性好、频谱利用
率高、保密功能强，是目前国际上制定得最周密、开放
性好、技术最先进、参与生产厂商最多的数字集群标准。
指RFID+UIM的组合二合一黑卡；RFID指无线射频识
RFUIM卡、RFID
别技术，UIM卡指用户识别模块
国际电信联盟
是基于运营商移动通信公网，面向行业客户推出的集群对
讲系统解决方案
全球移动通信系统
指通用分组无线服务技术它是GSM移动电话用户可用的
一种移动数据业务
指增强型数据速率GSM演进技术
Symbian系统是塞班公司为手机而设计的操作系统
上海信云无线通信技术有限公司
深圳市卓智达科技有限公司
北京博科星通科技有限公司
本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司基本情况
一、基本情况
公司中文名称
微网信通（北京）通信技术股份有限公司
公司英文名称
Waytone（Beijing）CommunicationsCo.,LTD
组织机构代码
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
北京市海淀区信息路甲28号2层201B
董事会秘书
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，
公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”；根据《国民经
济行业分类指引》（GB/T）分类，公司所处行业属于“I6520
信息系统集成服务”；根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂
牌公司管理型行业分类指引》分类，公司所处行业属于“65软件和
信息技术服务业”中的“6520信息系统集成服务”；根据全国中小
企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》分类，
公司所处行业属于“信息科技咨询和系统集成服务”。
QCHAT无线对讲终端和综合调度平台以及行业解决方案。
生产移动电话机（限分支机构经营）；技术开发、技术服务；销售
自主研发的产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
www.waytone.com.cn
二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
人民币普通股
人民币1.00元
挂牌后的转让方式
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
日，公司控股股东、实际控制人连仁广出具书面承诺，承诺自日起2年内不减持微网有限及微网信通的股权或股份。
公司其他股东未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本说明书签署日，微网信通整体变更设立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下：
挂牌时可转让
股东名称/姓名
持股数量（股）
股份（股）
20,492,651
北京四维微通投资中心
16,766,715
（有限合伙）
中科汇通（深圳）股权投
12,419,789
资基金有限公司
银泰华盈投资有限公司
深圳市诚隆投资股份有
西证股权投资有限公司
深圳市诚道天华投资管
理有限公司
挂牌时可转让
股东名称/姓名
持股数量（股）
股份（股）
60,000,000
三、公司股东及股权结构情况
（一）股权结构图
连仁广 四维投资 中科汇通 银泰华盈
西证投资 诚道投资 杨金文等13人
微网信通（北 京）通讯技术股份有限公司
深圳优派移动通信有限公司
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
截至本说明书签署日，连仁广持有微网信通20,492,651股股份，占微网信通股本总额的34.15%，连仁广持有公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，故连仁广为公司的控股股东。
连仁广，男，1963年4月生，52岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。1985年9月至1996年4月，于济南电信局担任副处长；1996年4月至
2007年5月，任山东国联通讯有限公司董事长；2007年5月至2008年10月，于北京东方信联有限公司任副总经理；2008年10月至2015年9月，任微网有限董事长兼总经理；2015年9月至今，任微网信通董事长兼总经理。
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
2、实际控制人
连仁广直接持有微网信通20,492,651股股份，占微网信通股本总额的34.15%；四维投资持有微网信通16,766,715股股份，占微网信通股本总额的27.94%，连仁广持有四维投资118.38万元出资，占四维投资合伙人出资总额的8.92%，且连仁广为四维投资的普通合伙人，根据四维投资合伙协议的约定，普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，连仁广拥有四维投资所持公司27.94%股份的表决权。
综上所述，连仁广控制的拥有表决权的股份占微网信通股本总额的62.09%，且连仁广担任微网信通的董事长、总经理，连仁广对微网信通实施控制，连仁广为微网信通的实际控制人。
报告期内，公司的实际控制人未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东情况
截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下：
股东名称/姓名
持股数量（股）持股比例（%）
自然人股东
20,492,651
北京四维微通投资管理中心（有限
合伙企业股东
16,766,715
中科汇通（深圳）股权投资基金有
12,419,789
银泰华盈投资有限公司
深圳市诚隆投资股份有限公司
西证股权投资有限公司
自然人股东
自然人股东
股东名称/姓名
持股数量（股）持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
公司机构股东的相关情况如下：
1、北京四维微通投资管理中心（有限合伙）
四维投资的营业执照注册号为885，类型为有限合伙企业，住所为北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5287，执行事务合伙人为连仁广，成立日期为日，营业期限为日至日，经营范围为：“投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
四维投资的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
合伙人类型
任职单位职务
普通合伙人
1,065,441.42
董事长、总经理
有限合伙人
6,038,000.00
高级工程师
董事、副总经理、
有限合伙人
1,062,000.00
高级工程师
董事、副总经理、
有限合伙人
800,000.00
高级工程师
有限合伙人
600,000.00
工程部经理
副总经理、董事会
有限合伙人
600,000.00
有限合伙人
473,747.00
董事、副总经理
监事会主席、区域
有限合伙人
450,000.00
有限合伙人
400,000.00
职工代表监事、区
有限合伙人
306,394.98
域销售总监
有限合伙人
200,000.00
区域销售总监
有限合伙人
100,000.00
有限合伙人
100,000.00
售后服务部经理
有限合伙人
100,000.00
售后服务部经理
有限合伙人
财务部经理
有限合伙人
项目部经理
合伙人姓名
合伙人类型
任职单位职务
有限合伙人
方案支撑部经理
监事、人事行政部
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
研发工程师
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
行政人事经理
有限合伙人
有限合伙人
测试部经理
有限合伙人
研发工程师
有限合伙人
商务部经理
有限合伙人
有限合伙人
采购部经理
有限合伙人
行政人事经理
有限合伙人
高级客户经理
12,937,578.40
四维投资为微网信通及其子公司优派移动的员工持股平台，四维投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，四维投资除持有微网信通股份外，无其他投资行为，无其他经营活动，四维投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
四维投资作为甲方、与乙方连仁广、丙方微网有限分别签订了四维投资合伙协议的补充协议，作出如下约定：
如乙方辞去在丙方（含关联企业）（因工作需要外派除外）职务、被丙方辞退等原因不在丙方工作，则自前述情形出现之日起60日内，合伙企业普通合伙人有权要求该乙方将其所持的投资份额转让给自身或者其指定的第三方。乙方应
在普通合伙人发出转让通知后30日内将其所持投资份额转让，并配合办理相应投资份额转让工商变更手续。
根据本条所发生的乙方与合伙企业普通合伙人（或其指定方）之间的投资份额转让和受让，按以下原则作为定价依据：
乙方在股份公司成立之日起5年内（含5年）离职/辞退的，回购价格根据乙方投资时的原始投资金额加银行同期存款利息确定。
乙方在股份公司成立5年以后（不含5年）离职/辞退的，回购价格根据合伙人离职/辞退时甲方的账面净资产价格与股票市场价格孰高者确定。
2、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
中科汇通的营业执照注册号为865，类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市龙岗区龙岗大道地铁3号线大运站A出口龙岗大运软件小镇17栋2层，法定代表人为单祥双，注册资本为200,000万元，成立日期为日，营业期限自日至日。
中科汇通的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
中科招商投资管理集团股份有限公司
200,000.00
200,000.00
中科汇通于日在中国证券投资基金业协会登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1008806）。
3、银泰华盈投资有限公司
银泰华盈的营业执照注册号为168，类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-329室，法定代表人为汪辉文，注册资本为20,000万元，成立日期为日，营业期限自日至日，经营范围为：“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
银泰华盈的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
银泰证券有限责任公司
银泰华盈为银泰证券有限责任公司开展投资业务的全资子公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
4、深圳市诚隆投资股份有限公司
诚隆投资的营业执照注册号为766，类型为股份有限公司，住所为深圳市福田区特区报业大厦2104室，法定代表人为杨金文，注册资本为8,900万元，成立日期为日，营业期限为日至日，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询及企业管理咨询（不含限制项目）”。
诚隆投资的股本结构如下：
股东名称/姓名
持股数量（万股）
持股比例（%）
深圳市诚道天华投资管理有限公司
诚隆投资为私募投资基金,日，诚隆投资于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，取得《私募投资基金证明》。
5、西证股权投资有限公司
西证投资的营业执照注册号为084，类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区桥北苑8号8-2，法定代表人为余维佳，注册资本为60,000万元，成立日期为日，营业期限自日至永久，经营范围为：“股权投资”。
西证投资的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
西南证券股份有限公司
西证投资为西南证券股份有限公司开展投资业务的全资子公司，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
6、深圳市诚道天华投资管理有限公司
诚道投资持有公司447,112股股份，占公司股本总额的0.75%，其基本情况如下：
诚道投资的营业执照注册号为158，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区特区报业大厦，法定代表人为杨金文，成立日期为日。
诚道投资的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
诚道投资于日在中国证券投资基金业协会登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1001898）。
（四）公司股东之间的关联关系
微网信通的控股股东连仁广为四维投资的普通合伙人，连仁广持有四维投资118.38万元出资，占四维投资合伙人出资总额的8.92%。
微网信通的股东杨金文为诚隆投资的股东，杨金文持有诚隆投资400万股股份，占诚隆投资股本总额的4.49%。
微网信通的股东杨金文为诚道投资的股东，杨金文持有诚道投资1,200万元出资，占诚道投资注册资本的40%。
微网信通的股东诚道投资为诚隆投资的股东，诚道投资持有诚隆投资3,000万股股份，占诚隆投资股本总额的33.71%。
除上述关联关系之外，截至本说明书签署日，微网信通的股东之间无其他关联关系。
（五）公司股东之间的对赌事项
1、与中科汇通的对赌事项
微网有限及其股东与中科汇通签订的对赌协议情况如下：
协议条款内容
第1条甲方出资1,000万元（下称：投资额），对
微网信通（北京）通信技术有限公司（下称：项目
公司）进行投资，是以乙方保证实现以下事项为基
础的（本协议中“净利润”指归属于母公司所有者的
净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为依据）：
1.1 2011年度净利润不小于300万元（以下简称
“2011年度承诺净利润”）；
1.2 2012年度净利润不小于600万元（以下简称
“2012年度承诺净利润”）；
《中科汇通
1.3 2013年度净利润不小于1,200万元（以下简称
（天津）股权
“2013年度承诺净利润”）；
投资基金有
1.4 2014年度净利润不小于3,000万元（以下简称
限公司与连
“2013年度承诺净利润”）；
仁广，山东四
1.5 日前，项目公司在证券交易所
维网络通信
公开发行股票并上市；
有限公司的
第2条投资补偿
股东协议》
2.1若项目公司2011年度净利润低于本协议第1
条的2011年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务
报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式
向甲方支付投资补偿：
（300万-2011年度经审计净利润）300万1000万。
2.2若项目公司2012年度净利润低于本协议第1
条的2012年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务
报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式
向甲方支付投资补偿：
协议条款内容
（600万-2012年度经审计净利润）600万1000万。
2.3若项目公司2013年度净利润低于本协议第1
条的2013年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务
报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式
向甲方支付投资补偿：
（1200万-2013年度经审计净利润）
2.4若项目公司2014年度净利润低于本协议第1
条的2014年度承诺净利润，则乙应在当年年度财务
报告正式报出后60个工作日内按照以下本款公式
向甲方支付投资补偿：
（3000万-2014年度经审计净利润）
2.5 除2011年度补偿外，乙方支付给甲方的其他
每一年度投资补偿均不超过甲方投资额的百分之五
第3条乙方向甲方提供的认沽权
3.1若项目公司未能完成2012年度承诺净利润，
甲方有权要求乙方收购甲方持有的项目公司股权，
乙方应以下述价格收购：收购价款=投资额
资金占用年数
-甲方获得的现金红利。资金占用
年数是指自甲方增资款进入项目公司验资账户至甲
方收到全部股权收购价款之日止。但是，若甲方行
使本3.1条约定的权利，则视为甲方放弃第2.2条项
下的补偿权利；若甲方明确放弃行使本3.1条约定
的权利而要求乙方履行第2.2条项下的补偿义务的，
乙方应继续履行相应补偿义务。
3.2若项目公司未能完成2013年度承诺净利润，
甲方有权要求乙方收购甲方持有的项目公司股权，
乙方应以下述价格收购：收购价款=投资额
资金占用年数
-甲方获得的现金红利。资金占用
年数是指自甲方增资款进入项目公司验资账户至甲
方收到全部股权收购价款之日止。但是，若甲方行
使本3.2条约定的权利，则视为甲方放弃第2.3条项
下的补偿权利：若甲方明确放弃行使本3.2条约定
的权利而要求乙方履行第2.3条项下的补偿义务的，
乙方应继续履行相应补偿义务。
3.3发生以下情况时，甲方亦有权要求乙方收购甲
方持有的项目公司股权。乙方应以下述价格收购：
收购价款=投资额（1+12%资金占用年数）-甲方
获得的现金红利。资金占用年数是指自甲方增资款
进入项目公司验资账户至甲方收到全部股权收购价
款之日止。
3.3.1项目公司未能在日前在中国
境内A股市场成功IPO；
3.3.2 乙方或项目公司违反《关于对微网信通（北
京）通信技术有限公司的增资协议》和/或《关于对
微网信通（北京）通信技术有限公司的增资协议的
补充协议》，且乙方或者项目公司在收到甲方要求
协议条款内容
纠正违约行为并承担相应违约责任的通知后30日
内，仍未纠正违约行为并承担责任的；
3.3.3 乙方违反本协议且乙方在收到甲方要求纠正
违约行为并承担相应违约责任的通知后30日内，仍
未纠正违约行为并承担责任的；
3.3.4 项目公司出现重大诚信问题，尤其是公司出
现账外销售收入、管理层非法占用或转移公司资产
等损害小股东利益的事项；
3.3.5项目公司管理层发生重大变化（重大变化是
指本协议签署之日起三年内项目公司有一半及一半
以上的高级管理人员由于各种原因离开公司）；
3.3.6项目公司作出解散或清算的内部决议，或被
有权机关吊销营业执照、责令终止经营或停业整顿；
3.3.7乙方或项目公司遭到重大诉讼、仲裁、损失
或处罚，致使项目公司已无法正常经营；
第一条：自微网信通向全国中小企业股份转让系统
申报挂牌材料之日起豁免乙方基于《股东协议》（即
日甲方、乙方及山东四维网联通信有
限公司共同签署的《股东协议》）对赌条款约定的
所有责任和义务。
第二条：自微网信通向全国中小企业股份转让系统
《〈股东协 2015年
申报挂牌材料之日起甲方放弃可以要求乙方回购
议〉之补充协
或受让甲方所持有的微网信通股份、放弃要求乙方
对甲方投资收益的补偿等权利。
第三条：如果微网信通挂牌申请被否决，或者微网
信通挂牌申报材料被撤回，则上述甲方放弃的权利
即自行恢复；乙方基于《股东协议》对赌条款约定
的所有责任和义务亦自行恢复。
第四条：本协议生效后，原有协议与本协议有冲突
的，以本协议约定为准。
上述对赌协议未对公司设定股权回购、现金补偿等义务，对赌协议约定的权利义务限于股东之间，故对赌事项不会对公司持续经营带来重大不利影响。
根据日中科汇通与连仁广签订的《〈股东协议〉之补充协议一》，自微网信通向全国股份转让系统申报挂牌材料之日起，中科汇通放弃可以要求连仁广回购或受让中科汇通所持有的微网信通股份、放弃要求连仁广对中科汇通投资收益的补偿等权利。
经主办券商、律师事务所查阅微网有限、连仁广与中科汇通签订的相关协议，访谈公司的实际控制人，并根据公司实际控制人出具的书面说明，微网有限及连仁广与中科汇通签订的对赌协议不存在实际执行的情况，对赌协议各方之间不存在纠纷。
2、与其他机构股东的对赌事项
微网有限及连仁广与银泰华盈、诚隆投资、西证投资签订的对赌协议情况如下：
协议条款内容
第一条：乙方和丙方承诺微网信通在
日前完成在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“新三板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实
现甲方增值退出，乙方确保日前向
中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交首
次公开上市申报材料。
第三条：甲方将拥有在其持股比例范围之内认购乙
方任何新增股本或新发证券的优先权，且按乙方向
潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等
条款和同等条件予以认购。若潜在投资者投资入股
所取得的条件优于本次增资的条件，则甲方自动享
有所有潜在投资者的优于本次增资的条件。
在乙方本轮融资后进行的任何一轮新的融资时，如
果新一轮融资发行价格低于本次投资者对被投资者
在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则甲方
有权提出回购或补偿要求，丙方自收到该要求后，
在20个工作日内完成股权回购或补偿的现金支付工
《银泰华盈
投资有限公
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
司与微网信
出金额）112%360天本次增资日至丙方完成回购
通（北京）
日的实际天数。
通信技术有
补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价
限公司之增
格）*认购数量。
第四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、
期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通
行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益
的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满
足以下利润指标条件：
1.目标公司2015年税后净利润不低于人民币2,000
2.目标公司2016年税后净利润不低于人民币3,000
3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元；
若乙方未达到上述业绩目标，自具有证券期货资格
会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方有
权向丙方提出股权回购要求。丙方自收到该要求后，
在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作。
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
出金额）112%360天本次增资日至丙方完成回
购日的实际天数。
第六条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三
板挂牌的，则协议各方根据实际情况，将第一条款
协议条款内容
所述的期限顺延，但延期不超过6个月，顺延期限
届满，如目标公司仍未实现在新三板挂牌申报，如
甲方提出回购要求，则丙方仍应按第三条款回购方
式履行股权回购的承诺。
第七条：乙方新三板申报文件被全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成
功受理之日起本协议的第三条失效，但出现乙方新
三板申报材料被股转公司受理成功后，乙方和丙方
未经甲方同意撤报申请材料则第三条依然有效。
第八条：丙方承诺：甲方完成投资后，若出现因乙
方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认
定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍
（包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件无法
通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件），或
乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙
方拒绝或怠于整改，或乙方拒绝或怠于申报新三板
挂牌的情形，丙方应全额回购甲方初始投资金额，
且按年化12%利息向甲方支付违约金。
第九条：乙方、丙方均承诺目标公司实际控制人自
本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股权，
高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计划进
行减持，所持有股权不得一次性抛售，若违规抛售
则所得利润上交给目标公司。高级管理人员在本轮
投资中以7.5元的价格增资所持有的股权，不在此条
款约束范围内。
一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励，
《银泰华盈
可以根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转
投资有限公
司与微网信
二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的职工，且
通（北京）
2015年 乙方：
不能违背股权激励的目的；自甲方对乙方投资实施
通信技术有
起两年内，转让总额累计不得超过乙方改制前注册
限公司之增
资本的5%。
资扩股协议
三、丙方份额的转让不能使丙方丧失合伙企业普通
合伙人的身份，也不能使丙方丧失合伙事务执行人
第一条：乙方和丙方承诺微网信通在
日前完成在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“新三板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实
《深圳市诚
现甲方增值退出，乙方确保在日前
隆投资股份
向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交
有限公司与
首次公开发行股票并上市申报材料。
第三条：本次增资完成后，甲方将拥有在其持股比
（北京）通
例范围之内认购乙方任何新增股本或新发证券的优
信技术有限
先权，且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券
公司之增资
的同等价格、同等条款和同等条件予以认购。若潜
扩股协议》
在投资者投资入股所取得的条件优于本次增资的条
件，则甲方自动享有所有潜在投资者的优于本次增
资的条件。
在目标公司变更为股份有限公司的一个月内，仍可
协议条款内容
以按照每一元注册资本7.5元的价格进行增资，但总
增资金额不得超过250万元。之后的任何一轮新的
融资，如果新一轮融资发行价格低于本次投资者对
被投资者在该新一轮融资前所累计投资的平均成
本，则甲方有权提出回购或补偿要求，丙方自收到
该要求后，在20个工作日内完成股权回购或补偿的
现金支付工作。
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方完
成回购日的实际天数。
补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价
格）*认购股权数量。
乙方在2015年内新三板挂牌时或挂牌后选择做市交
易时，增发或转让给做市商的价格不得低于8元/股，
在2016年内新三板挂牌时或挂牌后选择做市交易
时，增发或转让给做市商的价格不得低于9.5元/股，
如对做市商发行价格低于此价格，甲方有权向丙方
提出股份回购要求。丙方自收到该要求后，在20个
工作日内完成股份回购的现金支付工作。
回购公式：甲方本次出资总金额112%360天本次
增资日至丙方完成回购日的实际天数。
第四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、
期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通
行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益
的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满
足以下利润指标条件：
1.目标公司2015年税后净利润不低于2,000万元；
2.目标公司2016年税后净利润不低于3,000万元；
3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元；
若乙方未达到上述业绩目标，自具有证券期货资格
会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方有
权向丙方提出股权回购要求。丙方自收到该要求后，
在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作。
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方
完成回购日的实际天数。
第七条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三
板挂牌的，则协议各方根据实际情况，将本协议第
一条款所述的期限顺延，但延期不超过6个月，顺
延期限届满，如目标公司仍未实现在新三板挂牌申
报，如甲方提出回购要求，则丙方仍应按本协议第
三、四条款约定的回购方式履行股权回购的承诺。
第八条：乙方新三板申报文件被全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成
功受理之日起本协议的第三、四条款失效，但出现
乙方新三板申报材料被股转公司受理成功后，乙方
和丙方未经甲方同意撤报申请材料或目标公司未能
成功完成新三板挂牌则本协议第三、四条款依然有
协议条款内容
第十条：丙方承诺：甲方完成投资后，若出现因乙
方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认
定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍
（包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件无法
通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件），或
乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙
方拒绝或怠于整改，或乙方拒绝或怠于申报新三板
挂牌的情形，丙方应全额回购甲方初始投资金额，
且按年化12%利息向甲方支付违约金。
第十一条：乙方、丙方均承诺目标公司实际控制人
自本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股
权，高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计
划进行减持，所持有股权不得一次性抛售，若违规
抛售则所得利润上交给目标公司。高级管理人员在
本轮投资中以7.5元的价格增资所持有的股权，不在
此条款约束范围内。
乙方、丙方均承诺，乙方整体变更为股份有限公司
的审计基准日不晚于日；乙方股改
设立股份有限公司的时间不晚于日，
且向股转公司申报挂牌材料的时间不晚于2015年
10月31日，否则，甲方可以启动回购程序，丙方回
购利率原则上不低于年化18%。
一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励，
可以根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转
二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的在职职工，
且不能违背股权激励的目的；自甲方对乙方投资实
《深圳市诚
施起两年内，丙方转让总额累计不得超过乙方改制
隆投资股份
前注册资本的5%。
有限公司与
三、丙方份额的转让不能使丙方丧失合伙企业普通
2015年 乙方：
合伙人的身份，也不能使丙方丧失合伙事务执行人
（北京）通
信技术有限
四、微网信通（北京）通信技术有限公司变更为股
公司之增资
份有限公司的一个月内，按照一元资本金7.5元价格
扩股协议之
增资340万元，且不能给变更后的该股份有限公司
补充协议》
申请新三板挂牌增加难度和延误时间，否则丙方应
对甲方给予相应赔偿。根据《深圳市诚隆投资股份
有限公司与微网信通（北京）通信技术有限公司之
增资扩股协议》，甲方具有同比例、同条件的增量
优先认购权。
第一条：乙方和丙方承诺微网信通在
《西证股权
日前完成在全国中小企业股份转让系统（以下简称
投资有限公
“新三板”）挂牌；如因新三板交易不活跃或不能实
司与微网信
现甲方增值退出，乙方确保在日前
通（北京）
向中国证监会（或中国证监会指定的交易所）提交
通信技术有
首次公开发行股票并上市申报材料。
限公司之增
第三条：本次增资完成后，甲方将拥有在其持股比
例之内认购乙方任何新增股本或新发证券的优先
权，且按乙方向潜在投资者发行此类股本或证券的
协议条款内容
同等价格、同等条款和同等条件予以认购。若潜在
投资入股所取得的条件优于本次增资的条件，则甲
方自动享有所有潜在投资者的优于本次增资的条
在乙方本轮融资后进行的任何一轮新的融资时，如
果新一轮融资发行价格低于本次投资者对被投资者
在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则甲方
有权提出回购或补偿要求，丙方自收到该要求后，
在20个工作日内完成股权回购或补偿的现金支付工
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方
完成回购日的实际天数。
补偿公式：（甲方本次出资价格-新一轮融资发行价
格）*认购股权数量。
第四条：乙方和丙方承诺乙方经过具有中国证券、
期货从业资格的会计师事务所依据财政部颁布的通
行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益
的税后净利润（以下简称“税后净利润”）指标应满
足以下利润指标条件：
1.目标公司2015年税后净利润不低于2,500万元；
2.目标公司2016年税后净利润不低于3,000万元；
3.目标公司2017年税后净利润不低于4,000万元；
若乙方未达到上述业绩目标，自具有证券期货资格
会计师事务所出具该年度审计报告之日起，甲方有
权向丙方提出股权回购要求。丙方自收到该要求后，
在20个工作日内完成股权回购的现金支付工作。
回购公式：（甲方本次出资总金额-甲方已经变现退
出金额）112%360天本次增资款缴付日至丙方
完成回购日的实际天数。
第六条：如果目标公司并非自身原因而无法在新三
板挂牌的，则协议各方根据实际情况，将本协议第
一条款所述的期限顺延，但延期不超过6个月，顺
延期限届满，如目标公司仍未实现在新三板挂牌申
报，如甲方提出回购要求，则丙方仍应按本协议第
三、四条款约定的回购方式履行股权回购的承诺。
第七条：乙方新三板申报文件被全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）成
功受理之日起本协议的第三、四条款失效，但出现
乙方新三板申报材料被股转公司受理成功后，乙方
和丙方未经甲方同意撤报申请材料或目标公司未能
成功完成新三板挂牌则本协议第三、四条款依然有
第八条：丙方承诺：甲方完成投资后，若出现因乙
方或丙方自身发生问题被中国证监会或股转公司认
定的重大违规行为致使乙方存在挂牌实质性障碍
（包括但不限于乙方聘请的中介机构申报文件无法
通过内核或该等中介机构拒绝提交申报文件），或
乙方若经规范后不存在新三板挂牌实质性障碍但乙
协议条款内容
方拒绝或怠于整改，或乙方拒绝或怠于申报新三板
挂牌的情形，丙方应全额回购甲方初始投资金额，
且按年化12%利息向甲方支付违约金。
第九条：乙方、丙方均承诺目标公司实际控制人自
本次投资实施起两年内不得减持目标公司的股权，
高级管理人员所持员工股必须依照公司减持计划进
行减持，所持有股权不得一次性抛售，若违规抛售
则所得利润上交给目标公司。高级管理人员在本轮
投资中以7.5元的价格增资所持有的股权，不在此条
款约束范围内。
一、甲方同意丙方为实现对乙方职工的股权激励，
《西证股权
可以根据合伙协议而对合伙企业投资份额进行转
投资有限公
司与微网信
二、上述投资份额转让对象仅限于乙方的职工，且
通（北京）
2015年 乙方：
不能违背股权激励的目的；自甲方对乙方投资实施
通信技术有
起两年内，转让总额累计不得超过乙方注册资本
限公司之增日
3,220.6667万元的5%。
资扩股协议
三、丙方份额的转让不能使丙方丧失合伙企业普通
合伙人的身份，也不能使丙方丧失合伙事务执行人
上述对赌协议未对公司设定股权回购、现金补偿等义务，对赌协议约定的权利义务限于股东之间，故对赌事项不会对公司持续经营带来重大不利影响。
根据上述协议，自微网信通向全国股份转让系统申报挂牌文件受理之日起，微网有限、连仁广分别与银泰华盈、诚隆投资、西证投资签订的协议中关于“回购或补偿”及“利润指标”的条款失效。
经主办券商、律师事务所查阅微网有限、连仁广与银泰华盈、诚隆投资等投资机构签订的相关协议，访谈公司的实际控制人，并根据公司实际控制人出具的书面说明，微网有限及连仁广与投资机构签订的对赌协议不存在实际执行的情况，对赌协议各方之间不存在纠纷。
四、公司股本形成及变化情况
（一）2006年2月，中电华源设立
日，北京华铁盈通科技有限公司、徐强、王少宁、时传奇签署北京中电华源电力技术有限公司章程，章程规定中电华源的注册资本为500万元，其中，华铁盈通出资470万元，徐强出资10万元，王少宁出资10万元，时传奇出
资10万元。
日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验字[2006]第G-793号），经审验，截至日，中电华源已收到股东缴纳的货币出资共计500万元，其中，华铁盈通出资470万元，徐强出资10万元，王少宁出资10万元、时传奇出资10万元。
日，北京市工商局海淀分局向中电华源核发《企业法人营业执照》（注册号：7）。
中电华源设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资金额（万元） 出资比例（%）
北京华铁盈通科技有限公司
（二）2006年4月，股权转让
日，华铁盈通作为转让方与受让方徐强、王少宁、时传奇签订股权转让协议，具体情况如下：
转让出资（万元） 转让价格（万元）
北京华铁盈通科技有限公司
北京华铁盈通科技有限公司
北京华铁盈通科技有限公司
日，中电华源股东会作出决议，同意上述股权转让。
日，中电华源制定新的公司章程。
日，北京市工商局海淀分局向中电华源核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：7）。
本次股权转让价款已支付，本次股权转让后，中电华源的股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
出资金额（万元） 出资比例（%）
（三）2009年4月，变更公司名称、股权转让
日，就中电华源股权转让事宜，转让方与受让方签订以下转让协议：
转让出资（万元）
转让价格（万元）
山东四维网联通信有限公司
山东四维网联通信有限公司
山东四维网联通信有限公司
日，中电华源股东会通过决议，同意主述股权转让；同意公司名称由“北京中电华源电力有限公司”变更为“微网信通（北京）通信技术有限公司”。
日，中电华源就股权转让、变更公司名称等事宜制定新的公司章程。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次股权转让价款已支付，本次股权转让后，中电华源的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资金额（万元） 出资比例（%）
山东四维网联通信有限公司
（四）2010年6月，增加注册资本
日，微网有限股东会作出决议，同意微网有限的注册资本由500万元增至2,000万元，连仁广认缴出资1,500万元，于日前缴足出资。
日，微网有限就增加注册资本事宜制定新的公司章程。
日，北京中天信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中天信达验字[2010]第170号），经审验，截至日，微网有限已收到连仁广缴纳的新增货币出资400元。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次增加注册资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
山东四维网联通信有限公司
（五）2011年1月，增加实收资本
日，微网有限股东会作出决议，同意微网有限的实收资本由900万元增至1,100万元。
日，微网有限就增加实收资本事宜制定公司章程修正案。
日，北京永勤会计师事务所有限公司具《验资报告》（永勤验字[2011]第13号），经审验，截至日，微网有限已收到股东连仁广缴纳的新增货币出资200元，计入实收资本。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次增加实收资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
山东四维网联通信有限公司
（六）2011年6月，增加实收资本
日，微网有限股东会作出决议，同意微网有限的实收资本由1,100万元增至1,300万元。
日，微网有限就增加实收资本事宜制定新的公司章程。
日，北京永勤会计师事务所有限公司具《验资报告》（永勤验字[2011]第178号），经审验，截至日，微网有限已收到股东连仁广缴纳的新增货币出资200万元。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次增加实收资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
山东四维网联通信有限公司
（七）2011年11月，增加实收资本
日，连仁广向微网有限银行账户支付投资款700万元。
日，北京市工商局海淀分局出具《北京市工商行政管理局划入资金通知书》，确认连仁广向微网有限开立于中国农业银行北京市海淀区支行海淀工商局大厅营业部的银行账户缴纳投资款700万元。
日，北京市工商局海淀分局向微网有限核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次增加实收资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
山东四维网联通信有限公司
注：北京市人民政府于日颁布的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第十二条规定：“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明；以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明。”
因微网有限本次增加实收资本时，住所位于中关村国家自主创新示范区内，故本次增加实收资本未办理验资。
（八）2012年2月，增加注册资本
日，微网有限股东会作出决议，同意微网有限的注册资本由2，000万元增至2,666.6667万元，由中科汇通（天津）股权投资基金有限公司认缴出资666.6667万元。
日，微网有限就增加注册资本事宜制定新的公司章程。
日，北京中企利宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中企利宏验字[2012]第08-0001号），经审验，截至日，微网有限已收到中科汇通缴纳的货币出资1,000万元，其中，666.6667万元计入实收资本，333.3333万元计入资本公积。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次增加注册资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资金额（元）
出资比例（%）
17,000,000.00
中科汇通（天津）股权投资基金有限公司
6,666,667.00
山东四维网联通信有限公司
3,000,000.00
26,666,667.00
（九）2015年6月，股权转让、增加注册资本
日，微网有限股东会作出决议，同意连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投资、四维网联将其持有的微网有限300万元出资转让
给四维投资；同意股东公司名称由“中科汇通（山东）股权投资基金有限公司”变更为“中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司”。
日，连仁广与四维投资签订股权转让协议，约定连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投资。
日，四维网联与四维投资签订股权转让协议，约定四维网联将其持有的微网有限300万元出资转让给四维投资。
日，微网有限股东会作出决议，同意公司注册资本由2,666.6667万元增至3,220.6667万元。
日，微网有限就增加注册资本事宜制定新的公司章程。
日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁中诚信验资字[2015]第009号），经审验，截至日，微网有限已收到银泰华盈、诚隆投资、西证投资、诚道投资、陈乃璐、吴芸等缴纳的货币出资4,155万元，其中，554万元计入实收资本，3,601万元计入资本公积；微网有限的注册资本、实收资本变更为3,220.6667万元。
日，北京市工商局海淀分局核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：579）。
本次股权转让、增加注册资本后，微网有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资金额（元）
出资比例（%）
11,000,000.00
北京四维微通投资管理中心（有限合伙）
9,000,000.00
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
6,666,667.00
银泰华盈投资有限公司
1,000,000.00
深圳市诚隆投资股份有限公司
900,000.00
西证股权投资有限公司
880,000.00
400,000.00
400,000.00
300,000.00
300,000.00
股东名称/姓名
出资金额（元）
出资比例（%）
深圳市诚道天华投资管理有限公司
240,000.00
200,000.00
200,000.00
150,000.00
150,000.00
120,000.00
100,000.00
100,000.00
32,206,667.00
注：2013年9月，微网有限就股东公司名称变更事宜于北京市工商局海淀分局办理工
商登记，股东“中科汇通（天津）股权投资基金有限公司”公司名称变更为“中科汇通（山东）股权投资基金有限公司”。
（十）2015年10月，整体变更
日，微网有限股东会作出决议，同意以为有限公司整体变更为股份公司的基准日，以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司净资产6,109.16万元，折股6,000万股成立股份公司，有限公司净资产大于股份公司股本总额部分109.16万元计入资本公积。
日，微网有限的全体股东作为股份公司发起人签订《发起人协议》，对整体变更设立股份公司过程中的发起人权利、义务等事项作出约定。
日，利安达会计师事务所（特殊普通合合伙）出具《验资报告》（利安达验字[2015]第2082号），经审验，截至日，有限公司以经审计的净资产6,109.16万元，折合股份公司6,000万股股份，由原股东按原出资比例分别持有，剩余净资产109.16万元计入资本公积。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于整体变更的议案、股份公司章程以及整体变更过程中关于筹建情况、费用支出等议案。
日，股份公司全体发起人签署整体变更后的公司章程。
日，北京市工商局海淀分局核发有限公司整体变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：28613Q）。
股份公司成立时的股本情况如下：
股东名称/姓名
持股数量（股）
持股比例(%)
20,492,651
净资产折股
北京四维微通投资中心（有限合伙）
16,766,715
净资产折股
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
12,419,789
净资产折股
银泰华盈投资有限公司
净资产折股
深圳市诚隆投资股份有限公司
净资产折股
西证股权投资有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
深圳市诚道天华投资管理有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
60,000,000
本次整体变更，公司存在以未分配利润转增股本的情形。截至本说明书签署日，公司暂未代扣代缴个人所得税。公司自然人股东已出具承诺：“如税务机关在任何时候追缴公司整体变更为股份公司过程中股东应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将连带向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。”
公司是以经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日净资产进行折股，公司2015年经审计的净资产为6,109.16万元，公司股本为6,000.00万元，未超过公司净资产，符合《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第十三条的规定。公司在整体改制时资产定价依据为有限公司经审计的净资产额。
（十一）股权代持及解除
1、丁延英代连仁广持有四维网联的股权
（1）丁延英代连仁广持有四维网联股权的形成
日，四维网联取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向四维网联核发《企业法人营业执照》（注册号：762），四维网联设立。根据四维四维工商档案及山东新求是有限责任会计师事务所日出具《验资报告》（鲁新求验字[2008]第185号），四维网联设立时，丁延英认缴出资350万元、实缴出资280万元，于永景认缴出资150万元、实缴出资120万元。
日，山东正义有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正义会综验字[2010]第070号），验证截至日，四维网联已收到股东缴纳的货币出资100万元，其中，于永景出资30万元，丁延英出资70万元；四维网联实收资本为500万元，其中，丁延英出资350万元，于永景出资150万元。本次四维网联的实收资本变更于2010年3月办理工商登记。
丁延英为连仁广配偶之母，根据日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》，四维网联设立时及2010年3月增加实收资本的出资，均由丁延英代连仁广持有，丁延英为四维网联的名义股东，连仁广为四维网联的实际股东。
（2）丁延英代连仁广持有四维网联股权的原因
连仁广自2007年5月至2008年10月于北京东方信联有限公司任副总经理，其经常居住地位于北京，为方便办理工商登记手续，连仁广委托其配偶之母丁延英代为持有四维网联的股权，2008年3月，四维网联取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发《企业法人营业执照》（注册号：762），
四维网联设立。
连仁广委托其配偶之母丁延英代为持有四维网联的股权，不违反法律、法规的强制性规定，连仁广不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。
（3）丁延英代连仁广持有四维网联股权的解除
日，丁延英与连仁广签订出资转让协议，约定丁延英将其持有的四维网联350万元出资转让给连仁广。本次股权转让后，连仁广持有四维网联350万元出资，于永景持有四维网联150万元出资。本次股权转让于2014年7月办理工商登记。
根据日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》，上述股权转让后，丁延英与连仁广关于四维网联的股权代持关系解除，连仁广实际持有四维网联的股权。
（4）四维网联股权代持的股权纠纷及潜在纠纷
根据连仁广与丁延英所作的书面确认，连仁广与丁延英之间不存在关于四维网联股权的纠纷及潜在纠纷。
2、连仁广代员工持有微网有限的股权
（1）连仁广通过四维网联代员工持有微网有限的股权
根据山东正义有限责任会计师事务所日的出具《验资报告》（鲁正义会综验字[2010]第070号）及日丁延英与连仁广出具的《委托持股确认函》，截至日，四维网联实际的股权结构如下：
认缴出资（万元）
认缴出资比例（%） 实缴出资（万元）
为实现对微网有限员工股权激励的目的，自日至日，连仁广将其持有的四维网联股权转让给员工，但未办理四维网联股权变更的工商登记，导致四维网联工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，
形成代持，具体情况如下：
折合微网有
连仁广 崔传高
122,911.66
连仁广 丁庆武
510,658.30
306,394.98
306,394.98
连仁广 张战文
325,514.11
195,308.46
264,000.00
连仁广 李福丽
连仁广 李晓丹
连仁广 陈玉林
连仁广 崔传高
连仁广 张战文
503,355.71
302,013.42
450,000.00
连仁广 崔传高
111,856.67
100,000.00
111,757.73
100,000.00
连仁广 陈王坤
279,196.12
167,517.67
250,000.00
连仁广 李福丽
连仁广 方礼训
连仁广 刘广新
连仁广 陈玉林
连仁广 衣龙飞
连仁广 土永亮
连仁广 唐亚文
连仁广 衣龙飞
100,572.04
连仁广 崔传高
290,826.93
174,496.16
260,000.00
连仁广 张战文
388,916.88
233,350.13
348,000.00
连仁广 陈王坤
223,713.65
134,228.19
200,000.00
连仁广 李国明
201,377.57
120,826.54
180,031.55
2,914,168.53
2009年4月，四维网联受让取得微网有限300万元出资；连仁广自2010年3月起持有四维网联350万元出资，占四维网联注册资本的70%；故连仁广通过
四维网联代员工持有微网有限的出资合计为210万元。
（2）连仁广直接代员工持有微网有限的股权
为实现对更多微网有限及子公司优派移动员工的股权激励，连仁广将其直接持有的微网有限的出资转让给员工，但未办理微网有限股权转让的工商变更登记，导致微网有限工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，形成代持，具体情况如下：
单位：（元）
转让出资（元）
1,500,000.00
1,500,000.00
397,150.08
538,000.00
1,476,631.54
2,000,000.00
1,341,092.73
2,000,000.00
147,392.00
219,968.45
335,273.18
800,000.00
100,000.00
200,000.00
201,163.91
600,000.00
5,633,394.65
8,357,968.45
（3）微网有限股权代持的原因
四维网联成立于日，四维网联自设立之日起即作为持股平台，未实际开展业务。
为实现对微网有限员工股权激励的目的，连仁广将其持有的四维网联股权转让给员工，但未办理四维网联股权变更的工商登记，导致四维网联工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，形成股权代持，连仁广与员工之间签订四维网联的股权转让协议，但未签订“代持协议”。
为实现对更多微网有限及其子公司优派移动员工的股权激励，连仁广将其直接持有的微网有限的出资转让给员工，但未办理微网有限股权转让的工商变更登记，导致微网有限工商登记的股权结构与实际的股权结构不一致，形成股权代持，连仁广与员工之间签订微网有限的股权转让协议，但未签订“代持协议”。
微网有限及其子公司优派移动员工委托连仁广代为持股，不违反法律、法规的强制性规定，连仁广不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形。
（4）微网有限股权代持关系的解除
为规范股权代持行为，经连仁广与被代持方协商，决定成立“北京四维微通投资中心（有限合伙）”，由四维投资作为新的职工持股平台。四维投资于日取得《营业执照》（注册号：885）。四维投资全体合伙人的出资情况见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（三）公司前十名股东及其持股情况”之“1、北京四维微通投资管理中心（有限合伙）”。
日，微网有限股东会作出决议，同意连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投资、四维网联将其持有的微网有限300万元出资转让给四维投资。
日，连仁广与四维投资签订股权转让协议，约定连仁广将其持有的微网有限600万元出资转让给四维投资。
日，四维网联与四维投资签订股权转让协议，约定四维网联将其持有的微网信通300万元出资转让给四维投资。
上述股权转让协议签订并办理工商变更登记后，微网有限股东出资的工商登记情况与实际出资情况一致，连仁广代员工持有微网有限股权的代持关系解除。
综上所述，截至本说明书签署日，四维投资合伙人持有微网有限股权的情况如下：
四维投资出资
间接持有微网
金额（元）
有限出资（元）
1,065,441.42
1,065,441.44
600,000.00
201,163.91
员工（原连仁广通过四维网联代员工
2,914,168.53
2,100,000.00
员工（原连仁广直接代员工持股）
8,357,968.45
5,633,394.65
12,937,578.40
9,000,000.00
注：李健于2015年3月入职微网有限，自2015年9月起任公司副总经理、董事会秘书，其持有四维投资60万元出资自始为其本人真实持有，不存在代持行为。
（5）微网有限股权代持的纠纷及潜在纠纷
经主办券商及律师事务所对公司实际控制人访谈，取得原四维网联及微网有限股权代持代持方与被代持方的书面确认文件，截至本说明书签署日，原连仁广代微网有限员工及优派移动员工持有微网有限股权的股权代持关系已解除，连仁广与被代持方之间不存在关于四维网联股权、公司股权及四维投资出资的纠纷及潜在纠纷。
五、重大资产重组情况
日，微网有限作为甲方与乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《微网信通（北京）通信技术有限公司与深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司及黎强先生共同签署之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”），约定：微网有限与优派环宇通信技术（中国）有限公司（简称“优派环宇”）共同出资设立“深圳优派移动通信有限公司”，优派移动收购乙方手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利。
本次重大资产重组的具体情况如下：
（一）资产重组原因及必要性
为使公司成为公网集群对讲领域的领导者，充分发挥公司的行业解决方案提供能力，提高公司的行业资源整合能力，公司决定同优派环宇共同出资成立深圳优派移动通信有限公司，收购深圳优派无线通信有限公司和深圳市优派信息技术有限公司拥有的在公网对讲终端产品领域具有较强竞争力的手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利，包括：实物资产、知识产权资产以及业务资产。
（二）审议程序
日，微网有限董事会作出决议，同意微网有限出资设立新公司收购优派无线手机系列产品相关的全部资产，收购价款不超过2,000万元。
日，连仁广、四维网联及中科汇通签署《微网信通（北京）通信技术有限公司股东关于资产收购事宜的声明》，确认微网有限签订《资产收购协议》的行为合法有效。
（三）重组过程
1、签订资产收购协议
日，公司作为甲方与乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《资产收购协议》，约定：
（1）由微网有限与优派环宇共同出资成立优派移动作为标的资产及相关业务的收购主体和接收方，并作为交易对价的支付主体，微网有限承担连带支付责任。
（2）乙方向公司出售《资产收购协议》所约定的手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利，包括：实物资产、知识产权资产以及业务资产。
（3）乙方承诺促使优派科技（中国）有限公司、优派环宇及其关联方与公司签署必要协议，使得公司获得ViewSonic、优派品牌为期三年的使用授权，且获得QCHAT手机产品的排他性经营许可。
（4）交易对价总额为2,000万元。
根据《资产收购协议》，公司获得资产出售方手机系列产品相关的全部资产，以及该等资产相关的文档资料及所附的相关业务和权利，包括：实物资产、知识产权资产以及业务资产。其中，实物资产包括：QCHAT手机系列模具、产品相关资料、技术文档、办公设备等；业务资产包括：QCHAT手机系列模具合同、主板合同、委托加工合同等的促进与达成，以促成该等合同的相对人与本公司之新设公司继续合作；知识产权资产包括：QCHAT手机系列外观设计专利、技术及相关技术资料，主要包括以下四项：
申请号或专利号
智能对讲手机（三防A8） ZL.1
对讲手机（优派Q3+）
对讲手机（优派Q6）
3防对讲手机
2、收购资产定价依据及收购资金来源
收购资产的价格是在本公司充分考察相关资产及其附属权利的市场价值的基础上，与资产出售方充分博弈后形成的。
收购资金来源为公司自筹。
3、设立优派移动
为承接《资产收购协议》中约定的资产及业务等，微网有限与优派环宇共同出资2,000万元成立优派移动，其中,微网有限认缴出资1,800万元,优派环宇认缴出资200万元。
日，优派移动取得深圳市市场监督管理局向核发《企业法人营业执照》（注册号：039）。
优派移动的设立及股权变动情况见本节“六、分公司、子公司情况”之“（二）深圳优派移动通信有限公司”之“2、优派移动的历史沿革”。
4、资产交割及价款支付
截至日，深圳优派无线通信有限公司和深圳市优派信息技术有限公司已将手机系列产品相关的全部资产转让给优派移动。
截至日，优派移动已支付全部2,000万元收购价款。
（四）资产重组对公司业务发展的影响
资产重组完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为从事基于中国电信公网集群对讲业务（天翼对讲）的QCHAT无线对讲终端的研发、销售、综合调度平台的搭建以及行业解决方案的提供。
资产重组完成后，公司终端产品得到丰富，优派移动的终端产品为天翼对讲终端产品市场的主流产品，市场认可度较高；公司原有采购能力不足，终端产品以整机采购为主，对市场的变化应对较被动，资产重组后，优派移动承接了原优派环宇的采购人员及供应商渠道资源，所有组件都实现了自行采购，降低了公司产品的生产周期、增强了对市场变化的应对能力，公司的采购能力得到提高；资产重组后，优派移动提高了产品的三防（防水、防尘、防摔）设计能力和外观设计能力，对公司研发能力的整体提高具有重大作用。
（五）资产重组对公司财务状况的影响
资产收购主体，即本公司的子公司深圳优派移动通信有限公司，2014年末的净资产为2,277.75万元，占公司合并净资产的49.96%（未抵消长期股权投资前）；资产重组完成后，公司的营业收入由2013年的3,585.65万元增长至2014年的7,428.38万元，净利润由2013年的344.36万元增长至2014年的924.10万元。公司的盈利能力大为增强，财务状况进一步改善。
六、分公司、子公司情况
公司拥有1家分公司、1家控股子公司，具体情况如下：
（一）微网信通（北京）通信技术股份有限公司深圳分公司
微网信通深圳分公司的营业执照注册号为484，类型为股份有限公司分公司，经营场所为深圳市宝安区西乡街道固戍社区第三工业区（华洋科技工业园）A栋三楼2单元，负责人为崔传高，成立日期为日，营业期限自日至日。
（二）深圳优派移动通信有限公司
1、优派移动的基本情况
深圳优派移动通信有限公司
营业执照注册号
深圳市南山区香山东街一号华侨城东部工业区H-3栋北一层
法定代表人
有限责任公司
通信工程，通信产品、计算机网络产品、电子产品的技术开发和销售；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；经济信息
咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
出资金额（万
出资比例（%）
微网信通（北京）通信技术
优派环宇通信技术（北京）
2、优派移动的历史沿革
（1）2014年1月，优派移动设立
日，微网有限、优派环宇通信技术（北京）有限公司签署优派移动的公司章程，章程规定优派移动的注册资本为2,000万元，其中，微网有限认缴1,800万元，优派环宇认缴200万元，由股东在优派移动注册登记后两年内缴纳。
日，深圳市市场监督管理局向优派移动核发《企业法人营业执照》（注册号：039）。
优派移动设立时的股权结构如下：
比例（%） （万元）
微网信通（北京）通信技术有限公司
优派环宇通信技术（北京）有限公司
（2）2014年3月，增加实收资本
日，优派移动就实收资本变更为200万元事宜制定章程修正案。
日，深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深国信泰验字[号），经审验，截至日，优派移动已收到股东优派环宇缴纳的货币出资200万元，优派移动的实收资本变更为200万元。
2014年3月，优派移动就本次变更于深圳市市场监督管理局办理变更登记。
本次增加实收资本后，优派移动的股权结构如下：
比例（%） （万元）
微网信通（北京）通信技术有限公司
优派环宇通信技术（北京）有限公司
（3）2014年4月，增加实收资本
日，微网有限作为甲方与乙方深圳优派无线通信有限公司、深圳市优派信息技术有限公司、黎强签订《资产收购协议》，约定：微网有限与优派环宇共同出资设立“深圳优派移动通信有限公司”，优派移动收购乙方手机系列产品相关的全部资产，包括生产经营相关的实物资产、模具、办公设备等；优派移动向乙方支付资产收购价款共计2,000万元，微网有限对价款支付承担连带责任。
《资产收购协议》签订后，连仁广及微网有限代优派移动付款1,600万元，具体情况如下：
付款金额（万元）
微网通信（北京）通信技术有限公司
根据上表，日，微网有限代优派移动支付收购价款100万元，形成微网有限对优派移动的100万元债权。
日，连仁广作为甲方，与乙方微网有限及丙方优派移动三方签订《债权转让协议》，约定连仁广将其对优派移动的1,250万元债权转让给微网有限。
日，连仁广作为甲方，与乙方微网有限及丙方优派移动三方签订《债权转让协议》，约定连仁广将其对优派移动的250万元债权转让给微网有限。
日，优派移动股东会作出决议，同意微网有限以货币出资200万元、以债权转股权出资1,600万元。
日，优派移动就增加实收资本事宜制定章程修正案。
本次增加实收资本后，优派移动的股权结构如下：
比例（%） （万元）
微网信通（北京）通信技术有限公司
优派环宇通信技术（北京）有限公司
优派移动本次增加实收资本，未进行评估及验资，2015年2月，对本次增加实收资本追溯评估及验资复核情况如下：
日，山东道勤资产评估有限公司出具《评估报告》（鲁道勤评报字[2015]第0206号），以日为评估基准日，微网有限对优派移动享有的债权账面价值为1,600万元，评估值为1,600万元。
日，山东中诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁中诚信验资字[号），经审验，截至日，优派移动已收到股东微网有限缴纳的出资1,800万元，其中，货币出资200万元，债权转股权出资1,600万元；本次增资后，优派移动的实收资本变更为2,000万元。
七、董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司董事会由7名董事组成，包括连仁广、陈燕、高立里、张战文、崔传高、伊盛林、赵学明，董事的基本情况如下：
连仁广，现任公司董事长、总经理，任期自2015年9月至2018年9月，其基本情况见“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。
陈燕，女，1972年7月生，43岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级会计师、注册会计师，现任公司董事，任期自2015年9月至2018年9月。1993年9月至1996年9月，于南京市园林局栖霞山管理处任财务科会计；1999年9月至2002年3月，于光大集团投资部任分析师；2002年4月至2004年5月，于信永中和会计师事务所北京分所任项目经理；2004年6月至2009年12月，于德勤华永会计师事务所北京分所任高级经理；2010年1月至今，于中科招商投资管理集团股份有限公司任副总裁、执行副总裁、常务副总裁等职务；2015年9月至今，任微网信通董事。
高立里，男，1983年10月生，32岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任公司董事，任期自2015年9月至2018年9月。2006年9月至2008
年10月，于联合利华（中国）有限公司任管理培训生；2008年10月至2009年10月，于上海汇投资本管理有限公司任投资总监；2009年10月至今，于中科招商投资管理集团股份有限公司任执行副总裁；2015年9月至今，于微网信通任董事。
张战文，男，1969年5月生，46岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司董事兼副总经理，任期自2015年9月至2018年9月。1992年7月至1996年7月，于潍坊华光集团有限公司任工程师；1996年7月至2009年7月，于朗讯科技（中国）有限公司历任工程师、总监等职务；2009年7月至2015年9月，于微网有限任副总经理；2015年9月至今，任微网信通董事、副总经理、高级工程师。
崔传高，1974年11月生，41岁，中国国籍，无境外居留权，专科学历，高级采购师，现任公司董事兼副总经理，任期自2015年9月至2018年9月。1996年9月至1998年3月，于山东新泰楼德彩印包装有限公司任职员；1998年4月至2000年3月，于山东新泰第三职业高中任教师；2000年4月至2008年5月，于山东国联通讯技术有限公司任工程部经理；2008年5月至2009年5月，于东方信联科技有限公司山东分公司任副总经理；2009年5月至2015年9月，于微网有限任副总经理；2015年9月至今，于微网信通任董事、副总经理。
伊盛林，男，1979年10月出生，36岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司董事兼副总经理，任期自2015年9月至2018年9月。2002年7月至2006年9月，于上海迪比特实业有限公司任销售经理；2006年9月