国信证券股份有限公司　　
深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》　　（中小板重组问询函 (需行政许可) 【 2016】第 103 号）　　
专项核查意见　　
独立财务顾问　　
2016 年 11 月　　深圳证券交易所中小板公司管理部 ：　　
国信证券股份有限公司（以下简称“ 国信证券”或“独立财务顾问 ”） 作为山东共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2016 年 11 月 7 日 下发的 《关于对山东共达电声股份有限公司 的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
【2016】第103 号）
（以下简称“问询函”） 之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。　　
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《 山东共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》中的简称具有相同含义。　　
本次交易对手方杜华、西藏华果果（以下简称“业绩承诺人”）承诺乐华文化 2016 年至 2018 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 1.5 亿元、 1.9 亿元和 2.5 亿元，但乐华文化 2014 年度、 2015 年度实现的净利润仅为 2,475 万元、 4,548 万元，且 2016 年 1-6 月实现净利润 5,486 万元，实现 2016 年承诺业绩总额的比例为36.57%，请补充披露以下内容：（1 ）结合行业发展情况、标的公司主要产品的预计收入、拟推出产品的预计收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见；（2）业绩承诺人对公司实施补偿的上限为其所获交易对价之和即 11.65 亿元，占本次交易总对价 18.9 亿元的 61.66%，未全额覆盖交易对价。请详细说明当触发补偿义务时，你公司为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施，请补充披露针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施，并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的合理性、可行性发表专业意见。　　
【答复】　　
结合行业发展情况、
标的公司主要产品的预计收入、
拟推出产品的预　　计收入等，
补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性　　
（一） 2014 年度至 2018 年度乐华文化已实现/预测收入和净利润情况　　
1、 2014 年度至 2018 年度乐华文化已实现/预测收入营业收入和净利润概况　　
乐华文化为集艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务为一体的影视娱乐公司。
2014 年度至 2018 年度，乐华文化已实现/预测收入和净利润情况如下：　　
单位：万元　　
2018 年度　　
（预测期）
（预测期）
（预测期）　　营业收入
80,576.00　　净利润
24,783.04　　
2、 2016 年度至 2018 年度乐华文化预测营业收入具体构成情况　　
根据乐华文化业务情况，未来年度预测的收入主要包括艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务等。结合艺人经纪业务和音乐版权业务签署合同的情况以及影视剧投资各环节收益分成情况， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，乐华文化各业务收入预测情况如下：　　
单位：万元　　
2018 年度　　 艺人经纪业务
26,426.98　　
占总收入比
32.80%　　 音乐版权业务
2,000.00 　　
占总收入比
2.48%　　 影视业务
52,149.02 　　
占总收入比
64.72%　　 合计
80,576.00　　
100.00%　　
（二）艺人经纪业务收入预测依据及合理性　　
1、艺人经纪行业处于蓬勃发展期　　
艺人经纪服务业是为艺人参与各类文化娱乐活动提供经纪服务的行业，其市场繁荣程度与文化产业的发展状况息息相关。随着国民经济的飞速发展，人民精神生活需求的不断提高，整个影视娱乐文化产业实现了较快的增长，市场对艺人需求快速增长，带动了专业的艺人经纪服务需求显著提升。　　
近年来随着明星广泛参与到电视节目录制中，每年都有大批的艺人参与到综艺节目的录制当中，为艺人提供了越来越多的商业机会。同时，互联网不断渗透各个行业，带来了新的业务模式再加上越来越多的商业活动，但随着微博、微信的涌现，加上原有的商演、代言、演唱会等业务，艺人经纪业务的范围不断扩大，为艺人经纪业务创造了较大的市场需求。因此，艺人经纪业务拥有广阔的发展空间，预计其市场规模将会持续扩大。　　
2、乐华文化在艺人经纪行业具有较强的竞争力　　
艺人经纪行业虽然参与主体较多，但多数企业只能为艺人提供简单的代理服务，无法为艺人带来品质的提高和可持续发展的路径，对艺人把控力不足。乐华文化以自身业务经验为基础，进行充分的市场调研，深入了解国内外娱乐市场及艺人成功路径，打造自身艺人培养与运作体系。同时，乐华文化依靠自身与韩日主流娱乐公司的深度合作机会，充分吸收韩日娱乐公司在艺人培养与运作方面的成功经验，对自身的体系进行不断的调整、修正、更新，最终形成了自身一套完整的具有创新意义的艺人培养和运作体系。　　
乐华文化的培养和运作体系一方面满足了成熟艺人不断提高和突破的需求，对维持和提高成熟艺人知名度和拓宽演艺道路方面具有重要促进作用，有助于乐华文化旗下艺人的稳定性并持续吸引其他艺人的加盟；另一方面，依靠该体系和乐华文化所储备的大量优质青少年，乐华文化可持续向市场推出新艺人，将自身打造为“造星”工厂，支撑艺人经纪业务和影视业务，实现长远发展。　　
3、 2016 年度至 2018 年度，乐华文化艺人经纪业务收入预测依据及其合理　　性　　
（1）乐华文化艺人经纪业务收入预测情况　　
① 2015 年度艺人经纪业务收入增长率　　
单位：万元　　
增长率　　
艺人经纪业务
38.38%　　
② 预测年度艺人经纪业务收入增长率　　
单位：万元　　
年度复合　　
增长率　　 艺人经纪业务
12.19%　　
随着乐华文化旗下艺人数量的增多以及艺人知名度的不断提高，
2015 年度乐华文化艺人经纪业务收入增幅较大，增长率达到 38.38% 。
考虑到未来乐华文化艺人数量的增多、艺人知名度的提升， 结合 2015 年度的增长情况， 采用较 2015年度低的
10.71% 的年度复合增长率进行预测期艺人经纪业务收入的预测较为合理。　　
（2）乐华文化艺人经纪业务收入具有充足的销售合同支撑　　
艺人经纪业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长。2016 年 1-6 月，乐华文化艺人经纪业务收入实现 4,450.54 万元。截至 2016 年 11月 7 日 ，乐华文化艺人已签署且预计在 2016 年 7-12 月 实现收入的合同金额为　　13,876.74 万元，具体情况如下：　　预计收入实现
艺人经纪客户
合同金额（万元）　　
乐视音乐文化产业发展（北京）有限公司
东莞市以纯集团有限公司
广州曼以宝信息科技有限公司
哇棒（北京）移动传媒股份有限公司
东莞徐记食品有限公司
杭州网娘电子商务有限公司
广州彼拓信息科技有限公司
北京蜜莱坞网络科技有限公司
东莞徐记食品有限公司
迅光年文化发展（北京）有限公司
深圳市艾尔肯品牌营销策划有限公司
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心
上海雄势达文化传播有限公司
***　　2016 年 7-9 月
乐视控股（北京）有限公司
碧斯诺兰实业发展有限公司
上海视星文化发展有限公司
香港嘉欣文化传播有限公司
上海全土豆文化传播有限公司
北京市千叶珠宝股份有限公司
北京热风文化传媒有限公司
深圳市九指天下科技有限公司
上海尚之广告有限公司
上海聚美优品信息科技有限公司
深圳市九指天下科技有限公司
杭州锐策广告有限公司
北京和佳国际文化传媒有限公司
北京多耳文化传媒有限公司
通力时代（北京）文化有限公司
武汉圣星娱乐文化传播有限公司
北京震舞天下文化传播有限公司
北京涵晰文化传媒有限公司
黄征 2016 年 9 月 25 日云南昆明演出合同
黄征 2016 年 9 月 25 日云南昆明演出合同
黄征 2016 年 9 月 25 日云南昆明演出合同
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黄征 2016 年 9 月 25 日云南昆明演出合同
黄征 2016 年 9 月 25 日云南昆明演出合同
北京恒业时光影视文化传播有限公司
嵊州市鹿山街道顾顾演艺工作室
北京富华创意展览展示有限公司
中央 6 台《光影星播客》节目组
北京响巢国际传媒股份有限公司
北京响巢看看网络传媒股份有限公司
4,531.94　　
盛唐时空（北京）文化传播有限公司
上海靓嘉影视文化工作室
上海好雅影视文化工作室
中銮文化传媒（上海）有限公司
上海好雅影视文化工作室
浙江广播电视集团
北京鑫佑文化传媒有限公司
乐视控股（北京）有限公司
上海灿星文化传播有限公司
***　　2016年 10 月 1
云南高地传媒有限公司
***　　日至 11 月 5 日
成都珍益文化传播有限公司
福州歌邦文化传播有限公司
乐视控股（北京）有限公司
YHT2016SYAF-129
电广传媒影业（北京）有限公司
北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司
博纳影业集团有限公司电影《建军大业》
电广传媒影业（北京）有限公司
电影《大侦探霍
桑》摄制组　　
天津云端文化传媒股份有限公司
永康新仁影视制作有限公司
5,743.50　　
喀什金溪影视有限公司
***　　2016 年 11 月 6
东阳时代东华影视有限公司
***　　日至 12 月 31
北京玛克赫斯特广告有限公司
东莞徐记食品有限公司
盛唐时空（北京）文化传播有限公司
3,601.30　　
2016 年 7-12 月合计收入
13,876.74　　注：由于具体收入金额涉及商业机密，故上述合同未列明具体金额。　　
根据艺人经纪业务行业收入季节性波动惯例，艺人三季度、四季度收入往往较一季度、二季度高。受艺人经纪行业季节周期性影响，乐华文化 2016 年 7-12月艺人经纪业务收入较 2016 年 1-6 月将有大幅增加。　　
综上所述， 2016 年 1-6 月乐华文化已实现艺人经纪业务收入金额为 4,450.54万元； 2016 年 7-12 月乐华文化预计将实现的艺人经纪业务收入金额为 13,876.74万元；预计 2016 年度乐华文化将实现艺人经纪业务收入金额为 18,327.28 万元，占 2016 年度艺人经纪业务预测收入比例为的 99.86% ，
基本实现 2016 年度艺人经纪业务预测收入。　　
同时，考虑到未来乐华文化艺人数量的增多、艺人知名度的提升，结合 2015年度的增长情况以及艺人经纪业务的市场规模、市场增长情况，乐华文化 2016年度、 2017 年度和 2018 年度艺人经纪业务增长率的测算较为合理，艺人经纪业务收入具备可实现性。　　
（三）音乐版权业务收入预测依据及合理性　　
1、 我国音乐行业市场规模不断扩大　　
随着泛音乐时代的到来，我国音乐行业发展空间急剧增加。根据艾瑞咨询和中信证券研究部“泛音乐”时代音乐行业规模发展预测，
2020 年我国泛音乐行业将达到 1,500
年度复合增长率 26.50% 。其中，正版音乐时代付费模式终将形成。以目前我国 5 亿网络音乐用户基础计算， 5 年行业发展空间为 300 亿元；演艺活动受粉丝经济提振盈利模式将更加多样化， 5 年发展空间达到 350 亿元；互联网演艺作为新型演艺模式将保持快速发展势头， 5 年发展空间将达到 300亿元；此外音乐衍生端综艺节目、电影和音乐教育市场将达到 500 亿元。　　
2、乐华文化在音乐行业具有较强的竞争力　　
乐华文化在音乐版权部分，已打通自创作、录制、出版、发行、进出口、版权交易、演出、演唱会举办、教育培训、衍生品开发等纵向产业链，并通过影视、游戏、电商、音乐互动平台等横向泛娱乐产业链，形成横向纵向产业链的相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。
2016 年 8 月，乐华文化发布了《对外投资公告》，出资人民币 2,500 万元对北京天浩盛世娱乐文化有限公司进行投资，持有其 10%股权，进一步深化音乐行业布局。　　
随着互联网、移动互联网不断渗透各个行业，以互联网为平台的新业务模式将层出不穷，新的媒体模式下对娱乐产品的需求也将不断改变。乐华文化自成立之时就孕育了互联网的基因，其在音乐推广发行方面已积累了丰富的互联网业务经验，保持着与中国移动等电信运营商及腾讯音乐等主要音乐网站之间的良好合作。乐华文化将借助互联网和移动互联网的快速发展，实现自身音乐版权业务的快速扩张，以满足受众对音乐产品的需求。　　
3、 2016 年度至 2018 年度，乐华文化音乐版权业务收入预测依据及其合理性　　
音乐版权业务为乐华文化传统主营业务之一，且销售收入稳定快速增长，2016 年 1-6 月，乐华文化音乐版权业务收入实现 955.52 万元，截至 2016 年 9 月30 日，乐华文化音乐版权业务已签署但尚未实现收入的合同金额为 1,044.48 万元。 乐华文化通常与音乐版权业务的交易对象签署期限较长的业务合同， 与其音乐版权业务客户合作关系较为稳定，且有充足的销售合同进行支撑。具体合同明细如下：　　
期限　　视频产品合作协议
北京宽客网络技术有限公司
7.5　　音乐版权独家授权合作协议
腾讯科技（深圳）有限公司
8.7　　与网易音乐著作权授权协议
网易（杭州）网络有限公司
6.11　　非专属/非独家授权合约书
北京彩云在线技术开发有限
公司　　授权酷狗CJ 曲库数字音乐授权合同
广州酷狗计算机科技有限公
-　　YHB2015SQ-147
司　　CJ 版权芒果 TV 合作
湖南快乐阳光互动娱乐传媒
有限公司　　CJ 歌曲与百度音乐的合作协议
北京百度网讯科技有限公司
6.11　　游戏联合出品合作合同
掌上纵横信息技术（北京）
有限公司　　“京东 JD.COM”开放平台店铺（商家
江苏京东信息技术有限公司
2014.9　　
-　　ID89996）服务协议　　中国联通全网数字音乐合作协议
中国联合网络通信有限公司
广东省分公司　　数字音乐版权使用协议
天翼爱音乐文化科技有限公
司　　2015 年咪咕数字音乐“保底+分成”
咪咕音乐有限公司
-　　业务合作框架合同　　
中国音像著作权集体管理协
有效期为三年，至期满　　音像著作权授权合同
前未提出异议，自动续　　
展三年　　UNIQ 熊博士代言《EOEO》音乐作
东莞徐记食品有限公司
-　　品制作及授权合同　　韩庚《韩庚，寒更》图书出版授权
北京斯坦威图书有限责任公
首印稿酬 20 万，
以后结算为准　　2015 年韩庚实体专辑《三更》独家
北京京东叁佰陆拾度电子商
-　　发行授权合同
务有限公司　　 《嘉人》杂志人物拍摄及肖像权与
北京玛克赫斯特广告有限公
2016.8　　
-　　形象权许可协议
综上所述，结合乐华文化报告期内音乐版权业务的运行状况、已签署合同的合作期限、音乐版权客户的稳定性以及音乐行业未来较好的发展趋势等，
2016年度、
2017 年度和 2018 年度乐华文化音乐版权业务收入预测较为合理。　　
（四）影视业务收入预测依据及合理性　　
1、影视剧行业市场规模扩大，未来具有较强增长空间　　
进入 21 世纪以来，中国开始全面推进电影产业化改革。电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强。近几年，随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房快速增加，
2010 年中国城市电影票房首次突破百亿元，
年突破 200 亿元，
2014年票房接近 300 亿元，
2015 年票房突破 400 亿元，电影市场呈现出繁荣局面。　　
在决定潜在票房需求的各个因素中，人均 GDP 是最主要的因素之一，从国际比较来看，
GDP 与票房规模相关性比较强，富裕国家居民对电影消费明显要高于相对不富裕国家。中国观众正在形成前往影院观影的习惯，但与其他电影产业发达的国家如美国相比，仍然有较大差距。未来中国电影市场观影习惯培养、观影频次提升的空间仍然很大。　　
与此同时，改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，特别是2005 年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出明确规定，电视剧行业进入发展活跃、快速的历史时期。这表现在：制播分离加快推进，投资主体更加多元化，民营企业成为电视剧制作和发行的重要力量；电视剧产量大幅提升，质量不断提高，题材类型日益多样化；电视剧播出市场扩大，电视剧产业体系日益完善。电视剧的发展已经成为文化体制改革的标志性成果，成为满足民众精神文化需求的重要渠道。　　
2、乐华文化在影视行业具有较强竞争力　　
结合艺人经纪业务所获取的对娱乐产业的深入了解，乐华文化以当下热点和主流的 80、 90、 00 后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。自 2013 年以来，乐华文化投资的电影如《致我们终将逝去的青春》《前任攻略》《老男孩之猛龙过江》等，均为上映当时的“现象级”电影，取得良好收益和口碑。
2016年，乐华文化加快对影视剧投资业务的布局，投资制作的电影《梦想合伙人》《夏有乔木，雅望天堂》《大话西游 3》实现公映。　　
除成功投资电影业务外，乐华文化还致力于精品电视剧的投资，曾成功投资《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧。
2016 年乐华文化参与投资的大型古装宫斗剧《如懿传》实现了首轮播映权的销售，该剧将成为又一现象级的古装宫斗剧。　　
盈利预测期间内，乐华文化影视剧投资业务将进一步扩大。乐华文化投资制作并在筹备中的电影有《东北往事之破马张飞》《后排生》《鬼吹灯前传之始皇金棺》等；参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等；投资并拍摄的电视剧有《锦绣未央》《莽荒纪》等；参与投资拍摄的网剧《大话西游之爱你一万年》等。　　
此外，乐华文化还积极拓展与美国好莱坞大型电影制片公司之间的合作，参与了派拉蒙出品的《变形金刚 4》中国区的协助推广工作。 乐华文化充分利用互联网的强大宣传效果，地面推广和互联网宣传双重并进，其协助推广的《变形金刚 4》实现近 20 亿元的国内电影票房，打破多项纪录。已于 2014 年 10 月 31 日国内上映的派拉蒙影业的科幻动作影片《忍者神龟：变种时代》，也由乐华文化旗下男子团体组合 UNIQ 为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业公司及中影股份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。
2016 年，乐华文化参与引进的曾获得奥斯卡提名的海外进口片《海洋之歌》实现公映，海外进口片《魔法教师》和《Max Steel》实现公映；同时乐华文化成功参与好莱坞分账大片《星际迷航 3：超越星辰》的全球分账，提高了业内的知名度，进一步打造了行业影响力。 盈利预测期间 内，乐华文化投资购入的买断片《Bus 657》《Nine Lives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院上映或进行版权方面的出售。　　
10　　3、 2016 年度至 2018 年度，乐华文化影视业务收入预测依据及其合理性　　 （ 1 ）
电影业务收入预测依据及其合理性　　
单位：万元　　
实际投资额
预计票房/收入
电影版权收入
乐华文化总收入　　梦想合伙人
13,572.49 　　夏有乔木，雅望天堂
2016年8 月
　　大话西游3
2016年7 月
2,348.00 　　海洋之歌
2016年8 月
　　这就是命（18.18%投资
　　份额转让）
-　　星际迷航3：超越星辰
$18,500.00
$50,000.00
　　死亡之谜
125.24 　　钢铁骑士
1,035.00 　　谜一样的双眼
650.00 　　怪兽卡车
150.00 　　这就是命（剩余 12.00%
1,054.00 　　投资份额）　　后排生
4,825.00 　　突围之日
5,340.00 　　东北往事之破马张飞
6,104.00 　　龙哥
3,740.40 　　那些年华
6,200.00 　　闺蜜2
6,150.00 　　旺夫剩女
4,669.50 　　喀纳斯水怪
3,240.00 　　二十一
4,624.50 　　
12　　少女回忆录（原名：那
436.00 　　年栀子花开）　　霸天狼
212.00 　　舞出我人生
3,919.50 　　鬼吹灯前传之始皇金
9,401.92 　　棺　　注 1：实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；　　注2：票房分账= （预计票房*35%-宣发费用） *乐华文化投资占比；　　注3：乐华文化总收入=票房分账+电影版权；　　注4：《梦想合伙人》总投资额为乐华文化向投资方合同约定的预计成本；实际投资额为乐华文化实际发生成本；该影片为乐华文化主投主控电影，总收入为乐华文化实际确认的收入；根据投资合约，该影片票房分账=保底票房收入*42%-宣发费用；该影片最终票房为8,096万元，预计票房为3 亿元， 是因为福建恒业对该部影片有3亿元的发行保底；　　注5：根据投资合约，《星际迷航3：超越星辰》为溢价投资，实际投资额&总投资额*乐华文化投资占比；该影片大陆地区的票房为4.39亿元，全球票房尚未统计出；　　注6：《夏有乔木，雅望天堂》票房为 1.51 亿元，盈利预测中列示的票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其全部权益份额转让所获得的收入；　　注7：《这就是命》已杀青但暂未上映，盈利预测中列示的 2016年度票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其部分权益份额转让所获得的收入；　　注 8：《夏有乔木，雅望天堂》及 2016 年度转让的《这就是命》部分投资份额需缴纳由于投资份额转让产生的增值税，故这两部电影乐华文化总收入=票房收入-增值税；　　注9：《大话西游3》实际票房收入为3.61 亿元，该部影片盈利预测在上映前已制作完毕，虽然实际票房高于预测的 3 亿元，但出于整体谨慎估值的考虑，并未调增该片的盈利预测。　　注 10：《海洋之歌》是乐华文化的批片，该部影片的实际票房收入为 1,530.00万元。　　
① 票房收入预测依据及其合理性　　
本次评估收益法预测中的销售收入主要依据乐华文化现有的投资合同，并结合投资影视剧的题材，参考同类型题材的影视剧票房收入，最终确定未来的票房收入预测。　　
历史年度电影票房统计情况如下：　　
总票房（亿）
类别　　2014 年度
变形金刚 4：绝迹重生
科幻　　2014 年度
喜剧　　2014 年度
西游记之大闹天宫
奇幻动作　　2014 年度
智取威虎山 3D
动作　　2014 年度
科幻　　2014 年度
X 战警：逆转未来
奇幻动作　　2014 年度
美国队长 2
奇幻动作　　2014 年度
猩球崛起 2：黎明之战
科幻　　2014 年度
爸爸去哪儿
剧情　　2014 年度
喜剧　　2014 年度
爱情　　2014 年度
银河护卫队
科幻　　2014 年度
超凡蜘蛛侠 2
奇幻动作　　2014 年度
爱情　　2014 年度
喜剧　　2014 年度
小时代 3：刺金时代
爱情　　2014 年度
剧情　　2014 年度
科幻　　2014 年度
霍比特人：史矛革之战
奇幻　　2014 年度
爱情　　2014 年度
动作　　2014 年度
动作　　2014 年度
京城 81 号
惊悚　　2014 年度
动作　　2014 年度
驯龙高手 2
动画　　2014 年度
北京爱情故事
爱情　　2014 年度
白发魔女传之明月天国
武侠　　2014 年度
忍者神龟：变种时代
动作　　2014 年度
家庭剧情　　2014 年度
神偷奶爸 2
动画　　2014 年度
科幻动作　　2014 年度
窃听风云 3
总票房（亿）
类别　　2014 年度
动画　　2014 年度
奇幻　　2014 年度
爱情　　2014 年度
微爱之渐入佳境
爱情　　2014 年度
科幻　　2014 年度
悬疑　　2014 年度
马达加斯加的企鹅
动画　　2014 年度
熊出没之夺宝熊兵
动画　　2014 年度
里约大冒险 2
动画　　2014 年度
撒娇女人最好命
爱情　　2014 年度
爱情　　2014 年度
老男孩之猛龙过江
喜剧　　2014 年度
爱情　　2014 年度
痞子英雄：黎明升起
动作　　2014 年度
单身男女 2
爱情　　2014 年度
太平轮(上)
战争　　2014 年度
四大名捕大结局
武侠　　2014 年度
动作　　2014 年度
黄飞鸿之英雄有梦
动作　　2014 年度
我的早更女友
爱情　　2014 年度
悬疑　　2014 年度
科幻　　2014 年度
武侠　　2014 年度
安德的游戏
科幻　　2014 年度
爱情　　2014 年度
科幻　　2014 年度
天才眼镜狗
动画　　2014 年度
一个人的武林
武侠　　2015 年度
喜剧　　2015 年度
速度与激情 7
动作　　2015 年度
惊悚　　2015 年度
喜剧　　2015 年度
复仇者联盟 2：奥创纪元
动作　　2015 年度
夏洛特烦恼
喜剧　　2015 年度
侏罗纪世界
惊悚　　2015 年度
喜剧　　2015 年度
澳门风云 2
喜剧　　2015 年度
西游记之大圣归来
总票房（亿）
类别　　2015 年度
剧情　　2015 年度
碟中谍 5：神秘国度
动作　　2015 年度
唐人街探案
喜剧　　2015 年度
动作　　2015 年度
霍比特人 3：去而复归
动作　　2015 年度
剧情　　2015 年度
终结者：创世纪
动作　　2015 年度
剧情　　2015 年度
鬼吹灯之九层妖塔
剧情　　2015 年度
科幻　　2015 年度
喜剧　　2015 年度
剧情　　2015 年度
剧情　　2015 年度
动作　　2015 年度
动作　　2015 年度
007：幽灵党
动作　　2015 年度
哆啦 A 梦：伴我同行
动画　　2015 年度
超能陆战队
动画　　2015 年度
滚蛋吧！肿瘤君
喜剧　　2015 年度
小时代 4：灵魂尽头
剧情　　2015 年度
剧情　　2015 年度
王牌特工：特工学院
动作　　2015 年度
剧情　　2015 年度
小黄人大眼萌
动画　　2015 年度
奔跑吧，兄弟
喜剧　　2015 年度
战争　　2015 年度
钟馗伏魔：雪妖魔灵
动作　　2015 年度
喜剧　　2015 年度
栀子花开 2015
剧情　　2015 年度
重返 20 岁
喜剧　　2015 年度
我的少女时代
剧情　　2015 年度
何以笙箫默
爱情　　2015 年度
博物馆奇妙夜 3
喜剧　　2015 年度
横冲直撞好莱坞
喜剧　　2015 年度
万万没想到：西游篇
喜剧　　2015 年度
剧情　　2015 年度
熊出没之雪岭熊风
动画　　2015 年度
咱们结婚吧
总票房（亿）
类别　　2015 年度
动作　　2015 年度
有一个地方只有我们知道
爱情　　2015 年度
前任攻略 2：备胎反击战
爱情　　2015 年度
动作　　2015 年度
饥饿游戏 3：嘲笑鸟（上）
动作　　2015 年度
爸爸去哪儿 2
喜剧　　2015 年度
剧情　　2015 年度
剧情　　2015 年度
动作　　2015 年度
飓风营救 3
动作　　2015 年度
移动迷宫：烧痕审判
动作　　2015 年度
解救吾先生
动作　　2016 年度
喜剧 爱情 奇幻　　2016 年度
疯狂动物城
动物　　2016 年度
动作 奇幻 战争　　2016 年度
美国队长 3：英雄内战
动作 科幻　　2016 年度
西游记之孙悟空三打白骨精
动作 奇幻　　2016 年度
澳门风云 3
喜剧 动作　　2016 年度
功夫熊猫 3
动画 家庭　　2016 年度
冒险 奇幻　　2016 年度
星球大战：原力觉醒
动作 冒险 奇幻　　2016 年度
X 战警：天启
动作 警匪　　2016 年度
北京遇上西雅图之不二情书
爱情　　2016 年度
惊天魔盗团 2
动作 惊悚　　2016 年度
蝙蝠侠大战超人：正义黎明
冒险 奇幻 科幻　　2016 年度
愤怒的小鸟
动画　　2016 年度
独立日：卷土重来
科幻 灾难　　2016 年度
动作 悬疑　　2016 年度
爱丽丝梦游仙境 2：镜中奇遇
家庭 奇幻　　
记　　2016 年度
动画　　2016 年度
冒险　　2016 年度
忍者神龟 2
喜剧 奇幻　　2016 年度
爱情 动作　　2016 年度
惊悚 犯罪　　2016 年度
我的特工爷爷
动作　　2016 年度
熊出没之熊心归来
动画　　2016 年度
致青春：原来你还在这里
爱情　　2016 年度
卧虎藏龙 2：青冥宝剑
动作 奇幻　　
总票房（亿）
类别　　2016 年度
海底总动员 2：多莉去哪儿
动画　　2016 年度
神战：权力之眼
冒险 科幻　　2016 年度
动作　　2016 年度
谁的青春不迷茫
爱情　　2016 年度
最后的巫师猎人
冒险 科幻　　2016 年度
神探夏洛克
犯罪 悬疑　　2016 年度
高跟鞋先生
爱情　　2016 年度
睡在我上铺的兄弟
爱情　　2016 年度
喜剧 悬疑　　2016 年度
分歧者 3：忠诚世界
动作 犯罪 科幻　　2016 年度
猎神：冬日之战
动作 犯罪 科幻　　2016 年度
超脑 48 小时
动作 犯罪 嫌疑　　2016 年度
博人-火影忍者剧场版
动画　　2016 年度
惊悚 犯罪　　2016 年度
冒险传记　　2016 年度
惊悚　　2016 年度
音乐 历史　　2016 年度
梦想合伙人
爱情 励志　　2016 年度
所以……和黑粉结婚了
爱情　　2016 年度
动画　　2016 年度
爱情 悬疑　　2016 年度
女汉子真爱公式
爱情　　2016 年度
鼠来宝 4：萌在囧途
动画　　2016 年度
喜剧　　2016 年度
爱情　　2016 年度
悬疑　　2016 年度
犯罪悬疑　　2016 年度
圣斗士星矢：圣域传说
动画　　2016 年度
家庭剧　　2016 年度
陆垚知马俐
爱情　　2016 年度
幻体：续命游戏
惊悚 科幻　　2016 年度
动作 科幻　　2016 年度
犯罪 悬疑　　2016 年度
蒸发太平洋
冒险 科幻　　注： 2016 年度票房统计截至日期为 2016 年 7 月 17 日 。　　
根据对最近三年不同类影片票房的统计，初步分析结果如下：　　
剔除数量　　
注：平均票房金额剔除了因具有极高知名度 IP 或主创具有明显个人标签而形成极高票房收入的影片，如《美人鱼》《捉妖记》《速度与激情 7》等。　　
乐华文化已拍摄的电影以及业绩承诺期内拟拍摄的电影，大多以喜剧、爱情和动作 电影为主。乐华文化根据已签订的电影投资合同以及近三年已上映电影的票房统计情况，对其业绩承诺期内已投资或拟投资的电影进行票房预测，其预测的电影票房收入与近三年已上映电影按题材分类的平均票房比较接近。因此，乐华文化对电影票房收入预测依据具备合理性。　　
② 宣发费用预测依据及其合理性　　
在实际宣发过程中，由于执行制片方与宣发公司之间通常存在长期合作、服化道的打包销售、地面宣传价格具有较大弹性等原因，影片实际发生的宣发费用低于合同约定比例。就乐华文化已参与投资且已上映的影片而言，宣发费用大致占影片票房收入的 5%-7% 。预测期内，乐华文化拟拍摄影片宣发费用具体预测情况如下：　　
单位：万元　　
宣发费用占票　　
房收入比例　　
梦想合伙人
2016 年 4 月
大话西游 3
2016 年 7 月
2016 年 8 月
星际迷航 3：超越星辰
2016 年 9 月
$50,000.00
2015 年 2 月
66.38%　　
谜一样的双眼
东北往事之破马张飞
喀纳斯水怪
少女回忆录（原名：
那年栀子花开）　　
舞出我人生
鬼吹灯前传之始皇金
注 1：《梦想合伙人》和《死亡之谜》宣发费用为审定数；　　
注 2：《星际迷航 3：超越星辰》宣发费用占票房收入比例低系影片为全球分账片，中国大陆以外地区宣发费用占票房收入比较低，故与国内整体情况不符；　　
注 3：《怪兽卡车》不在院线上映，拟通过衍生品开发取得收入；　　
注 4：乐华文化享有的影片《夏有乔木，雅望天堂》投资份额全部出售，取得投资份额转让收入。　　
③ 版权收入预测依据及其合理性　　
影片版权收入，包括在影片拍摄过程中或摄制完成后，影片主投主控方进行影片权益转让取得的收入，以及影片衍生品开发取得的收入。根据历史数据统计，通常情况下版权收入占票房收入比约为 1%-3% ，部分知名 IP 或签署较高版权出售协议影片除外。预测期内，乐华文化拟拍摄影片版权收入预测情况如下：　　
单位：万元　　
版权收入占票房　　
收入比　　梦想合伙人
10.42%　　夏有乔木，雅望天堂
-　　大话西游 3
2.44%　　海洋之歌
海外进口片
7.19%　　星际迷航 3：超越星辰
$50,000.00
0.36%　　死亡之谜
66.95%　　钢铁骑士
海外进口片
3.00%　　谜一样的双眼
海外进口片
2.00%　　怪兽卡车
海外进口片
-　　这就是命
7.00%　　后排生
2.50%　　突围之日
-　　东北往事之破马张飞
1.50%　　龙哥
1.50%　　那些年华
喀纳斯水怪
少女回忆录（原名：那
年栀子花开）　　
舞出我人生
鬼吹灯前传之始皇金
在上述影片中，《梦想合伙人》《海洋之歌》和《死亡之谜》的版权收入　　
均为已实现并确认的收入。《大话西游 3》《星际迷航 3：超越星辰》《这就是　　
命》《少女回忆录》和《霸天狼》几部影片虽为乐华文化参投电影，但考虑到　　
其 IP 知名度较高，本次评估合理预测了上述影片的版权收入。　　
（2）电视剧业务收入预测具有合理性　　
单位：万元　　
乐华文化　　
投资占比/投
实际投资额
总收入　　
资回报率　　锦绣未央
1,617.00 　　大话西游之爱
3,150.00 　　你一万年
-　　莽荒纪
10,200.00 　　如懿传
357.39　　注 1：
实际投资额=总投资额*乐华文化投资占比；　　注 2：乐华文化收入= （电视剧预计收入-宣发费用） *乐华文化投资占比；　　注 3：乐华文化净利润=乐华文化总收入-实际投资额；　　注 4：《如懿传》虽于 2017 年播出，由于 2016 年已达到收入确认条件，故属于 2016 年盈利预测收入部分；　　注 5：《大话西游之爱你一万年》已销售给乐视网，故不存在宣发费用；　　注 6：《如懿传》为固定投资项目，取得项目收入为固定回报收入。　　
（3） 艺人影视剧片酬和广告收入预测具有合理性　　
随着乐华文化旗下艺人数量不断增加以及原有艺人逐渐涉足影视行业，乐　　
华文化艺人影视剧片酬收入不断增加。同时，随着乐华文化影视剧投资的增加　　
及主投电影的增多，乐华文化影视剧广告植入收入逐步上升。 2014 年度至 2018　　
年度，乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况及预测情况如下：　　
单位：万元　　
2018 年度　　
艺人影视剧片酬及广
9,555.20 　　
21　　告植入收入　　
随着艺人和艺人组合数量的扩大，主要艺人如韩庚、
UNIQ 等参演影视剧数目的增多，
2016 年度乐华文化艺人影视剧片酬收入大幅上升；同时，随着乐华文化主投影片数量的增加，主投主控影片带来的广告收入也逐步增加。根据2016 年 1-6 月艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况，以及截至本反馈回复出具日相关业务合同签署情况，本次评估预计乐华文化艺人影视剧片酬和广告收入 2016 年全年实现 5,972.80 万元较为合理。同时，随着 2017 年度主要艺人如韩庚、 UNIQ 等逐步转型完毕，未来乐华文化艺人影视剧片酬及广告植入收入趋于稳定。综上所述，乐华文化艺人影视剧片酬及广告收入预测较为合理。　　
二、详细说明当触发补偿义务时，公司为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施，补充披露针对业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险拟采取的应对措施　　
（一）《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿与现金补偿义务　　
1、股份补偿　　
（ 1 ）若乐华文化在承诺年度的实际利润未达到当年承诺利润，则上市公司应根据《盈利预测补偿协议》确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的 10 个工作日内，计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人。　　
（2）业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额= （截至当期期末累计承诺利润数-截至当期期末累计实际利润数） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。 如果在承诺年度触发业绩补偿，应先以股份的形式进行业绩补偿，当期股份不足补偿的部分，应以现金的形式进行业绩补偿。　　
上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价（即 1,165,328,802.36 元）占转让对价（即 1,890,000,000.00 元）的比例（《盈利预测补偿协议》内称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对上市公司进行补偿。　　
（3）补偿数量　　
① 若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：　　
当年应补偿股份数=[ （截至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计实际利润数） ÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]─业绩承诺人已补偿股份数；　　
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36 元） ×当年应补偿股份数；　　
假如上市公司在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。　　
② 如果在某承诺年度结束后，根据上述第 （3） 条之①款公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于 0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于 0 时，按照 0 取值。　　
③ 业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（《盈利预测补偿协议》内称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。　　
④ 如出现上述第①至第③款的股份补偿不足时， 则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和-以股份补偿形式累计已补偿金额（下称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：　　
当年应补偿现金金额=[ （截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数）÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]- （业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿现金数）。　　
就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向共达电声补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36 元）×当年应补偿现金金额　　
⑤ 就业绩承诺人向共达电声承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。　　
（4） 股份补偿的实施　　
① 若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以 1 元总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份（《盈利预测补偿协议》内称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后 10 日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后 30 日内将其当年各自应补偿的股份以总价 1 元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。　　
② 无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求业绩承诺人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（《盈利预测补偿协议》内称“无偿划转”）。业绩承诺人应当在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务。　　
（5） 现金补偿的实施　　
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即 1,165,328,802.36 元）的比例向共达电声承担现金补偿义务，并应于收到共达电声出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向共达电声提供补偿。　　
业绩承诺人同意，业绩承诺人于本次交易中应获得的现金对价由共达电声分期支付，如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的业绩承诺人所应获得现金对价应按照《购买资产协议》的约定优先用于抵扣现金补偿金额，抵扣完毕后该期现金对价的剩余部分用于向业绩承诺人支付现金对价。前述用于抵扣现金补偿金额的款项抵扣完成即视为共达电声已经向业绩承诺人支付了对应金额的现金对价。　　
2、减值测试　　
在业绩承诺期届满时（2018 年 12 月 31 日），上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额&0，则就该等差额部分，上市公司有权要求业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时每位业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和（即
1,165,328,802.36 元） ×业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数。　　
业绩承诺人就减值部分应向共达电声另行补偿的股份数=[对应标的股权期末减值额- （承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金金额） ]÷本次发行价格。假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。　　
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式比照上述第 1 条中 “（3）补偿数量” 的计算原则执行。业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照上述第1 条股份补偿、第 2 条减值测试中规定合计用于补偿的股份数量、现金数量不超过第 1 条中 “（3）补偿数量” 所约定的股份补偿上限、现金补偿上限。　　
（二） 本次交易的补偿方案符合中国证监会的相关要求　　
1、《重组管理办法》对于业绩补偿的相关规定　　
《重组管理办法》第三十五条规定：　　
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进　　行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。　　
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。　　
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
2、 本次交易符合“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人　　之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形　　
（1）本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产　　
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买乐华文化100%股权，并募集配套资金。　　
其中，发行股份及支付现金购买资产方案为：拟向杜华、上海文投、王欢、西藏华果果、新疆融证、舟山戴乐斯、赵宝民、杨立力、彭春胜、余军辉、王剑、郑焕强、方韶军、朱建军、吴旭东、牛晓芳、刘荣旋、肖飞、上海洪鑫源发行股份及支付现金购买其持有的乐华文化 100%股权。　　
上市公司控股股东为潍坊高科，实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军四人。发行股份及支付现金购买资产的交易对方中并未包括控股股东、实际控制人或其控制的关联人。　　
（2）本次交易未导致上市公司控制权发生变更　　
本次交易前后上市公司控制权不变更，具体参见重组报告书“重大事项提示/五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/ （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形”。　　
3、本次交易的股份补偿方案符合中国证监会的相关要求　　
本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情况，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。　　
在基于未来收益预期对乐华文化进行评估的前提下，本次交易的股份补偿方案符合中国证监会的相关要求。　　
（三）为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施　　
1、 业绩承诺人所获现金对价分期支付　　
《购买资产协议》规定：各方一致同意，对于本次交易现金对价支付，针对业绩承诺人现金对价支付采取分期支付的方式，针对除业绩承诺人之外的乐华文化的股东采取一次性支付现金对价，具体现金对价支付安排如下：　　
（ 1 ）各方同意，在乐华文化按照《购买资产协议》第 6 条的约定将乐华文化 100% 的股权过户于共达电声名下且配套融资募集资金（总计 787,000,009.44元，下称“募集资金总额”）足额到位后，先行扣除本次交易税费等并购整合费用（30,000,000.00 元）（下称“交易费用”）后再对本次交易对方进行现金支付。各方同意，募集资金总额扣除交易费用后的募集配套资金余额（总计757,000,009.44 元）应优先按照《购买资产协议》约定的对价向除业绩承诺人之外的全部乐华文化的股东一次性支付全部的现金对价（合计 501,908,045.64 元），剩余的 255,091,963.80 元作为向业绩承诺人支付的首期现金对价（下称“首期现金对价”）向业绩承诺人进行支付。就首期现金对价，在杜华、西藏华果果之间按其各自于本次交易中应获现金对价金额的比重进行分配，即向杜华支付首期现金对价 227,082,917.36 元，向西藏华果果支付首期现金对价 28,009,046.44元。　　
（2）各方同意，对于杜华、西藏华果果于本次交易中应获现金对价总额扣除首期现金对价后的剩余部分价款（《购买资产协议》内称“业绩承诺人剩余现金对价”），由共达电声分三期支付，每期向杜华、西藏华果果支付业绩承诺人剩余现金对价的三分之一。如承诺年度内任一年度触发现金补偿的，该年度对应的尚未支付的业绩承诺人所应获得现金对价应优先用于抵扣业绩承诺人应支付现金补偿金额，抵扣完毕后若有剩余的，再按照约定向业绩承诺人支付现金对价。具体支付安排如下：　　
自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的标的公司
2016年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成 2016 年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华果果支付第二期现金对价（其中，杜华应取得第二期现金对价
102,388,569.25元、西藏华果果应取得第二期现金对价 12,628,894.43 元）。各方同意，如届时触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第二期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第二期现金对价扣除各自应支付的现金补偿额后的剩余金额。　　
自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定出具的乐华文化 2017年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内（适用于乐华文化当年实际利润达到当年承诺利润的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成 2017 年度的年度业绩补偿之日（适用于乐华文化当年实际利润未达到当年承诺利润的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华果果支付第三期现金对价（其中，杜华应取得第三期现金对价
102,388,569.25元、西藏华果果应取得第三期现金对价 12,628,894.43 元）。各方同意，如届时触发现金补偿，共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第三期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第三期现金对价扣除各自应支付的现金补偿额后的剩余金额。　　
自共达电声披露依照《盈利预测补偿协议》约定正式取得减值测试结果后的十(10)个工作日内（适用于不进行减值测试另行补偿的情况）或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》约定全部完成减值测试补偿之日（适用于进行减值测试另行补偿的情况）后的十(10)个工作日内，由共达电声向杜华、西藏华果果支付第四期现金对价（其中，杜华应取得第四期现金对价
102,388,569.25元、西藏华果果应取得第四期现金对价 12,628,894.43 元）。 各方同意，如届时触发 2018 年度现金补偿和整体减值测试补偿的，第四期现金对价应优先用于扣除业绩承诺人应向共达电声支付的 2018 年度现金补偿和整体减值测试补偿。共达电声应向杜华和西藏华果果实际支付的第四期现金对价款的金额为西藏华果果和杜华各自应取得的第四期现金对价扣除各自应支付的现金补偿和减值测试补偿额后的剩余金额。　　
如募集配套资金不足以支付上述全部现金对价的，剩余部分由共达电声自行筹付。　　
2、 业绩承诺人所获股份对价分期解锁　　
《购买资产协议》规定：对于杜华、西藏华果果以其所持有的乐华文化股权通过本次发行股份获得的相应标的股份，自该等标的股份发行并上市之日起十二个月内不得转让。前述锁定期结束后，该等标的股份按照以下约定分步解禁：　　
（ 1 ）第一期：自 2016 年度的年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁　　定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一　　的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解　　锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。　　
（2）第二期：自 2017 年度及此前年度业绩补偿全部完成之日起，解锁上述锁定十二个月的股份数量的三分之一（若发生业绩补偿情形，该解锁的三分之一的股份应优先支付补偿）。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日。　　
（3）第三期：自 2018 年度及此前年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部　　完成之日起，上述锁定十二个月的股份数量中尚未解锁的部分可全部解除锁定　　 （若发生业绩补偿和减值补偿的情形，该解锁股份应优先支付补偿）。　　
解禁后的业绩承诺人所持对应共达电声股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让。　　
3、 业绩承诺人的履约能力及履约保障措施　　
① 从协议约定角度而言，交易各方签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，明确约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法等，充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。　　
② 从业绩承诺人杜华、西藏华果果的财产状况而言，杜华在影视娱乐行业创业、从业多年，具有一定的资金实力；西藏华果果的股东除杜华外，均为具有丰富从业经验和较高市场号召力的艺人。上述承诺方能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。　　
（四）业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的合理性　　
1、上市公司重大资产重组案例中存在业绩补偿上限未全额覆盖交易对价的情形　　
近期已获得中国证监会并购重组委员会审核通过的上市公司重大资产重组案例中，存在业绩补偿上限未全额覆盖交易对价的情形，例如：　　
实达集团（600734）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于 2016 年 10 月 19 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过。在该重组方案中，“补偿义务人总计承担的补偿金额不超过其转让的中科融通股权在本次交易中对应的交易作价。”综合计算，相关补偿义务人的业绩补偿上限占总交易对价的 86.91% ，业绩补偿上限未全额覆盖交易对价。　　
天壕环境（300332）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2016 年 10 月 25 日 获得中国证监会并购重组委员会审核通过。该重组方案中，关于利润补偿的上限有如下约定：“除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任。”关于减值补偿的上限有如下约定：“除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份的30%为限承担补偿责任并以股份方式向天壕环境补偿；西藏君升、天壕投资应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任。”该重组方案中西藏君升、天壕投资合计所获交易对价占总交易对价的 37.79% ，除西藏君升、天壕投资外的其他补偿责任人合计所获股份对价占总交易对价的30.51% 。综合计算，该重组方案的业绩补偿上限明显未全额覆盖交易对价。　　
启明星辰（002439）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于 2016 年 10 月 26 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，在该重组方案中，其业绩承诺方以其在该次交易中取得的股份对价和现金对价作为业绩补偿和减值补偿的上限，即业绩承诺方向启明星辰支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过业绩承诺方取得的总对价，即 57,915.00 万元，占总交易对价63,706.50 万元的 90.91% 。　　
从上述案例可看出，在基于市场化原则基础上形成的盈利预测补偿安排中，业绩补偿和减值补偿的合计补偿上限未全额覆盖交易作价具备合理性。　　
2、 仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺的合理性　　
本次交易中，仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺，其余乐华文化股东不参与业绩承诺。业绩承诺人所获交易对价之和为 116,532.88 万元，占本次交易总对价 189,000.00 万元的 61.66% 。　　
业绩承诺人中，杜华为乐华文化创始人、控股股东、实际控制人及董事长兼总经理，西藏华果果为杜华及乐华文化核心签约艺人韩庚等共同持有的企业。杜华、西藏华果果作为乐华文化业绩承诺人对业绩承诺人补偿义务承担连带责任，是其深入参与乐华文化实际经营决策及看好乐华文化及上市公司未来经营发展的合理体现。　　
乐华文化不参与业绩承诺的股东中，上海文投、新疆融证、舟山戴乐斯均系乐华文化为满足快速发展的资金需求引入的机构投资者，其取得乐华文化股权的时间分别为 2014 年 9 月、 2012 年 11 月、 2012 年 11 月，属于财务投资者，投资乐华文化主要为获取股权投资增值，存在择机退出并收回投资成本、实现收益的商业诉求，参与乐华文化日常经营事务较少；王欢于 2012 年 8 月通过股权转让及增资成为乐华文化主要股东，担任乐华文化监事，基本不参与乐华文化实际经营决策；上海洪鑫源及其他 12 名自然人股东均为 2015 年 9 月至 2015年 11 月期间经股转系统协议转让新增的乐华文化股东，其持有乐华文化股权的比例均低于 0.45% ，几乎不参与乐华文化日常经营事务。　　
因此，考虑乐华文化的实际情况，全体乐华文化交易对方均参与业绩承诺不具备现实可行性，仅杜华、西藏华果果参与业绩承诺具备合理性。　　
乐华文化业绩承诺的可实现性较高　　
乐华文化承诺期内业绩承诺期内收入、利润预测较为合理，业绩承诺的可实现性较高，具体参见本题之回复的第一部分。　　
4、 标的资产减值风险相对可控　　
本次交易中，业绩承诺人所获交易对价之和为 116,532.88 万元，占本次交易总对价 189,000.00 万元的 61.66% 。
共达电声对问询函之回复说明中的问题 3之回复的第二部分已披露在一定假设条件下乐华文化未来经营业绩变动导致的商誉减值金额，基于该敏感性分析结果，即使标的公司未来经营业绩发生一定程度的变动，由此导致的标的资产期末减值额通常也不会突破业绩承诺人所获交易对价之和 11.65 亿元，即标的资产减值风险相对可控。　　
三、 独立财务顾问核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为，乐华文化主营业务包含艺人经纪业务、
音乐版权业务和影视业务等。结合艺人经纪行业、音乐行业、影视行业发展状况，乐华文化报告期内艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务收入情况及业务运行情况，乐华文化在盈利预测期间内拟签署艺人经纪业务销售合同情况、拟签署音乐版权业务销售合同情况、预计投拍影视剧情况、艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况等，乐华文化 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度艺人经纪业务、音乐版权业务和影视业务收入预测具备合理性。　　
经核查，独立财务顾问认为，在基于未来收益预期对乐华文化进行评估的前提下，
本次交易的股份补偿方案符合中国证监会的相关要求。为确保业绩承诺人履行业绩补偿协议所采取的保障措施包括：业绩承诺人所获现金对价分期支付；业绩承诺人所获股份对价分期解锁；业绩承诺人具备相应的履约能力，能够保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务等。乐华文化业绩承诺的可实现性较高，标的资产减值风险可控。本次交易的盈利预测补偿方案及其保障措施合理、可行。　　
根据报告书，标的公司参与投资的电影《梦想合伙人》实现的票房收入为 0. 8 亿，与其预计票房收入 3 亿有较大差异，但标的公司仍对其确认营业收入 1.42 亿。请补充说明标的公司对投资《梦想合伙人》的收入确认依据及相关会计政策和会计处理的合规性，标的公司确认的收入中已经收回的金额及应收账款的金额，剩余应收账款的收回进展及是否存在无法收回的情形，并请独立财务顾问、审计机构对此进行核查并发表专业意见。　　
【答复】　　
一、《梦想合伙人》收入确认的具体情况　　
乐华文化参与投资制作的电影《梦想合伙人》已于 2016 年 4 月公映，实际票房为 8,096 万元。
2016 年 1-6 月乐华文化对《梦想合伙人》确认营业收入合计 1.42 亿，其中 1.12 亿为依据福建恒业影业有限公司（以下简称“福建恒业”）与乐华文化签订的代理发行合同中约定的票房保底条款而确认的票房收入。　　
（一） 2016 年 1-6 月《梦想合伙人》 收入确认明细及应收账款情况　　
金额（万元）
应收账款余额（万元）　　福建恒业
8,598.58 　　捷成华视网聚（常州）文化传媒有
网络版权　　限公司
2,000.00 　　
收入　　北京恒美广告有限公司上海分公司
-　　唯品会（中国）有限公司
-　　北京梦威斯国际贸易有限公司
-　　厦门特步投资有限公司
10,598.58　　
（二） 前述各类型收入确认的依据　　
1、票房收入　　
收入确认政策
收入金额的确认　　在影片取得《电影片
福建恒业同意保底
《梦想合伙人》于 2016
根据福建恒业出具　　
32　　公映许可证》、母带
该片总票房 3 亿元
年 4 月取得《电影片公
的结算单金额确认　　已交付，且与交易相
映许可证》，于 2016 年 4
收入　　关的经济利益很可
月上映，福建恒业于　　能流入时确认
2016 年 4 月出具结算单　　
根据乐华文化（甲方）与福建恒业（乙方）就《梦想合伙人》相关事宜于2015 年 6 月签订的代理发行合同，乙方同意保底该片总票房 3 亿元：若总票房不超过 3 亿元，乙方获得发行代理费为票房分账收入的 10% ，在收取发行代理费后，乙方需向甲方补足 3 亿与实际票房之差额的票房收入。因此，在《梦想合伙人》实际实现的票房收入不足 3 亿元时，依据该合同计算乐华文化获得的票房收入的计算过程如下：　　
单位：万元　　
票房总收入
乐华文化票房收入　　梦想合伙人
11,214.00　　注：由于福建恒业为《梦想合伙人》提供了 3 亿元的票房保底，而该片实际实现的票房收入不足 3 亿元，在计算乐华文化应获得的票房收入时应按照票房总收入 3 亿元计算。专项基金=票房总收入*5%　　
增值税=票房总收入*6%　　
院线分账= （票房总收入-专项基金-增值税） *58%　　
乐华文化票房收入= （票房总收入-专项基金-增值税） *42%　　
2、网络版权独家授权收入　　
收入确认政策
收入金额的确认　　在影片取得《电影片
乐华文化向捷成华
乐华文化已向捷成华　　公映许可证》、母带
视网聚（常州）文
视网聚（常州）文化
根据与捷成华视网聚　　已交付，且与交易相
化传媒有限公司提
传媒有限公司提供母
（常州）文化传媒有　　关的经济利益很可
供可供网上发布的
带等物料，《梦想合伙
限公司签订合同所约　　能流入时确认
母带等物料
人》于 2016 年 6 月在
定的金额确认收入　　
爱奇艺网络播出　　
3、广告植入收入　　
收入确认政策
收入金额的确认　　植入广告在相关
客户支付预付款项， 乐
《梦想合伙人》于 2016
根据与客户签订　　节目见诸公开媒
华文化将相关广告素
年 4 月上映， 植入的广告
合同所约定的金　　体时确认收入
材植入影片
已见诸公众
额确认收入　　
二、《梦想合伙人》收入确认的合规性及合理性　　
（一） 相关会计政策和会计处理的合规性　　
由前述《梦想合伙人》收入确认的具体情况可知，《梦想合伙人》各项收入确认时，相关影视产品的风险和报酬已转移给客户，收入的金额能够可靠计量，预计相关的经济利益很可能流入企业。乐华文化对《梦想合伙人》收入确认的相关会计政策和会计处理是合规的，符合收入确认原则，满足《电影企业会计核算方法》的相关要求。　　
（二） 福建恒业为《梦想合伙人》提供票房保底的合理性　　
1、 票房保底是影视发行环节中的常见业态　　
票房保底是影视发行环节中的常见业态，能够集结对风险偏好、市场预期有不同理解的投资商，共同为影视作品提供高效的投资与宣发服务，有助于整体影视市场的繁荣，是影视作品投资市场化过程中的正常现象。福建恒业为《梦想合伙人》提供票房保底是基于其当时对影视行业市场环境、票房预期及相应班底与题材的过往市场表现等因素的综合考虑而作出的决定，属于正常的市场化行为，具备充分合理性。　　
2、 福建恒业并非乐华文化关联方　　
经核查，福建恒业并非乐华文化关联方，且截至本回复说明出具日，福建恒业除票房保底事宜外与乐华文化并无其他业务往来。　　
3、 福建恒业是国内富有实力的发行机构　　
福建恒业是国内专业从事电影制片、行销、发行、商务、影院管理、艺人经纪的全产业链布局的影视公司，于 2007 年在福建成立，目前已在北京、上海、广州、香港等地成立分支机构。根据福建恒业提供的资料，该公司坚持以影视精品内容为核心竞争力，特以色宣发为市场保障，具备丰富的发行经验、优秀的发行团队和深厚的发行资源；该公司宣传发行的影片包括《战狼》《京城 81号》《闺蜜》《倾城之泪》《三更车库》 《被偷的那五年》《甜蜜杀机》《宅女侦探桂香》《神秘家族》等 60 余部，海外发行《被偷的那五年》《闺蜜》创下内地影片在港台上映票房新纪录；目前福建恒业宣传发行的影片已创造超过 34 亿元票房，于 2014、
2015 年度分别名列全国民营发行电影公司排名第 7 名、第 8 名；2015 年该公司共发行 11 部影片，累积票房达 9.2 亿元，其中联合出品影片《战狼》票房超 5.4 亿元，在内地电影票房总排行榜上名列 23 位。　　
三、《梦想合伙人》剩余应收账款回款情况　　
截至 2016 年 11 月 7 日 ，
《梦想合伙人》 剩余应收账款期后回款情况如下：　　
期后回款（万元）
尚未回款（万元）　　
期后回款（万元）
尚未回款（万元）　　福建恒业
5,598.58 　　捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司
截至 2016 年 11 月 7 日 ，
捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 已全额还款；福建恒业已出具还款计划书， 计划于 2016 年 12 月 31 日前归还剩余款项。目前，《梦想合伙人》剩余应收账款的收回进展状况良好，暂未存在无法收回的情形。　　
四、 独立财务顾问核查意见　　
经核查，独立财务顾问认为：《梦想合伙人》各项收入确认时，相关影视产品的风险和报酬已转移给客户，收入的金额能够可靠计量，预计相关的经济利益很可能流入企业，乐华文化对《梦想合伙人》收入确认的相关会计政策和会计处理是合规的。《梦想合伙人》剩余应收账款的收回进展状况良好，暂未存在无法收回的情形。　　
35　　 （本页无正文，为《 国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所&关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函& （ 中小板重组问询函 (需行政许可)
【2016】第 103 号） 之专项核查意见》之签字盖章页）　　
财务顾问主办人：　　
国信证券股份有限公司　　
所属行业：
电子 — 电子制造
行业排名：
8/10(营业收入排名)
实际控制：
收入分析：
今日净流出5100.7万元，市场排名第3055位
打败了27%的股票
近期的平均成本为11.08元，股价在成本下方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌有加速趋势。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
二、客户情况
个股深一度
同花顺财经官方微信号
手机同花顺财经
专业炒股利器
同花顺爱基金