第117师师史（3）
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第117师师史（3）
抗 日 战 争 时
改编为八路军，开赴华北抗日前线
(1937年7月～1940年7月)
日，日本帝国主义制造了震惊中外的“九·一八”事变，发动了蓄谋已久的侵华战争。由于蒋介石顽固推行“攘外必先安内”的不抵抗政策，致使东北三省大好河山和三千万骨肉同胞沦于日寇铁蹄之下。侵占东北之后，日本帝国主义又把魔爪伸向热河、察哈尔和华北，图谋吞并全中国。中华民族处于生死存亡的危急关头。自“九·一八”事变以来，中国共产党以民族大义为重，屡次通电全国，呼吁停止内战，一致抗战，并以实际行动积极开展抗日民族统一战线工作，受到全国人民的热烈拥护。在中国共产党政策的影响感召下，国民党爱国将领张学良、杨虎城于日发动了旨在“逼蒋抗日”的西安事变。中国共产党从太局出发，摒弃前嫌，团结抗日，使“西安事变”得以和平解决。蒋介石被迫放弃内战政策，全国的抗日民族统一战线终于形成了，为抗日战争奠定了基础。
三原改编，在八路军第一一五师
三四四旅编成内，转战晋东北
日，日本帝国主义制造了卢沟桥事变，抗日战争全面爆发。根据国共两党协议，中国共产党领导的红军主力和坚持南方三年游击战争的红军游击队，先后改编为国民革命军第八路军和新编第四军，肩负起民族解放的重任。
8月上旬，红十五军团进至陕西省三原县桥底镇(今属泾阳县)。8月20日，改编为八路军一一五师三四四旅，下辖六八七团(原七十三师改编)、六八八团(原七十五师改编)和警卫营(军团警卫团改编)。原七十八师之二三二团、二三四团分别编为六八七团、六八八团的第二营①。
9月初，一一五师渡黄河入晋，沿途受到群众的热烈欢迎，25日至27日在平型关伏击了日军板垣师团二十一旅团，取得了歼灭日军2000余人的平型关大捷。战斗中，六八七团按师统一命令，从各高地向敌行军队形后部发动攻击，将敌队形分割。五连连长曾连生率部首先冲下峡谷隘口附近公路，仅20分钟，即用手榴弹炸毁后尾汽车20余辆，将隘口堵塞，完成了截堵敌人的任务。战后，旅授予曾连生“战斗模范”称号。此后，六八七团收复了灵丘、广灵、浑源，发动群众，开展抗日斗争。六八八团入晋后，于1O月18日收复繁峙，袭击崞县、代县。28日六八八团随徐海东旅长南下，增援忻口战役，配合国民党军队保卫太原。太原失陷后，转移至五台山地区。
为了策应六八八团南下，阻击阳明堡日军南下增援，旅警卫营在营长何振亚、教导员李雪三率领下，经一夜急行军进至阳明堡以东10余里处中解村伏击了日军2个连，歼敌一部，初战获胜。
此后不久，三四四旅各部相继到达五台山地区休整。
开赴冀西，组建六八九团，
增援晋东南，粉碎日军九路围攻
组建六八九团&
1937年12月中旬，三四四旅开赴冀西，于月底到达平山县以西洪子店、东黄泥及晋东盂县牛村镇地区。即放手发动群众，全旅迅速扩大至万余人。为加强旅主力，理顺编制，旅长徐海东向总部建议：将原红二十六军人员全部集中，增编1个团。总部予以批准。12月底，以六八七团、六八八团的2个第二营(原七十八师，即红二十六军的部队)为基础组建六八九团。团长韩先楚，政委崔田民，参谋长胡继成，政治处主任康志强。下辖3个营①。旅警卫营编入六八七团为第二营②。
为了牵制敌人继续南进，三四四旅部队在冀西平山、井陉、获鹿地区积极活动，寻机作战。
日，三四四旅六八八团在温塘镇伏击向方山、洪子店进犯的日军，六八九团奉命连夜行军百余里，占领温塘东之孟耳庄，顽强阻击平山增援之敌，使其行动极为缓慢，六八八团撤出战斗后，六八九团也主动摆脱敌人，转移至洪子店以北文都地区。
驰援晋东南，激战长乐村(马庄战斗)&
1938年2月，日军以重兵进犯晋西南，直逼潼关。20日，八路军总部令三四四旅增援晋东南一二九师。4月4日。日军3万余兵力，对我晋东南根据地发起了九路围攻。
六八九团随一二九师主力外线作战。14日，一二九师决心歼灭孤军深入的北面日军，并于16日将退出武乡沿浊漳河东逃的日军二十五旅团一一七联队追击包围于马庄、长乐村一带狭长的河谷中。
由于电话断线，六八九团接受追击命令约晚了2个小时，强行军赶至长乐村时已是中午，原定担负占领的戴家垴阵地，临时改由七七二团十连占领。已过长乐村的日军先头部队为解救被围日军，集中千余人向戴家垴进攻。十连浴血奋战，全部壮烈牺牲。阵地大部被日军占领。正在危急关头，六八九团急驰赶到，立即抢占戴家垴北侧阵地，连续打退敌人9次冲锋，夺回阵地。敌人退守戴家垴构筑工事，企图固守待援。六八九团以一营连续攻击4次，一度突进日军阵地，与敌人展开了白刃格斗。敌凭借有利地形和优势火力顽抗，我遂撤回阵地，全营伤亡过半。三营也数次向守敌冲击，与敌激战，全营伤亡较大，仍未奏效。团令二营接替一营，在全团火力支援下，又继续猛攻2次，同时派一部兵力迂回至敌人侧后，夹击守敌，终于夺回了戴家垴阵地。随即乘胜追击，将日军又压回到长乐村公路上。
15时许，日军3000余人由辽县经蟠龙镇赶来增援，再战于我不利，我主力撤出战斗。日军也狼狈撤向襄垣以南地区。
长乐村战斗共歼日军2200余人，给敌主力一0八师团以沉重打击，对粉碎敌九路围攻起了重大作用。战斗中，我六八九团英勇顽强，全团伤亡500余人，刘伯承师长于战斗当天发布嘉奖令，嘉奖六八九团。
战斗结束后，六八九团进至辽县休整，并参加了一二九师的战斗总结大会。朱德总司令、刘伯承师长、邓小平政委、徐向前副师长专程看望和慰问六八九团，再次予以表扬。指战员受到了极大的鼓舞和教育。
长乐村战斗后，三四四旅(欠六八九团)进行了张店战斗，歼敌500余人。至1938年4月底，日军来势汹汹的九路围攻在一二九师和我三四四旅的勇猛打击下，不到1个月即被粉碎。
挺进冀南，强袭威县
为了配合正面战场之徐州战役，牵制华北日军，4月底，六八九团奉命与七六九团和曾国华支队组成东进纵队，由一二九师副师长徐向前率领挺进冀南地区。出辽县，下太行，穿过平汉路，经任县、广平，于日抵达南宫。
为了迅速打开冀南地区局面，东进纵队决定以一部兵力袭击威县，诱临清、平乡、鸡泽日军增援，尔后主力以伏击手段歼灭援敌。六八九团一营从城南担任袭击威县任务，相机夺取之。5月10日夜，一营4个连分两个梯队突入城内，直扑日军司令部，在纵深与守敌展开激战。敌人火力凶猛，我冲击数次未能奏效，伤亡很大，遂与敌对峙。这时，团又调二营从城东北进攻，突入城内后，也遇到日军的拼死抵抗。战斗异常激烈，二营伤亡很大。由于我未能严密控制城墙，日军得以借城墙掩护机动兵力。拂晓，敌疯狂反扑，一、二营被迫撤出，各有一部被截留于城内。血战至16时，全部壮烈牺牲。
威县守敌清水部遭我打击后，惶惶不可终日，3日后在临清日军接应下弃城东逃。六八九团收复威县，在此休整数日。
威县战斗围城打援的意图未能实现，虽歼敌近百人，却付出了伤亡350余人(其中牺牲114人)、失枪百余支的代价。但威县之战在政治上产生了巨大的影响，震撼了日军，动摇了伪军。战后不久，南和、平乡等县日军便弃城向邢台等据点龟缩。当地群众听说八路军打跑了威县的日本人，立即出现了参军热潮，短短几天就有五六百人要求参加八路军。一些打着抗日招牌的杂牌武装，如临清县的唐“司令”，武城县的李“大队长”，内邱县的王“旅长”等各率一、二百人向六八九团投城，隆平县保安队数百人也自动要求加入八路军。与此同时，地方上一些反动道会组织也受到了有力打击。以南宫为中心的“六离会”在我六八九团和骑兵团的联合攻击和劝说下，纷纷解体，不少会员相继缴械投靠我方。6月，六八九团奉命转移至平乡北之乞村、亭西口休整，在该地区发动群众，组织抗日武装。至7月，全团兵力由东进时的千余人迅速扩大到3000余人，武器弹药也得到了补充。
与此同时，六八九团三营在康志强政委率领下随“东纵”继续东进。5月20日进入山东省境内，一举攻克临清，消灭伪军冯武修、张殿清部900余人。6月8、9两日于高唐东北之黄庄、柳庄和郑家庄一带歼灭伪军李友兰部500余人，缴步枪400余支，并乘胜收复了津浦线上之平原车站。尔后归建。
7月6日，我军对平汉路、津浦路之日军实施大规模进攻和破路。六八九团配合冀南独立大队破袭沙河至邢台段铁路，使日军一时无法修复。8月20日，六八九团又在邢台附近消灭“皇协军”李太部，8月底南渡漳河取道豫北归建。
六八九团东进冀南4个月，在冀南平原上纵横驰骋，辗转血战，清剿会匪，驱除敌伪，扩大和巩固了冀南抗日根据地。
转战豫北晋东南，
粉碎日军分区“扫荡”
1938年7月上旬，三四四旅(欠六八九团)奉命进至沁水县端氏镇休整学习，并召开了为期一周的连以上干部会议。这次会议在朱德总司令亲自讲课、作报告和直接领导下，贯彻了党中央关于发动群众开展游击战争，在游击战争中发展壮大自己的指导思想，对三四四旅战略思想转变和战术指挥水平的提高及以后部队的发展壮大，起到了决定性的作用。8月，六八七团脱离旅部自端氏镇南下豫北，暂归一二九师三八六旅旅长陈赓指挥，进至修武、武陟一带，铲除伪匪，打击日寇，破坏敌交通。9月于沁阳、济源间以连排小分队活动，多次袭击日军。9月底，团主力北上临淇地区。二营由政治处主任李雪三率领在原地区坚持抗日游击战。这一时期，二营广泛宣传我党抗日主张，发动群众，建立抗日政权，打击汉奸土匪势力，争取并改编了愿意接受我党领导的国民党地方武装辉县大队，至年底，奉命北上归还团建制。六八七团也在年底返回晋东南高平归建，进行军政训练。
参加漳南战役
&1938年8月底，我六八九团由冀南过漳河取道豫北归建途中，再度配合一二九师部队作战。31日，六八九团和新一团及东纵三、四、七支队分四路袭临漳以南贾河口地区，消灭伪军苏启明、郭青部2000余人。9月7日，六八九团和新一团攻占临漳以南三回隆、楚旺、吕村集，消灭伪军王自全部及郭青残部300余人。9月10日，又歼灭伪军李台部及王自全残部共1300余人，缴枪千余支。16日，六八九团奉命在六八八团配合下追歼刚被日军收编的伪军扈全禄部。
扈部下辖3个旅，号称5000人，成为我晋冀豫边区一大祸害。
9月23日黄昏，六八九团自内黄县牛心庄出发，进至汤阴以北，从北向南主攻扈部；六八八团自汤阴、内黄间卫河两岸进到平汉路西鹤壁镇，从南向北为助攻。24日拂晓，我2个团同时发起突然攻击。经2小时激战，歼灭扈部主力，俘伪旅长以下1400余人，缴枪1600余支及大批军用物资。至此，漳南战役胜利结束。
战后，六八九团进至临淇休整。10月底，又奉命进至辉县保卫旅部，1938年底，六八九团随旅部自豫北返回晋东南，驻长子、屯留一带，在旅的组织下进行3个月的军政整训。
晋东南反“扫荡”，壶关、平顺阻击，参加黎涉战役
&1939年7月，日军向我晋东南根据地大举进攻，史称第二次“九路围攻”。三四四旅以六八七团活动于高平以东地区，六八八、六八九团进至河北省涉县响堂铺以南宋家庄一带，在邯(郸)长(治)公路长治至东阳关段及其以南地区与日军周旋。9月，六八八、六八九团在微子镇予日军沉重打击。尔后，主力活动于长治、黎城间，部分兵力进至东阳关、弄安一带配合一二九师夹击沿线日军，随后，六八九团奉命进至壶关、平顺地区。团直及一营随旅部行动，二营在平顺以西向壶关方向警戒；三营在平顺西北对涉县、黎城和神头岭之敌警戒，多次打退向壶关、平顺进犯的日军。为配合一二九师行动，三营曾3次攻击神头岭，给日军以重大杀伤。进至壶关的日军遭我连续打击后，向西回窜。11月以后，趁围攻我晋冀豫根据地日军进行较大调整、情况混乱之机，六八八团和六八九团奉命配合一二九师于12月8日发动了对邯长公路总破击的黎(城)涉(县)战役(又称邯长战役)。
我2个团在地方游击队的配合下，连续袭击了潞城、赵店镇、黎城、停河铺、东阳关等据点，并在公路上袭击了调防东运的日军和运输队，使沿线各据点交通完全断绝。22日，我军全线发起总攻，2个团各一部经东岭沟分三路直扑赵店镇，会同一二九师特务团等部，乘夜一举攻克该镇，全歼日军500余人。23日，我军又袭击黎城，15时攻击开始，连续4次发起猛攻，使该城900余日军受到重创。当晚守敌逃向东阳关，我军尾追并猛攻东阳关。日军弃关再向东逃，我乘胜收复东阳关。
12月22至23日，我军猛追黎城日军时，涉县日军占领了响堂铺到涉县公路两侧要点，掩护黎城日军东逃。六八八团和六八九团之另一部遂对占据各公路要点日军展开猛烈袭击。24日，2个团主力由西岗村分两路夜袭涉县，一部由寨上、招岗对涉县日军实施迂回。经一夜激战，日军伤亡惨重，于25日晨先后放弃响堂铺、涉县向东溃逃，我击毁敌汽车20余辆。我收复两地后，一部兵力继续猛追，于25日12时收复涉县东之之井店镇。至此，黎涉战役胜利结束。我2个团共毙伤日军700余人，战役的胜利，打破了自敌“扫荡”以来我太行山根据地的分割局面，使太南、太北连成一片。
保卫八路军总部，大池乡伏击战&
黎涉战役后，1940年初，六八九团奉命进至武乡附近保卫八路军总部，两次击退襄垣日军向西营镇的进犯，并不断出现在敌侧后袭扰日军。襄垣日军接连遭我打击后，伤亡惨重，胆颤心惊，躲在据点不敢轻易出动。襄垣城城高池深，当时我尚不具备攻坚能力，于是，我决心调虎离山，诱敌出据点，以伏击手段歼灭之。
一个雪夜，六八九团三营40余人围住了襄垣境内靠近我驻地之大池乡(搭拉池)维持会，并有意从后门放跑了2个伪军给县城的日军报信；我又派侦察分队到附近另一个死心塌地地投靠日军的乡维持会坐等筹集粮款。敌接到两地报告，果然派日军1个中队和“皇协军”(伪军)一部奔袭大池乡。六八九团以少量兵力布设了一个假阵地，诱敌来攻，三营主力和二营一部埋伏于两侧的高地上。待日军向假阵地冲击至半途时，我伏兵从西侧高地和敌背后突然开火，断其后路，从三面发起攻击。仅20分钟，即歼敌大部，其余抱头鼠窜。“皇协军”则被我全部消灭。我缴获掷弹筒2门、轻机枪2挺、步枪数十支和军刀、战马等军用物资一部。战后，六八九团从战利品中精心挑选一把日本指挥刀、一匹战马和一件呢子大衣，作为全团指战员祝贺朱德总司令54寿辰的寿礼送给总司令。
襄垣城诱伏战
&大池乡战斗后，襄垣守敌不敢轻易远距离出犯，但却常在城周围烧杀抢掠，奸淫妇女。六八九团团长韩先楚决心设计诱敌出城而歼之，狠煞日寇的嚣张气焰。即派作战参谋张竭诚组织侦察员穿红布女装假扮村姑，佯在城东北田间劳作。日军果然上钩，派出三四十日伪军出城抓捕妇女。当敌人进入我伏击圈后，“村姑”们突然消失，我三营营长李金山指挥2个连迅速出击。为不惊动城内之敌，冲入敌群肉搏杀敌。不到10分钟，我俘日军伤兵1名，其余被刺死，伪军也被我歼灭。
此后，六八九团又以1个连的兵力预伏于黎城与襄垣城之间，割断电话线诱敌来查，伏歼了查线的12名日伪军。战后，朱总司令曾到六八九团，赞扬六八九团保卫总部任务完成得好，几次诱伏战灵活巧妙，把敌人打怕了。总部给予六八九团以嘉奖表扬。
在八路军第二纵队三四四旅和
第四纵队四旅编成内，东进冀鲁豫，南下豫皖苏
东进冀鲁豫&
1940年1月，我三四四旅冀鲁豫、晋豫地区的主力和地方部队10余个团，统一编为八路军第二纵队。2月6日，原三四四旅旅部在晋东南陵川上升为二纵队纵队部，下辖新编第一、二、三旅和三四四旅(我师前身部队仍在该部)。三四四旅所辖各团原编制番号不变。原六八八团升编为新一旅，新六八八团由原六八七团二营和冀鲁豫支队五大队及内黄县大队编成①。六八九团未变，团长王德荣，政委王德贵，副团长周世忠，参谋长张竭诚，主任尤奋涛。
讨伐石友三&
1940年初，抗日战争进入相持阶段。为巩固华北，发展华中，党中央及时决定抽调八路军二纵队等一部主力南下华中，同时令江南新四军过江北上，开辟和发展华中。二纵队机关、三四四旅及纵队教导营共1.2万余人，在黄克诚政委率领下，于4月23日由晋东南的平顺、高平一带东出太行，进至冀豫边界消灭石友三。4月底，进入濮阳地区，与新二、三旅等部会师。5月15、16日，二纵队以3个旅7个团的兵力，发起第三次讨伐顽军石友三战役，歼敌2500余人，基本肃清了冀豫边的国民党反共顽固派势力。此后，新二、三旅返回黄河以北，三四四旅即于东明一带集结待命，随时准备南进。
南下豫皖苏
&1940年5月下旬，二纵队纵队部率新二旅(欠四团)、三四四旅及纵队教导营分两个梯队向豫皖苏开进。一梯队三四四旅(六八八团暂时与二旅六团对调，未随行)和二旅六团从鲁西南之定陶出发，经曹县、成武、金乡、丰县向南挺进。6月初于砀山北进入废黄河流域。一天下午，部队突然遇到飓风，黄沙铺天，指战员们的耳、目、口、鼻都灌满黄沙，步履艰难。风沙中，六八九团遭敌400余人袭击，指战员奋起迎战，毙敌一部，击毁装甲车1辆，缴获汽车2辆。敌退去。六八九团返回废黄河以北休息一天后，继续南进。6月9日，穿过陇海铁路日军封锁线，在永城、肖县间稍事集结后，旅主力于6月20日到达涡阳北之新兴集，与新四军彭雪枫第六支队会师。
六八八团随黄克诚率领的南下二梯队，6月中旬，给予向我冀鲁豫“扫荡”之敌以沉重打击后，跳出敌包围，南进豫皖苏。部队于黄口穿过陇海路。当夜，六八八团二营在肖县西之张大屯遭敌袭击。该营由内黄县大队改编不久，成份不纯，缺乏战斗经验。营长严重失职，戒备不严。部队遭突然袭击被冲散，损失严重。团闻讯后，立即指挥三营坚决阻击日军，掩护部队转移。日军又向纵队部进攻，我向南转移。后在新四军六支队派来的接应部队支援下，将尾追了10余里的日军击退。
6月底，二纵队新二旅和三四四旅到达豫皖苏边区腹地涡阳、蒙城一带，与新四军六支队会师后，合编为八路军第四纵队。下辖二、四、五、六旅。三四四旅改编为第四旅，六八七、六八八、六八九团分别改编为第七、八、九团，干部任职不变。
坚持淮上斗争
(1940年7月～1941年9月)
1940年7月，黄克诚率四纵二旅及四旅七团(调归二旅)进军皖东北。此后，四纵司令员彭雪枫兼任政委，带领四、五、六旅坚持豫皖苏边区工作和斗争。该边区划分为豫皖、陇海路南、涡浍、濉东、淮上5个地区。四旅(八、九团)奉命开赴淮上地区。
进军淮上，粉碎日军“扫荡”
1940年7月，四旅从涡阳以北之新兴集出发，向蒙城以东开进，先后到达宿(县)、怀(远)、蒙(城)、凤(台)地区。旅部驻龙亢，九团驻怀远以西的河溜镇，八团驻凤台罗集镇。四旅以驻地为立足点，积极开展游击战，深入发动群众，广泛建立抗日民主政权。我党我军的威信与日俱增。这期间，九团曾2次攻打怀远县常家坟日伪据点，打击蚕食之敌，俘伪军50余人。该据点日军百余人惧于被歼，弃据点逃跑。我遂将据点平毁，并逼近怀远城郊。继而又进行了大西门、龟胡山战斗，俘日军12人。一营营长李东海指挥各连奔袭40余里，将盘距在陈庄的土匪“李小司令”部百余人连夜包围，击毙匪首，全歼该匪。二十九团又在涡河上两次袭击日军汽艇，击沉、击伤各一艘。这一系列战斗，沉重打击了日伪军，有效地保护了淮上地区的开辟和建设。
11月14日，徐州日军纠集津浦线5000余兵力，向我宿、怀、蒙地区大举“扫荡”。四纵五旅与敌激战于蒙城东北之板桥。四旅九团主力奉命在河溜镇阻击沿涡河推进企图策应进攻板桥之日军，并一度收复了被敌占领的河溜镇。由于九团三营在龙亢东北与日军激战，顽强阻击，迟滞了日军前进，争取了时间，旅供给部及群众得以顺利渡过涡河南撤。九团的行动有力地保证了板桥战斗五旅部队的侧翼安全和顺利转移。敌军在四旅和兄弟部队的打击下，于18日仓皇撤出仅占领1天的蒙城。所谓“扫荡”仅4天即被我粉碎。
在新四军第四师十旅
编成内，坚持淮上反顽斗争
1940年底和1941年初，豫皖苏边区抗日根据地的形势日益恶化。日伪军的不断“扫荡”使根据地遭受损失；国民党汤恩伯的三十一军、李仙洲的九十二军、东北军何柱国的骑二军、新七军及西北军马彪的骑兵等反共顽固派军队和地方反动武装也开始向我进攻。我军处于被敌、伪、顽的夹击之中。我六旅地区发生“永肖事变"①后，淮上和豫皖苏形势更加恶化，根据地基本丧失。我军为了发展抗日力量，在淮北以游击战、运动战的灵活战术，同日伪军周旋；对顽军制造摩擦，我军采取有理、有利、有节的斗争方针，情况有利时，对来犯的顽军坚决消灭之；情况不利时则迅速转移。
1941年1月，“皖南事变”①发生。事变后，1月20日，中央军委发布重建新四军军部的命令，将部队改编为7个师和1个独立旅。八路军第四纵队改编为新四军第四师，四旅改编为四师十旅，所辖八团、九团分别改称二十八团、二十九团。干部任职不变。
此时，蒋介石令李宗仁指挥汤恩伯、李品仙两集团向我华中根据地进行全面进攻。日军则乘机发动“豫南战役”，以3万兵力从三面向汤、李集团进攻。国民党军1
5万余众竟避而不战。皖北、豫东大片土地沦入日军铁蹄之下。
针对这一新情况，新四军军部指示四师相机向西发展，控制某些军事要地，牵制日军进攻，以利将来更好地对付反共军进攻。1月31日，四师开始分头行动。十旅首先向东扫清了津浦路沿线以西日伪武装及反动会道门势力，摧毁伪政权，尔后主力西进追击日军。二十八团一、三营于2月5日攻占阚疃集，二营歼潘集一带反动会道门武装后，于2月10日收复蒙城，歼伪县政府及县保安队一部。1月31日，二十九团从河溜出发，一营攻占顺河集，尔后进至凤台县。一、二营突破运河之敌防线。二营于当晚奔袭岳张集歼伪顽反动武装百余人。2月1日又歼凤台县保安团和伪县政府500余人。2月7日，四师主力已进至阜阳以北、以东、以南的张村铺、阚疃集、江口集一线。2月9日，日军突然停止有限进攻，开始后撤，提前结束“豫南战役”，造成了我主力部队与躲在黄河西岸的国民党顽军在宽大正面上的直接对峙，使我在政治上、军事上处于非常不利的地位。这时，顽军突然强渡新黄河向我实施大规模进犯，十旅在阚疃集、江口集一线直接与顽军相对。淮上地区的斗争从此进入极其艰苦的阶段。
2月10日，二十九团二营在江口售收集船只，了解情况，准备保障主动西进，而顽军一四二师突然东进，抢占了江口集。二营在团参谋长张竭诚和营长喻和坦指挥下，抗击敌人7个小时，大量杀伤了敌人，取得了以少胜多的江口集战斗。同日，二十八团也在阚疃集给予向我进攻之顽军以重大杀伤，阻止了顽军的进攻。11日，留二十八团三营于该地坚守，待兄弟部队接防。主力东撤至马店集附近。
血战马店子
&江口集战斗后，为阻止顽军东渡淝河，二十九团自顾桥转移至杨村集附近地域，相机消灭冒进之顽军。2月12日，三营偷袭瞿沟村顽军，获胜后撤至西淝河以北地域。
13日，十旅在马店子至杨村集一线，准备于大庄、苏家营打击顽军先头部队。不料顽军1个师连夜先我进至大庄、苏家营布防，我遂向顽军发起攻击。但我2个团只有4个营的兵力(二十八团三营留于阚疃集，二十九团1个营在杨村集警戒)，敌众我寡，加之我各营协同欠妥，虽予敌以很大杀伤，自己也伤亡500余人，难以再战。遂撤出战斗向东转移。16日，二十八团三营因未见接防部队，亦奉命放弃阚疃集向主力靠拢。
马店子战斗后，四师提出了分散进行“军事政治”游击宣传战”的口号，令部队以营为单位采取分散游击战术，坚持涡南地区斗争。按照师的部署，十旅以二十八团分散坚持于立仓集至顺河集一线；二十九团分散坚持在罗集至大兴集一线，并派出一营在大兴集西南之半古店、顾桥、丁集一带活动，侧击顽军。在有利条件下，相机袭击顽军后方，牵制其东进。
半古店失利&
副团长周世忠奉命率领二十九团一营(4个步兵连、1个机枪连，约500余人)进至半古店。日，一营在此设伏未成，当晚又袭击马店集、薛集，歼顽军先头骑兵一部。3月3日，一营以2个连第二次在半古店设伏，与顽军200余骑兵交火，将其击退。顽军后续部队骑、步、炮共4个团的优势兵力向半古店逼进。我遂撤至童庄，与顽军对峙，但未及时转移。顽军摸清我虚实后，以400余骑分两路对我包围迂回。我且战且退，向陈坦庙转移。但顽军兵力多且机动迅速，一营陷入顽军重重包围之中。我组织部队交替掩护，奋力突围。一、四连在二、三连掩护下，几经拼杀，突出重围，但为接应二、三连突围又滞留1小时许，再度陷入顽军包围。一营指战员与敌人展开白刃格斗，毙顽军500余人，终因敌我众寡悬殊，战斗失利。全营损失严重，牺牲300余人，其余被打散或被俘，仅特派员南士云带一个排因前一天夜袭顽军而在顽军包围之外，另有少数人员突出重围。后陆续有近百人返回部队。
半古店失利，主要是执行分散游击作战错误的指导思想所致。但指挥员轻敌，没有及时转移摆脱敌人，指挥不当，致使部队遭受重大损失。后二十九团子弟兵团一部补入一营，恢复了该营的战斗力。
此后，顽军继续东犯。3月4日，二十九团三营九连、十二连在罗集与进犯之顽军激战6小时之久，最后被顽军包围，弹尽粮绝，大部壮烈牺牲。罗集失守以后，十旅为保存有生力量，撤向涡河北岸。3月8日，顽军3个师渡过涡河，涡河至河溜集以南地区全部陷入顽军之手。
摆脱敌顽夹击，转战津浦路
转战津浦路两侧&
顽军渡过涡河后，十旅即转移到北淝河以北地区。为摆脱日顽夹击，1941年3月中旬，四师指示疏散淮上部队，开辟新地区。十旅遂决定越过津浦路，东进至五河之间的浍河两岸休整。二十九团(欠三营)为先遣队，首先穿过津浦路，到达浍河北岸。因濠城日军兵力增多，当地群众尚未发动，难以立足，遂又北渡沱河进入天井湖东北地区，与张爱萍部驻申集的1个营取得了联系。3月14日，旅主力东进抵津浦路东后，先遣之二十九团(欠三营)又奉命再西返涡北活动。18日，又接新四军军部电令再度东进。已抵濠城南瓦屋、张庄之先行西返的二营在返回时，遇濠城日军。二营避开敌人迅速渡河，又与由园宅集方向开来之敌遭遇。此时，三营赶来接应，将敌击溃安全归建。二十九团复进至天井湖东北地区。但该地区多是水网地带，部队不便机动。不久，十旅留二十九团少数分队坚持该地区斗争，旅主力于3月21日返回津浦路西潍河西岸活动。
4月20日，二十八团和三十二团接应、配合国民党一四二师四二五团陈锐霆部起义，在小郭家将随行的顽十四游击纵队一支队700余人歼灭。
4月25日，十旅奉命退出津浦路西，于5月底抵达皖东北地区。
十旅在淮上进行了一年的艰苦斗争，取得了一定的成绩。但3个月的反顽斗争在军事上基本是失利的。客观上，顽军以10倍于我之众向我进攻，我腹背受敌；主观上，未能利用敌顽矛盾和顽军内部矛盾，使我军过早地与优势之敌直接对抗，政治上、军事上处于不利地位。且缺少同敌骑兵作战经验，又错误地将主力分散在宽广正面上；加之某些指挥员也有轻敌蛮干、死打硬拼的思想，致使部队淮上反顽斗争失利。尽管我指战员顽强战斗，仍不能挽回豫皖苏边区的被动局面。
坚持皖东北抗战&
1941年5月底，十旅随四师进至津浦路东。为统一领导，华中局和新四军将皖东北地区划归四师活动区域。十旅在崔集一带稍事休整后，不久又赴洪泽湖以北及以东地区开展边缘区斗争。
二十九团活动于洪泽湖以北地区，在四师九旅旅长张爱萍统一指挥下，配合九旅、四旅参加了第二次洪泽湖战斗和上塘集战斗。以二营、三营一部在炮兵分队和警卫连配合下，向盘踞在成子湖的顽军王光夏部发起进攻，毙伤敌300余人。敌一部乘钢板划子在湖北岸上陆时，埋伏在北岸的一连突然出击，将百余敌全歼。二十八团活动于洪泽湖以东地区，打击敌伪力量，8月在宝应县三阳沟歼伪军1个营，俘伪300余人。尔后向运河南东陈圩进袭，配合我淮海区部队讨伐盘踞在陈圩之顽军王光夏部。
在此期间，担任掩护旅主力整训、对泗阳警戒的二十九团三营在参谋长张竭诚带领下，趁伪中队长接老婆摆酒设宴、寻欢作乐，放松戒备之机，突然袭击，拔除了泗阳县东南部杨旗杆伪军据点，俘伪中队长以70余人。
由于反顽斗争的失利和斗争环境的艰苦，部队中部分人员产生了悲观和消极埋怨的情绪，甚至发生了个别叛逃事件。二十九团团长王德荣对革命形势悲观失望，政治上动摇。杨旗杆战斗后，他借与被俘的伪中队长谈话之机，与其密谋相携叛变投敌，当上了伪泗阳县别动大队大队长，成了可耻的叛徒。
事件发生后，十旅抓住这一反面事例，及时在全旅部队中进行思想教育，消除其恶劣影响，稳定部队的情绪，增强了夺取胜利的信心。为了加强二十九团的领导，旅参谋长沈启贤兼任二十九团团长。
十旅主力随四师转移至津浦路东后，十旅后梯队伤病员300余人由队长张德胜(十旅管理科[四科]科长)率领，在路西辗转坚持数月。待大部分伤员养好伤后，在二十九团参谋长张竭诚率1个营前往接应下，于1941年8月底安全隐蔽转移至路东归建。
挺进淮海区，巩固与发展淮海抗日根据地
(1941年9月～1944年3月)
苏北地区北与八路军鲁南根据地毗邻，西、南与新四军皖东北、苏中根据地相连接，水陆交通便利。1939年春，日军占领了苏北全境，国民党江苏省主席、第二十四集团军司令韩德勤率10余万军队不作任何抵抗，退踞一隅。当地土匪蜂起，伪军猖獗，局面极其混乱，人民群众在动荡中颠沛流离。
我苏北党组织针对当地形势，积极发动与组织群众，建立抗日武装，开展游击战争。但韩德勤不抗日却积极反共，以10倍于我的兵力企图消灭我新四军。苏北形势空前严重。我党针锋相对，令黄克诚率八路军第五纵队于1940年8月进军苏北，先开辟了淮(阴)海(东海)根据地；又南进盐(城)阜(宁)地区，配合新四军苏北指挥部进行了黄桥、曹甸战役。“皖南事变"后，五纵改编为新四军第三师(黄克诚任师长兼政委)，又击退韩顽进攻，巩固了淮海区。1941年5月下旬，淮海军区成立，7月，盐阜军区成立，均归三师领导。7月20日至8月20日，三师粉碎了日寇对我阜宁地区的“扫荡”。苏北根据地初具规模。
挺进淮海地区，第十旅
归建新四军第三师
1941年9月，华中局和新四军决定，四师十旅与三师九旅对调，其旅、团编制、番号不变。为加强充实十旅战斗力，同时决定将四师十一旅三十三团1600余人编入十旅。十旅随即由皖东北向淮海地区挺进，归属三师建制。9月19日，在码头镇以西渡运河时，遭对岸顽匪阻击。十旅当即组织火力，掩护二十八团按旅部预先计划，组织突击队强行渡河。同时架设百余米长的浮桥，保障了部队的顺利东渡。二十九团三营进至泗阳来安以东，通过渔沟至众兴的公路时，与乘7辆汽车之日军200余人遭遇。三营立即展开，顽强抗击敌人的冲击，掩护旅主力通过公路。战斗异常激烈，营长张凤才不幸牺牲。三营毙伤日军近百人，将敌击溃。9月20日，十旅安全到达淮海区之古寨、钱集、陈圩、张圩、杨口地区归建三师，奉命兼淮海军区。
9月底，二十八团三营、二十九团1个营和独立旅1个团，由十旅旅长刘震统一指挥，向涟水北浅上集之敌发起攻击。经激战，伪军大部被俘，日军小队弃据点逃跑。二十八团三营在追击逃敌时，遭敌炮火袭击，伤亡一部，政委蔡永负伤。
10月8日，淮海军区奉命改组，十旅旅长刘震任军区司令员，原司令员覃健任十旅副旅长兼军区副司令员。三师八旅兼盐阜军区，七旅为机动部队。
同时，部队也进行了一次精简，一部主力地方化。十旅二十八团番号撤销，其一、三营并入二十九团(二十八团三营改编为二十九团一营二、三、四连，二连即现三四九团一连前身。)；二营于1942年1月充实到淮海特务团(独立团，团长兼政委蔡永)、滨海大队和沭河大队。二十九团一营缩编为本营一连(即现三四九团五连前身)。二十九团三营未变(其十、十一连为现三四九团八、九连前身)。
在日伪军大举向我盐阜区“扫荡”时，顽韩德勤趁火打劫，向我苏北区进犯。为打击东进之顽军，新四军集中二师四旅、三师七旅和独立旅共5个团兵力，在陈毅代军长统一指挥下，于10月10日发起了程道口战役。另以三师八旅、十旅和二、四师各一部打援。十旅进抵古寨、牛皮集、五里庄、丁集一线担任阻击大兴庄、张官荡顽军余士梅部增援的任务，并相机打击之。15日，我各部队开始扭清外围。18日，二十九团经激战攻克大兴庄据点，顽余士梅部被我击溃，向张官荡逃窜。一营在大兴庄北俘顽淮涟办事处40余人及其警卫连百余人。顽刘立卓部向我进攻，一营各连交替掩护，撤出战斗。兄弟部队亦先后攻取其他外围据点，程道口顽军陷于孤立。19日，二十九团和地方武装进至新渡口一带，与八旅二十二团严密控制新渡口，切断韩顽各部之联系，阻击西进增援之顽军。20日17时，我全线发起对程道口的总攻击，不到4小时，即获全胜，歼敌1400余人，仅顽首王光夏率百余人逃窜。我淮南、淮北、淮海和盐阜4块根据地被分割的局面大为缓解。
程道口战役后，10月22日，二十九团奉命北进至东(海)、灌(云)、沭(阳)地区，配合滨海大队打击顽徐继泰部。经10余次战斗，毙俘顽军500余人，迫使徐顽停止进犯，龟缩到灌东小潮河以东巢穴。
此后，我军又经一系列战斗，至1941年12月中旬，彻底粉碎了顽军对淮海区的进攻。
淮海区地方武装的建立与发展
苏北淮海区是我师各部队的主要诞生地。1940年7月，八路军五纵队(后改编为新四军三师)挺进苏北后，首先开辟了淮海区，先后成立了泗阳(1942年3月后改称泗沭)、沭阳、涟水、灌云、淮阴、宿迁、东海等县政府。1942年后，又增设宿北(10月脱离宿迁县成立)、潼阳(6月由沭宿海联防办事处改为潼阳县)两县和运河特区(1943年划归淮海区)。并建立了区、乡各级抗日民主政权，建立和扩大了各县区地方抗日武装。1941年三师又开辟了盐阜区，打开了苏北敌后抗日游击战争的局面。
1941年5月，淮海军区成立，覃健任司令员，中共淮海区委书记金明兼任政委，统辖7县地方抗日武装，共9个大队。其中泗阳(泗沭)、宿迁、东海、沭阳等县武装泗阳独立团、沂河大队、东海大队、沭河大队和1942年成立的宿北马陵大队，即是我师三四九团一、二营和三五一团3个营的前身。1942年11月，日寇发动对淮海区的“扫荡”。年底，我主力部队进一步实行地方化，十旅二十九团一部与上述地方武装合编成淮海区第二、第三支队，我师2个团(三四九、三五一团)的建制即正式成立。
一、泗阳独立团(今第三四九团一营前身)
该团正式成立于1941年，是由几个区小队逐步发展成县大队的，称泗阳县大队，县长夏如爱兼任团长，县委书记郭光裕兼任政委。日，顽固派王光夏指使特务在张小坝一带策划小刀会暴动，杀害我教导五旅筹粮人员数十名。泗阳独立团配合主力部队教导五旅十三团和南进一、三支队一部，将泗阳王集以东、石圩以北、里仁集以南数十里范围和胡集等地暴乱之小刀会会徒包围。经一天激战毙其百余，俘300余，其余逃散，平息了暴乱，并迫使泗阳北部道会组织大部分瓦解。
1941年10月，二十八团主力一部地方化，团参谋长晏盛明带一部分干部充实泗阳县独立团，并任该团团长。该团主要活动于泗阳、沭阳西南部和宿迁东南部。1942年底，编为二支队独四团。
二、沂河大队(今第三四九团二营前身)
1939年4月，宿北六区党组织秘密成立了我党第一支抗日武装“抗日青年自卫队”，胡振球任队长，后编为南进支队三团五营。1940年8月，胡振球、何启光等人从部队返回宿北，在墨芬塘、筛子一带，又在我地下党协助下，组建了宿迁民众自卫大队，共计20多人枪，胡振球任队长。10月7日夜，民众自卫大队配合宿迁东部的八大队，去收缴大刘墩李尉亭武装(国民党宿迁县长鲁桐轩部下)，因遭到窑湾日伪军的袭击，加之10月6日发生的许楼事件，宿北环境恶化而缴枪未成。民众自卫队和徐玉珍组建的沂河自卫队被迫撤至邵店西北悦来集。两队即合编为沂河大队，共40余人30多支枪，队长胡振球，政委晁福祥，在宿东一带活动。后又与张久峰中队合编。1941年，逐步发展到百余人枪，下半年又从区中队扩充2个连。接着又几次与顽军作战，充实了装备，战斗力逐步提高。活动于郭子店、大兴集、韩寨集、丁家嘴及泗、宿、沭地区。1942年底编为二支队独五团。
三、东海大队(今第三五一团一营前身)
1939年，苏皖特委从其所属的三团抽调宋耀南、李石青等部分党员干部赴东海县，在县委领导下组织了2个青年救国队，共70余人，后改编为县警卫连(三五一团一连前身)。卢锐同志在二区也组织起了50余人的区中队(三五一团二连前身)。该队以贫苦农民为基础，党员10余人。东海三区南岗乡也组织起了一支20余人10余支枪的武装。1940年，开明绅士蒋绍章出钱出枪，组织了一支帮会性质的地方武装，有70余人，因打日军坚决，通过统一战线与我合作。我党派党员徐俊章到该部任副连长(蒋自任挂名连长，并不主事)、崔连奇同志任指导员，1941年派廖振铎至该连任支部书记。徐、崔、廖3人逐步控制了连队实权，并将该连逐渐改造成为我党领导下的抗日队伍(该连即三五一团三连前身)。
当时东海地区情况混乱，敌、顽、我都在活动，力争控制权。1941年1月，趁我主力八旅进入东海县之际，县委于湖东口正式成立了东海大队，辖3个中队(连)。县警卫连编为一中队(连)、二区中队编为二中队(连)、蒋绍章的武装及南岗乡武装合编为三中队(连)，每个中队(连)70至80人，全队共200余人。大队长曹通三、政委李石青。活动于青伊湖之湖东、吴家集、房山一带，开辟根据地，建立政权，保卫麦收。1941年秋，东海大队并入沭河大队，改为该队第三营，辖七、八、九连，营长宋耀南，政委李石青、韩曙(稍后)。因为东海地区尚没有组成新的县级武装，三营仍在东海、沭阳之间活动。改编后，三营首战金堂伪据点。该据点70余伪军依托4个碉堡固守，经一夜激战，我将据点攻克，毙伪20余名。
夜袭大桑庄&
1942年元旦之夜，沭河大队三营(即东海大队)在营长宋耀南、教导员韩曙率领下，经30余里的急行军，于当夜24时将盘踞在距敌房山据点仅10余华里之大桑庄的国民党东海县县长董建华等40余人包围。连长卢锐率八连冲入大院。顽县长来不及穿衣，丢掉手枪和官印，躲进炮楼顽抗。我遂将炮楼火力封锁。但因我军装备很差，八连几次冲击，均无法突入敌炮楼。后改以火攻，将柴草抛集敌炮楼门口点燃，烧着门板，浓烟窜入炮楼。守敌呛得难以支持，在土匪刘大水增援兵力的接应下，凿破墙壁，仓皇跳下炮楼逃窜。我俘敌数名，缴枪十余支，无一伤亡。董建华和东海顽敌遭此一击，即龟缩在陇海路附近，嚣张气焰大减。
此后，三营又于青伊湖之牒子村击溃了向我根据地渗透之伪军200余人的进攻，保卫了东海根据地。继之，又袭击并攻克了城头据点，俘伪军80余人，缴枪百余支、八八炮2门，使东海、沭阳两片根据地连成一体，东西长40公里，南北宽10公里。年底，淮海三支队成立时，三营(东海大队)改编三支队独七团。
四、沭河大队(今第三五一团二营前身)
该大队成立早，基础好。我党山东分局苏皖特委在宿、沭、海地区组建海宿工作委员会后，于1939年10月建立了一支以党员为骨干的秘密抗日武装沭西青年救国大队(三五一团四连前身)。最初仅有13人，后发展到1个多连，但成分复杂，缺少干部。1940年8月，苏皖纵队第三支队抽调王世琳等7名干部充实整顿了队伍，即于沭阳县后河头村成立了沭河大队，内部番号是淮海军区独立团，编有3个连。队长王通吾、政委王世琳。直接归潼宿海县委领导。一连由青救队130余人改编，连长兼指导员林和风。三连的基础是我地下党员仲尚元带来的国民党常备队起义的1个排和部分地方势力，共120余人，连长仲尚元，指导员朱品先。一、三连基础较好，均建有党支部。二连为我收编的地方武装80余人，只有政指张世财一个人是党员，连长荣蟠岑(地方实力派头目，非党员)。部队以沭河、阴平区为中心，活动于宿、沭、东三县交界地带，建立抗日民主政府，发展抗日武装。
1940年10月，沭河大队首战城头。该据点有日军6人和60多名伪军，经常下乡“扫荡"，气焰嚣张。沭河大队选拔百余人组成奋勇队，趁夜偷袭，将敌四面包围，在伪军内线策应下，发起攻击。激战数十分钟，毙日军3名，俘伪军30余人，拔除了据点。日，沭西反动地主武装勾结顽沭阳常备大队长吴筱柴部发动第三次武装暴动，包围我沭宿海根据地中心区，攻击我党政机关。沭河大队与顽匪于阴平附近之张湾、后河头、麦墩等地奋战8天之久，固守待援。2月2日，八旅二十二团获此情报后火速驰援，与沭河大队对顽匪实施内外夹击，将其击溃，平息的暴乱，毙其40余人，俘250余人，缴枪600余支，解放了被敌占领的堆房、谭塞等村庄，巩固了沭宿海边区根据地。1941年春，沭河大队配合教导五旅及东海青救队围攻盘踞有地主仲金谭武装百余人、伪军1个中队的金寨土围子，经激战毙敌数十人，攻克据点。随后又3次攻打陈老庄，消灭地主武装500余人，活捉了大恶霸地主二官老，解放了陈老庄。此后，我继续打击敌伪，曾袭击敌主要据点。5月攻占了窑头，逐渐打开了局面。
1941年11月，十旅二十八团地方化时，团组织股股长郭永昌、组织干事韩曙等20多名干部及二营七连(由连长李金善率该连30余人)充实到沭河大队，七连编为沭河大队二连(现三五一团五连前身)，李金善任连长，陈国钧任指导员，加强了部队战斗力。后大队逐渐发展到400余人。主要活动于泗、宿、沭的砂礓河、沂河三角地区。
为了加强统一指挥，1941年11月，东海大队并入沭河大队，大队相当于团，大队长王通吾，政委王世琳，政治处主任郭永昌。原沭河大队改编为该大队一营，原东海大队改编为大队三营(另有程二营和仲四营，均系我收编的地主武装。后在艰苦的斗争中解体)。各部队仍在原地区活动，故习惯上仍称沭河大队和东海大队。后马陵大队亦归沭河大队指挥。沭河大队是沭(阳)新(安镇)地区抗日武装的主要力量。
扎埠反“扫荡”&
日，沭阳日军1个中队80余人、伪军三四百人及地方反动武装，会合高流伪军向我根据地进行“扫荡”。我沭河大队决定以积极的战斗行动歼灭“扫荡”之敌。副大队长吴大林率大队主力3个连，进到阴平西北。
11日10时，高流伪军中队遭我阴平区民兵顽强阻击，未至阴平即撤回。11时，沭阳之敌窜入阴平。但因会合未逞，敌不敢久留，14时许，即从阴平向庙头回撤。吴大林副大队长立即令三连向敌人射击，令一、二连迅速抢占扎埠村附近有利地形向敌展开攻击。敌遭我打击后，即离开公路沿我交通沟奔向扎埠，主力先我到达扎埠。我二连赶至后，立即向敌发起攻击，将地主武装大部击溃。但日伪军依托村落有利地形顽抗，二连攻击受挫。一、三连也加入战斗。我遂就地坚守。15时30分以后，敌2次向二连冲击，均被我击退。因负责断敌退路的县中队未能占领赶埠预定位置，大队令一连向赶埠一线运动，但遭到敌火力封锁。一连与敌人展开激烈战斗，在村西制高点上用大刀、长矛与冲过来的日军进行肉搏。副连长杨春乾带伤指挥战斗，二排尹排长被敌人包围，拉响了手榴弹与敌人同归于尽。一连浴血奋战，歼敌数十名，打退了敌人的3次冲锋。战后，淮海军区授予该连“钢铁连队”称号。在村南坟地据守的二连也与冲出村子的日军白刃格斗，并乘势冲入扎埠村内。敌人在烟幕掩护下向庙头方向仓皇溃逃。我乘胜追击，又歼敌一部。17时，战斗结束。
扎埠战斗我毙伤敌伪百余人(其中日军50余人)，打击了日寇的嚣张气焰，巩固了沭、新根据地，使敌人年余内未敢再向我进犯。此后，该部在敌后开展游击战，先后三打高流，围攻了张流庄、贤官亭、阿胡镇、西大周家、吴前圩子等地主土匪武装，共缴枪百余支，壮大了自己。到1942年春，每连都发展到130—140人，武器也由起初的大刀、长矛、土枪换成了套筒子、三八式、捷克式。1942年5月，东海大队与沭河大队协同，向敌沭东公路上之重要据点杨湾攻击。当晚，沭河大队从东主攻，东海大队各部从西侧助攻和打援。经一夜战斗，将据点攻克，歼灭伪军百人。年底，淮海区三支队成立，原沭河大队编为独八团。
五、马陵大队(今第三五一团三营前身)
1941年3月初，宿北党组织派朱荣昌在王子鲁、臧公盛等人支持下，于五区组建一支11人的抗日武装，过运河到邳南活动。后又回到宿北。7月，王子鲁等人展开政治攻势和心理战，吓跑了盘踞大冲设据点的恶霸地主臧公略30余人的武装。我即以大冲为据点，又组织起20余人开展武装斗争。1941年秋初，宿北环境恶化，我没有地方政权，敌伪经常“扫荡"，使我处于敌伪顽的夹击之中。王子鲁决定由朱荣昌率主力20余人撤至运河西活动。未几，又于9月返回宿北。王写信请徐玉珍来领导，徐从林场带过10余人枪，队伍发展到30余人枪。1941年底，宿迁县委书记晁福祥等领导在邵店和叶海子检阅了这支武装，因靠近马陵山，遂正式命名为“马陵大队”，徐玉珍和王子鲁分任队长和政委。日，在马陵大队和县委的要求和配合下，教导五旅袭击了马新场敌张凤文二十六支队。战斗一打响，马陵大队打入二十六支队的我内应陆永礼同志即率重机枪班14人战场起义，在我内外夹击下，战斗很快结束。我俘敌30余人，缴获的30余支枪全部交给马陵大队。这一仗给宿北建立革命政权奠定了基础。马陵大队也迅速发展，至2月底就扩大到百余人枪，并拥有2挺机枪，编为3个中队。战斗力也随之增强，活动于宿北广大地区，曾袭击了唐店伪镇长臧公贵。日，以马陵大队为武装后盾，在五、六、七3个区政权的基础上，正式成立了宿北行署抗日办事处。10月，宿北脱离宿迁县，改称宿北县。马陵大队于次年改编为淮海区三支队独九团。
展开反“清乡”、反“蚕食”
斗争，建设根据地
1941年12月，日本发动了太平洋战争，在中国，对国民党政权在政治上继续采取诱降为主的方针，并在军事上施加压力；对我党领导的抗日根据地则进行残酷的“扫荡”，以减轻对其主要战略要点、交通干线的威胁和对其兵力的牵制，进一步掠夺中国的丰富资源，实现其“以华治华”、“以战养战”的阴谋。为此，从1942年初开始，华中日军加紧推行“清乡”伪化和“蚕食”政策，运用政治、军事、经济、文化及特务等各种手段，对我苏北抗日根据地实行“全面清乡”和“蚕食”；苏北国民党顽固派亦紧锣密鼓地对我解放区进行骚扰破坏，使我苏北抗日根据地陷于极端困难的境地。
为了粉碎日伪对苏北的“蚕食”和“扫荡”及顽军的进攻，三师部队频频发动攻势，积极打击日伪，扩大反“扫荡”战果。与顽军进行坚决的斗争，配合全国打退了国民党的第二次反共高潮。1942年以来，日军不断向我盐阜、淮海两区域进犯，控制运河沿线，分割我苏北、淮北两根据地。针对日伪的“清乡”、“蚕食”和伪化企图，三师部队和苏北地方武装进行了频繁战斗。
月间，二十九团在沐灌一带活动，连续几次打击伪顽，制止其对我的蚕食，并击退了日伪军向南岗、李恒庄的“扫荡”。3月29日，又配合地方武装在李小圩击溃伪徐继泰部主力，毙俘170余人，狠煞了伪军的嚣张气焰，打开了灌东地区的局面。该团十一连在保卫淮海区领导机关战斗中，打退了日伪200余人的进攻。淮海军区授与该连“百战百胜”锦旗。
5月23日，伪匪500余人进犯宿迁县大兴集，四处抢粮。我宿迁沂河大队配合地方自卫队，与伪匪激战3日，捕获伪匪13人，并使40余人向我政府悔过自新。
7月间，十旅二十九团和七旅十九团在新安镇南进行大拐圩、小李集战斗，毙俘日伪军80余人，迫使其撤出灌一区。东海、灌云之日伪军在灌云六区之南岗、东余庄、小吴庄安设据点，二十九团对其实施强袭，连拔据点，毙俘日伪军80余人，迫敌逃回灌云。
国民党宿迁保安团及顽二十五、二十六支队策应日军“清乡”、伪化的阴谋活动，对我根据地大刘墩、棋盘、张库、朱圩、毛林、桥北镇等地疯狂扩张。8月20日，宿迁沂河大队与宿北马陵大队密切配合，经过一周的激烈战斗，取得了五战五捷的胜利，计毙伤顽匪80余人，俘12人，粉碎了敌顽再次伪化宿北的阴谋。
1942年8月，三师部队全面开展了整风运动。以“反对主观主义以整顿学风，反对宗派主义以整顿党风，反对党八股以整顿文风”为主要内容。各级成立了整风队，干部全部入队整风，以营以上干部为重点。部队进行正面教育，收到显著效果。同时部队开展大练兵，提高部队战斗力。为了减轻人民负担，保障供给，开展了热火朝天的大生产运动，开垦荒地。加强政权建设，协助地方发动群众，培养干部，建立各级抗日民主政权。在根据地内加强了治安和肃清汉奸匪特工作。瓦解敌军和争取友军。进一步深入动员和组织群众，破坏敌交通道路，拆毁炮楼和庙宇。挖掘交通壕(抗日沟)，开展打狗运动(以利我夜间游击活动)。根据地建设得到全面加强。
1942年11月初，苏北区党委成立，以统一淮海、盐阜两区党政军一元化领导。三师师长兼政委黄克诚任苏北区党委书记兼苏北军区司令员和政委。淮海、盐阜两个区党委改为地委，两个军区改为军分区，仍由十旅和八旅兼任。苏北区党委副书记金明兼任淮海地委书记和军分区政委，十旅旅长刘震兼任淮海军分区司令员，覃健任淮海军分区副司令员，十旅政委吴信泉兼任淮海军分区副政委兼政治部主任。机关实行精兵简政，党政军一元化领导，主力部队地方化。
11月7日，为纪念苏联十月革命，三师在阜宁西南孙河庄举行检阅竞赛大会。陈毅代军长、黄克诚师长等出席大会，检阅了三师各部队的军、政、文各项训练成绩，总结了经验教训，布置了反“扫荡”、反伪化等工作。
淮海区反“扫荡”，成立四个支队
1942年11月中旬，日军开始向我苏北根据地发动第三次残酷的大“扫荡”。但因其兵力不足，只能分区进行，先行“扫荡”淮海区，再“扫荡”盐阜区。11月15日，日军十七师团腾原联队步骑2400人、伪军三十六师七十二旅李实甫部等3000余人，采取分进合击战术，分八路合击我淮海区党政军领导机关所在地之小胡庄、张圩子。当日，我及时跳出敌之包围圈，顺利转移到泗沭地区。二十九团一部由杨口阻击、迷惑了敌人后，灵活机智地跳出其合击圈。敌合击扑空，便疯狂对淮涟地区及六塘河两岸大肆“扫荡"、“清剿”。三师主力部队和地方武装灵活转移，分散坚持，广泛开展游击战。或巧妙地跳出包围，在外线打击敌人，或从敌间隙返回根据地与敌周旋。
11月28日，敌人又一次出犯，在淮、涟、沐、宿地区辗转“扫荡”，反复“拉网”合击，“铁壁合围”，“梳篦式清剿”，依托公路安设据点，设立伪政权，推行伪化，分割封锁我根据地，实行灭绝人性的“杀光、抢光、烧光”的三光政策。我根据地军民即于12月间展开了对敌交通线的破击战。部队暂分散游击，消耗、疲惫、打击敌人，打破敌人的封锁。12月7日，二十九团袭击了徐桥伪据点。各县独立团或大队和其他武装也频繁打击出扰之敌，迫敌龟缩在据点内。
一个月以来，淮海区军民经数十次战斗，沉重地打击了“扫荡”之敌。但是，由于日军兵力、装备均优于我，我军势单力薄，致使淮海区沐海、沭赣、新宿、沭淮、沭宿、沭涟、沭新等几条主要交通干线共700余里的公路被敌打通，公路沿线增设日伪据点49处。我淮海区面积大为缩小，且被分割为数小块。其中沭、淮、涟地区尤甚。我党政军机关回旋余地大为缩小。部队也只能以连为单位活动，连日辗转奔波，有时一天要数度转移。我处于极端困难的局面。
一、成立淮海区第二支队、第三支队
淮海地委和军分区面对这一严重形势，为坚持敌后斗争，决定十旅兼淮海军分区机关只留下1个特务营，将主力二十九团和七旅二十一团一营与地方武装合编为4个支队，每个支队3个小团(相当于营)，每团4个连。淮海区划分为东灌沭、泗宿、潼宿海和淮涟4个区，建立4个中心县委，每区1个支队。第二中心县委管辖泗沭、宿迁两县和运河特区，第三中心县委管辖潼阳、宿北、东海三县。一支队(现一一六师三四七团)四支队(现一一六师三四六团)活动于东灌沭和淮涟地区。二支队和三支队即是我师三四九团和三五一团之前身。
二支队活动于泗沭、宿迁两县，辖独四、五、六3个团①。十旅兼淮海军分区政治部主任高农斧兼任支队政委和第二中心县委书记(不久高农斧赴延安学习，石瑛接任)，支队长张万春(稍后张万春调走，冯志湘任支队长，肖志松任副支队长。后张竭诚任副支队长)，副政委李少元，主任蔡永(稍后)，参谋长黄忠诚。独四团由泗沭独立团(即泗阳独立团)编成，团长王业奎(原团长晏盛明不幸于1942年夏溺水而亡)，副团长潘宗元，政委李干城(兼)，副政委王禹卿，主要活动于泗沭地区；独五团由宿迁之沂河大队与军分区部分主力(1942年秋由二十九团参谋长张竭诚带该团29名干部战士编入该部)合编而成，团长张竭诚，政委晁福祥(宿迁县委书记兼任)，副团长范振江，副政委刘赞洲，参谋长于恩华，主要活动于宿迁地区；独六团团部由二十九团一营营部和三营营部各一部分合编，4个连由二十九团一营一、二连和三营十、十一连编成(均系红军连，后二连与四团一连对换)，另有一个重机枪排。团长喻和坦，政委蔡永，副团长惠占标(后刘汉章)，随支队活动于泗、沭、宿三角地带，为主力机动部队。支队警卫连(特务连)由二十九团一营三连编成①。次年春，支队又增编警卫营(由区中队和原支队警卫连编成，后区中队调出，仍留原警卫连为支队警卫连)。
三支队活动于潼阳、宿北、东海三县，辖独七、八、九团。军分区副司令员覃健兼任支队长，第三中心县委书记章维仁兼任支队政委(后李少元)，副支队长宋耀南，参谋长王通吾，政治处主任王世琳(后刘赞洲)。支队组建于沭阳县阴平区张湾子村。独七团由沭河大队三营(原东海大队)编成，副支队长宋耀南兼任团长(后孙东初)，东海县委书记宋云龙兼政委，副团长崔维杰，副政委李登云，主要活动于东海地区。独八团由沭河大队一营(原沭河大队)编成，团长吴大林，宿北县委书记胡叔度兼任政委，副政委李石青，副团长卢锐，参谋长臧公盛，主要活动于宿北地区。次年春，由支队警卫连和2个区中队增编支队警卫营(后1个连留作三五一团警卫连，另2连调出，改编为潼阳独立团)，营长李金善，教导员韩曙。全支队计有二十九团骨干260名及二十八团等部骨干40余名。
各支队机关有参谋处：设作战、侦察、通信、管理参谋；政治处：设组织股、锄奸股、宣传股、民运股；供给处：设军需股、粮秣股、财务股、兵工厂、被服厂；另有卫生队。直属队有警卫连、炮兵连(1943年组建)、侦察班、骑兵班、电话班、警卫班。
由于实行党政军一元化领导，政委多由地方领导兼任，负责部队日常活动的主要是副政委：各支队领导干部主要由十旅及二十九团抽调充任，支队机关由十旅及二十九团机关和各县大队抽调人员组成。每个小团约三四百人，二支队共1399人，三支队共1328人①。武器基本齐全，以汉阳造和老套筒为主，每连装备有2至3挺机枪。各支队炮兵连配有2门迫击炮。
这一改编，适应了当时的斗争形势，利于坚持原地抗战，粉碎敌人的“扫荡”，淮海根据地得到迅速发展。主力地方化后，大大提高了地方武装的战斗力，为以后地方武装逐渐上升为主力部队打下了基础。至此，我师第三四九团、第三五一团的建制基本形成。
二、开展根据地对敌斗争
淮海区4个支队组建后，即担负起保卫淮海区的任务，并于日起再度展开了破击战。
在敌“扫荡"分割我根据地之时，宿迁国民党反动派石亚武、刘子声部配合宿北张凤余、马环等部共2000余人，进攻宿北。我九团(马陵大队)及宿北县政府被围攻旬日，后在运河西部队增援下始解重围，顽王光夏趁火打劫，于1943年1月初派遣所谓淮涟泗沭四县少将游击司令孙端，带着一批爪牙进占我泗、沭之后庄圩一带，与驻钱集日伪军沆瀣一气，袭击了我民主政权小庄乡公所。国民党顽固派的大肆破坏扰乱活动，更助长了敌伪的气焰，牵制分散了我对敌伪斗争的精力。我针锋相对，与之坚决斗争。六团经过侦察，掌握了孙端的活动规律。2月18日，六团趁孙端只带60名便衣特务回里仁集南孙庄老家活动之机，由政委蔡永率二连也着便衣，分散进入里仁集活动。乘敌不备突然发起攻击，于拂晓将敌包围，迅即突入村中。孙端等逃至小庄圩子，六团将其全部俘获。经当地政府审判，孙端被我处决。
为打通苏鲁交通，拔除东海城头敌据点，第三中心县委兼东海县委与我三支队研究决定，收复沭赣路，拔除沿线伪据点。我通过帮会关系，争取伪军一个班长做内应。1月30日晚，支队参谋长王通吾率七团从沙河出发，首先围攻东圩门伪军据点。内线伪军沈班长等乘换岗之机，打开据点大门。我攻击部队乘机而入，一举俘伪军)=个连67人，缴获长短枪78支，连夜将据点拆毁。伪据点被除，城头西城据点内日军十分恐慌，弃据点逃往牛山。苏鲁区交通咽喉上的障碍遂被我军打通。
1943年2月，日寇纠集2.5万余兵力，转而“扫荡"我盐阜区。淮海区武装遂主动出击，在交通线上发动攻势，切断敌前后方交通，先后攻克钱集、三岔口、小街等据点，强袭了胡集、陈桥、古寨、老张集等据点，有力地策应了盐阜区的反“扫荡”斗争。
1943年2月中旬，三支队七团团长宋耀南、政委李登云率部和东海大队乘势迅速包围了距沭阳城北8华里处的小街据点。该据点是敌人守卫沭城的重要屏障，由伪军2个大队约500余人驻守。我军以团团包围、困死饿跑的战法，在据点外围村庄的四周挖掘一条深沟，并以火力封锁，使日伪军出入极为不便。我又在周围村庄实行坚壁清野，断绝据点的粮草。沭城日军3次来给据点内的伪军运送粮食和物资，均被我七团及东海大队击退。2月22日，日军从沭城出动千余人，向小街据点押运粮食，被我军猛烈阻击在沭河畔，不能前进。久困之下，小街敌内无粮食，外无救援，军心大乱，不得不弃据点而逃。小街遂为我军收复。
“扫荡”盐阜区的日军在我军民沉重打击下，被迫于3月11日将其主力向淮海、苏中、淮北撤退。
向淮海地区撤退之日军第十七师团，沿途烧杀淫掠残酷“扫荡”，所到之处残垣断壁，一片废墟。3月16日晚，该敌一部配合南新集、淮阴日伪军900余人，“扫荡”我泗阳王集、小刘集地区。17日，敌人分九路合围张庄，二支队四团被敌三面包围，击退敌冲击。二连向西、三连向东突出重围。但团长王业奎及团部大部分人员仍被敌包围，遂利用房屋、围墙顽强抵抗。副团长潘宗元带二连立即返回，连续3次向敌人反冲击。二连遭受敌火力两面夹击，伤亡甚大，仍顽强战斗，有力地牵制了敌人兵力。团部大部分人员趁机突出敌围。留下的少数指战员掩护部队突围，打退了200多敌人的多次猛攻，终因兵力悬殊，全部壮烈牺牲。
宿迁反“扫荡”&
1942年冬，反“扫荡”战斗伊始，二支队五团团长张竭诚、副政委刘赞洲即率领经过充实整顿的五团担负起宿迁县反“扫荡”，维护苏北和山东的交通，保卫县委、县政府和人民群众的主要任务。他们与县委书记晁福祥、县长蔡贡庭共同研究制定反“扫荡"作战计划。“扫荡”之敌分进合击，占领了宿迁县城东北的大村方圩子后，五团避敌锋芒，转至外线与敌人周旋。抓住战机骚扰袭击敌人，威胁敌侧背，使其后方难以安定，顾此失彼。五团先后控制了大兴集、新庄、泰山、韩集等地区，卡断了宿(迁)沭(阳)公路，使敌难以在宿东和运河北安设据点渗透到我根据地中心区来。同时，五团采取积极行动，抓住战机，先拔除了宿迁县城东北5华里的卓圩子，歼敌伪60余人。继又歼灭了宿迁至新安镇之间的马圩子据点之敌70余人，并切断了敌方圩子中心据点运输线。敌在宿沭公路上之来龙庵安设据点，五团以小分队轮流袭扰敌人。待其疲惫时，日，五团向据点发动攻势，一连连长胡福录、马指导员和四连连长臧公盛、指导员孙双印带领一、四连担任主攻，三连在连长石子和、指导员方铎带领下负责打援，二连为预备队。经一夜战斗，我军攻克据点，俘伪军40余人。五团的积极行动使敌人在宿北之埝头集、宿东之来龙庵、邵店等地设据点蚕食我根据地的目的未能得逞。
不久，日军1个大队、伪军3个大队共1500余人，分由沭阳、宿迁、新安镇三路合击宿沭、宿新两条公路相交三角地带中心区我邵店、叶海子两个村镇。并在两地安设据点，企图打通宿沭公路，切断我华北与华中的联系通道。在兄弟部队的配合下，五团避敌锋芒，待3天后敌主力撤回，即以一、二连及邵店区大队一部攻击叶海子伪军1个加强中队；四连包围邵店日军1个小队，围而不攻；三连及区大队一部在邵店南阻击宿迁来援之敌。2月5日23时30分，五团发起攻击。一连、二连分别从东、南两个方向突入敌据点，敌主力退守地主大院的砖瓦房顽抗。我一、二连与敌逐房争夺，攻占该院，歼敌一部。伪中队长带十余人拼死突围逃向日军据点。邵店日军曾几次出援伪军，被我四连堵击。后见伪军突围，日军弃邵店而逃。我四连以火力猛烈追击，仅十余名日军随伪军窜回宿迁县城。宿迁援敌先头被我三连和区大队一部阻截，待其主力赶至邵店、叶海子时，我主力已完成任务转移。此战我毙日军10余人、伪军30余人，俘伪军50余人，缴获机枪5挺、其他枪70余支。我伤亡20余人。邵店、叶海子重新回到人民手中，我军民士气大受鼓舞。
2月12日，五团二连设伏袭击了龙埝出扰抢粮之敌，毙敌20余人，俘伪小队长以下10余人。1943年春节，五团经侦察，趁宿东卓圩子据点伪中队长等官佐、老兵回宿迁过年，守敌群龙无首、军心涣散之机，团长张竭诚、副政委刘赞洲指挥一连和二连二排连夜奔袭，全歼守敌40余人，平毁据点后安全返回。
五团在宿沭公路进行的一系列战斗，使敌人分割我根据地，断绝我华中、华北联系的企图未能得逞。
第五节& 淮海区夏季攻势
我苏北区遭敌第三次大“扫荡”后，地域缩小，斗争更加艰苦。为了恢复根据地，三师各部队在政治、军事等各项工作中采取了积极有力的措施。恢复党政机关和组织；开展春耕生产，放贷公粮济贫；建立游击政权掩护我军行动；总结反“扫荡”斗争经验；补充主力部队，扩建县区地方武装，整训部队；加强后勤工作，恢复小型兵工厂的生产；以游击战向敌展开全面连续反击，拔除据点，打击小股出扰之敌，破坏敌交通线，围困和袭击敌据点；动摇、瓦解伪军，孤立与消灭最顽固的汉奸死硬派。
我二、三支队为贯彻上述措施，一面整训部队，一面以集中与分散相结合之手段寻机作战，积极打击日伪。
1943年4月，日军第十七师团一部调出淮海区，而以战斗力较弱的第六十五师团第七十二旅团接防。日军为支持伪组织推行伪化，加强了出扰抢劫活动。而在淮沭公路之间和六塘河两岸地区，敌由于兵力不足，只在钱集及其附近驻有少数日军，其余据点均由伪军防守。据此，我十旅兼淮海军分区决心结合保卫根据地麦收，4个支队机动使用，集中力量以六塘河两岸和淮沭公路为重点，对敌发起夏季攻势。拔除孤立、薄弱及对我威胁较大的敌据点，积小胜为大胜，逐步扭转淮海区自敌大“扫荡”以来的严重局面。
从4月8日起，我军以突然袭击、实施强攻、围城打援、长期围困等手段，不断拔除伪据点。沭宿海地区的三支队先后攻克了沭河以北安峰山地区之陆楼、李圩、过沟墩等据点，歼敌一部。5月5日，五团在沭河以南攻克宿新公路上之晓店子据点，毙伤伪公安局长以下20余人，俘伪中队长以下40余人，缴获步枪40余支。二支队另一部袭击了伊仇店、丁集之敌，毙伤日伪军10余人。
塘沟战斗(姜庄、王庄阻击战)
&各支队经过一个多月的频繁战斗，给敌人以沉重打击，扩大了我淮海区的回旋余地。日，十旅兼淮海军分区集结主力部队准备发起塘沟战斗。塘沟镇是沭阳县抗日根据地中心腹地。六团协同一支队和旅特务营(原二十九团三营一部)及地方武装担任围歼塘沟之敌任务。六团于裴圩出发，通过钱集与胡集之间公路，进至马厂以南8华里之耿桥、耿东南庄一带集结，准备阻击援敌；三、四支队及七旅二十一团一部分别在沭北地区和淮涟地区对敌连续5天袭击，以牵制敌兵力，策应塘沟战斗。5月16日，一支队和旅特务营向塘沟发起攻击，并展开政治攻势。伪联防主任封锦成被迫率200余人于18日晚向我投降。我遂占领南圩，即对北圩之敌施加压力。与此同时，16日8时，伪联防主任金绍九匪部60余人，由钱集向北窜扰，被我一团击溃。20日夜，敌由新、浦、淮、涟等处抽调兵力，避开我主力二十团，于21日晨汇合钱集、陈圩之敌，共日军250余人、伪军300余人北上增援塘沟。敌人绕过我一团预筑之三官殿阵地向东北进犯。7时许，六团一、二连及重机枪排在团长喻和坦指挥下，在姜庄、王庄及路沟将敌阻击。敌在7挺机枪掩护下，疯狂突击。二连连长杜存典率部迅速抢占了赵庄，将敌迎头阻截。政委蔡永指挥三、四连向敌后卫猛攻，将敌由北姜庄逐出。六团将敌500余人压缩至赵庄以南、张庄以北一条宽阔平坦的壕沟里，使其头尾难顾、进退维谷。敌人3次向二连阵地冲击，我指战员依托阵地，坚持抵抗，奋力将敌击退。全连也付出较大伤亡，战斗激烈。三、四连在敌侧后积极展开攻势，不断杀伤敌伪。敌一部从我设防的两个村庄间隙突过，攻占了张庄我一连前沿阵地，直扑塘沟。团长喻和坦立即令配置在二线阵地的一连以2个排发起反冲击，冲入敌群，与敌人展开了白刃格斗，阻敌深入。战况异常激烈。敌另一部从我一连侧翼楔入，进至离塘沟仅2公里处，被围攻据点的一支队逐回张庄。下午，我向张庄之敌发起2次进攻。因敌火力猛烈且施放毒气，我未能立即解决战斗，六团团长喻和坦负重伤。我即以一、三、六团将敌包围并与之对峙。黄昏，援敌丢下尸体狼狈逃窜。塘沟北圩之敌乘我专注打援敌之机向沭阳逃窜。塘沟遂告解放。
此次战斗我毙伤日伪军150余人，打开了沭阳东南地区的斗争局面，使沭阳根据地连成一片，彻底粉碎了敌分割我淮海区，封锁淮海、盐阜两区通道的企图，震慑了敌伪军，鼓舞了军民士气，提高了我党我军的威望和政治影响。战斗中，六团英勇顽强，毙敌甚众，出色地完成了阻援任务，所属4个连均被十旅兼淮海军分区授予“战斗模范连”称号。二连连长杜存典、指导员温海中，四连连长曹玉贵被十旅兼淮海军分区授予“战斗英雄”称号(甲等战斗模范)。
为了扩大夏季攻势战果，淮海区各支队迅速向各区、县之敌据点发起进攻。
万匹位于沭城北15公里，是沭赣公路上敌之重要据点。守敌为伪军张化南部70余人及伪区、乡公所武装30余人。敌筑有3个10米高的大炮楼、5个小炮楼、6个地堡，四周有3米高的围墙和3米宽的外壕，设有一道鹿砦，工事坚固。
日，三支队与七旅二十团在沭河以北之沭赣公路南段及两侧向敌发起进攻。为打开东海、宿北局面，打通一、三支队的联系，保卫麦收，我决心以三支队攻克万匹据点。麦收前，七团先行进入沭赣线以东，配合县、区政府建立了游击区。三支队以八团担任攻击任务，七团和旅特务营及沭河区武装在万匹四周负责阻援。2日夜，八团冒雨行军3个小时，一、四连在万匹至沭阳的公路上设伏，二、三连隐蔽至万匹南之香弯的田地里。23时，已被我内线争取过来的敌岗哨发出信号，放下吊桥。部队隐蔽通过吊桥，将敌主要据点包围。司号员张文学负伤后忍痛躺在地上吹响冲锋号。号声一响，八团迅速发起猛攻，很快将几个炮楼据点的伪军俘获。随即冲进主炮楼，将围在麻将桌前仍在发愣的伪中队长仲照赞等几名伪军官和姨太太全部俘虏。经4小时战斗，我全歼万匹之敌，毙伪军20余人，俘80余人，缴枪80余支。
4日，七团掩护3000群众破坏了万匹通往沙河埝的公路，切断了敌人这一重要运输线，并于当日中午击退了由沭阳增援万匹之敌300余人。
1943年6月初，东海县小麦开镰。敌人以桑墟据点为依托，出动日军200余人、伪军300余人，蜂涌至下湾一带抢麦。我七团与赶来支援的八路军一一五师教二旅钢八连及东海大队一道，隐蔽在桑墟南3华里的刘寨一带，占据有利地形，打击抢麦之敌。敌人多次冲击，被我顽强击退，前后激战7个小时，毙伤敌百余人。敌人狼狈逃回，再也不敢出据点抢麦子了。
此后，三支队又2次攻击位于新河区的鸭河据点。第一次我以优势兵力拔除据点，俘伪军数十人。稍后，日军又在此重设据点，八团再次围攻，毙伤日伪军30余人。次日，敌以部分兵力偷偷溜出据点，穿上便衣在我必经之路上设伏。八团遭伏击仓促应战，奋力抵抗，给敌人以一定杀伤后，以一部兵力掩护，主力及时撤出战斗。
7月31日和8月1日，三支队七团继二十一团7月6日拔除蒋圩据点后，再克方墩圩、黄圩等据点，与黄圩之敌激战5个小时，击退了敌人的3次增授，迫敌弃圩逃入沭阳城。东海地区的形势有了好转。
大王庙战斗&
1943年7月，宿迁之敌与我争夺宿东的控制权。敌派出1个大队，抢占了县城东、运河北十余里的宿东要地大王庙，以庙堂为依托构筑工事，图谋修通宿沭公路。敌主力撤回县城后，留伪军1个中队约百余人据守。我二支队在副支队张竭诚指挥下，以六团团长刘汉章、五团团长范振江各率本团2个连围攻大王庙和准备打援。攻击部队熟悉道路，行动隐蔽迅速，直至六团第一梯队连翻越外壕，爬上大庙院墙时，敌人始发觉。突击连直扑大庙正殿，敌人惊慌失措，陷入一片混乱，仅有1个排仓皇应战。五团四连也迅速从东北角突破冲进大庙。伪军主力未及展开即被我歼灭。我2个连肃清残敌，立即平毁据点，释放百余名修工事的民工。此次战斗我毙伤伪军20余人，俘70余人，缴获机枪2挺、其他枪支70余。我伤亡10余人。
日，二支队在沭河南再次包围敌中心据点方圩。该据点有1个中心大炮楼和4个小炮楼。此前，二支队曾几次包围方圩，但因兵力不足，没有重火器，都未能将其拔除。此次我以围困手段，断敌粮秣，迫其不战自溃。沭阳之敌200余人运送粮食前来增援，我五团四连途中予以截击，毙伤敌30余。此时，方圩之敌寻枪声前去接应运粮之敌，我四连两面受敌，五团团长范振江急令三连打击据点出应之敌。四连集中兵力阻击援敌，敌遂弃粮而逃。方圩之敌因粮食无着，亦于l9日弃据点向沭阳逃窜，方圩遂告解放。
8月，二支队以六团为主，先后围困了胡集、马路口、李圩等据点，胡集是沭(阳)淮(阴)公路上一个较大的据点，有伪军百余人据守。六团强攻一夜，因无重火器未能突破。我即对敌再行围困，断敌与外界的往来，并以死狗堆放据点四周以“臭狗阵”将敌人逼出了据点。14日，趁敌撤逃之际，我歼其一部，遂将据点拔除，沭淮公路钱集至沭阳段被我切断。马路口有伪军50余人，我将其包围后，从阵地向据点挖掘交通壕，直至敌工事之下。守敌惧歼，遂弃据点而逃。
8月5日，九团配合四支队攻克悦来集据点，俘伪军38人。
8月，三支队七团围攻佃湖据点，伪军据工事顽抗，我几次攻击未克。后敌据点内厨房作饭失火，阵脚自乱。七团乘机冲入据点，一举将伪军全歼。
&钱集是沭、泗、涟中心之水陆交通枢纽，是敌分割我淮海区各支队活动地区的中心据点，驻有日军一部，伪军数百人。自夏季攻势以来，我接连攻克敌伪据点已使钱集日陷孤立。淮海军分区决心集中主力乘胜发动以钱集为中心的强大攻势。二支队担任围攻钱集的主要任务。
二支队在冯志湘支队长和石瑛政委的指挥下，以五团迂回包围钱集东北之王庄伪军；六团占领钱集东侧土圩，准备抗击日军据点的出援之敌；四团三、四连从西、北两面攻击钱集。日深夜，主攻连趁夜暗翻过土围，逼近钱集街区，与伪军巡逻队交火。随即展开攻击，占领大部分街区。伪军退守高大坚固炮楼，与我对峙。我以三连在正面佯动，而集中工具加强四连，从街区房屋中打开通道，攻击前进。
次日晨，日军40余人在其据点火力的支援下，沿六塘河两岸向钱集增援，王庄伪军也以火力为日寇助威。日军以猛烈炮火向六团一、二连和五团三连发起了3次猛攻，并施放大量毒气。我指战员冒着毒气顽强战斗，打得日军狼狈窜回碉堡。10时，四团四连打通了墙洞，逼近炮楼脚下。在我强大攻势和迫击炮的打击、威慑之下，钱集伪军大队长以下百余人被迫缴械投降。我克复钱集，王庄伪军不战自退。日军据点之敌也在淮阴敌伪接应下仓皇南撤。与此同时，一、四支队也攻克了汤庙、钱三合子。
臭狗阵逼退“三忠”&
1943年7月，为了策应钱集战斗，三支队支队长覃健率七团、八团一部围困了沭阳县境内沭城镇北20公里之桑墟伪据点。在该据点盘踞着汉奸、大地主张兴忠、张盛忠、张汉忠三兄弟的伪军大队时常四出抢劫掳掠，周围百姓称之为“张三忠”，对其恨之入骨。我从7月底开始，即将据点围困，并以七团进行了几次强攻。因据点设防坚固，我缺乏重火器，均未奏效，且部队伤亡较大。遂又采取挖地道爆破、用土“火箭”和土炮攻击，均未奏效。战斗中，副支队长兼七团团长宋耀南负重伤后牺牲。
七团遂改变战术，对敌实行“长围久困”。当时根据地正在开展打狗运动①，七团和地方政府动员群众掀起打狗高潮。3天时间，即将1000多只死狗投放在敌据点周围。三伏盛暑，死狗很快腐烂，臭气熏天。只几天时间，即将据点的伪军熏得恶心脑胀，水喝不进、饭吃不下，全身浮肿。敌人几次想趁夜搬走死狗，都被我围困部队火力阻止。19日，沭阳伪军400余人企图增援桑墟，．也被七团击退。“三忠”黔驴技穷，被迫要求与我军谈判。为以利今后进行争取、瓦解伪军工作，在其承诺放弃据点，保证今后不再勾结日伪对我根据地进行骚扰破坏的条件后，支队首长指定一条路线让其撤出桑墟。“三忠”于被围困的第28天，8月20日夜，弃据点窜回房山。我收复桑墟。战后，淮海军分区授予七团“长围致胜”锦旗一面。
钱集、汤庙、钱三合子、桑墟等据点克复，敌分割我淮海区的主要交通线沭淮公路被我斩断，沟通了我各支队联系，扩大了我军活动地区。
日至21日。七旅一部、二支队五团、三支队八、九团共2000余人，发起宿北战役，毙伤日军98人、伪军130人，俘伪军149人，缴获长短枪178支、轻机枪5挺。
夏季攻势期间，二支队六团还进行了耿庄战斗；五团在宿北进行了王帆圩战斗；四团进行了大李庄战斗；三支队进行了沙堰、城头战斗。至8月20日，历时130天的淮海区夏季攻势胜利结束。全区部队共作战223次，攻克据点36处；毙伤日军340人、伪军129人；俘伪军1500余人；争取伪军反正投诚10起共1100余人；缴获长短枪1
000余支、掷弹筒4具、自行车25辆、粮食400余石及其他军用物资。伪军逃亡达2000人以上。二支队攻克了方圩、晓店子、江圩、耿庄、邵庄、叶海子、龙王庙、钱集等据点；三支队攻克了万匹、方墩圩(茅墩)、黄圩(黄道口)、马场口、佃湖、桑墟等据点。全区军民在攻势中创造了改迫击炮为平射炮进行攻坚；以“臭狗阵”、“填井断水”等办法围困据点，迫敌逃跑，在运动中加以歼灭以及围点打援等好战法。各部队加强了政治攻势，进行战场喊话和动员伪军家属喊话瓦解伪军。夏季攻势我军的胜利，使六塘河两岸及东海、沭宿部分地区人民重获解放，恢复了70多个乡的民主政权，沉重打击了深入我中心区推行伪化之敌，斩断了企图分割封锁我淮海区的沭淮、沭赣、沭杨(口)、泗沭等公路，使淮海区连成一片，从而扭转了淮海区的整个局面。
在夏季攻势中，各支队的军工所(兵工厂)也得到了锻炼，生产技术和能力都有相应的发展。攻势之初，二支队六团准备攻打位于我根据地中心的伪军据点张圩子。因为时间紧迫，支队长冯志湘要求支队军工所一昼夜赶制400枚手榴弹。当时，我军还没有固定可靠的后方，70多人的军工所为躲避敌人的袭扰和“扫荡”，经常转移。即使在安定环境中，通常一天也只能制造百枚左右。为了赢得战斗胜利，所长易坤带领全所连夜开工加班赶造。当夜，距军工所驻地仅10公里的韩集之敌突然来袭，二支队急调2个警卫排支援军工所。负责供给处工作的粮秣股长赵永胜指挥全所在警卫排的掩护下，直到敌人即将进村的最后一刻，才放下工具，抬着全部家当迅速转移。红炉班炼铁炉里的铁水来不及冷却，战士们抬着火红的炼铁炉，冒着被铁水烫伤的危险，跑步转移。刚一脱离危险，全所又立即支起家什，开足马力一刻不停地继续工作。第二天，终于在战斗之前赶制出来了400枚手榴弹。当晚19时，六团用这些自制的手榴弹夺取了战斗胜利。三支队兵工所在指导员李根禄领导下，加强了力量，提高了修、造能力，能将迫击炮改造为平射炮，制造手榴弹、枪榴弹，装配子弹，为战斗胜利作出了贡献。
反击顽军，粉碎日伪“治安肃正”
1943年秋，国际形势发生了重大变化，欧洲战场苏军节节胜利，纳粹德国日趋灭亡。日本在太平洋战场亦遭沉重打击，败象已露。日寇一面不得不从中国抽调兵力加强太平洋战场，另一面也加紧了对我解放区的“扫荡”和对国民党的诱降。在淮海区，敌以七十二旅团所辖4个独立大队及部分伪军对我进行报复性的局部“扫荡”。8月21日，我夏季攻势刚一结束，日军1300余人纠合伪军3000余人即分兵五路向我沭泗淮、淮涟灌地区扑来。我军民英勇抗击，给日伪以沉重打击，至26日，粉碎了敌人的“扫荡”。但敌人在“扫荡”中于沭淮公路、六塘河西侧增加了2个中队和伪苏淮特区保安团千余人的兵力，重新安设了塘沟等16处据点，修复了沭淮及胡(集)塘(沟)公路。沭淮地区的形势再度紧张。此时，正值国民党反动派发动第三次反共高潮。苏北顽军与日寇相互勾结，对我解放区发动进攻。我淮海区军民在再次粉碎日军“扫荡”的同时，为了打破日顽对我夹击的阴谋，对顽军发动了秋季攻势。
日至21日，我二支队五团和三支队全部及七旅二十团发起了宿北战役，与国民党顽固派郭霞轩游击第九纵队在运河东岸的堰头、窑湾附近展开了历时一周的激战。我军收复了沂河两侧的马圩、花林场、高场、陈圩、房家、官庄、姜庄、王楼等8个据点，击毙顽军第二十六支队队长马环，生俘顽军300余人。宿北战役的胜利，恢复和开辟了纵横20公里的抗日根据地，彻底粉碎了国民党顽固派的疯狂进攻。
当我与顽军作战时，日军一面鼓励其向我进攻，一面出兵进犯，进行策应。
9月16日，我军击退了由窑湾增援马圩的日伪军200余人。并阻击了由东鲍圩增援王楼的日伪军150余人，共毙日军30余人、伪百余人，毙伤增援江圩、王场、高楼的日伪军一部。与此同时，二支队四、六团与七旅十九团4个连、四支队十团及旅特务营等对进攻我淮海区的顽军国民党游击第二纵队赵子玉、戴传道等部实施反击，与顽激战于众兴、来安、葛集三角地带，歼其大部，俘顽泗宿游击总指挥戴传道及伪团长赵坤以下210余人。
9月19日，宿城日伪军300余人“扫荡”宿北，接着又两犯骆马湖。七旅二十团、二支队五团闻讯立即出动，但等我赶到时，敌已占领晁场工事，居高临下向我射击。我军被迫以反冲击对敌实施强攻，与敌短兵相接，重创该敌，毙伤日军80余人。我亦伤亡20余人。此后，五团三连在连长石子和带领下，袭击了敌人准备安设据点的宿北榆树圩子，粉碎了敌人的企图。
宿北战役期间，八团一连协助地方武装反“扫荡”，在高流镇被敌包围。团总支书记韩曙果断指挥一连趁敌尚未完全包围之际，立即突围。连主力奋力猛突，虽伤亡10人，但很快冲出敌人包围，并歼敌一部。一连的5名哨兵和数名民兵被敌包围在镇内，遂与敌人逐屋逐院周旋，激战终日，毙敌20余人。当夜，被围人员巧妙突出重围胜利归队。宿北战役后，八团荣获淮海军分区授予“三征三捷”锦旗一面。
在我军的坚决打击下，日伪军配合国民党顽固派夹击“扫荡”根据地的阴谋被彻底粉碎。与此同时，我盐阜区八旅等武装也展开了讨伐徐继泰顽军战役，击退了徐部进攻。至此，国民党顽固派在苏北地区的反共高潮，被我苏北军民彻底粉碎。
淮海区日伪遭我连续打击后，因兵力不足，被迫放弃集中兵力合击的计划，代之以推行“蚕食”性质的所谓“治安肃正”运动。“蚕食”与“扫荡”不同，“扫荡”以军事行动为主，集中兵力分进合击一两个地区，有一定阶段性；“蚕食”则采取逐步伪化的方式，从日伪军驻地向四周扩展，逐步侵蚀抗日根据地。1943年1O月，伪淮海省绥靖长官郝鹏举就任后，即以淮阴、淮安、涟水为中心，在淮涟边缘地区安设了数座据点，并占领了陇海路南侧的城头，妄图3个月内占领苏北全境。为了扩大反“扫荡”的胜利，粉碎敌人的狂妄计划，10月，在敌人刚刚出动时，淮海区即开展了反“治安肃正”的斗争。
在淮涟边缘地区反击连连告捷之际，活动于沭阳以北之三支队八团，于1O月11日攻克了沭河北之沙埝据点，歼伪军200余人。接着又于13日攻克黑石碑据点，俘伪军20余人。
10月26日，二支队击溃胡集出扰之敌，毙伤日伪军百余人。此后，六团团长刘汉章率四连乘夜攻击八集伪据点，歼敌40余人，将据点拔除，缴获机枪3挺、步枪40余支。九团在宿北墨河区攻克埝头、双庄据点，把墨河区扩大到墨河以西地区。
11月29日，二支队一部和三支队九团向新(安镇)宿(迁)公路之敌发起攻击。九团三连将公路西侧黄店据点包围3天，王圩、埝头、瓦窑敌一部出动增援，被九团击退，俘伪军27人。当夜我攻克黄庄，歼伪70余人，缴获轻机枪1挺、迫击炮1门、步枪52支、手榴弹百余枚。
宿迁大汉奸高效堂杀害我同胞，民愤极大，九团决心为民除害。但高平时住在大圩子据点里，很少回家。12月3日，九团侦知高效堂带小老婆回家，即出兵围攻龙泉沟、西上庄据点，歼伪军50余人。随即，三连全部出动，包围了高效堂住宅，将其活捉。连长石子和代表民主政府将高效堂当即正法枪毙，当地百姓拍手称快。此后，九团夜袭十二道沟伪据点，全歼伪军1个连90余人。稍后，又将一支地主土匪武装十余人缴械遣散，将其首领地头蛇枪毙正法。12月4日，二支队五、六团各一部袭击了宿北大广庄，仅10分钟即歼伪1个中队，毙伪19人，俘伪29人，缴枪26支。12月中旬，三支队集中兵力，以七团主攻马圩，歼伪70余人。
与此同时，其他兄弟部队也予日伪军沉重打击。经2个月战斗，敌人苦心经营的第一次“治安肃正”计划即宣告破产。
敌人不甘心失败，对伪军加以整顿，采取固守据点，奔袭合击，策反国民党武装，对我局部地区反复“扫荡"等手段，推行伪化，再次实施3个月“治安肃正”计划。
新年前夕，为彻底粉碎敌人的“治安肃正"计划，淮海区在上级统一部署下，发动了年关攻势。
12月29日，三支队七团坚决阻击了沭阳伪军500余人的进犯，毙伤伪大队长庄玉以下日伪军50余人，将其击溃，并乘胜攻克了冯庄伪据点。战斗中，七团团长孙东初不幸牺牲。30日，一支队一部袭击了史集伪据点，毙俘伪军20余人。
日，二支队队长冯志湘、政委石瑛指挥二支队六团4个连、四团2个连、支队特务连及运河特区4个连和民兵一部再次包围史集据点，并2次击退大兴集、众兴增援之敌。17日，将敌逼进中心炮楼。我军从外围向敌炮楼挖地道，并用手推车蒙上湿棉被和土，做成“土坦克"，在迫击炮平射火力支援下，连续攻击，并向伪军喊话。在我军事、政治攻势下，守敌求援无望，粮食断绝，军心动摇，伪中队长被迫率部61人向我投降。我亡3人伤14人，缴枪44支。尔后，二支队挥师北上，六团团长刘汉章率一、二连将新集伪据点包围，向敌发起猛攻。激战2个小时，我军突进土围子，全歼伪军1个中队，缴枪数十支。接着，二支队又克王庄伪据点。两次战斗，共俘伪军230余人，控制和破坏了沭淮公路。
与此同时，三支队七团于1月16日冒大雪袭击城头据点。七团以2个连在葛庄打援，另2个连包围城头。我事先争取了伪军内线，但因天下大雪，道路泥泞，部队到达城头时已过约定时间。七团果断坚持原计划，由2名内线引导，以勇猛动作迅速突进据点，占据各炮楼，将伪军堵在宿舍内。仅15分钟，全歼伪军中队长李庭芝以下120余人，缴枪120支。伪军官仍围坐在麻将桌前打麻将，就稀里糊涂地当了俘虏。城头被克，威胁了敌之陇海路交通，敌由新安镇和陇海路向南扩张计划随之破产。
1月中旬，三支队对陇海路南所谓“伪化区”的边缘地带发起了进攻。九团首先占领了埝头的北圩、南圩、瓦窑3个据点，击退了日伪军的2次增援，迫使埝头大圩据点伪军逃窜。八团第五次袭击了高流据点，经激战，击退了新安镇500余日伪军的增援。农历腊月23日，三支队八、九团乘过“小年”敌松懈麻痹之机，袭击朱湾据点，歼敌大部。战斗中，七团副团长崔维杰中弹牺牲。
2月间，王荫悟、张凤梧等国民党地主武装各400余人先后投敌。17日，二支队主力于沭阳东北之官田包围、击溃了王荫悟部，俘王荫悟以下百余人。张凤梧部大部被四支队歼灭。3