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深圳聚电智能科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于深圳聚电智能科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复主办券商
二〇一六年十月
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
关于深圳聚电智能科技股份有限公司
挂牌申请文件第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵司《关于深圳聚电智能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，安信证券股份有限公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：
（本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，“项目组”专指安信证券聚电智能项目组）
反馈意见所列问题
分别列示反馈意见之各小题
宋体不加粗
对反馈意见所列问题之回复
对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露
一、公司特殊问题
1、请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
公司在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、关联方及关联方交易
情况”之“(三) 关联方交易”之“2、偶发性关联交易”补充披露的情况如下：
“（1）报告期初至申报前，公司实际控制人肖彤、关联法人深圳市聚电数码科技有限公司、深圳市欧瑞斯数码科技有限公司与本公司由于资金周转等原因，存在占用公司资金的情况。具体情况如下：
月，公司未发生关联方资金占用。
本期拆出金
月末占用余
581,427.67
581,427.67
358,690.54
358,690.54
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
581,427.67
358,690.54
581,427.67
358,690.54
本期资金拆出发生的具体时间和内部决策程序：
关联方名称
发生具体时间
内部决策程序
是否违反相应
承诺和规范
董事长审批；2016年6月
14日召开了董事会审议
通过了《2014年1月至
深圳市欧瑞斯数码
2016年4月报告期内关
科技有限公司
2016年3月、4月
联交易议案》；2016年6
月30日召开股东大会审
议通过了《2014年1月至
2016年4月报告期内关
联交易议案》
截至日，肖彤已归还全部占款581,427.67元；截至本公开转
让说明书签署之日，深圳市欧瑞斯数码科技有限公司已归还全部占款358,690.54
元，公司不再存在关联方占款情况。
2015年期初
本期拆出金
本期拆入金
末占用余额
5,741,827.67
5,160,400.00
581,427.67
1,522,215.15
335,696.46
1,857,911.61
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
1,522,215.15
6,077,524.13
7,018,311.61
581,427.67
本年度资金拆出发生的具体时间和内部决策程序：
关联方名称
发生具体时间
内部决策程序
是否违反相应
承诺和规范
2015年4月、5月、 董事长审批；2016年6月
6月、7月、8月、9
14日召开了董事会审议通
月、10月、11月、12
过了《2014年1月至2016
年4月报告期内关联交易
议案》；日
深圳市聚电数码科
2015年2月、3月、召开股东大会审议通过了
技有限公司
4月、6月、7月、8
《2014年1月至2016年4
月报告期内关联交易议案》
本期拆出金
末占用余额
643,915.32
1,632,855.54
754,555.71
1,522,215.15
643,915.32
1,632,855.54
754,555.71
1,522,215.15
本年度资金拆出发生的具体时间和内部决策程序：
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
关联方名称
发生具体时间
内部决策程序
是否违反相应
承诺和规范
董事长审批；2016年6月
14日召开了董事会审议通
2014年2月、3月、 过了《2014年1月至2016
深圳市聚电数码科
4月、5月、6月、7年4月报告期内关联交易
技有限公司
月、8月、11月、12
议案》；日
召开股东大会审议通过了
《2014年1月至2016年4
月报告期内关联交易议案》
公司第一届董事会第三次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了
《2014年1月至2016年4月报告期内关联交易议案》，亦对关联方资金占用及
清理情况进行了确认，确认上述资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
公司实际控制人及其他关联方分别出具相关承诺声明，承诺将严格遵守《公司法》等法律、法规的规定，遵守《公司章程》及公司相关管理制度的规定，不以任何方式违规占用公司资产，不违规要求公司提供担保。”
【主办券商回复】
核查手段：
查阅公司报告期初至反馈意见回复出具之日的账簿；抽查公司报告期初至反馈意见回复出具之日的银行流水、会计凭证；抽取大额往来，查验银行回单，核对金额与挂账单位是否与银行回单一致；对与控股股东、实际控制人及关联方期末往来款余额进行函证；与公司实际控制人、财务人员访谈，了解其是否控制其他企业，是否存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形等。
核查过程：
根据公司实际控制人提供的关联方名单，主办券商核查了公司报告期初至反馈意见回复出具之日的账簿、银行流水、会计凭证等资料，获取公司已开立银行深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
结算账户信息清单，核查报告期初至反馈意见回复出具之日公司所有银行账户均已在账内核算；检查银行账户流水，对公司所有银行账户的流水进行了检查，逐笔核对与控股股东、实际控制人及关联方相关交易的银行账户流水与账务处理，以确认所有资金收付均已入账。
报告期初至反馈意见回复出具之日，公司的实际控制人及其他关联方占用公司资金的具体情况请参见上述“公司回复”处。
聚电有限阶段未制定关联交易管理方面的规章制度，聚电有限阶段关联方与聚电有限之间的资金拆借事项未履行必要的程序。
股份公司成立后，首先在《公司章程》中对关联交易及其决策程序作了基础性安排，其次制定了“三会议事规则”，《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，明确规定了关联人决策回避、关联方及关联交易的认定、定价、决策程序等，为保证公司关联交易的公允性和必要性，关联交易行为不损害公司和其他股东的利益作了制度性安排。公司全体股东分别出具相关承诺声明，承诺今后将严格遵守《公司法》等有关法律、法规的规定、遵守《公司章程》及公司相关管理制度的规定，不以任何方式违规占用公司资产，不违规要求公司提供担保。
公司第一届董事会第三次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过了
《2014年1月至2016年4月报告期内关联交易议案》，亦对关联方资金占用及
清理情况进行了确认，确认上述资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。
公司实际控制人及其他关联方分别出具相关承诺声明，承诺将严格遵守《公司法》等有关法律、法规的规定，遵守《公司章程》及公司相关管理制度的规定，不以任何方式违规占用公司资产，不违规要求公司提供担保。
核查结论：
报告期内，公司的实际控制人及其关联方存在占用公司资金的情形，但公司已逐步规范实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，公司在向股转系统申报前，已全部清理了资金占用，收回了全部的占用资金，不存在其他占用公司资源的情况。申报后至本反馈意见回复出具之日，公司未再发生实际控制人及其他关深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
联方占用公司资金和资产的情形，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》规定的挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
公司无控股股东，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈意见回复出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【主办券商回复】
核查手段：
访谈公司及控股子公司的法定代表人、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，核查最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网、中国法院诉讼服务网、全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引、证监会官网等。
核查过程：
主办券商访谈了公司及控股子公司的法定代表人、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并且通过核查最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台、中国执行信息公开网、中国法院诉讼服务网、证监会官网等，未发现公司、控股子公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期期初至本反馈意见回复出具之日被列入失信被执行人名单、被执行联深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
合惩戒的情况。
核查结论：
公司、控股子公司以及公司的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本反馈意见回复出具之日不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》规定的挂牌条件。
3、关于公司业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
【主办券商回复】
核查手段：
访谈公司高管，查阅公司各项业务资质、许可等，取得公司提供的说明，获取工商行政管理部门出具的无违法违规证明、查询相关法律法规等。
核查过程：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
截至本反馈意见回复出具之日，公司已取得的资质等级证书具体如下：
深圳市科技创新委员会
《高新技术
深圳市财政委员会深圳
企业证书》
市国家税务局深圳市地
《对外贸易
深圳市经济贸易和信息
进出口企业代码：
经营者备案
《道路运输
粤交运管许可深字
广东省道路运输管理局
BSI、IAF、ANAB
ISO18001：
BSI、IAF、ANAB
聚电智能研发、设计、生产及销售数字电视终端接收设备及网络通讯产品无需取得相关行政许可/特许经营权。因公司的销售业务涉及对外出口，根据海关 相关法律法规的规定，公司取得了编码为3的《对外贸易经营者备 案登记表》以及海关注册编码为的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。公司的普通货运业务已取得由广东省道路运输管理局核发的编 号为粤交运管许可深字《道路运输经营许可证》。
此外，公司取得高新技术企业证书(GR)，自主申请并通过了相 关认证（非国家法律法规的强制性要求），如编号为FM637407的《ISO9001： 2008质量管理体系认证证书》、编号为OHS618889的《ISO1质量管 理体系认证证书》和编号为EMS618888的《ISO14001质量管理体系认证证书》。公司已取得了所有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司经营业务合法合规。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为“一般经营范围：电脑及周边产品、数字家电产品、通信产品、互联网络产品、智能穿戴产品、智慧家庭产品、车联网产品、电器控制产品、电源产品、电子元器件的技术开发、销售、技术咨询和技术服务，国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营范围：电脑及周边产品、数字家电产品、通信产品、互联网络产品、智能穿戴产品、智慧家庭产品、车联网产品、电器控制产品、电源产品、电子元器件的生产；普通货运。”
报告期内，公司的主营业务是数字电视终端接收设备及网络通讯产品的研发、设计、生产及销售。
主办券商核查了公司的《营业执照》、《公司章程》，公司的实际经营业务与营业执照、公司章程所述的经营范围一致。
根据公司报告期内所签订及执行的重大合同情况，报告期内，公司与客户签订了相应的产品销售合同，该等合同均为根据客户的实际需要所签订，并符合公司所拥有的资质证书的要求，不存在无资质及超过资质范围承接业务的行为。
公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
公司定期对公司所具有的资质定期梳理，对即将到期的资质经评估确认及时作出续展申请、终止或放弃的决定，对新产品、新技术及时准备申报文件以获得资质、许可。
高新技术企业证书(GR)的有效期即将届满，公司已委托深圳市恒大光汇科技有限公司（以下简称“恒大光汇”）办理2016年国家高新技术企业深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
申请事宜，日，公司已向深圳市科技创新委员会提交申请国家高
新技术企业的认定。恒大光汇出具《说明》，公司已在第一批国家高新技术企业申报时间8月提交，预计在11月底可出公示结果，网上公示之后在2-4个月内获得国家高新技术企业证书。
高新技术企业证书不是公司开展业务的必要资质，拥有高新技术企业证书会给企业带来税收优惠，经核查，公司报告期期初至本反馈意见回复出具之日持续符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的设立时限、主要产品自主知识产权、人员结构、财务指标等具体标准，符合高新技术企业认定资质，高新技术企业证书不存在无法续展情况，不会增加企业税收负担。
综上，公司2016年申请续办该项资质不存在难以续展的实质性障碍。
核查结论：
公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，相关业务开展合法合规；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况；公司不存在相关资质即将到期无法续期的风险。
4、关于出资。请公司补充分析说明“以货币合计700.00万元置
换原知识产权—非专利技术700.00万元”、“注册资本由5,000.00
万元减至500.00万元”的具体情况及相关会计处理。请主办券商、
律师、会计师核查报告期增资事项，就增减资是否合法合规、相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。
【公司回复】
（1）“以货币合计700.00万元置换原知识产权—非专利技术700.00万元”
和“注册资本由5,000.00万元减至500.00万元” 的具体情况。
“以货币合计700.00万元置换原知识产权—非专利技术700.00万元”和
“注册资本由5,000.00万元减至500.00万元” 的具体情况如下：
2012年8月聚电有限增资前认缴出资为200万元，实缴出资为200万元。
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
日，聚电有限召开股东会议，决议同意聚电有限注册资本由
200万元增加800万元至1,000万元，全体股东一致同意以非专利技术“基于以
太网接口数字机顶盒技术”作价700万元增资，其中肖彤拥有该技术的78.56%
（549.92万元），金文胜拥有该技术的14.29%（100.03万元），胡国访拥有该技
术的7.15%（50.05万元）；同时，以货币资金增资100.00万，其中，肖彤以货币
资金增资78.56万元，金文胜以货币资金增资14.29万元，胡国访以货币资金增
资7.15万元，于两年内分期缴足。此次无形资产增资经北京万亚资产评估有限
公司出具万亚评报字[2012]第A281号资产评估报告书，评估确认非专利技术“基
于以太网接口数字机顶盒技术”于评估基准日日的评估价值为
700.00万元。此次无形资产增资经深圳致公会计师事务所验证，并出具《致公验
字（2012）第145号》验资报告。本次增资完成后，聚电有限认缴出资1,000万
元，实缴出资900万元。
日，聚电有限召开股东会会议，同意聚电有限注册资本由1,000
万增加至 5,000 万元。本次会议后股东新增出资尚未实缴，聚电有限认缴出资
5,000万元，其中累计实缴出资仍为900万元。
截至日，聚电有限的出资结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
占注册资本比
货币、无形资
货币、无形资
货币、无形资
日，聚电有限召开股东会会议，同意公司的注册资本以先置
换原知识产权出资，再进行减资的方式进行调整。全体股东先按各自持股比例以货币合计人民币700万元置换原知识产权—非专利技术700万元。各股东需以货币置换的金额分别为肖彤549.92万元、金文胜100.03万元、胡国访50.05万元。置换出资后，公司实缴出资仍为900万元，但出资形式变为全部货币资金形式。深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
日，深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字[2015]36
号《验资报告》，审验确认截至日，公司已收到原股东金文胜、
肖彤、胡国访缴纳的货币资金人民币7,000,000.00元（大写：人民币柒佰万元整）。
至此，聚电有限股东完成了以货币资金置换无形资产出资的工作。
日同日召开的股东会会议，同意公司在完成无形资产出资置
换后进行减资的调整。置换出资后，将公司注册资本由5,000万元减为500万元。
减资后，公司的注册资本为500万元，实缴注册资本由900万元减至500万元，
出资方式全部为货币出资。
日，聚电有限在深圳特区报刊登减资公告，根据公司的说明，
自公告发出之日起45日，无任何单位或个人向公司提出清偿债务或提供相应担
保的请求；公司债务已清理完毕，对外也无任何担保行为。
日，聚电有限就该次减资事项在深圳市市场监督管理局完成
了工商变更登记。
（2）“以货币合计700.00万元置换原知识产权—非专利技术700.00万元”
和“注册资本由5,000.00万元减至500.00万元” 的相关会计处理。
1）“以货币合计700.00万元置换原知识产权—非专利技术700.00万元”的
会计处理：
a、聚电有限原以无形资产出资时的会计处理如下：
借：无形资产
7,000,000.00
贷：实收资本
7,000,000.00
b、置换无形资产出资时聚电有限会计处理（审计调整）：
借：银行存款
7,000,000.00
贷：无形资产
7,000,000.00
c、原知识产权在2012年已经开始摊销，聚电有限已经进行冲销处理，具体
借：累计摊销（无形资产)）
1,458,333.25
贷：管理费用
699,999.96
贷：年初未分配利润
758,333.29
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
借：累计摊销（无形资产）
1,808,333.23
贷：管理费用
349,999.98
贷：年初未分配利润
1,458,333.25
上述调整影响2014年度、2015年度利润总额、所得税、净利润如下：
货币单位：元
利润总额（增加）
所得税（增加）
净利润（增加）
699,999.96
104,999.99
594,999.97
349,999.98
297,499.98
注：聚电有限企业所得税税率为15%。
2）“注册资本由5,000.00万元减至500.00万元”的会计处理：
注册资本由5,000.00万元减至500.00万元，包括两个方面：(a)认缴注册资
本由5,000.00万元减至900.00万元，该部分出资由于尚未到位，不做账务处理；
(b)实缴注册资本由900.00万元减至500.00万元，冲减对应实收资本，账务处理
借：实收资本
4,000,000.00
贷：银行存款
4,000,000.00
【主办券商回复】
核查手段：
访谈公司股东及高管，查询股东协议、股东会决议、公司章程、公司工商登记变更及备案相关资料及公司会计处理、参考公司审计报告、《公司法》等。
核查过程：
公司前身聚电有限系肖彤、刘晓明、易以仁于日成立的有
限责任公司，注册资本为50万元。有限公司设立以来，共发生四次增资行为。
1）2015年8月有限公司第一次增资
日，聚电有限股东召开股东会会议，同意将聚电有限的注册
资本由50万元增加至200万元，分别由刘晓明增资37.50万元，肖彤增资112.50
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
本次增资经深圳中信会计师事务所出具深中信验报字[2005]第539号《验资
报告》审验，确认聚电有限已经收到刘晓明、肖彤缴纳的新增注册资本合计150.00
万元，全部以货币出资。日，聚电有限就上述股权转让与增资事
项完成了工商变更登记。本次增资履行了有限公司内部决策程序及缴款、验资、工商变更登记等程序，增资合法合规。账面会计处理为：
借：银行存款 1,500,000
贷：实收资本 1,500,000
会计处理符合会计准则的规定。
2）2012年11月，聚电有限第二次增资
日，聚电有限召开股东会议，决议同意聚电有限注册资本由
200万元增加800万元至1,000万元，聚电有限股东肖彤、金文胜、胡国访以其
共有的非专利技术“ 基于以太网接口数字机顶盒”技术认缴实收资本700万元。
肖彤、金文胜、胡国访就本次增资签订了《以非专利技术增资的协议》，用于出资的非专利技术经北京万亚资产评估有限公司评估（出具万亚评报字[2012]第A281号资产评估报告书），评估确认非专利技术“基于以太网接口数字机顶盒技术”于评估基准日日的评估价值为700.00万元。本次增资经深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具致公验字[2012]第 145 号《验资报告》审验，确认聚电有限股东本次出资连同前期出资，累积实缴注册资本为900.00万元。日，聚电有限已就上述增资事宜完成了工商变更登记。
本次增资履行了有限公司内部决策程序，无形资产出资经评估及验资，有限公司也进行了工商变更登记，增资符合相关法律法规的规定。
会计处理如下：
借：无形资产 7,000,000
贷：实收资本 7,000,000
会计处理符合会计准则的规定。
3）2014年5月，聚电有限第三次增资
日，聚电有限召开股东会会议，同意聚电有限注册资本由1,000
万增加至5,000万元。此次增资4,000.00万元，聚电有限股东并未进行任何实缴。
日，聚电有限就上述变更事宜完成了工商变更登记。
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
本次增资聚电有限股东未进行实缴，因此未做相关会计处理。
有限公司增资履行了内部决策程序并进行了工商变更登记，增资事宜符合公司法等法律法规的规定。
4）2015年9月，聚电有限置换无形资产出资并进行减资
有限公司用于出资的非专利技术使用价值具有不确定性，无法合理量化该无形资产在以后年度给公司带来的收益，虽经评估及验资，但仍存在一定的出资瑕疵，基于资本充足性的谨慎考虑，有限公司股东决定以货币资金置换无形资产出资。
日，聚电有限召开股东会会议，决议同意公司的注册资本以
先置换原知识产权出资，再进行减资的方式进行调整，具体步骤为：①全体股东先按各自持股比例以货币合计700.00万元置换原知识产权—非专利技术700.00万元。各股东需以货币置换的金额分别为肖彤549.92万元、金文胜100.03万元、胡国访50.05万元。置换出资后，公司实缴注册资本仍为900.00万元，全部为货币出资。②置换出资后，将公司注册资本由5,000.00万元减为500.00万元。减资后，公司的注册资本为500.00万元，实缴注册资本由900.00万元减至500.00万元，全部为货币出资。
本次置换出资后，公司全部以货币出资；减资完成后，公司注册资本足额缴纳。
本次置换出资经深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字[2015]36号
《验资报告》审验，确认截至日，公司已收到原股东金文胜、肖
彤、胡国访缴纳的货币资金7,000,000.00元。
日，聚电有限在深圳特区刊登减资公告：注册资本由5,000.00
万元减至500.00万元。全体债权人应自见报之日起45日内向聚电有限提出债权
主张或提供相应担保请求。根据公司的说明，公告期间，未有债权人提出主张。
日，聚电有限已就上述变更出资方式以及减资事项完成了工
商变更登记。
日，公司的注册资本为人民币5,000万元，其中累计实缴注册
资本为人民币900万元。
有限公司本次置换出资及减资履行了内部决策程序，并经验资、登报公告、深圳聚电智能科技股份有限公司
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工商变更登记的程序，置换及减资过程符合公司法等法律法规的规定。减资行为未对债权人产生不利影响。
本次置换出资及减资的会计处理如下：
a、置换无形资产出资时聚电有限会计处理（审计调整）：
借：银行存款
7,000,000.00
贷：无形资产
7,000,000.00
b、原知识产权在2012年已经开始摊销，聚电有限已经进行冲销处理，具体
借：累计摊销（无形资产））
1,458,333.25
贷：管理费用
699,999.96
贷：年初未分配利润
758,333.29
借：累计摊销（无形资产）
1,808,333.23
贷：管理费用
349,999.98
贷：年初未分配利润
1,458,333.25
上述调整影响2014年度、2015年度利润总额、所得税、净利润如下：
货币单位：元
利润总额（增加）
所得税（增加）
净利润（增加）
699,999.96
104,999.99
594,999.97
349,999.98
297,499.98
注：聚电有限企业所得税税率为15%。
c、注册资本由5,000.00万元减至500.00万元，包括两个方面：①认缴注册
资本由5,000.00万元减至900.00万元，该部分出资由于尚未到位，不做账务处
理；②实缴注册资本由900.00万元减至500.00万元，冲减对应实收资本，账务
处理如下：
借：实收资本
4,000,000.00
贷：银行存款
4,000,000.00
上述会计处理符合会计准则的相关规定。
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核查结论：
有限公司自设立以来发生的增资、减资及出资置换事项已履行了必要的内部决策程序，经过缴款、评估、验资、登报公告、工商变更登记等程序，增减资及出资置换符合公司法等法律法规的规定，未侵害公司、债权人及股东的利益，也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司的持续经营构成不利影响，涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》。
5、关于持续经营能力。公司报告期经营活动现金流量净额持续为负、资产负债率等偿债能力指标不理想。（1）请公司结合市场行情和同行业发展状况，从公司的经营管理（尤其是资金管理）实际出发，详细分析说明经营活动现金流量净额持续为负、资产负债率等偿债能力指标不理想的原因。（2）请公司结合最新经营情况、资金管理现状及对关联方的资金依赖等，说明公司是否具备持续经营能力。（3）请主办券商就公司是否符合持续经营能力的挂牌条件发表核查意见。
【公司回复】
（1）请公司结合市场行情和同行业发展状况，从公司的经营管理（尤其是资金管理）实际出发，详细分析说明经营活动现金流量净额持续为负、资产负债率等偿债能力指标不理想的原因。
报告期内经营活动现金流量净额、资产负债率等偿债能力指标如下表：
2015年度/2015年12
2014年度/2014年12
经营活动现金流量
净额（万元）
资产负债率（母公
最近一个完整会计年度（2015年度）与同行业偿债能力比较如下表：
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经营活动现金流量净额
资产负债率
从上述指标看，公司经营活动现金流量净额持续为负、资产负债率远高于同行业上市公司，主要原因包括：
1）行业竞争激烈，进入门槛相对较低，规模效应优势明显。中国数字机顶盒ODM市场进入壁垒较低，目前国内拥有约超过400家数字机顶盒生产企业，国外顶盒企业也进入中国市场，竞争激烈。同行业上市公司卓翼科技、兆驰股份在品牌知名度、资金实力、技术储备、企业规模上均远超公司，且均已进入成熟期，现金流、资产负债率较为稳定。公司目前处于业务快速扩张的成长期，由于行业竞争的激烈，加上数字机电视顶盒业务产品附加值较低，公司现金流、资产负债率指标较同行业上市公司有一定差距。
2）报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，销售规模不断扩大，公司每年需投入到生产的配套资金不断增加。由于主要客户海信宽带、AccessHD、TOPCO在产业链中处于优势地位，公司除依赖自身产品质量外，也通过提前备料、提供较长信用期等维持该部分优质客户，导致整体存货和应收账款金额不断上升。截至日，公司总资产2.49亿元，公司存货和应收账款余额约为1.76亿元，占公司总资产规模70.00%左右；截至日，公司总负债2.29亿元，构成主要为：短期银行借款0.38亿元，应付账款1.46亿元，应付票据0.21亿元，合计占负债总额的89.87%；股东权益仅0.21亿元，占总资产仅8.43%。存货和应收账款等资产规模不断扩大，总资产规模也持续扩大，负债增多，大额的利息支出对公司净利润形成压力，但股东权益规模扩大速度相对较慢，是资产负债率等偿债能力不理想的主要原因。
3）公司近年来大力拓展网络通讯产品、车联网产品及智慧家庭产品，报告期内公司研发投入总额约4,800万元，特别是网络通讯产品的快速扩张以及车联网产品的研发推广给公司带来较大的资金压力。公司目前研发投入已取得有效成果，网络通讯产品市场份额持续增长且市场反应良好，车联网产品及智慧家庭产品目深圳聚电智能科技股份有限公司
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前已经在推广阶段，后续研发投入将明显降低，有助于公司现金流的表现。
（2）请公司结合最新经营情况、资金管理现状及对关联方的资金依赖等，说明公司是否具备持续经营能力。
月公司经营活动现金流量净额约为754.00万元（未经审计），2016
年8月31日，母公司资产负债率为88.82%（未经审计），公司现金流量指标和
资产负债率指标均有所改善。报告期内，本公司的业务处于快速扩张期，收入规模逐年增加，公司经营性净现金流增长额不足以满足公司业务持续快速发展对资金的增长需求，随着公司品牌效应的显现和规模的不断扩张，本公司选择客户的主动权将不断提高，在客户信用等级评估方面执行更为严格的措施，缩短回款时间。
2015年以来，毛利率较高的网络通讯产品订单呈快速增长，对应客户的应收
款账期相对较短，且客户信用良好，公司主要客户主要为青岛海信宽带多媒体技术有限公司、四川长虹网络科技有限责任公司、北京四达时代软件技术股份有限公司、深圳市友华通信技术有限公司、烽火通信科技股份有限公司。随着公司业务结构调整，产品结构升级，公司利润情况也将进一步改善。通过以上措施，公司的经营活动现金流量净额为负的状况会逐步得到改善。
在日常经营活动中，公司加强资金收支计划制度的执行，应收款的回笼责任到人，严格执行资金支出审批制度，保证日常资金收支平衡。同时，改善公司内部供应链管理，缩短采购与制造周期，并与各客户沟通重签协议，就客户备料、提货及时性方面做缩短要求，以此提高存货周转率。
报告期内，公司存在向关联方借款的情况，日、2015年12
月31日和日，应付关联方余额分别为11,907,009.48元、6,465,618.8
元和4,401,411.55元，日，应付关联方余额为4,037,600.00元。
在淡旺季交替期间，公司需要运用大量资金采购原材料以应对旺季大量集中的订单，资金缺口较大。公司经内部决策后会向股东或其他关联方拆借资金，后续随着公司收入实现，资金回笼，再逐步向关联方偿还。公司负债以银行借款为主，目前主要通过应收账款质押及房产质押取得银行借款，因公司业务发展规模不断扩大，下游客户在国内是知名品牌，公司在金融机构均有良好的信用，公司与中深圳聚电智能科技股份有限公司
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国银行、平安银行、光大银行、星展银行等均有存贷业务合作，近几年来一直持续对公司提供金融服务支持，随着公司销售业绩持续向好，借款续期不存在风险，且银行对公司贷款额度支持有所提高。公司股东为了更好的提升市场竞争力，有计划在未来引入战略投资者。如后续公司资金周转遇到问题，股东在必要时也会提供资金帮助。
综上，公司具备可持续经营能力。
【主办券商回复】
（3）请主办券商就公司是否符合持续经营能力的挂牌条件发表核查意见。
1）公司持续盈利有助于缓解资金压力
受新产品份额增加及订单增加影响，2015年公司净利润为1,387.16万元，
经访谈公司董事、监事、高级管理人员，企业预期2016年全年净利润将增长10.00%
以上，持续盈利将有助于缓解公司的资金压力。
2）公司所在行业发展趋势较好，公司产品竞争力强
根据国家发改委2016年7月发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（以下简称“指导目录”），公司数字电视产品（数字电视机顶盒（C\T\S）、IPTV）、网络通讯产品（无线路由器、光猫（EPON\GPON）、AP\CPE）属于指导目录中的“新一代信息终端设备”和“网络设备”，符合国家战略发展布局，行业发展前景好。公司历来重视产品技术究，保持持续创新的动力，投入大量资源在基础电路、性能优化、工艺创新、自动化测试设备改造及可靠性分析等方面的研究，提高了产品性能，优化了产品成本，同时也带来了生产效率的大幅提高；公司产品严格执行相关国家与行业标准，相继通过3C、CE、UL等相关认证，提供其高品质保证；公司产品在区域市场上逐步积累了广泛的客户资源，品牌知名度与认同度不断提升，为公司经营增长提供了有效保障；此外，公司产品结构进一步优化，逐步减少国内外低端产品和微利产品订单，通过技术研发及工艺优化，加大市场拓展力度，使中高端数字电视机顶盒及网络通讯产品逐步成为公司目前主营业务。
3）公司能获取稳定的银行贷款和供应商信用
公司的周转资金重要来源是从银行获取贷款及供应链公司垫资，报告期内，公司与中国银行、平安银行、光大银行、星展银行均有存贷业务合作，在金融机深圳聚电智能科技股份有限公司
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构有良好的信用记录，以上几家银行均长期稳定给予公司发展资金支持。
公司在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、公司业务相关
情况”之“(五)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”之“3、授信合同；4、银行借款合同”中详细披露了报告期内各银行给予公司的授信及贷款情况。
采购方面，供应链公司均为公司长期合作、相互信任的企业，即使在经济不景气的情况下，仍与公司继续合作，随着公司产品转型成功与业务持续拓展，在支持力度上更有增加。
后续公司如在新三板市场上成功挂牌，银行与供应商将进一步提高对公司的支持力度。
4）加强营运资金管理，减少资金压力
公司通过资金管理层面的内控制度，减少资金压力。加强资金收支计划制度的执行，应收款的回笼责任到人，严格执行资金支出审批制度，保证日常资金收支平衡。同时，改善公司内部供应链管理，缩短采购与制造周期，并与各客户沟通重签协议，就客户备料、提货及时性方面做缩短要求。
5）期后经营情况进一步好转
近年来公司运营稳定，订单稳步增加，产品结构改善，营业利润同比增加，未发现其他可能影响公司持续经营的重大事项。期后主要经营情况如下表：
营业总收入（元）
249,844,784.62
449,401,984.26
289,133,140.59
净利润（元）
2,634,320.92
13,871,641.21
-1,013,561.42
营运资金（元）
-1,520,530.87
-4,279,647.17
-21,137,386.63
经营性净现金流（元）
7,542,043.71
-3,400,867.37
24,735,967.34
资产负债率（%）
从期后经营数据来看，公司现金流量指标和资产负债率指标均有所改善。
6）公司未出现影响持续经营能力认定的情况
公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司深圳聚电智能科技股份有限公司
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不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持
续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。
对《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中的“第八条公司
在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况”的十五条标准进行分析，公司在财务方面不存在能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
公司不存在依据《公司法》第一百八十一条关于公司解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。报告期及期后，公司均未出现公司法及公司章程约定的解散情形，亦不存在破产重整的情况。
核查结论：
综上，随着公司业绩进一步增长，整体运营机制的完善，业务结构的调整，资金收付制度的执行，公司现金流情况将得到好转，负债方面，在可预期的未来公司不存在重大偿债风险，期后对关联方提供资金不存在重大依赖。公司未出现影响持续经营能力认定的情况，公司具备持续经营能力。
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6、公司报告期营业收入大幅增加，毛利率上升。（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、客户等角度，详细分析公司的营业收入和毛利率变动的原因。（2）请公司说明当前营业收入和毛利率水平是否稳定、上升趋势是否可持续，是否会对公司持续经营产生不利影响。（3）请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率，就公司毛利率的真实性、合理性和可持续性，及是否存在调节毛利率情况发表意见。
【公司回复】
（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量本价、客户等角度，详细分析公司的营业收入和毛利率变动的原因。
1)外部市场行情：
（a）国内市场：
国内机顶盒市场发展既突出规模又显现技术，随着中国电信运营商“宽带+视频”战略的定位，市场发展速度加快；此外广电总局逐渐关闭清流节目信号，为直播型机顶盒市场的大规模持续性发展注入了新的活力，促进中国机顶盒市场也从有线机顶盒主导的局面走向新一轮重构。
随着国家推进智慧城市、智能家居发展，机顶盒扮演的角色逐渐发生变化，不仅仅是视频传输，已逐渐转变为家庭控制、协调的中心枢纽，成为家庭信息的重要入口，市场地位更加重要。机顶盒产品不再仅仅支持视频应用，同时也开始支持更多的协议。机顶盒作为视频产业发展的焦点，处于互联网与传统产业的交叉点，未来市场的发展将充满更多的创新与融合。
年；数字机顶盒在保持增量同时智能化发展趋势更加突出；电信
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运营商市场将视频定位为基础型业务，以“宽带+视频”战略迅速发展视频终端，民营宽带运营商更是加大“宽带送盒子”的业务推广，IPTV及OTTTV运营商市场迎来历史发展高峰。
根据国内广电行业权威咨询机构络达咨询的报告预测：未来几年，我国机顶盒产品将有至少6,000万台/年的需求量。
对于网络通讯产品，随着国家有关加快建设高速宽带网络促进提速政策推出，电信运营商（电信、移动、联通）与广电加大了宽带网络改造力度，因而带来网通产品的巨大需求，终端类产品（IPTV、EPON/GPON、路由器、交换机）市场需求量剧增，预计未来几年，我国上述产品将以每年5,000万台的速度递增，市场潜力大。
（b）国际市场：
根据格兰研究发布的《2015年中国机顶盒白皮书》以及电视市场研究机构
DigitalTVResearch分析和预测：全球广播电视的数字化为中国机顶盒厂商的市
场发展提供了广阔的空间，机顶盒的升级换代也进一步扩大了机顶盒的市场规模，而机顶盒的发展也不再仅局限于收看视频，逐渐承载更多功能与应用，并且与互联网的结合更为紧密。
受发展中国家新兴市场的影响，全球机顶盒市场发展迎来新一轮的高潮。由于世界许多大型有线电视市场已经趋于饱和，但在新兴机顶盒市场（例如非洲、南美、南亚、东南亚、东欧等地区）将成为机顶盒发展的主动力。在全球市场上，机顶盒每年都有巨大的出货量，且逐年稳步增长，全球机顶盒市场以卫星、有线、IPTV机顶盒出货增长较快，卫星、IPTV机顶盒在中国地区的快速增长成为推动全球机顶盒市场保持增长的主动力。全球机顶盒年出货量会超过2.8亿台。
2）同行业竞争对手发展状况：
与公司同行业的上市公司有：卓翼科技、共进股份、兆驰股份。
收入情况比较如下：
单位：亿元
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毛利情况比较如下：
单位：亿元
毛利率情况比较如下：
同行业上市公司由于规模大、产品种类多样、资金实力强，在销售规模和毛利金额数据上远远大于本公司，而从毛利率上来看，报告期内公司毛利率与同行业上市公司共进股份、兆驰股份较为接近。公司毛利率远高于同行业上市公司卓翼科技，主要系卓翼科技细分产品与公司及上述两家同行业上市公司产品类别差异较大。
3）公司经营管理能力
报告期内公司致力于提高自身的经营管理能力，坚持以市场为导向，积极拓展目标市场，稳定市场占有率。公司近两年来，持续加大新产品研发力度，基于专业化自主研发、规范化生产管理，严格控制产品质量，确保优质客户服务；同时对企业存在的问题进行改善，对企业的制度进行完善，增强企业员工的工作积极性，提升企业内部员工的工作效率。
4）产品竞争力及结构
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公司的产品严格执行相关国家与行业标准，相继通过3C、CE、UL等相关
认证，保证产品的高品质。与此同时，通过工艺创新，不断进行自动化测试产线的改造与升级，确保产品品质及生产效率持续提升，通过多年努力，公司产品在区域市场上逐步积累了广泛的客户资源，品牌知名度与认同度不断提升，为公司经营增长提供了有效保障。公司的产品质量稳定，日趋成熟的生产技术和稳定的质量品质赢取了市场认可，公司与海信宽带、AccessHD、Topco、四川长虹、北京四达等大型下游客户保持持续稳定的合作。
公司重视产品技术研究，保持持续创新的动力，在数字电视类及网络通讯类新产品的开发中，投入大量的资源在基础电路研究、性能优化、工艺创新、自动化测试设备改造及可靠性分析等方面进行深入研究，使得公司产品在性能与可靠性方面得到显着提升，成本不断优化，使产品有很高的性价比，提升了产品市场竞争力。
5）市场定位及营销策略
（a）国外：主要是新兴市场，重点在非洲、南美、南亚等发展中国家，目前市场处于快速发展阶段。在市场拓展方面，直接与海外客户进行合作，减少公司与客户之间的中间环节、贴近市场并及时深入了解现有客户的需求，根据客户需求开展研发工作，同时公司积极参与行业展会和互联网平台推广等，开发新的客户市场，为公司的收入增加创造机会。
（b）国内：与中国电信，中国移动，中国联通，中国广电四大运营商的设备供应商展开全方位合作，充分利用设备商的市场资源，合作开发，提供“定制化”的设计方案，组织高效生产与服务，布局全国网络通讯产品市场。
6）客户和供应商
在客户管理方面，主要客户海信宽带、AccessHD、Topco、四川长虹、北京四达等近年来订单量均有大幅增长，公司积极跟进此类客户需求，主动了解客户对产品的反馈，并对此类反馈积极回应。同时，公司也积极拓展新客户，并严格管理客户信用，及时对账、敦促回款，与客户保持良好的沟通。
在供应商管理方面，公司严格执行供应商评审与考核程序，对供应商提供货深圳聚电智能科技股份有限公司
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物的质量、交货期间的及时性以及服务和配合度进行评估，采购人员及时跟催并了解供应商的生产进度，确保供应商能够按时交货，并且适时地与供应商进行价格商议，确保获取最具性价比的原材料，使得公司能在保证原材料质量的同时，尽可能的获取性价比较高的原材料，为成本创造下降空间。
7）量本价分析
报告期内营业收入呈上升趋势，主要是由于：(a)公司调整了产品结构，在保持数字电视产品销售额稳定并有所增长的前提下，公司大力发展网络通讯产品快速迎合市场需求，增加了公司产品总销量；产品结构调整的同时，客户结构也有所调整，在保持毛利率较高客户如海信宽带、北京四达、TOPCO、AccessHD、XCORE等客户合作关系的前提下，2015年度新增HULEN、友华、飞音等优质客户，目前订单量、合作模式正在不断加大和深入。而原有客户如康佳、九洲、汇星等，由于毛利较低，公司已减少接单量。(b)公司的定价机制灵敏，能在保留适度利润空间的同时，及时下调销售单价，增加市场竞争力；(c)公司的产品质量稳定，日趋成熟的生产技术和稳定的质量品质赢取了市场认可，公司与海信宽带、AccessHD、Topco、四川长虹、北京四达等大型下游客户保持持续稳定的合作。
报告期内毛利率上升主要是由于：（a）在公司有效的经营管理下直接材料成本持续下降，直接材料成本的下降主要得益于主芯片、DDR、DC-DC、FLASH、高频头、PCB等物料价格持续走低，以上物料是生产过程中最重要的原材料。同时公司对供应商进行积极地管理，在确保原材料质量稳定的前提下，追求更具性价比的原材料。2015 年通过公开招标、专项议价等方法实现采购成本进一步降低，直接材料成本比2014年度平均降低5.00%左右。报告期内公司严格控制直接材料的价格和质量，为产品提供能了可观的毛利空间。
主要原材料的平均单位成本变动情况如下：
主要原材料
变动率（%）
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(b) 公司进行内部管理整顿，精简人员，从组织架构重置、流程梳理、人才
引进与培训、车间生产自动化等方面加大改善力度，并将部分低附加值工序委外加工，自2015年下半年起，公司陆续将插件与装配工序外包给外协单位，减少相应工序上的人员投入和机器维护成本。
(c) 公司的生产效率不断提高，随着生产经验的累积，生产技术愈发成熟，
产品良率得到提高，报告期内公司的销售规模从 2014年度的 2.89亿元增加至
2015年的4.49亿元，产能的增加使得单位人工成本和单位制造费用下降明显从
而降低了产品的单位成本。
(d)高毛利产品销售占比上升，使得毛利较高的产品在整体销售中的占比上升，从而使得综合毛利率上升。
最近两个完整会计年度的营业收入和毛利率情况如下表：
收入金额（元）
变动率（%）
收入金额（元）
数字电视产品
333,066,620.13
246,096,152.30
网络通讯产品
79,900,900.14
23,046,978.88
35,920,759.11
19,708,259.31
448,888,279.38
288,851,390.49
毛利率（%）
变动数（个百分
毛利率（%）
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数字电视产品
网络通讯产品
报告期内单类产品的毛利率得到提高的同时，高毛利产品的销售比重也得到提高，从而使得公司的综合毛利率有所提升。报告期内公司总的发展趋势是收入不断上涨，综合毛利率稳定并呈略微上升趋势。
（2）请公司说明当前营业收入和毛利率水平是否稳定、上升趋势是否可持续，是否会对公司持续经营产生不利影响。
截止本反馈回复的最新一期未经审计的财务数据和报告期的财务数据比较如下：
货币单位：元
194,325,711.58
448,888,279.38
288,851,390.49
162,336,240.76
384,545,447.39
249,793,498.45
31,989,470.82
64,342,831.99
39,057,892.04
毛利率（%）
由上表可知当前公司的营业收入和毛利率水平仍然保持稳中略升的水平，由于行业整体规模在扩展，公司与大客户合作良好，期后订单稳定，在可预期的将来，公司订单不会出现大幅减少。另外，公司产品结构正处于升级阶段，网络通讯类产品在申报期内份额持续增加，根据公司现有研发能力和市场发展趋势，公司毛利率不会出现大幅下滑，后续营业收入与毛利率水平稳定，上升趋势可持续，不会对公司持续经营产生不利影响。
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（3）请主办券商、会计师核查公司的收入与成本项目，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率，就公司毛利率的真实性、合理性和可持续性，及是否存在调节毛利率情况发表意见。
核查手段：
执行收入成本审查程序、分析同行业数据、分析行业上下游情况。
核查过程：
1）主办券商和会计师就收入和成本项目履行了如下核查程序：
收入项目核查：（a）检查了公司主要的销售合同以及部分订单信息、发票和出库单；（b）对销售金额较大或应收账余额较大的客户进行了函证；（c）获取销售明细，分析销售价格和销售数量的波动变化；（d）检查了销售的截止性，查看了报告期末的和次年期初的发货和退货情况。
成本项目核查：（a）关于直接材料，询问并检查了公司的采购流程，检查相关的采购合同/订单、采购单据、采购发票、入库单据、出库单据及采购付款等，并针对申报期大额供应商的采购额和报告期期末应付账款余额进行了函证；（b）关于直接人工，询问并检查了公司的人员结构及工资的分配情况，检查了相关的发生凭证及工资的支付情况；（c）关于制造费用，检查了相关发生及支付凭证、合同等业务单据并分析了报告期内制造费用的波动情况；（d）对报告期内的成本科目相关的计算表进行检查，复核了公司直接材料、人工成本及制造费用的分摊过程。
2）同行业比较分析：
收入情况比较如下：
单位：亿元
毛利情况比较如下：
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单位：亿元
毛利率情况比较如下：
经分析了同行业上市公司情况，公司与同行业毛利率相比基本持平（其中卓翼科技由于产品结构与公司差异较大，可比性不大），目前行业整体处于激烈竞争阶段，行业集中度较低，上述企业尚无法依托自身实力在相同产品中获取明显高额毛利率。2015年公司毛利率较2014年小幅上涨主要是由于订单充足，公司淘汰部分毛利较低的产品，产品附加值提升等原因所致。
但在销售规模和毛利额方面，公司与同行业上市公司相比明显处于劣势，主要是由于公司在行业的地位、品牌和资金实力与上市公司比较均有明显差距。但公司规模整个在同行业中规模中等偏上，具备一定的竞争力。
3）上下游产业分析：
数字电视终端产品行业的上游主要是电子元器件制造业，其中芯片为最主要的原材料，目前机顶盒行业全球主要主芯片供应商Broadcom（博通）、Hisilicon（海思）、Ali(阿里）、Mstar（晨星）、国芯等，竞争相对充分；PCB（印制电路板）、电容电阻等其他原材料均为一般性电子产品，在珠三角和长三角的区域供应充足。
近年来，随着数字电视行业的快速发展，对芯片的需求量也逐年增长，各芯片厂商纷纷加大研发力度并通过兼并重组的方式扩大市场份额，激烈的竞争有利于数字电视生产企业降低采购成本。此外，电子芯片和元器件制造业的技术进步也使得相关产品的成本持续的下降。
上游产业的充分竞争也导致公司产品的原材料的价格持续降低，如主芯片、深圳聚电智能科技股份有限公司
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DDR、DC-DC、FLASH、高频头、PCB等原材料，公司主要原材料的平均单位
成本变动情况如下：
主要原材料
变动率（%）
数字电视终端产品行业的下游在国外主要是数字电视运营商市场，商业形态多是运营商向生产企业采购终端产品后再提供给最终用户，运营商对生产企业的选择具有较强的自主权。数字电视终端产品的下游在国内主要是广电运营商等。
随着消费者对数字电视高清化、互动化、智能化需求的进一步提升，推动数字电视网络运营行业的转型升级，进而对本行业产品带来巨大需求，有利于数字电视企业的业务发展。
此外，由于公司近年来产品的结构在发生变化，在保持数字电视机顶盒产品销售的基础上大力发展网通产品，因此公司面临的产业下游客户还包括各类网通终端产品的客户。
报告期内，公司产品结构调整的同时，客户结构也有所调整，在保持毛利率较高客户如海信宽带、北京四达、TOPCO、AccessHD、XCORE等客户合作关系的前提下，2015年度新增HULEN、友华、飞音等优质客户，目前订单量、合作模式正在不断加大和深入。而原有客户如康佳、九洲、汇星等，由于毛利较低，公司已减少接单量。公司的定价机制灵敏，能在保留适度利润空间的同时，及时下调销售单价，增加市场竞争力。
高毛利产品销售占比上升，使得毛利较高的产品在整体销售中的占比上升，从而使得综合毛利率上升。
最近两个完整会计年度的营业收入和毛利率情况如下表：
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收入金额（元）
变动率（%）
收入金额（元）
数字电视产品
333,066,620.13
246,096,152.30
网络通讯产品
79,900,900.14
23,046,978.88
35,920,759.11
19,708,259.31
448,888,279.38
288,851,390.49
变动数（个百分
毛利率（%）
毛利率（%）
数字电视产品
网络通讯产品
报告期内单类产品的毛利率得到提高的同时，高毛利产品的销售比重也得到提高，从而使得公司的综合毛利率有所提升。报告期内公司总的发展趋势是收入不断上涨，综合毛利率稳定并呈略微上升趋势。
核查结论：
主办券商、会计师已核查公司的收入与成本项目，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率。公司的毛利上升主要是受到成本的降低和下调售价后带来的销量增加，成本的下降受到原材料采购价格降低的影响，原材料采购价格下降和上游行业的整体趋势保持一致；而下调售价带来的销量增加也与下游行业的整体趋势一致。主办券商、会计师认为公司的毛利率真实合理，不存在调节毛利率的情况，若上下游行业发展趋势无重大变化，该毛利率是可持续性的。
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7、关于研发支出。请主办券商、会计师核查公司的研发支出，结合同行业情况和公司经营实际就其真实性、准确性、完整性及会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表意见。
【主办券商回复】
核查手段：
访谈公司董事、监事、高管及技术部门人员关于研发项目审核情况和研发投入情况；分析同行业研发情况；对研发投入的主要项目检查原始单据，包括：项目立项资料、申请专利文件、研发领料单、研发人员工资表、加计扣除情况等。
核查过程：
报告期内研发支出明细：
货币单位：元
研发费用项目
1,714,460.15
10,199,580.96
8,315,546.25
2,839,576.43
8,101,726.67
7,364,863.43
1,033,823.23
938,621.30
533,590.12
1,104,365.07
874,350.64
469,696.38
733,582.56
443,307.56
222,145.98
275,357.85
113,913.83
262,264.66
202,098.83
456,799.67
373,989.94
试验测试费
381,289.01
582,903.60
175,523.62
6,378,326.92
22,666,008.90
19,170,673.94
2014年、2015年和
月，研发费用分别为19,170,673.94元、
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22,666,008.90元和6,378,326.92元，其中占比较大的是材料费和研发人员工资。
报告期内研发投入行业比较：
报告期总收入（元）
848,117,268.96
13,203,502,231.89
7,366,342,575.99
报告期研发投入（元）
48,215,009.76
199,440,095.42
136,147,280.89
注：聚电智能数据为日-日，同行业数据为2014年-2015
如上表所示，同行业可比公司为上市公司，研发投入总额远高于聚电，但由于经营规模远大于聚电智能，其研发投入占总收入比例均小于聚电智能。
根据企业会计准则，研究阶段的支出应予以费用化，开发阶段的支出在满足条件的情况下可予资本化。基于公司研究开发阶段并无明显界限，公司无法有效判定开发阶段开始时间，基于谨慎考虑，公司报告期内研发投入均予以费用化，无资本化情形。
近年来，公司的研发除在电视机顶盒等领域持续投入外，主要集中在网络通讯、车联网等方面，公司研发项目及取得的研发成果如下：
（1） 研发项目列表
研究开发项目名称
高清卫星机顶盒
DVB-T2高清机顶盒
高清有线机顶盒
条件接收型高清卫星机顶盒
智能机顶盒
组合式高清数字机顶盒
车载胎压监控系统
可提高响应速度的车载网络多媒体终端
具有温度监控的GSM远程空调控制器
环境光效和音效自适应智能机顶盒
带有智能家居网关和无线路由的网络机顶盒
家庭智能终端控制系统
基于3D手势识别的车载娱乐系统
基于云智慧家庭网关的家居家电控制系统
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远程智能空调控制器
汽车车窗异常报警系统
具备汽车控制功能的智能手表
汽车主驾A柱碰撞预警系统
复合PKE汽车加密防盗系统
车载网络广告播放机
网络机顶盒
高灵敏抗干扰智能路由器
远程汽车空调控制器
地面高清电视机顶盒
三网融合无线网络电视机顶盒
汽车智能变道辅助系统“天眼”盒子
汽车智能云控制系统“智行”盒子
智慧家庭终端
基于远程控制的网络机顶盒
智能家居机顶盒
基于三网融合的家庭智能网关系统
面向物联网控制系统的智能网关平台
多目标智能雷达识别系统
（2）取得的专利权、着作权、商标情况，公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（三）公司与业务相关的主要无形资产及固定资产”处披露。
（3）主要产品技术成果。公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之
“三、业务相关的关键资源要素” 之“（一）、公司产品的主要技术”中披露：
技术特点及优势
通过安卓平台技术，实现对包括H.265等各种高清视频解码，
基于OTT网络播放
支持HDMI2.0技术，真正4K视频输出，结合WIFI与BT技
平台相关技术
术，实现高速率传输及无线AP与多屏互动功能，扩展BT无
线控制技术，可集成各种APP，满足客户的多种需要。
满足DVB-C/S2/T2最新技术标准，实现H.264与H.265等多
种高清压缩技术解码，支持2K高清输出，支持ISO7816协
基于DVB平台相关
议标准，可集成多种CAS系统，包括高级安全CAS，采用射
频设计技术，解决地面与卫星接收干扰问题，提高收接灵敏
度，能在复杂环境弱信号环境下接收电视信号。
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基于高性能智能平台与OPENWRT系统技术开发，通过2.4G
基于智能路由器相与5.8G无线技术，支持11AC双频并发，专业双频天线，最
高无线速率可达1.2Gbps，实现智能安全防火墙定制，智能软
件插件定制功能，真正发挥智能路由器技术扩展。
通过光电信号处理技术，遵循ITU-TG.984、IEEE802.3ah标
基于EPON/GPON
准，兼容电信、联通、移动、广电等运营商技术标准，实现最
光网络终端相关技
高下上行速率2.5G/1.25G，支持千兆有线网口，发挥光纤接
入的优势，提供更高的网络转发速度。
通过2.4G与5.8G无线技术，支持11AC双频并发，专业双
基于无线AP设备相
频天线，最高无线速率可达1.2Gbps，真正实现多重组网，无
线中继，大范围覆盖与数据传输，并可实现智能软件插件，实
现更多扩展功能。
通过对射频（315M、433M、2.4G、5.8G）的研究与调校，实
基于无线通信RF性
现高性能天线调校、板载高性能天线设计、功放电路设计、
能调校相关技术
PCB阻抗设计及可靠性相关技术等全系列射频技术突破，能
通用相关射频领域应用。
通过FWCW微波雷达技术，实现对多目标识别、测速、测距，
基于FMCW微波雷
并通过算法对多目标进行跟踪及相应功能处理，可广泛应用
达相关技术
于汽车防撞、变道辅助、盲点检测、飞行避障等领域。
通过GPRS技术实现对汽车的远程控制，解析CAN通信协
基于汽车云控制系
议，实现APP对汽车的远程安全防护、远程启动、一键启动、
统相关技术
远程授权、舒适进入等系列功能。
通过Linux系统实现对高清多媒体技术的播控，分发SSD硬
盘内容及网络资讯，实现汽车或船载小范围组网，通过WIFI
基于广告播控平台
AP功能，实现3G/4G网络转换和组网上网功能。通过GPS
实现定位与轨迹查询，私有后台服务器可实现对站点进行管
理及升级，在汽车大巴、船载组网等行业有良好应用。
基于远程空调控制
通过GPRS/WIFI技术实现远程控制，集成了解决主流红外控
器相关技术
制技术，实现对绝大部分空调实现远程控制，是智能家居的
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有效组成部分。
通过WIFI和ZIGBEE技术，实现全套智能家居组网，楼宇组
基于智能家居组网
网及云计算网络对接，单网关实现100个结点以上的可靠性
数据传输，并实现网络式售后服务技术创新，能在网定点故
障及维护。
（4）主要研发产品成果。公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之
“三、业务相关的关键资源要素” 之“（二）、公司研发情况”中披露：
支持PKE、远程启
已量产，正全
汽车智能云控制系统
动、授权、防盗等面汽车后市
变道辅助、盲点检 已量产，正全
汽车智能变道辅助系统
面汽车后市
广告、音视频播 已量产，四川
车载广告播控系统
控、后台管理、4G乐山电视台
运营示范点
支持远程启动、授 已量产，更新
汽车智能远程控制器
换代云控制
支持智能扩展、双 试产中，面向
频2.4G/5G、4G转 车载、户外、
智能路由器
WIFI、HDD播放楼宇等专业
及下载等；
智能WIFI市
支持GPONITU-T
试产中，面向
单口千兆GPON终端
G.984协议、千兆运营商及招
支持GPONITU-T
试产中，面向
GPON家庭网关
G.984协议、运营商及招
VOIP、WIFI等
无线转换、无线扩 试产中，面向
展、无线桥接
运营商及招
广电DVB-C高清 已量产，主要
高清有线电视广播接收机系列 系列，支持普安、客户为广电
高安CAS系统
客户与海外
标清有线电视广播接收机系列 广电DVB-C标清 已量产，主要
系列，支持普安、客户为广电
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高安CAS系统
客户与海外
DVB-T2高清系 已量产，主要
高清地面电视广播接收机系列 统，支持CAS系客户为海外
运营商或零
DVB-S2高清系 已量产，主要
高清卫星电视广播接收机系列 统，支持CAS系客户为海外
运营商或零
支持H.264 高清 已量产，主要
高清网络播放器
解码、HDMI高清客户为国内
支持H.264 高清 已量产，主要
IPTV播放器
解码、HDMI高清客户为国内
输出、运营商系统运营商与版
支持主流空调红 已量产，主要
家用空调控制器
外控制、实现远程客户为国内
支持ZIGBEE最 研发中，面向
家庭智能网关（开发中）
新协议，智能家居海内外运营
网关控制、与商或零售市
WIFI对接；
核查结论：
聚电智能报告期内持续投入研发，研发支出相较同行业上市公司仍然偏小，但符合公司目前的经营规模、资金规模。公司研发投入较难区分研究和开发阶段，出于谨慎性原则，研发投入均计入当期费用，无予以资本化的情况。公司的研发支出真实、准确、完整，研发投入的会计核算符合《企业会计准则》有关规定。
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8、关于聚电科技（香港）有限公司。请主办券商、会计师核查公司外销事项（尤其是通过聚电科技（香港）有限公司外销），说明采取的核查程序和方法，就外销收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；并结合报告期外销业务情况和聚电科技（香港）有限公司注销进展，说明报告期通过聚电科技（香港）有限公司外销价格是否公允、是否存在损害公司利益的情形。
【主办券商回复】
核查手段：
审查外销合同或订单，抽查订单、出库单、报关单，审查公司及聚电科技（香港）有限公司的资金流水，审核会计师出具的审计报告。
核查过程：
（1）公司海外销售及对聚电科技（香港）有限公司（以下简称“聚电科技（香港）”）销售业务的实质为：聚电科技（香港）是公司面向国际市场的一个销售平台，其自身并未开展生产活动。AccessHD 、Topco、Yoostar、Xcore 等境外终端客户均向聚电科技（香港）下达采购订单，同时聚电科技（香港）与公司签订相同交易金额的采购订单，由公司实际生产并直接将货物发往境外终端客户。
聚电科技（香港）的销售收入与销售成本一致，与本公司报关单、外销开票收入一致，与最终客户的订单一致，聚电科技（香港）不留存利润，聚电科技（香港）的收入、成本仅用于中间过渡。公司实际控制人肖彤已启动将聚电科技（香港）注销的相关手续，且已于2016年3月开始不再以聚电科技（香港）的名义与海外客户签订销售订单，新的海外销售订单将由公司在香港投资设立的全资子公司聚电网络科技（香港）有限公司承接。
报告期内公司外销即按上述业务模式操作，即公司实质上对境外终端客户（非关联方）销售，形式上（增值税发票及报关单）对聚电科技（香港）销售；会计核算方面，公司入账时外销收入对应客户为聚电科技（香港），同时会备注实际境外终端客户；财务报表列报外销收入对应客户为聚电科技（香港）。
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经核查，聚电科技（香港）的收入成本数据与公司的外销收入数据核对基本一致：
货币单位：元
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
81,930,530.73
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
39,056,993.56
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
38,042,018.50
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
24,461,585.05
183,491,127.84
聚电科技（香港）销售收入
81,927,556.15
聚电科技（香港）销售收入
39,056,305.31
聚电科技（香港）销售收入
38,071,257.25
聚电科技（香港）销售收入
24,466,567.50
183,512,686.21
聚电科技（香港）销售成本
183,512,686.21
2014 年度，聚电科技（香港）销售收入金额与本公司外销收入金额相差
30,558.38元，系汇兑损益所致；聚电科技（香港）销售收入与销售成本一致。
货币单位：元
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
61,978,248.96
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
51,402,855.17
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
50,333,615.57
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
27,838,082.50
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
7,048,658.59
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
7,513,663.36
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
1,259,008.13
207,374,132.28
聚电科技（香港）销售收入
61,979,451.68
聚电科技（香港）销售收入
61,122,866.56
聚电科技（香港）销售收入
50,333,615.57
聚电科技（香港）销售收入
27,838,082.49
聚电科技（香港）销售收入
7,046,535.28
聚电科技（香港）销售收入
7,513,663.36
聚电科技（香港）销售收入
1,259,008.13
217,093,223.07
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聚电科技（香港）销售费用
9,713,896.50
聚电科技（香港）销售成本
207,379,326.57
2015年度，聚电科技（香港）公司的销售收入与本公司外销收入相差
9,719,090.79元，其中5194.29元为汇兑损益，另外9,713,896.50元系销售费用-
版权费，因Topco采购机顶盒同时向公司收取3.5美元/台版权费，并直接从采购
款中抵扣，聚电科技（香港）公司以销售全额确认收入，版权费计入销售费用，本公司以扣除版权费后的净额确认收入；聚电科技（香港）的销售收入等于销售成本加上版权费。
货币单位：元
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
10,371,016.03
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
16,795,585.11
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
3,680,477.11
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
3,500,670.23
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
4,711,816.16
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
896,923.13
本公司通过聚电科技（香港）外销收入
40,026,488.21
聚电科技（香港）销售收入
10,371,016.03
聚电科技（香港）销售收入
18,472,703.39
聚电科技（香港）销售收入
3,680,477.11
聚电科技（香港）销售收入
3,500,670.23
聚电科技（香港）销售收入
4,711,816.16
聚电科技（香港）销售收入
896,923.13
聚电科技（香港）销售收入
41,703,606.49
聚电科技（香港）销售费用
1,677,118.28
聚电科技（香港）销售成本
40,026,488.21
月，聚电科技（香港）公司的销售收入与本公司外销收入相差
异1,677,118.28元系销售费用-版权费，因Topco采购机顶盒同时向公司收取3.5
美元/台版权费，并直接从采购款中抵扣，聚电科技（香港）公司以销售全额确认深圳聚电智能科技股份有限公司
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收入，版权费计入销售费用，本公司以扣除版权费后的净额确认收入；聚电科技（香港）的销售收入等于销售成本加上版权费。
主办券商核查公司的外销收入所采用的核查程序及方法如下：
1）获取报告期内的各期重要产品的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
2）比较报告期内的各月外销售收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，
是否符合公司经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
3）审查按境外终端客户列示销售收入明细表，比较是否与公司对聚电科技（香港）销售、聚电科技（香港）对境外终端客户销售一致；
4）抽查境外终端客户向聚电科技（香港）下达采购订单及对应聚电科技（香港）与公司签订采购订单，检查是否一致；
5）抽查境内增值税发票于对应报关单、外销开票，检查是否一致；
6）抽查银行流水，检查境外终端客户回款是否全额回款至公司；
7）检查以非记账本位币结算的外销收入的折算汇率并进行测算；
8）比较报告期内的各期外销收入，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
9）抽取外销记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对；
10）抽取外销发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；
11）抽取外销记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同(境内销售及境外销售)等一致；
12）结合应收账款的审查，选择主要海外客户函证报告期内销售额。
经上述程序核查，公司海外销售业务收入的确认符合《企业会计准则》，收入核算与列报真实、准确、完整。
（2）聚电科技香港的注销进展：公司实际控制人肖彤已于
日与万邦国际商务（香港）有限公司签订注销授权书，授权其注销聚电科技（香港），截至本反馈意见回复出具之日，该注销程序仍正在进行中。
如上所述，聚电科技（香港）主要是公司对接国际市场的一个运营平台，其自身并未开展生产活动。聚电科技（香港）的销售收入与销售成本一致，与公司深圳聚电智能科技股份有限公司
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报关单、外销开票收入一致，与最终客户的订单价格一致，聚电科技（香港）不留存利润，公司报告期通过聚电科技（香港）有限公司外销给海外终端客户的价格与终端客户订单价格一致、公允，不存在损害公司利益的情形。
核查结论：
综上所述，公司海外业务收入的确认符合《企业会计准则》，收入核算与列报真实、准确、完整；聚电科技（香港）的注销程序目前还在进行当中；报告期通过聚电科技（香港）有限公司外销价格公允、不存在损害公司利益的情形。
9、关于票据。请公司补充说明已背书未到期的票据是否存在追偿风险，并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确。请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善。
【公司回复】
（1）请公司补充说明已背书未到期的票据是否存在追偿风险，并结合已背书未到期的票据的追偿条款补充说明会计处理是否准确。
截止日，公司已背书或贴现，尚未到期票据的承兑人情况如
金额（元）
海信集团财务有限公司
22,580,000.00
青岛海信宽带多媒体技术有限公司
900,000.00
1,500,000.00
207,240.85
25,281,661.50
根据《票据法》相关规定,汇票到期被拒绝付款的,持票人可以对背书人、出
票人以及汇票的其他债务人行使追索权。同时，根据《票据法》规定，如果本公司被追偿,本公司可以向其他汇票债务人行使再追索权。
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根据企业会计准则，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，则应终止确认该金融资产。如上表所示，公司应收票据的承兑人主要为海信集团财务有限公司和各大商业银行。海信集团财务有限公司于2008年经银监会批准成立，系海信集团控股子公司，实力雄厚，且海信集团及其控股公司为公司稳定客户，信用风险低；商业银行由于具有较高的信用，银行承兑汇票到期不能兑付的可能性较低。因此，公司认为已背书未到期的票据被追偿风险非常小，故在会计处理上将已背书或贴现的应收票据予以终止确认。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、公司主要资产情况”
之“（二）、应收票据”进行如下补充披露：
“截止日，公司已背书或贴现，尚未到期票据的承兑人情
金额（元）
海信集团财务有限公司
22,580,000.00
青岛海信宽带多媒体技术有限公司
900,000.00
平安银行股份有限公司北京分行
1,500,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
207,240.85
中国工商银行股份有限公司济南和平支行
25,281,661.50
公司应收票据的承兑人主要为海信集团财务有限公司和各大商业银行。海信集团财务有限公司于2008年经银监会批准成立，系海信集团控股子公司，实力雄厚，且海信集团及其控股公司为公司稳定客户，信用风险低；商业银行由于具有较高的信用,银行承兑汇票到期不能兑付的可能性较低。如果被追偿，公司可以再追索其他汇票债务人。因此，公司认为已背书未到期的票据被追偿风险非常小,根据企业会计准则，企业认定已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，应终止确认该金融资产，故在会计处理上将已背书或贴现尚未到期的应收票据予以终止确认。”
【主办券商回复】
（2）请主办券商核查公司是否有开具不存在真实交易背景的票据的行为，公司内部会计控制制度是否完善。
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核查手段：
检查公司应付票据登记簿、应付票据明细账、银行授信额度、相关业务合同、公司《应付票据管理办法》等。
核查过程：
公司存在票据融资，公司根据合同进行延期付款交易而采用商业汇票结算，应付票据是以真实的交易背景为依据签发、承兑的保证货款到期到付的商业汇票。
报告期内，票据融资具体情况如下：
2014年5月，公司与建设银行深圳市分行签订编号为《额成》授
信额度合同，建设银行深圳市分行向公司提供授信额度为800.00万，授信具体
业务方式为：银行承兑汇票，授信期间为：2014年5月到2015年5月。
2014年5月，公司与中国银行签订编号2014圳中银永额协字第0000283号
综合授信协议，中国银行向公司提供最高授信额度为1,000.00万元，授信期间为：
2014年5月到2015年5月。
2014年8月，公司与中国光大银行签订综合授信协议，中国光大银行向公司
提供最高授信额度为1,000.00万，授信具体业务方式为：银行承兑汇票，授信期
间为：2014年8月到2015年8月。
2015年7月，公司与中国银行签订编号2015圳中银永额协字0000501号综
合授信协议，中国银行向公司提供最高授信额度为 1,500.00 万，授信期间为：
2015年7月到2016年7月。
2015年8月，公司与中国光大银行签订编号为《ZH》综合授信
协议，中国光大银行向公司提供最高授信额度为1,000.00万，授信具体业务方式
为：银行承兑汇票，授信期间为：2015年8月到2016年8月。
2016年 1月，公司与中国平安银行签订编号为平银（深圳）综字第
A001号的综合授信合同，中国平安银行向公司提供最高授信额度
为1,000.00万，授信具体业务方式为：银行承兑汇票，授信期间为：2016年1月
至2017年1月。
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公司根据上述授信合同，在授信额度内开具银行承兑汇票；不含其他票据融资。
2014年度应付票据的余额情况：
票据关系人
年末余额（元）
9,999,999.99
深圳市聚电电子有限
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
8,800,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
深圳市聚电电子有限
深圳建行梧桐山支行
7,500,000.00
26,299,999.99
2015年度应付票据的余额情况：
票据关系人
年末余额（元）
7,539,999.99
深圳市聚电电子有限
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
9,996,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
17,535,999.99
月应付票据的余额情况：
票据关系人
期末余额（元）
2,450,000.00
深圳市聚电电子有限
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
10,000,000.00
深圳市聚电电子有限
平安银行深圳分行
8,236,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
20,686,000.00
为规范企业应付票据的管理，防范应付票据风险，公司制定了《应付票据管深圳聚电智能科技股份有限公司
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理办法》。
应付票据账务处理如下：企业开出承兑汇票或以承兑汇票抵付货款，记入“材料采购”、“应付账款”账户的借方以及“应付票据”账户的贷方。支付银行承兑汇票的手续费，计入财务费用。收到银行支付本息通知时，将本金记入“应付票据”账户，利息记入“财务费用”账户。企业开出或承兑商业汇票时要以面值记入“应付票据”账户。
企业开具应付票据的具体防范措施如下：
1）票据的签发由两个或两个以上人员批准；
2）设置应付票据登记簿。票据登记人员不得兼管票据签发；
3）要有专人控制空白的、作废的、已付讫退回的票据；
4）要由不从事票据记录的人员负责定期付账；
5）要有专人复核票据利息核算；
6）应付票据要依号保存；
7）签发票据与订货单、验收单、发票要定期核对。
公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“八、公司主要债务情况”
之“（二）、应付票据”进行如下修改及补充披露：
“2、报告期内公司应付票据融资情况如下：
2014年5月，公司与建设银行深圳市分行签订编号为《额成》授
信额度合同，建设银行深圳市分行向公司提供授信额度为800.00万，授信具体
业务方式为：银行承兑汇票，授信期间为：2014年5月到2015年5月。
2014年5月，公司与中国银行签订编号2014圳中银永额协字第0000283号
综合授信协议，中国银行向公司提供最高授信额度为1,000.00万元，授信期间
为：2014年5月到2015年5月。
2014年8月，公司与中国光大银行签订综合授信协议，中国光大银行向公司
提供最高授信额度为1,000.00万，授信具体业务方式为：银行承兑汇票，授信
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期间为：2014年8月到2015年8月。
2015年7月，公司与中国银行签订编号2015圳中银永额协字0000501号综
合授信协议，中国银行向公司提供最高授信额度为 1,500.00 万，授信期间为：
2015年7月到2016年7月。
2015年8月，公司与中国光大银行签订编号为《ZH》综合授信
协议，中国光大银行向公司提供最高授信额度为1,000.00万，授信具体业务方式
为：银行承兑汇票，授信期间为：2015年8月到2016年8月。
2016年 1月，公司与中国平安银行签订编号为平银（深圳）综字第
A001号的综合授信合同，中国平安银行向公司提供最高授信额度
为1,000.00万，授信具体业务方式为：银行承兑汇票，授信期间为：2016年1月
到2017年1月。
公司根据上述授信合同，在授信额度内开具银行承兑汇票；不含其他票据融资。
2014年度应付票据的余额情况：
货币单位：元
票据关系人
9,999,999.99
深圳市聚电电子有
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
8,800,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
深圳市聚电电子有限
深圳建行梧桐山支行
7,500,000.00
26,299,999.99
2015年度应付票据的余额情况：
货币单位：元
票据关系人
深圳聚电智能科技股份有限公司
第一次反馈意见回复
7,539,999.99
深圳市聚电电子有
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
9,996,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
17,535,999.99
月应付票据的余额情况：
货币单位：元
票据关系人
2,450,000.00
深圳市聚电电子有限
中国银行股份有限公司深
圳沙井分行
10,000,000.00
深圳市聚电电子有限
平安银行深圳分行
2015年11月-
8,236,000.00
深圳市聚电电子有限
中国光大银行深圳分行本
20,686,000.00
截至日，公司应付票据余额为20,686,000.00元。”
核查结论：
公司无开具不存在真实交易背景的票据的行为，应付票据为根据合同并以真实的交易背景为依据签发、承兑的保证货款到期到付的银行承兑汇票。公司内部制定了《财务管理制度》、《应收票据管理办法》、《应付票据管理办法》、《资金使用管理制度》，公司严格按照制度执行，内部控制制度完善，可以有效防范相关风险。
10、请公司补充说明“支付其他与经营活动有关的现金”的具体情况及业务背景。
【公司回复】
（1）“支付其他与经营活动有关的现金”的具体情况
货币单位：元
支付的管理费用
4,411,352.23
9,131,717.36
6,864,949.70
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支付的销售费用
818,232.95
3,399,481.92
2,025,747.00
支付的制造费用
5,898,936.50
15,198,664.13
15,386,855.02
支付的押金保证金
1,792,041.05
7,250,700.00
支付的往来款净额
9,658,521.58
11,128,521.68
39,180,426.04
31,528,251.72
货币单位：元
1,817,142.57
1,317,032.47
657,080.54
513,317.49
742,325.00
650,725.00
399,334.17
1,950,884.95
1,325,028.92
160,612.60
110,035.45
210,107.00
支付的管理费用
137,000.00
396,400.00
374,287.30
103,703.32
263,117.30
157,236.10
290,297.57
327,785.49
351,235.05
403,533.41
1,164,444.63
3,710,389.57
2,759,165.94
快递及运费
183,438.35
1,047,262.42
485,780.19
业务招待费
300,920.60
1,470,254.66
919,248.19
172,397.40
510,868.67
507,570.65
支付的销售费用
商检报关费
广告展览费
售后服务费
169,747.45
2,328,452.10
5,167,880.86
4,606,928.67
1,575,079.69
2,495,662.44
2,296,612.44
1,023,183.27
2,795,836.20
5,368,375.54
443,652.27
1,983,381.35
1,649,281.58
231,070.68
1,433,041.14
198,667.56
支付的制造费用
151,658.23
474,013.63
542,136.66
109,679.49
713,282.98
416,266.17
115,913.97
支付的押金保证金 房租押金等
1,792,041.05
7,250,700.00
支付的往来款净额 业务往来款
9,658,521.58
11,128,521.68
39,180,426.04
31,528,251.72
（2）“支付其他与经营活动有关的现金”的业务背景
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支付的管理费用、销售费用系支付公司正常运营情况下日常管理费用、销售费用支出。管理费用主要包括研发费用、办公费、服务费等，销售费用主要包括快递及运费、业务招待费、差旅费等；
支付的制造费用系支付公司正常生产活动中所发生的委外加工费、厂房租赁费用、车间水、电耗费费用支出；
支付押金保证金主要系支付深圳市淯源实业有限公司房租租赁押金、浪潮齐鲁软件产业有限公司、深圳市迈鸿汽车电子有限公司业务合作保证金；
支付的往来款净额系当期支付的往来款与收到的往来款差额，主要系关联方往来款与其他短期往来款。
11、公司存在海外销售。（1）请公司补充披露出口资质情况以及海外销售业务的开展情况（包括但不限于主要出口国、主要客户情况、销售模式、订单获取方式、定价政策等）；（2）请