七丹药业的三七和唯力胶囊都是真的吗？_百度知道
七丹药业的三七和唯力胶囊都是真的吗？
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我只吃过他们的三七超细粉，整个的三七在药店看到比较贵，在网上七丹旗舰店买了他们的三七超细粉，感觉对身体还是不错的。
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公告日期：
的核心技术，未来发展空间广阔，具备较好的投资价值。
2.产业政策
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（ 1）公司业务
是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行
业、业务；（ 2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录
或其它政策规范的要求；（ 3）分析产业政策变化风险。
（ 1） 尽调过程和事实依据
主办券商项目组查阅了《产业结构调整指导目录》，确定公司所属的行业是
符合国家产业政策的要求，不属于国家产业政策限制发展的行业及业务。
根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（ 2013 年修
正）》，公司业务不属于该目录中的限制类和淘汰类产业。
公司的股东均为境内自然人或境内法人，公司非外商投资企业，无需参考外
商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。
目前，与公司所属行业相关的法律法规主要有：
颁布时间 法律法规 文号 发文单位 相关内容
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1992 年 10 月 《中药品种保护
条例》 第 106 号 国务院
对符合条件的中
药品种给予行政
1996 年 7 月 《中药现代化发
展战略》 / 国家科技部
指出了中医药产
业存在的问题，分
析了中医药行业
所面临的机遇，并
提出了中药现代
化的目标与对策
2002 年 10 月
《中药现代化发
展纲要（ 2002～
2010 年）》
/ 国家科技部、国家
计委、国家经贸委
现代中药作为重
大专项已列入了
国民经济和社会
发展“ 十五” 规
2003 年 4 月 《中华人民共和
国中医药条例》 第 374 号 国务院
指出国家保护、扶
持、发展中医药事
业,实行中西医并
重的方针,鼓励中
西医相互学习、相
互补充、共同提
高,推动中医、西
医两种医学体系
的有机结合,全面
发展我国中医药
事业；要保持和发
扬中医药特色和
优势,积极利用现
代科学技术,促进
中医药理论和实
践的发展,推进中
医药现代化
2005 年 6 月 《保健食品注册
管理办法》 第 19 号 国家食品药品监 督管理局
一是允许公民、法
人或者其他组织
研制、申报保健食
品。二是允许开发
新功能。三是允许
使用新原料。四是
允许保健食品技
术转让产品注册
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2007 年 3 月
《中医药创新发
展规划纲要
科技部、卫生部、
国家药监局等十
要基本完成中医
药标准规范体系
的构建,制订一批
符合中医药特点
的中医药基础标
准；建立多语种的
中医药名词术语
译释规范,中医临
床诊疗和技术规
范,中医药疗效和
安全性评价与再
评价标准,中药
材、中药饮片、提
取物及制剂的质
量标]准,中药生
产和质量管理规
范等主要技术标
准；构建符合中医
药特点的中医药
评价和市场准入
标准体系,最终形
成国际认可的中
医药标准规范体
2009 年 3 月
《中共中央国务
院关于深化医药
卫生体制改革的
中共中央、国务院
要坚持中西医并
重的方针，充分发
挥中医药作用
2009 年 3 月
《医药卫生体制
改革近期重点实
年间重点推进的
五项改革内容完
善中医药事业发
展保障措施
2009 年 4 月
《关于扶持和促
进中医药事业发
展的若干意见》
充分认识扶持和
促进中医药事业
发展的重要性和
紧迫性；发展中医
药事业的指导思
想和基本原则；发
展中医医疗和预
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防保健服务；推进
中医药继承与创
新；加强中医药人
才队伍建设；提升
中药产业发展水
平；加快民族医药
发展；繁荣发展中
医药文化；推动中
医药走向世界；
2009 年 5 月
《关于扶持和促
进中医药事业发
展的若干意见》 第 22 号
提出进一步扶持
和促进中医药事
业发展的针对性
意见；坚持中西医
并重，把中医药与
西医药摆在同等
重要的位置
2009 年 12 月
《关于组织实施
现代中药产业发
展专项的通知》
国家发展改革委
择优支持 10 家左
右企业以其相关
产品为载体，集成
应用先进制造技
术、在线检测与控
制技术等，进行中
成药生产过程质
量控制的技术示
2010 年 10 月
《关于加快医药
行业结构调整的
指导意见》
工业和信息化部、
卫生部、国家食品
药品监督管理局
加快转变出口增
长方式，抓住世界
仿制药市场快速
增长的机遇，扩大
制剂出口，特别是
增加面向美国、欧
洲、日本等世界主
要医药市场的销
2010 年 10 月
《国务院关于加
快培育和发展战
略性新兴产业的
大力发展用于重
大疾病防治的生
物技术药物、新型
疫苗和诊断试剂、
化学药物、现代中
药等创新药物大
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品种,提升生物医
药产业水平
2012 年 1 月 《医药工业“十
二五” 发展规划》 / 中华人民共和国 工业和信息化部
医学科技的发展
重点包括突破一
批药物创制关键
技术和生产工艺,
完善新药创制与
中药现代化技术
平台,建设一批医
药产业技术创新
战略联盟,基本形
成具有中国特色
的国家药物创新
体系,增强医药企
业自主研发能力
和产业竞争力
2012 年 3 月
《 “ 十二五” 期
间深化医药卫生
体制改革规划暨
实施方案》
[2012]11 号 国务院
规划在 3 年医改方
案的基础上,提出
了新的目标和任
务,是未来四年深
化医药卫生体制
改革的指导性文
2012 年 3 月 《中药产业“十
二五” 规划》 10 号 国家中医药管理 局
将重点支持治疗
性常见病、重大疾
病的创新药物品
种的产业化、优质
原料药材生产基
地的建设和中药
制药过程质量控
制先进技术的综
合示范应用
2012 年 11 月 《国家药品安全
“十二五” 规划》 / 国务院
提高药品标准包
括：完成 6500 个
药品标准提高工
作，其中化学药
2500 个、中成药
2800 个、生物制品
200 个、中药材 350
个、中药饮片 650
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个。提高 139 个直
接接触药品的包
装材料标准，制订
100 个常用直接接
触药品的包装材
料标准。提高 132
个药用辅料标准，
制订 200 个药用辅
2013 年 2 月
2012 版《国家基本
药物目录》 第 93 号 卫生部
由 307 种扩容至
520 种，品类增加，
剂型规格规范化。
化学/生物药增幅
55%，以肿瘤、神
经系统类为主；中
成药增幅 99%，中
药注射剂未有新
增，新增口服剂型
中独家品种约占
一半。 09 版中仅三
七胶囊（片）和维
生素 D2 被调出。
12 版对剂型和规
格进一步规范，致
规格数量大幅减
少，利于监管
2013 年 10 月
《关于促进健康
服务业发展的若
[2013]40 号 国务院
提升中医健康服
务能力。充分发挥
中医医疗预防保
健特色优势,提升
基层中医药服务
能力,力争使所有
社区卫生服务机
构、乡镇卫生院和
70%的村卫生室具
备中医药服务能
力。推动医疗机构
开展中医医疗预
防保健服务,鼓励
零售药店提供中
医坐堂诊疗服务
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2006 年 8 月 《云南省中药饮
片管理暂行办法》 第 1 号 云南省食品药品 监督管理局
强对中药饮片的
管理，确保中药饮
片的质量保障公
民用药安全有效，
促进中药饮片产
业规范发展
2011 年 5 月 《云南省发展中
医药条例》 第 44 号
云南省第十一届
人民代表大会常
各级人民政府应
当保护当地野生
中药材资源，鼓励
和支持人工种植、
养殖中药材和野
生中药材的研究
保护及开发利用，
培育和保护区域
中药材知名品牌，
促进中药材资源
的可持续发展
2009 年 4 月
《云南省文山壮
族苗族自治州文
山三七发展条例》
文山州人大民工
委、文山州人民政
府法制办、文山州
三七特产局
通过科学合理地
制定、实施发展规
划，防止三七种植
业盲目发展，保护
七农的利益，促进
三七产业的持续、
快速健康发展
(2)结论意见
综上，主办券商和律师认为，公司的产品从政策层面来看，未来整体积极向
好， 国家和地方政府的产业政策为行业的发展提供了良好的外部环境， 出现产业
政策变化的可能性较小，对公司经营产生重大不确定性的风险较小。
3.行业空间
请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣
势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。
（ 1）尽调过程和事实依据
主办券商项目组通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，搜集行业
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主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、主办券商内
部行业分析师的分析研究等方法结合公司的市场地位与竞争优劣势等因素，审
慎、客观地分析公司所处细分行业的基本情况、特有风险及发展空间。
1、行业政策
从 2003 年出台的《关于加强中药饮片包装监督管理的通知》开始，国家出
台了系列以《关于在深化医药卫生体制改革工作中进一步发挥中医药作用的意
见》为代表的系列产业政策，提出了中西医并重的方针，使得此前一直受到挤压
的中医药行业发展速度呈加快趋势。
2、 市场规模
医药制造业的各个子行业均取得了不同程度的发展，其中，中药饮片行业无
疑是一枝独秀。从 2004 年以来，中药饮片行业就一致保持了强劲的增长势头，
同比增长最快的年份 2010 年增长率高达 44.11%，虽然在 2009 年和 2011 年有所
回落，但整体平均增长率保持在 30%以上，大大的超过了医药加工行业的平均增
2013 年，规模以上中药饮片企业实现销售收入 1259 亿元，比 2012 年同比
增长 27.16%，高于医药行业平均增速。表明中药饮片行业近年来销售收入实现
了稳步增长，同比增长在 2012 年有较大幅度下滑的形势下，逆势实现了快速增
长，保持了近五年平均增长态势 30%左右的速度。
3、 公司在行业中的竞争地位
公司为从事三七药材的规范化种植及三七系列产品的研发、生产、加工和销
售的高新技术企业公司。自公司成立以来，先后引进低温气流粉碎机、真空带式
干燥机等成套先进设备，建成了一条从原料拣选、清洗、蒸制、切片至成品的现
代化生产线。 公司相应国家节能减排号召， 采用太阳能干燥三七。公司是云南省
第一家通过新版 GMP认证的中药饮片生产企业。公司同时拥有中药饮片 GMP证书、
保健食品 GMP 证书和药品批发零售 GSP 证书，是文山地区自主研发以三七活性成
分为主要原料的牙膏生产企业。公司凭借雄厚的技术优势，在行业中占有一定竞
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4、 公司竞争优势
（ 1）企业技术开发能力
公司经过不断创新与努力，已具备一定的技术开发能力。公司的企业技术中
心经云南省工业和信息化委员会认定成为省级企业技术中心，技术中心人员具备
相关药学、生物学、化学等相关专业基础知识。技术人员具备丰富的中药保健品
开发经验，在保健食品配方研究、质量标准制订、生产工艺研究、国家审评技术
要求等方面的研究水平，处于国内领先水平。目前，公司已经取得3项发明专利
权， 4项正在申请的专利。
（ 2）专业设施优势
公司为高新技术企业，目前公司的饮片生产车间通过GMP认证，牙膏生产车
间通过QS认证，药品批发零售通过GSP认证。专业的设备设施优势提升了公司的
竞争优势。
（ 3）药材资源优势
公司地处的云南文山壮族苗族自治州，是云南省的东南门户，文山气候适宜，
资源丰富，是三七的主产地和原产地，种植历史已达400余年，其产量、质量均
居全国之冠，故被国家命名为“中国三七之乡” 。文山优良的的三七药材资源为
本公司提供了可靠的原材料保障，确保了三七药材资源的稳定供应。
（ 4）市场开拓能力
公司已在全国几大城市建立起市场网络。全国各地代理经销商达 10 余家，
形成了上下贯通的市场体系，用户遍及全国主要大中城市。在网络营销方面，公
司天猫旗舰店、京东、 1 号店开拓了网络新市场。同时，公司还开通了 400 免费
电话， 24 小时提供咨询服务。多层次、多渠道的销售体系为公司保健食品的规
模化发展和项目产业化提供了有力的保证。
5、 公司竞争劣势及应对措施
（ 1）人才匮乏
公司的生产基地和管理总部均在云南省文山壮族苗族自治州，文山仍属我国
西南部经济欠发达地区，工作生活条件与发达地区相比存在较大差距，因此，在
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吸引优秀管理人才、经营人才和技术人才等方面受到一定程度的制约，存在一定
应对措施：公司将加大广告宣传力度，提升公司的知名度，以此吸引优秀人
才，同时考虑设计以员工持股或股利支付等方式，使得员工共享公司发展成果，
从而留住人才。
（ 2） 融资渠道单一
云南文山地处边疆地区，金融资源相对匮乏，公司为引进先进技术、加快新
产品研发、拓展营销网络等多方面还需要大量资金支持，但公司目前尚未进入资
本市场，融资主要依赖银行借款，融资渠道较为单一，技术改造以及产能扩张等
受资金限制较大。
应对措施：公司在加强自身发展的同时，积极进入资本市场，努力获得资本
市场的认可，增加公司的融资渠道。未来将通过资本化的运作，对公司所处行业
产业链的上下游企业进一步整合，扩大公司规模，提高市场竞争力。
（ 2）结论意见
综上，公司所处的中药饮片加工行业是国家大力扶持的重点产业。随着我
国经济持续发展和居民健康意识的提升， 中药产品的市场将持续不断扩大。公
司所在的中药饮片加工行业的发展空间在不断扩张， 公司未来发展前景良好。
4.公司特殊问题
4.1 请公司补充说明并披露公司种植用地的性质、 租赁所履行的
程序。请主办券商和律师补充核查并发表意见。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司签订的土地租赁协议 土地租赁协议
2 取得村委会的《证明》 《证明》
3 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程及结论
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经核查文山州砚山县平远镇阿控村出具的《证明》、文山州丘北县北色姑村
民委员会出具的《证明》及土地租赁合同，可知，公司种植所用土地，均为子公
司七丹种植租赁取得，且七丹种植均与村民签订了土地租赁合同，合同有效期
为三年，租赁合同签订后，七丹种植在土地发包方处履行了相应的备案手续。
由上述《证明》可知，该土地性质为农村集体土地用地，土地用途为种植用
地，七丹种植取得该土地的使用权后，将土地用于三七种植，并未改变土地使
租赁土地情况详见《公开转让说明书》之“第二节公司业务”之“三、 关键
资源要素”之“ （六）公司主要无形资产情况”。
综上，主办券商认为，公司取得上述土地使用权租赁程序合法、合规，且
未改变土地使用性质。
4.2 报告期内公司前五大客户中，有重合情形。请公司补充说明：
（ 1）公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；（ 2）
公司目前产品的销售方式和渠道；（ 3）公司针对前五大客户重合所采
取的措施；（ 4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五
大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事
项发表明确意见：（ 1）公司对前五大客户是否存有依赖；（ 2）公司、
公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关
系，订单获得方式是否合法、合规。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 核查《审计报告》 《审计报告》
2 取得公司前五大客户《销售合同》 《销售合同》
3 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
通过对公司财务总监王海维访谈和核查会计师出具的审计报告，了解到：
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4.2.1公司前五大客户重合的原因，前五大客户订单获得的方式；
公司的前五大客户均是国内较大的制药企业，有的是上市公司，都是持续经
营的企业。每年采购的三七是持续稳定的，七丹药业与这些客户均建立了良好的
合作关系，每年都有稳定的业务，所以出现报告期内前五大客户有重合情况。
公司与客户获得订单的方式，客户需采购三七时会告知公司相关人员；公司
相关人员按照客户对质量、规格等要求进行口头报价；经双方口头洽谈达成意向
后，双方就数量、质量、运输、价格、付款等进行协商并签订供销合同（协议）
获得订单；对少数客户（如：安徽精方药业股份有限公司）在双方相互信任的基
础上，于年初协商签订全年意向采购合同明确质量、 决算等事宜，待客户需要采
购时，再由公司与客户以订单的形式确定数量和价格。
4.2.2 公司目前产品的销售方式和渠道；
公司目前的销售方式：（ 1）直接销售模式；公司直接面向终端连锁的直销模
式，通过经销及代理商进行销售的模式，公司直接供应给各类药厂的直销模式；
（ 2）公司自营药房的销售模式；（ 3）电子商务网络销售模式。
公司销售渠道：（ 1）国内部分中药生产企业；（ 2）国内部分连锁终端药店渠
道；（ 3）国内部分医院临床终端渠道；（ 4）国内部分专柜、商超销售渠道；（ 5）
公司电子商务淘宝天猫、京东商城、 1 号店平台销售渠道；（ 6）公司自营专卖店
4.2.3 公司针对前五大客户重合所采取的措施；
公司针对前五大客户重合所采取的措施：（ 1）拓展客户群体，积极开拓新客
户，公司近期开发了一批新客户，如： 辽宁成大生物股份有限公司、 中山市中智
制药有限公司、 南京厚生药业有限公司等客户。（ 2）加大国内部分医药连锁药店
的开拓，尽快进入国内大型医药连锁销售渠道，在目前已经进入湖南老百姓大药
房医药连锁、广东二天堂医药连锁、广东采芝林医药连锁、江苏先声再康医药有
限公司、上海华氏大药房等大型医药连锁店的基础上，尽快进入云南健之佳医药、
四川联成迅康医药、云南白药、珠海嘉宝华医药、湖南双鹏医药诺舟大药房连锁
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等大型医药连锁销售。（ 3）加大线上推广力度，力争网上销售有较大进展。开设
了天猫淘宝、京东、 1 号店等网上商城。（ 4）开展线下合作，积极寻求与经销商、
代理商的合作，设立专店、专柜。提高公司品牌形象和销售业绩。
4.2.4 公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客
通过核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的简历和社保关系，确定这
些人员与前五大客户不存在关联关系。
（ 2） 分析过程:
由于公司所在地云南文山为三七的主要产地，而公司为当地生产经营三七的
主要大型企业，双方存在长期、稳定的合作关系，从而导致申报期内公司的前五
大客户存在重合。
随着公司对销售市场的进一步开发，公司销售渠道的不断完善，公司客户的
增加。因此公司对前五大客户不存在依赖。
公司、公司股东、董事、监事、高级人员与前五大客户不存在关联关系，订
单的获得是通过按质量、价格，良好的商业信誉双方签订合同（协议）获得。因
此订单的获得合法、合规。
（ 3） 结论意见：
经过主办券商和律师的核查，可以确定公司对前五大客户不存在依赖。公司、
公司股东、董事、监事、高级人员与前五大客户不存在关联关系，订单的获得合
法、合规。
4.3 公司报告期内受到税务部门的处罚，罚款数额较大。请主办
券商和律师做补充核查、走访相关部门，并就公司经营是否合法、合
规发表明确意见。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司的《税务处罚决定书》《税务处理 《税务处理决定书》 《税务处罚决
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决定书》 定书》
2 走访税务相关部分 口头访谈相关税务部门
3 访谈公司管理层 访谈记录
4 取得税务部门的《证明》 取得税务部门证明
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程及结论
经核查公司的《税务处罚决定书》、《税务处理决定书》，得知公司在报告期
存在税务部门的处罚情况，具体详见公开转让说明书“第三节公司治理”之“三、
公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况”。
得知上述行政处罚之后，主办券商咨询了文山州地方税务局稽查局并取得了
其出具的证明，证明公司 2010 年度至 2012 年度的纳税违规情况不属于重大违法
违规情形。
且通过访谈公司管理层得知， 问题发生后，公司积极执行处罚决定、缴纳罚
款并积极加强财务人员对税收法规的培训和教育；进一步完善内部财务管理和内
控制度，以便进一步降低公司的税务风险，提升公司的财务管控能力。
主办券商认为，公司上述违法事实不属于重大违法违规行为，公司不存在影
响公司挂牌的重要法律障碍，经营合法合规。
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4.4 公司期末应收票据余额 37 万元。（ 1）请公司分别说明报告
期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、 总额、明细、 解
付情况及未解付金额；（ 2）如未解付， 请公司说明未解付的原因及依
据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（ 3）请公
司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（ 4）请公
司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差
异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否
对公司持续经营造成重大不利影响；（ 5）请主办券商、 申报会计师就
上述问题进行详细核查， 请主办券商、律师对公司是否符合“合法规
范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（ 6）请公司
就上述事项做重大事项提示。
1、 尽调过程和事实依据：
序号 尽调过程及审计程序 事实依据
1 查阅公司财务账、财务凭证及相关记
财务账及相关凭证
2 与公司财务人员进行访谈，了解公司
利用应收票据进行融资的情况
2、 分析过程：
2013 年、 2014 年公司收到客户背书票据金额合计分别为 13,063.86 元、
370,613.28 元，公司仅在 2014 年末有应收票据余额，为 370,613.28 元，明细
客户名称 出票日期 到期日 金额
丰沃达医药物流（湖南）有限公司
150,000.00
湖北广深医药有限公司
丰沃达医药物流（湖南）有限公司
100,000.00
武汉市南方大药房连锁有限公司
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九州通医药集团股份有限公司
合计 - - 370,613.28
公司应收票据是基于公司正常的交易产生，是真实交易额的票据， 2014 年
期末余额为 370,613.28 元，其中， 应收丰沃达医药物流（湖南）有限公司两笔
票据已于 2015 年 3 月 27 日承兑完毕；应收湖北广深医药有限公司到期日为 2015
年 1 月 10 日的银行承兑汇票已于 2015 年 1 月 10 日承兑完毕；应收武汉市南方
大药房连锁有限公司到期日为 2015 年 4 月 29 日的银行承兑汇票已于 2015 年 4
月 29 日承兑完毕。 应收九州通医药集团股份有限公司的票据于 2015 年 5 月 4
日承兑完毕。
（ 2）公司报告期内发生的票据均以真实业务为基础，截至 5 月 4 日已全部
解付完毕。
（ 3）公司在财务制度中已对票据管理进行了相关规定：
①财务部门应加强与货币资金相关的票据管理，明确各种票据的购买、保管、
领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并专设登记簿进行记录，防止
空白票据的遗失和被盗用。
②因填写、开具失误或者其他原因导致作废的法定票据，应当按规定予以保
存，不得随意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据，在履行审核
批准手续后进行销毁，并建立销毁清册，由授权人员监销。
③票据的填开以要存在真实的交易背景，不得随意填开。
④财务部门须设立专门的账薄对票据的转交进行登记,防止空白票据的遗失
或被盗，不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白票据。
⑤对收取的商业汇票，应妥善保管，背书转让、贴现及到期兑付时应留有复
印件，建立备查登记簿。
⑥财务部门负责人（或临时安排的其他人员）每月末和不定期会同票据保管
人对票据盘点一次，盘点情况应有书面记录，盘点记录由保管人和监盘人共同签
字并归档；对盘盈、盘亏应及时查清原因，并将盘存结果及处理意见报分管财务
领导审批。
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⑦财务专用章由部门负责人保管，个人名章应当由本人或其授权人员保管，
不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。
经主办券商核查，公司不存在无真实交易背景的票据，所有票据均已解付完
毕，不存在纠纷， 公司票据开具流程按照公司规范措施进行实施， 公司的规范是
（ 4）公司报告期内没有应付票据的发生，报告期内在 2013 年和 2014 年应
收票据发生额分别为 13,063.86 元和 370,613.28 元，且没有票据贴现情况发生。
所以，公司在报告期内没有利用票据进行融资的情况，对公司持续经营没有重大
不利影响。
（ 5）通过与财务经理访谈、查阅公司明细账、查阅票据备查簿的方式，对
公司的票据业务发生额进行了核查，并要求单位提供应收票据承兑等原始单证，
核查承兑汇票的出票人或背书人（前手）是否为有贸易背景的单位。公司报告期
无应付票据，应收票据是由于公司销售产品所收到的客户开出或背书的银行承兑
（ 6）公司票据使用规范，存在真实的交易背景，不存在用票据融资的现象。
3、 结论意见：
经主办券商及申报会计师核查，公司报告期内发生的票据均以真实业务为基
础，公司没有采用票据融资方式。
4.5 公司报告期内存在关联方占款的情形。（ 1） 请公司披露报告
期内关联方资金占用的产生原因、还款方式、是否签订协议并约定利
息、对关联方资金占用的规范情况。（ 2）请公司披露针对关联方占款
的内控制度。（ 3）请主办券商及会计师核查关联方资金占用的规范措
施是否有效，期后是否仍发生关联方占款，并对公司与关联方资金独
立性发表专业意见。
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（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
对公司管理层进行访谈，了解公司关联方拆
了解公司与关联方相关的内控制度，并执行
相关穿行测试
穿行测试底稿
3 对公司的财务凭证及借款协议进行查阅
相关会计财务凭证材料及借用资
（ 2）分析过程：
1）报告期内公司存在的关联方资金往来情况如下：
资金借出方 资金借入方 2013 年拆借金额 2014 年拆借金额 资金占用费
云南七丹药业股
份有限公司
文山七都工贸集
团有限责任公司
21,500,000.00 -
283.76 万元
云南七丹药业股
份有限公司
云南七都酒业有
8,000,000.00 -
云南七丹药业股
份有限公司
云南七都设备安
装有限公司
5,500,000.00 -
云南七丹药业股
份有限公司
文山七都工贸集
团有限责任公司
- 11,800,000.00 无
文山七都工贸集
团有限责任公司
云南七丹药业股
份有限公司
- 33,500,000.00 无
合计 35,,300,000.00 -
上述资金拆借公司均与关联企业签订协议， 2013 年发生的资金拆借系关联
企业因为经营周转需要委托公司向银行借款，还款时的利息和本金均由借款企业
承担。 2014 年发生的资金拆借系正常业务引起的资金拆借款，未计算利息。
2013 年度公司向文山七都工贸集团有限责任公司借出资金 21,500,000.00
元，利率为 8.12%，产生利息 1,745,343.44 元，截止到 2013 年底文山七都工贸
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集团有限责任公司已经归还借款和产生的利息。
2013 年度公司向云南七都酒业有限公司借出资金 8,000,000.00 元，利率为
8.15%，产生利息 651,749.60 元，截止到 2013 年底云南七都酒业有限公司已经
归还借款和产生的利息。
2013 年度公司向云南七都设备安装有限公司借出资金 5,000,000.00 元，利
率为 8.01%，产生利息 440,551.10 元，截止到 2013 年底云南七都设备安装有限
公司已经归还借款和产生的利息。
2014 年度因为临时周转需要公司向文山七都工贸集团有限责任公司借出
资金 11,800,000.00 元，未约定利率，截止到 2014 年底文山七都工贸集团有限
责任公司已经归还借款。
2014 年度因为临时周转需要公司向文山七都工贸集团有限责任公司借入
资金 33,500,000.00 元，未约定利率，截止到 2014 年底本公司已经归还借款。
关联方资金往来余额情况如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应收款
梁亚兵 - - 8,504.60 0.03%
孟林 - - 503,000.00 1.57%
饶飞 - - 10,000.00 0.03%
文山三七科技创新中心有限
1,085,000.00 3.39%
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肖继兰 78,400.42 0.41% 194,877.97 1.43%
文山七都工贸集团有限公司 - - 4,150.90 0.03%
孟林 - - 3,123.00 0.02%
饶飞 - - 19,103.42 0.14%
云南七都酒业有限公司 - - 4,132.00 0.03%
深圳市七珍投资发展有限公
8.00 0.00% 3,888.00 0.03%
孟林 10,610.89 0.11% 1,093,443.20 5.33%
饶飞 - - 85,000.00 0.41%
上海乐昱生物科技有限公司 - - 1,400,000.00 6.83%
文山七都工贸集团有限责任
- - 2,452,335.00 79.25%
公司报告期内的关联方资金往来，主要系借款备用金及少量的购买公司产品
的未结算款，员工与公司间的关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，
价格基本合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形且交易量较小。
2）公司针对关联方资金占用及其他关联交易问题，已制定了《关联交易管
理制度》，就关联方交易决策权限、决策程序等方面做出了相应的规定，详见公
开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方及关联交易情况”之“ 4 关
联交易决策程序执行情况”。
2014 年，公司建立健全内控制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《关联交易管理制度》等公司治理制度，并经 2014 年第 5 次临时
股东大会审议通过。上述制度就股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序做了规定。
同时， 公司制定的《关联交易管理制度》就关联方交易决策权限、决策程序
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等方面做出了相应的规定：
公司进行的关联交易的审批权限、决策程序的规定：
公司与关联人发生的交易金额在 500 万元以上，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（以金额低者为准），应当经二分之一以上董事同
意后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通
过方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联法人发生的关联交易总额在 100 万元以上、不满 500 万元，或占
公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%（以金额低者为准）的关联交
易，由二分之一以上董事发表同意意见，并经董事会审议通过方可实施。关联交
易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审议。
公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30 万元以上、不满 100 万元，或
占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上、不满 5%（以金额低者为准）的关联
交易，由二分之一以上董事发表同意意见，并经董事会审议通过方可实施。关联
交易金额符合上述总额和净资产值比例的任何一项标准的，均应提请董事会审
除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方
可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的， 按《云南七丹药业股份有限公
司总经理工作细则》的规定执行。
构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《云南七丹
药业股份有限公司对外担保管理制度》的规定。
关联方回避：
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。
公司管理层表示未来会严格按照相关制度进行科学决策，并按照信息披露规
则及时、客观、准确披露，减少和规范关联交易的发生，确保关联交易活动遵循
公平、公正的商业定价原则。
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同时，公司董事、监事及高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺：
截止承诺出具之日，除已披露的情形外，与七丹药业不存在其他重大关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与七丹药业按照公
平、公开的市场原则进行关联交易，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的程序，不通过与七丹药业之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损
于七丹药业及其中小股东利益的关联交易。
3）报告期内，根据公司关联方资金拆入拆出，进行了以下核查程序：
1、与管理层访谈，了解企业关联方资金拆借使用用途；
2、获取与关联方资金拆借对应协议；
3、检查资金拆借对应原始凭证，包括银行回单、银行流水账等；
4、复核计利息计算过程，并与账面进行核对；
5、了解企业与关联交易有关的内部控制，并执行穿行测试以检查内部控制
的有效性；
6、对关联方发出询证函；
7、检查报告期后与关联方资金往来情况。
（ 3）结论意见：
主办券商及申报会计师认为，经过核查，关联方资金占用的规范措施有效，
期后未再发生关联方占款，公司与关联方之间的资金往来核算清晰，公司与关联
方之间资金独立。
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4.6 报告期存在向个人采购（或销售）并现金收付款的情形。（ 1）
请公司披露向个人客户的销售收入金额及占比，向个人供应商的采购
金额及占比。（ 2）请公司披露现金收付款金额及占比，以及现金收付
款的必要性。（ 3）请公司披露针对个人客户及供应商的合同签订、发
票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对采购循环、生产循
环、销售循环相关的内部控制制度。（ 4）请公司结合发票开具与取得
情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况。（ 5）请公司说
明是否存在业务员代公司收付款的情况，如存在，请公司说明针对防
止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收
付款入账的及时性及完整性。（ 6）请主办券商及会计师核查与公司采
购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查
公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性。
（ 7）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售的真实性及完整
性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明
取得的相关的内外部证据。（ 8）请主办券商及会计师针对公司采购及
销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形发表
专业意见。（ 9）请主办券商及会计师结合主要产品的原材料采购量、
原材料投入、投入产出比、产销比、成本结转方法、销售价格等核查
公司采购及销售的真实性及完整性以及存货各明细期末余额的准确
性。（ 10）请主办券商及会计师核查公司是否存在坐支行为。
（ 1） 公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务会计信息、三、报告期
利润形成的有关情况、（二）公司向个人采购和销售情况分析” 中补充披露：
报告期内，公司存在向个人客户和个人供应商的销售及采购行为，个人采购
和个人销售情况如下：
单位：万元
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项目 期间 总金额
金额 占比 金额 占比
2013 年度 16,957.56 13,649.08 80.49 3,308.48 19.51
2014 年度 18,981.06 17,531.14 92.36 1,449.92 7.64
2013 年度 15,614.00 2,897.02 18.55 12,716.98 81.45
2014 年度 19,051.55 3,444.78 18.08 15,606.77 81.92
（ 2）报告期内，公司向个人客户（供应商）的采购现金结算情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
现金付款（万元） 14,781.57 12,716.98
采购金额（万元） 19,051.55 15,614.00
现金结算比例 77.59% 81.45%
报告期内，公司现金收款金额及比例，如下表所示：
单位： 万元
2014 年 2013 年
金额 占营业收入比列 金额 占营业收入比列
公司对客户现金收款 1,359.50 7.16% 2,824.06 16.65%
药房对客户现金收款 259.22 1.37% 199.28 1.18%
现金收款合计 1,618.72 8.53% 3,023.34 17.83%
2013 年度、 2014 年度，公司现金采购的金额分别为 12,716.98 万元和
14,781.57 万元。公司采购使用现金交易的原因为：公司采购的主要原料为三七，
由于三七产品属于农副产品，采购对象主要为农户，要到各家农户的田地里实地
查看三七的实际生长情况，当地农户习惯于以现货现款的方式交易及支付设施限
制，导致公司采购交易以现金的形式进行。
同时，由于公司部分产品为食品和保健品，可以直接对个人消费者销售，药
房的药品销售亦是直接对消费者销售，导致现金交易是必要的手段。
（ 3）报告期内，除少量临时性销售和采购外，公司与供应商和客户均已签
订合同、并开具发票。
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公司设有营销部，负责进行公司市场拓展，营销部在接到个人客户订单时，
通知公司安全生产部和仓库安排发货，公司在将产品交付给个人客户并经对方验
收确认后记录销售收入并申报纳税。同时按照客户要求，在发货验收后开具发票。
公司设有采供部，负责日常生产采购事宜。公司安全生产部根据公司生产需
要，按需通知采供部进行市场采购。公司采购原料主要为三七原料，对象主要面
采购循环如下：
a、采购部首先到三七交易市场进行市场询价，选定样本，询价完毕后，根
据公司需要产品品种、质地、头数等确定采购对象。
b、确定对象后，跟随其到其种植基地现场确认。确认无误后，签订合同。
c、农户一般要求进行现金交易，采购员根据合同约定数量、金额等进行付
款，付款后开具收据。
d、三七采购一般为到农户种植基地现采现挖，公司会指定人员跟随农户进
行采挖监督，确保三七原料质量符合公司要求。
e、采挖完毕后，安排车辆运至公司仓库，由公司安全生产部进行验收，开
具入库单。
f、公司财务部获取入库单、农户身份证复印件、获得农户签字确认的收据
等自行填开增值税专用发票。
公司采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度：
销售循环：
a、公司下设营销部，负责公司市场拓展。营销部收到客户需求信息后，对
客户进行信用调查，包括获取客户营业执照、税务登记证、组织机构代码证等信
b、公司制定了《销售管理制度》，对客户调查无误后，将销售订单、客户信
用调查信息等上报公司营销总监，由营销总监进行审批。
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c、营销总监审批后，签订合同，并通知安全生产部制定生产计划
d、安全生产部按照指定日期，通知仓库进行发货，并填写发货单。
e、公司指派物流公司进行发货，运输至目的地，经客户验收签字确认。
f、财务部根据发货单、验收单、合同等信息，确认销售收入，制作凭证，
记录应收账款。
g、销售部根据合同约定及时催款。公司出纳收到收款通知后，打印回单，
制作收款原始凭证，并经财务经理审核。
生产循环：
a、存货的请购和采购：公司安全生产部根据生产计划、库存数量等提出请
购需要，经公司主管生产副总审批确认，交由公司采购部进行采购。采购部根据
采购需求，进行询价确定供应商后，交由公司主管采购副总进行审批后进行采购。
b、验收和保管：仓库收到货物后，首先进行验收，验收无误后办理入库单。
公司设有原料库、成品库、半成品库等，并设有仓库保管员、记账员等。对不同
类型存货进行分别管理
c、领用和发出：安全生产部根据生产需要领用材料，需填写领料单，并经
公司安全生产部部长签字确认后仓库方可办理领用手续。销售时，营销部填写发
货单，并经公司营销总监签字确认后仓库方可办理发出手续。同时仓库管理员根
据当日领料单和发货单及时更新 ERP 系统，确保账实相符。财务根据上述单据进
行记账，制作凭证。
d、盘点和处置：公司制定《流动资产管理制度》，定期对存货进行盘点，确
保账实相符。
（ 4）公司是一家集三七药材规范化种植、产品研发、生产、加工、销售为
一体的的高新技术企业，公司销售的产品缴纳增值税，应税收入按 17%、 13%的
税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。公司
从农民手里采购的农产品， 由公司自行开具农产品发票。 公司在销售实现时开具
发票，月底按照税率汇总核算缴纳增值税、营业税以及相关附加。公司按照季度
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预缴纳企业所得税，按照相关规定进行企业所得税汇算清缴。公司所取得的发票
均完成了相关流转税及所得税的计提。
（ 5）公司已在公开转让说明书之“第四节 公司财务会计信息、三、报告期
利润形成的有关情况、（二）公司向个人采购情况分析”之 3、公司业务员代公
司付款的情况及治理情况进行了披露。
报告期内，由于农户习惯于现货现款的交易方式，公司派出的人员或用自己
个人卡支付或携带大量现金支付，在采购方面现金结算金额较大，安全性存在一
公司针对采购环节，制定了《采购付款管理制度》和《采购和付款内控制度》。
对采购员舞弊风险做了主要控制，主要内控流程为，采购人员根据采购计划，提
出现金结算需求申请，依次上报采供部经理、采购分管副总、财务部、总经理审
批，总经理批准后，财务部将所需资金汇至采购员个人银行卡。实际采购过程中，
在完成三七的质量检验、签订合同并取得发票或农户身份证复印件等资料后，采
购人员从个人账户直接提取现金或汇款给供应商。
自券商辅导以来公司将采购模式进行重新规范，公司安排专人去地里检验三
七成品与客户签订合同，支付货款均为公司直接用银行转账方式支付到农户个人
账户，目前已无业务员代公司付款情况。
综上，公司对于采购已制定了科学、合理的内控和管理制度，能够有效满足
企业的日常经营。
1、尽调过程和事实依据
序号 尽职过程 事实依据
1 取得公司财务制度 公司财务制度
2 调查公司内部控制制度是否充分、合
3 公司主要业务流程相关文件 业务流程文件
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4 对关键流程控制活动与措施运行有
效性的抽样验证记录
公司已逐步建立并完善了一系列内控制度，财务上制订了《销售和收款管理
制度》、《采购和付款管理制度制度》、《成本费用管理制度》、《货币资金管理规定》
等。通过对公司安全生产部、营销部、研发部、质量部、采供部、财务部等进行
访谈，了解公司采购、生产、销售循环内部控制。
2、分析过程
通过对销售与收款循环、采货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货
币资金循环等五大循环实施包括观察、检查、询问在内的核查程序，抽取了采购、
应收账款与预收账款、应付账款与预付账款、销售收入确认和成本结转等重要环
节的业务凭证、合同等，对五大循环进行现场观察、复核、执行穿行测试和控制
测试，检查公司职责分离、授权审批、内部凭证记录等关键控制环节的控制制度
执行情况，核查结果表明，公司内部控制制度有效，并得到有效执行。
税收缴纳：通过获取企业纳税申报表、税款缴纳凭证、应交税费总账、 明细
账等来检查税费计提和缴纳的准确性及完整性。具体程序如下：
a、获取企业主要税种纳税申报表，与账面进行核对；
b、根据主要种计税依据，对税费进行测算；
c、检查应交税费与营业税金及附加的勾稽关系；
d、检查主要房产、土地等是否缴纳房产税和土地使用税等；
e、检查每期缴纳税款银行回单、完税凭证等。
针对公司收款，主要执行了如下程序：
a、获取企业往来明细账，与总账、报表核对一致；
b、检查企业银行流水，现金日记账等账簿；
c、对公司销售收款循环进行穿行测试；
d、抽查大额收款凭证进行检查；
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e、对主要客户进行函证。
3、 结论意见：
主办券商及申报会计师认为公司采购、生产、销售循环相关的内控制度设计
及执行是有效的，公司税收缴纳是合法合规的，公司收款入账是及时、完整的。
（ 7） 尽调过程和事实依据
针对采购业务，主要执行了以下程序：
1、获取公司报告期内与客户签订的大额采购合同，并与账面进行核对一致。
2、向大额供应商发出询证函，回函比例在 60%以上。
3、核查了公司 2013 年度、 2014 年度部分合同及对应收购凭证，在对采
购进行控制测试的基础上，进行了采购抽查测试，检查了相应采购确认的凭证、
入库单、 收购发票、收据等资料 ，并对相关的资料记载的事项及金额进行相互
核对是否一致；抽查测试的采购包括了公司主要客户：文山七都工贸集团有限责
任公司、文山三七科技创新中心有限公司、文山七润三七种植有限公司、杨帆、
陆定忠、普学友等。
抽查测试的相关情况如下：
单位：万元
审计期间 采购总金额 已检查凭证金额
占公司采购总金
额的比例（ %）
2013 年度 15,614.00 11,356.60 72.73
2014 年度 19,051.55 11,880.58 62.36
经检查，上述采购均签订合同，原始单据均有入库单、收据、收料单 。针
对个体农户的采购还包括农产品收购发票、身份证复印件等信息。
针对销售业务，主要执行了以下程序：
1、获取报告期内前五大客户的销售合同，与账面进行核对一致。
2、在对收入进行控制测试的基础上，进行收入抽查测试，检查了相关收入
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确认的凭证、发货单、发票、合同等资料。并结合收款情况进行检查是否存在大
额冲销等情况。在确定收入的真实性时，主要从公司明细账入手，追查至相应合
同、发票、仓库发货单等资料；在确定收入的完整性时，主要从仓库 ERP 系统入
手，检查发货单， 追查至相应合同，发票，明细账等。抽查测试的客户主要为公
司前五大客户：安徽精方药业股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、广
东佰和药业有限公司、广东化州中药厂制药有限公司、云南三七科技有限公司文
山分公司。
抽查测试的相关内容如下：
单位：万元
审计期间 销售总金额 已检查凭证金额
占公司销售总金
额的比例（ %）
2013 年度 16,957.56 12,359.47 72.88
2014 年度 18,981.06 11,463.00 60.39
3、结合往来款项实施函证程序以复核收入确认的完整性和准确性；我们对
公司收入前十户客户进行了发函确认，均收到了回函，回函金额占总收入金额的
结论意见：
经核查， 主办券商及申报会计师认为公司销售业务和采购业务财务核算真
实、完整。
（ 8） 尽调过程和事实依据
主要执行了以下程序来核查采购及销售的真实性、完整性、准确性：
1、获取公司报告期内与客户签订的大额采购合同，并与账面进行核对一致。
2、向大额供应商发出询证函，回函比例在 60%以上。
3、抽查 2013 年度、 2014 年度原始入库单据、合同、发票、收据等信息，
抽查比例在 60%以上
4、检查与前五大客户签订合同，与账面核对一致。
5、执行收入检查程序，包括从明细账追查至发货单和从发货单追查至明细
账，检查收入的真实性、完整性。
6、对主要客户进行函证，包括期末往来款余额，本期收入发生额等。回函
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比例在 70%以上
结论意见：
经核查，主办券商及申报会计师认为公司采购及销售业务，核算真实、完整、
准确，公司不存在资金体外循环情形。
1、报告期内，公司投入、产出、销售明细如下：
项目 2013 年度 2014 年度
投入额 135,506,863.75 158,446,085.24
产出额 140,835,743.43 164,897,661.98
销售产品成本 156,280,246.22 164,330,091.12
投入产出比 1.04 1.03
产销比 1.11 1.00
公司产品成本 95%以上左右为原料成本，从上表可以看出两年投入产出比均
为 1.04。产销比 2013 年大于 1 主要原因为 2012 年年末存货金额较 2013 年年末
存货金额多 1000 万左右。2014 年产销比基本接近 1,2014 年年末存货金额较 2013
年年末存货金额略有上升。
2、成本结转方法
公司生产成本主要包含直接材料、直接人工和制造费用。公司对原材料的采
购采用实际成本计价，发出时采用月末一次加权平均法；生产成本按照生产批次
进行归集核算，对于能归属于某个批次的直接材料、人工、制造费用直接计入对
应批次的成本，不能直接归集的按照人工所耗用工时进行分配计入相关成本。库
存商品发出采用月末一次加权平均法计算成本。我们主要通过获取企业成本归集
过程，检查制造费用、人工等分配过程，同时对原材料发出，库存商品发出等进
行计价测试来核查。
3、结合销售合同、发票、收发存报表、发货单、领料单等核对销售价格、
数量的真实性、准确性；同时检查生产成本分配表，核对各项费用的归集、分配
是否真实、准确，并对期末存货进行盘点并聘请了外部专家对期末消耗性生物资
产进行了减值判断，用以确定期末存货价值的准确性。
综上，主办券商及申报会计师认为公司采购及销售核算是真实、完整的，公
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司各期末存货余额是准确的。
（ 10） 主办券商及申报会计师通过执行以下程序对公司坐支进行核查：
1、访谈公司财务人员，了解公司现金收支流程，公司设置现金管理限额，
定期存入银行；
2、对现金收支业务进行穿行测试和控制测试；
3、获取现金日记账、银行流水账等进行检查与账面核对，从账面追查至原
始单据检查现金收支的真实性，从原始单据追查至账面检查现金收支的完整性；
4、对现金业务进行截止性测试；
5、对期末现金进行盘点。
经核查，公司期末现金账面与盘点一致，穿行测试有效，账面与日记账核
对一致。主办券商及申报认为公司不存在坐支行为。
4.7 公司存在生物资产。（ 1）请公司披露消耗性生物资产初始入
账价值如何确定、生产成本的归集内容与分配方法、营业成本的结转
方法等，并结合业务特点、经营规模、生产流程等披露期末消耗性生
物资产期末余额的合理性。 （ 2）请公司说明针对生物资产的盘点方法、
程序和分类结果等，请主办券商及会计师说明监盘方法。（ 3）请会计
师说明生产性生物资产的确认与计量是否符合《企业会计准则》的相
关规定。（ 4）请会计师说明生物资产跌价准备或减值准备的计提方法
（ 1）公司消耗性生物资产为三七，目前三七处于培育阶段，未进行采挖和销
售。初始入账价值包括土地租赁费、直接人工、籽条、遮阳网费、铁丝、松毛、
水、七杈费、喷灌材料费、农药、化肥费及其他零星材料及工具等费用。我们通
过抽取企业的凭证、发票合同等相关企业财务资料来核实发生费用的真实性。
公司在生产成本核算中，设置生产成本专用科目，并下设直接人工、直接材
料、制造费用二级科目，生产过程中的成本支出在生产成本借方归集，生产车间
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会每月提供生产月报表，记录每个批次领料情况，产量，耗用的水电等。公司按
照批次进行成本计算，单个批次完全完工后才办理入库。材料按照实际耗用计算，
制造费用按批次归集，对于不能归集与某一批次的制造费用按照该批次耗用的工
时来进行分配。整体完工后办理入库。销售出库结转成本时按照加权平均法进行
公司产品实现销售时，确认收入的同时按照数量结转相应的销售成本 。
综上，我们认为，公司消耗性生物资产的入账价值以及生产成本的归集结算
方法，符合企业实际的业务特点，期末消耗性生物资产期末余额是真实合理的。
序号 尽调过程及审计程序 事实依据
1 查阅公司盘点表 存货盘点表及监盘记录
2 利用专家的工作 专家工作报告
分析过程：
企业种植三七需要搭棚种植，公司搭棚的木桩间距采用 1.9 米*1.9 米的面
积，本次抽盘亦根据企业的种植特点采用随机抽样核实法，共抽取 150 个 1.9
米*1.9 米的正方形地块进行三七株数的抽查，用这些抽查地块的株数平均数作
为每块 1.9 米*1.9 米的数量，再推测整个种植基地的三七株数。 期末存货的盘
点，并聘请文山三七研究院副研究员院高明菊老师一起进行实地查看三七的长势
情况，通过对种植基地内的三七现场调查，认为三七目前长势优良，成活率很高。
同时由于近期文山县降雨比较充沛，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，在
今年年底种植园内的三七将能取得比较好的收成，不存在减值迹象。
结论意见：主办券商及申报会计师认为，公司消耗性生物资产实际存在，不
存在减值迹象，无需计提减值准备。
（ 3）尽调过程和事实依据：
序号 尽调过程及审计程序 事实依据
1 获取公司制定消耗性生物资产会计政策 公司会计政策
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序号 尽调过程及审计程序 事实依据
与公司业务人员、会计人员访谈，了解公司
生产经营各环节的采购成本核算方法和步
骤，了解消耗性生物资产确认与计量
3 对公司的消耗性生物资产执行减值测试程序 减值测试底稿
分析过程：
公司消耗性生物资产主要为田地种植的三七，主要用于公司中药饮片的生产
原料。三七成熟时一次采挖后，将终止其服务能力或未来经济利益。
按照《企业会计准则》的规定外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税
费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。其中,可直接归
属于购买该资产的其他支出包括场地整理费、 装卸费、栽植费、专业人员服务费
等；对自行繁殖、营造的消耗性生物资产而言,其成本确定的一般原则是按照自
行繁殖或营造(即培育)过程中发生的必要支出确定,既包括直接材料、直接人工、
其他直接费,也包括应分摊的间接费用。公司消耗性生物资产的初始入账价值截
至 2014 年底包括土地租赁费、直接人工费、籽条费、遮阳网费、铁丝费、松毛
费、水费、七杈费、喷灌材料费、农药化肥费、其他零星材料及工具等费用等。
综上，我们认为公司消耗性生物资产的确认与计量符合《企业会计准则》的
相关规定。
（ 4）尽调过程和事实依据：
序号 尽调过程及审计程序 事实依据
获取公司制定消耗性生物资产关于计提减值
的相关会计政策
公司会计政策
与公司业务人员、会计人员访谈，了解公司
生产经营对消耗性生物资产计提跌价准备或
减值准备的计提方法和结果
分析过程：
现场审计时已聘请专家工作对通过三七的长势情况，对种植基地内的三七现
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专家认为目前三七长势优良，成活率预计可以达到 97%以上。由于近期文山
县降雨比较充沛，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，在今年年底种植园内
的三七将能取得比较好的收成，只要认真履行种植流程，年底鲜三七亩产应该在
900kg-1300kg 每亩。结合目前三七市场价格鲜三七综合收购价在 42-45 元/公斤，
故上述不存在减值迹象。
结论意见：
经核查：我们认为公司制定消耗性生物资产跌价准备或减值准备的计提方法
和结果符合《企业会计准则》的相关规定。
4.8 公司产品采取直接销售、药房销售和网络销售的模式。直接
销售面对的各地经销商和中药制药企业，在云南以外的区域主要采取
经销商销售模式。（ 1）请公司补充说明将面对经销商的销售披露为直
接销售的合理性。 请公司披露各期前五大客户的客户类型、是否为经
销商。（ 2）请公司披露报告期各期不同销售模式实现销售收入金额及
占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说
明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回
的情形。（ 3）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要
经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要
经销商与公司是否存在关联关系。（ 4）请公司披露经销收入确认的具
体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、
方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模
式提前确认收入的情形。（ 5）请主办券商、申报会计师对经销销售产
品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序。（ 6）请主办券商、
申报会计师说明对网络销售的核查程序。（ 7）请主办券商、申报会计
师对收入的真实性发表明确意见。
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（ 1）尽调过程和事实依据
通过对公司财务总监王海维采访和检查会计师出具的审计报告，了解到：
4.8.1请公司补充说明将面对经销商的销售披露为直接销售的合
理性。请公司披露各期前五大客户的客户类型、是否为经销商。
公司经销商经销公司产品，一是进入全国性连锁药店或区域性连锁药店、专
卖店、专柜、商超渠道进行销售；二是进入医院临床渠道销售，两种渠道均直接
面向消费者或患者销售，因此可视为直接销售。七丹药业所披露的各期前五大客
户属于中药生产企业和中药饮片生产企业，不属于七丹药业的经销商。
4.8.2请公司披露报告期各期不同销售模式实现销售收入金额及
占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说
明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回
回复：七丹药业披露报告期内三种销售模式销售收入及比例为：
销售模式 2014 年销售额 2014 年比例 2013 年销售额 2013 年比例
直接销售 184,138,408.65 97.01% 166,770,724.71 97.98%
药房销售 3,096,830.05 1.63% 3,084,129.30 1.81%
电商销售 2,575,329.91 1.36% 360,436.59 0.21%
合计 189,810,568.61 170,215,290.60
与经销商的合作模式：通过合同（协议）的形式明确经销区域、经销时限、
目标任务、保证金、货款结算、质量保证、退换货条件等双方责权而确定经销关
产品的定价原则：根据公司产品的技术特征、质量和预计市场销量，在保证
公司的利润预期原则下由双方协商明确经销结算价、经销商的零售指导价、结算
价和零售指导价在产品成本波动的一定范围内双方可协商调整。
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交易结算方式：根据不同经销商的经销区域、销售目标任务等明确不同的结
算方式，（ 1）现款现货；（ 2）实销月结；（ 3）支付定金，货到验收结算尾款。
券商项目组成员通过检查公司与经销商签订的合同，确认公司与经销商的合
作模式为买断销售。
退货政策：公司制定了《成品退货管理规程》及《产品收回管理规程》明确
了退货范围、退货原则、退货程序及产品收回范围、收回方式、收回程序、实施
收回、成立收回组织、紧急情况成品收回程序等，公司退货严格按照两个规程制
公司申报期内未发现退货情况。
4.8.3 请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经
销商名称、各期对其销售内容及金额，报告期主要经销商与公司是否
存在关联关系。
报告期内七丹药业 2013 年经销商有 7 家，地域主要分布在华北、西南、华
中地区，主要经销商名称和销售内容及金额为：
会计期间 序
号 名称名称 区域 销售内容 销售金额 是否是关 联单位
卢孟文代理 华东地区 中药饮片 101,123.10 否
洪勇（成都代
理） 西南地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 1,449,496.32 否
山东烟台市奥
盛医药 华东地区 日化用品、中药饮 片、 500,106.00 否
昆明福保文化
城 西南地区 日化用品 12,355.00 否
张俊(湖北武
汉) 华中地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 679,340.00 否
深圳市七珍投
资发展有限公
华南地区 日化用品、中药饮
片、保健食品等
149,098.00 是
锦州市凌河区
福润德商行 华北地区 日化用品、中药饮 片、保健食品等 11,040.00 否
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2,902,558.42
报告期内七丹药业 2014 年经销商有 20 家，地域主要分布在华北、西南、华
中、华南地区，主要经销商名称和销售内容及金额为：
期间 序号 项目名称 区域划分 销售内容 销售金额
昆明圣火药业(集团)有限
公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 51,698.00 否
丰沃达医药物流（湖南）有
限公司 华中地区 中药饮片 4,483,124.50 否
丰沃达医药物流（杭州）有
限公司 华东地区 中药饮片 117,666.00 否
山东烟台市奥盛医药（隋海
东） 华东地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,638,974.78 否
湖北金贵中药饮片有限公
司 华中地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,494,539.80 否
成都天昕医药保健品有限
公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 2,238,673.68 否
广州二天堂大药房连锁 华南地区
中药饮片，保健
食品 167,218.50 否
广州采芝林药业有限公司 华南地区
中药饮片，保健
食品 65,942.4 否
汤臣倍健股份有限公司 华南地区 中药饮片 40,000.00 否
上海华氏大药房配送中心 华东地区 中药饮片 44,856.00 否
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新疆特丰药业股份有限公
司 西北地区 中药饮片 47,700.00 否
昆明杨洪树 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 363,670.74 否
华润堂（深圳）医药有限公
司 华南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 1,900.80 否
张俊(湖北武汉) 华中地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 996,468.60 否
洪勇（成都代理） 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 2,313,380.70 否
卢孟文代理
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 61,145.10 否
江西张永升 华东地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 4,260.00 否
新疆伊利卫校医院(刘福
星) 西北地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 63,484.8 否
四川佛都药业有限公司 西南地区
日化用品、中药
饮片、保健食品
等 107,000.00 否
河北石家庄桥西区喜来春 华北地区 日化用品、中药 15,637.09 否
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保健品经营部 饮片、保健食品
14,317,341.49
4.8.4 请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计
师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计
准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。
公司目前的销售渠道包括直销、药房销售和电商模式。 直销模式下， 公司发
出产品并经对方验收后确认收入， ；药房销售为药品支付给消费者后确认收入；
电商模式下，公司收到对方款项发出产品后确认收入。 公司经销商经销的产品，
一是进入全国性连锁药店或区域性连锁药店、专卖店、专柜、商超渠道进行销售；
二是进入医院临床渠道销售，两种渠道均直接面向消费者或患者销售， 经检查公
司与经销商签订的合同，公司与经销商的合作模式为买断销售， 对此销售亦采用
公司发出产品并经对方验收后确认收入。 我们认为公司报告期内收入确认、成本
结转正确，符合《企业会计准则》的要求，不存在利用经销模式提前确认收入的
4.8.5 经销商销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核
（ 1）尽调过程和事实依据
券商项目组成员通过对企业财务总监王海维访谈，了解到：
七丹药业营销部根据经销商提供的专卖店、专柜等商超资料进行抽查，并对
经销商的销售情况进行电话回访， 询问经销商就商品否实现终端客户销售，以了
解公司各种产品的销售情况。
券商项目组检查七丹药业在申报期内销售额最大的经销商， 丰沃达医药物流
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（杭州）有限公司的在申报期的销售数据资料。
(2)结论性意见
通过核查，主办券商和律师认为经销商销售产品实现终端客户。
4.8.6 主办券商、申报会计师说明对网络销售的核查程序。
（ 1）尽调过程和事实依据
通过对企业电商部采访，了解到企业的网络销售流程如下：
（ 1）七丹药业电商部根据当期销售情况制定下期销售计划，并向公司生产
部提出要货申请，生产部确保电商产品备货；（ 2）电商客户下订单，然后付款到
支付宝；（ 3）电子商务部收到客户付款信息后，在每天下午四点半前根据客户提
供地址信息进行发货；（ 4）客户收到货后在网页账户后台点击确认收货，销售平
台在收取扣点佣金后，该笔货款自动转入公司账户。
通过以上 4 步完成销售流程，后期做好客户的回访，对客户的咨询等做好后
续接待及解答。
券商项目组通过上网访问公司电商网站，查看产品的成交买家，和抽查申报
期内公司的支付宝明细记录，确定网络销售的真实性。
(2)结论性意见
公司的网络销售真实存在。
4.9 请公司详细披露报告期内关联方采购的必要性，并结合市场
价格或与无关联第三方交易价格说明交易公允性，以及报告期内文山
七都工贸集团有限责任公司与公司的业务关系。
关联方采购的必要性：
公司是主要以三七为主要原料的中药饮片企业，对三七原料的需要量非常
大，由于对农户收购三七存在客观上的不稳定性，公司一直向关联公司七都工贸
集团有限责任公司收购部分三七以保证三七的供应量，在 2014 年，七丹药业开
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始筹划新三板上市，为此七丹药业对采购环节进行了逐步规范，并逐渐建立自己
稳定的供应商， 2014 年度关联采购金额较 2013 年度大幅减少。
价格公允性：
关联方采购明细如下：
关联方 关联交易
关联交易定价
方式及决策程序
金额（元） 占同类交易金额
的比例（ %）
文山七都工贸集团有
限责任公司 中药饮片 市场价格 5,960,077.20 3.13
合计 - - 5,960,077.20 3.13
关联方 关联交易
关联交易定价
方式及决策程序
金额（元） 占同类交易金额
的比例（ %）
文山七都工贸集团有
限责任公司 中药饮片 市场价格 23,290,940.35 14.92
合计 - - 23,290,940.35 14.92
价格公允性：以采购金额最大的 2013 年为例：公司在 2013 年向文山七都工
贸集团有限责任公司采购的三七情况分别为： 8 月采购均价 585 元/公斤，同期
向非关联方购入三七为 595 元/公斤； 9 月采购均价 498 元/公斤，同期向非关联
方购入三七为 558 元/公斤； 10 月采购均价 479 元/公斤，同期向非关联方购入
三七为 560 元/公斤； 11 月采购均价 370.46 元/公斤，同期向非关联方购入三七
为 394 元/公斤。
通过分析比较说明，七丹药业向主要关联方采购商品的采购价格略低，单价
差距最大月份与可比第三方的价格差额在 10%左右，同时三七 2013 年下半年价
格波动较大，每个时点采购价格均会有差异，而且三七色泽、潮湿度等的差异，
产品价格也会有所变化。
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综上，主办券商认为七丹药业不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情
4.10 请公司详细披露 2013 年净利润较低、营业利润为负的原因
公司在 2013 年净利润较低、营业利润为负主要原因为： 在 2013 年三七收购
的价格处于一个比较高的阶段，公司产品单位成本较高， 2013 年以三七原料进
行深加工提取成毛利率较高的中药饮片和保健食品出售的占比较低， 导致毛利率
相对较低造成。
主办券商认为，由于在 2013 年三七的收购价格相对较高导致成本提高，使
得公司当年的综合毛利率仅为 6.97%，直接影响到公司的营业利润及净利润。同
时，通过检查公司账本及凭证等相关资料，同时进行了相关分析程序，我们认为
报告期内各期的业绩是真实的。
第一部分 公司一般
1． 合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位
规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件
等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（ 2） 若曾存在股东主体资格瑕疵问题， 请核查规范措施是否真
实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问
题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意
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请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 获取公司股东名册 股东名册
2 核查公司工商档案 公司工商档案
3 获取股东的身份证明 公司股东的身份证明
4 对股东进行调查问卷 公司股东《调查表》
5 取得公司股东出具的证明 《股东身份适格声明》
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程
经核查公司的工商档案、股东名册，股份公司股东由肖继兰、梁亚兵、杨朝
文、李建明等 8 名自然人股东和 3 个法人股东文山七都工贸集团有限责任公司、
文山七丹同创投资有限公司、文山学院组成，均为发起人股东。
经核查，上述 8 名自然人股东的身份证明、《股东调查表》及公司全体股东
出具的书面承诺，公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和
完全的民事行为能力，在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国
公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27
号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲
突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号）、《关于省、地两级党委、
政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2
号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部
经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11 号）、《中国人民解放军内务条令》
（军发[2010]21 号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组
发[2013]18 号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定或任职单
位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格。
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经核查， 3 个法人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，
自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和其他规范性
文件规定的担任股份公司发起人的资格，不存在法律法规和公司章程规定的不适
合担任股东的情形，公司章程也无禁止公司对外投资的限制性条款，股东身份适
（ 3）结论意见
经核查，主办券商认为，公司法人股东为根据中国法律合法成立并有效存续
的企业法人，自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，均具备以发起方
式设立股份公司的主体资格；此外，所有股东都不存在法律法规或任职单位规定
不适合担任股东的情形，股份公司股东适格。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（ 1） 请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移
情况（ 如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表
明确意见。
（ 2） 请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当
时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意
（ 3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项
并发表明确意见： ①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵
对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资
事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发
表意见； ③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范
措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕
疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另
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请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式
是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次验资报告、评估报告、专项审计报
告、打款凭证等
历次验资报告、评估报告、专项审
计报告、打款凭证
2 取得公司工商档案 公司工商档案
3 取得历次《公司章程》及修正案 历次《公司章程》及修正案
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程
主办券商查阅了公司的工商登记资料、历次验资报告、股东历次出资的银行
进账单据、历次《公司章程》及修正案。经核查，公司的历次出资，其股东均按
照《公司章程》的规定出资到位。
公司历次出资情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公
司股本形成及变化”。
（ 3）结论意见
综上，主办券商认为，公司股东均按公司章程规定出资，出资真实且已缴足，
出资形式、出资比例均合法、合规，不存在出资瑕疵的情形。
1.3 公司设立与变更
1.3.1 公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（ 1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份
公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（ 2）
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自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（ 3）
是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得
税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
2 取得股份公司设立时的验资报告 公司设立时的验资报告
3 取得股份公司设立时的会议材料 设立时的会议材料
4 取得股东如实纳税的承诺 股东如实纳税情况说明
5 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
①公司设立情况
主办券商核查了公司设立时的会议决议、 验资报告等资料。
公司成立时即为股份有限公司。公司成立于 2008 年 3 月 28 日，系由云南兴
电集团有限公司、文山州三七科学技术研究所、文山三七科技中心创新有限公司、
昆明滇龙医药科技有限公司、冯崇武、杨朝文、谢坚、王汝辉和李建明共同以货
币出资 5378 万元发起设立。
2008 年 3 月 5 日，三七研究所出具文七研请【 2008】 5 号《文山壮族苗族自
治州三七科学技术研究所关于投资参与设立文山三七药业股份有限公司的请
示》； 2008 年 3 月 20 日，文山壮族苗族自治州财政局出具文财绩效【 2008】 54
号《对文山州三七科学技术研究所投资参与设立文山三七药业股份有限公司的批
复》，同意三七研究所以自有资金出资 100 万元，投资设立三七药业。
2008 年 3 月 26 日，发起人股东签署《发起人协议》。
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2008 年 3 月 26 日，亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太验字【 2008】
B-A-0020 号《验资报告》确认，截至 2008 年 3 月 26 日，股份公司收到全体股
东缴纳的货币出资 5378 万元。
2008 年 3 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过《股东资格审查报告》、《筹
办费用开支情况报告》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
等议案；选举产生第一届董事会董事；选举股东代表监事，与职工代表监事组成
第一届监事会。
2008 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、副董
事长；聘任总经理，经总经理提名聘任副总经理及总经理助理。
2008 年 3 月 26 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。
日，经云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核准，股份
公司正式成立，领取注册号为774号的《企业法人营业执照》。
综上， 主办券商认为，股份公司成立时，履行了法律、行政法规和规范性文
件规定的程序，并办理了相应的工商登记手续，股份公司的设立真实、合法、有
②自然人股东的纳税情况
主办券商核查了公司的工商档案、公司创立大会的会议文件及《企业法人营
业执照》后认为：公司不存在自然人股东纳税情况。
③以未分配利润转增股本的情形
主办券商核查了公司的工商档案、公司创立大会的会议文件及《企业法人营
业执照》，公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
且公司股东出具承诺，若发生追缴税费的情形，责任由股东个人承担，与公
综上，主办券商认为，公司自成立时即为股份有限公司，不存在股份制改造
情形；不存在自然人股东纳税情形；不存在股东以未分配利润转增股本的情形，
股份公司设立过程合法、合规。
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1.3.2 股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履
行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依
法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得历次增资的会议材料 会议材料
2 取得公司历次增资的工商登记材料 工商登记材料
3 取得历次验资报告、评估报告、专项审计报
告、股东入资银行单据
历次验资报告、评估报告、 专项审
计报告、股东入资银行单据
4 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
主办券商核查了公司的工商档案、历次股东会会议文件、验资报告、评估报
告、专项审计报告、《交存入资资金报告单》等股东入资银行单据。公司成立至
今，共发生过一次增资行为，本次增资均履行了内部股东大会审议和外部公司变
更登记/备案手续，公司本次增资行为符合当时的法律、法规。公司成立至今，
未发生过减资行为。
公司历次出资情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“五、公
司股本形成及变化”。
经核查，主办券商认为：公司本次增资行为均履行了内部股东大会审议和外
部公司变更登记/备案手续，符合当时的法律、法规。公司成立至今，未发生过
减资行为。
1.4.1 股权明晰
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请主办券商及律师：
（ 1） 核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，
请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人
的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠
纷发表意见。
（ 2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题
的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（ 3） 结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股
票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司历次股东会决议 历次股东会决议
2 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
3 取得《公司章程》及历次修正案 《公司章程》及历次修正案
4 取得历次股权转让协议 历次《出资转让协议书》
5 取得公司各股东对于历次股权转让事宜的确
股东对于历次股权转让事宜的确
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
经核查（过程详见本回复1.4.2部分）：主办券商认为公司的股份转让符合公
司当时公司章程（含修正案）的规定，符合当时公司法的规定；公司股权未出现
过代持的情形，现阶段也不存在股权代持的行为及事实；根据股份转让双方出具
的历次股权转让及价款支付情况的说明，公司股份转让双方对七丹药业的股份结
构均无异议，无潜在纠纷；公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂
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1.4.2 股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（ 1） 核查公司历次股权转让是否依法履行必
要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（ 2）
核查公司历次股票发行情况（如有） 并就公司股票发行的合法合规性
发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得公司历次股东会决议 历次股东会决议
2 取得公司工商登记资料 公司工商登记资料
3 取得《公司章程》及历次修正案 《公司章程》及历次修正案
4 取得历次股权转让协议 历次《出资转让协议书》
5 取得公司各股东对于历次股权转让事宜的确
股东对于历次股权转让事宜的确
6 取得公司律师意见 补充法律意见书（一）
（ 2）分析过程和结论意见
①主办券商核查了公司的工商档案、历次股东大会决议，公司章程及历次修
正案、公司历次股权转让的相关协议：公司自成立至今，共发生过5次股权转让
行为，除去第2次股权转让行为涉及国有资产转让外，其余4次股权转让行为均为
非国有资产转让。
对于 2011 年 1 月发生的第 2 次股权转让行为，因涉及到国有资产转让，特
此说明： 2011 年 1 月 25 日，股份公司召开股东大会，会议审议通过：“ .......
（ 3）三七研究院将 70 万股份转让给兴源经贸，转让后剩余 30 万股份，持股比
例为 0.56%； ......”
根据《事业单位国有资产管理办法》（财政部令第 36 号， 2006 年 7 月 1 日）
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第 38 条第（四）款，事业单位资产拍卖、转让、置换应当对相关国有资产进行
评估；根据《国有资产评估管理办法》（国务院 91 号令）第三条第（一）款，国
有资产占有单位有资产拍卖、转让情形的，应当进行资产评估；根据《企业国有
资产法》（ 2009 年 5 月 1 日）第 54 条，除按照国家规定科技直接协议转让的以
外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行；根据《企业国有产
权转让管理办法》（财政部令第 3 号， 2004 年 2 月 1 日），企业国有产权转让应
当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系
的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。
三七研究院向兴源经贸转让所持 70 万股份时，未通过文山州产权交易所进
行转让，也未对公司进行整体资产评估，而是根据 2010 年度文山安信会计师事
务所有限责任公司出具的文安会师审字【 2011】 111 号《审计报告》，截至 2010
年 12 月 31 日，公司经审计的净资产值为
元，每股净资产为 1.1709
元，经双方协商确定股份转让价格为 1.2 元/股。
针对上述瑕疵，经公司委托北京亚超资产评估有限公司于 2014 年 10 月 29
日出具北京亚超评报字（ 2014）第 A110 号《云南七丹药业股份有限公司 2010
年 12 月 31 日股权转让事宜涉及的该公司股东部分权益追溯性评估项目评估报
告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，公司经评估的净资产为 6311.40 万元，
每股净资产为 1.1736 元。
2014 年 12 月 12 日，云南省教育厅出具云教函【 2014】 544 号《云南省教育
厅关于文山学院申请对云南七丹药业股份有限公司国有股权进行确认的函》对上
述股份转让行为予以确认并转报云南省财政厅。 2014 年 12 月 16 日，云南省财
政厅出具云财【 2014】 208 号《关于确认云南七丹药业股份有限公司国有股东股
权的批复》。
综上， 2011 年 1 月三七学院的股份转让行为，以公司 2010 年度的审计值为
定价参考依据，经双方自愿平等协商确定，且办理相应的工商变更登记，股份转
让双方均认可此次股份转让行为，不存在股份争议。经比对 2014 年 10 月份追溯
评估确定的评估值，此次股份转让价格不低于经评估的净资产值，上述股份转让
行为虽存在程序瑕疵但定价公允，未造成国有资产的流失。另外，关于此次股份
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转让行为虽未通过产权交易场所进行存在程序瑕疵，但已取得省级国有资产监督
管理部门的批复及确认，主办券商认为，此次股份转让行为的法律瑕疵得以补正，
股份转让行为合法合规，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。
②公司历史上不存在股份代持的情况。
主办券商认为：针对公司曾经发生的国有股权转让行为，虽未通过产权交易
所进行转让，也未对公司进行整体资产评估，但此次股份转让行为的法律瑕疵已
经得以补正，不存在影响公司挂牌的重要法律障碍。除此之外，公司其他历次股
权转让均符合公司当时公司章程（含修正案）及公司法的规定，公司符合“股权
明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其
他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
（ 1）尽调过程和事实依据
序号 尽调过程 事实依据
1 取得子公司历次股东会决议 历次股东会