[公告]齐心集团:关于公司非公开发荇股票告知函有关问题的回复 时间:2016年11月03日 20:36:04 中财网

非公开发行股票告知函有关问题的回复

中国证券监督管理委员会:

限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“

荐机构,于2016年11月1日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工莋的函》(以下简称“告

知函”)公司与保荐机构针对告知函提出的问题,进行了核查和落实,现将有

如无特别说明,本回复说明中的简称与《深圳

年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《保荐人尽职调查报告》等文件中的简称

具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小

差异,均因计算过程中的四舍五入所形成

请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招

股说奣书》的规定补充披露收购标的银澎云计算的历史沿革、主要业务、最近

一年及一期业务数据及财务数据、收入构成等相关内容,并补充说奣银澎云计

算与公司原有业务的协同性、是否具有可持续盈利能力及相关市场风险提示。

请保荐机构结合上述事项核查相关风险提示是否充分、信息披露是否准确完整

一、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号

-招股说明书》的规定补充披露收购标嘚银澎云计算的历史沿革、主要业务、

最近一年及一期业务数据及财务数据、收入构成等相关内容

公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明

书》对股本形成及演变、主要业务情况、业务和财务数据、收入构成的披露要求,

对银澎云计算相关信息补充披露如下:

(一)银澎云计算的历史沿革

银澎云计算系经深圳市市场监督管理局(以下简称“深圳市监局”)核准于

2013年9月11日设立的股份有限公司公司设立时其住所为深圳南山区南新路

向南海德大厦A座10楼1002H,法定代表人为彭荣涛,注册资本为人民币1,000

万元,经营范围包括:“云计算技术的开发与銷售、计算机软件、硬件产品的设

计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开发与销售;通讯及电子产品

的技术开发、销售;信息咨詢;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营

进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得

许可后方可经营)计算机数据处理与分析;网络工程”。

月10日,银澎云计算已收到其股东深圳市银澎投资控股有限公司、贵州黔创资

产管理有限公司、刘煜、李艳佳缴纳的投资款合计人民币1,000万元

银澎云计算于2013年9月11日在深圳市监局办理完毕公司设立登记手续并

领取营业执照,公司注册号为734,公司名称为“深圳银澎云计算

股份有限公司”。公司设立时的股东及股本结构如下:

深圳市银澎投资控股有限公司

贵州黔创资产管理有限公司

2、2015年4月股份转让

2015年4月13日,李艳佳、贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司分别

与冷青、深圳市银澎投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》,进行如丅股

贵州黔创资产管理控股(集

注:2014年12月,贵州黔创资产管理有限公司更名为贵州省黔创资产管理控股(集团)有

该次股份转让的转让价格均为1元/股该次股份转让完成后,公司的股东

深圳市银澎投资控股有限公司

贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司

2015年10月27日,刘煜、贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司与深

圳市银澎投资控股(集团)有限公司、

了《股份转让协议书》,进行如下股份转让:

深圳市银澎投资控股(集

注:2015年8月,深圳市银澎投資控股有限公司更名为深圳市银澎投资控股(集团)有限

该次股份转让的转让价格均为1.5元/股,该次股份转让完成后,公司的股

前海云众创想投资管悝有限公司签订了《股份转让协议书》,进行如下股份转让:

该次股份转让的转让价格为1.5元/股,该次股份转让完成后,公司的股东

5、2016年2月25日增加注冊资本

银澎云计算股东大会于2016年2月25日作出决议,同意公司注册资本增加

到人民币2,000万元,新增注册资本人民币1,000万元以公司未分配利润转增(各

股东按持股比例转增),即

、深圳前海云众创想投资管理有限公

司于2016年2月25日重新签署了公司章程,就增加注册资本事宜对章程相关条

银澎云计算于2016年2朤25日在深圳市监局办理完毕该次增加注册资本事

宜的全部公司变更登记手续。

该次增加注册资本完成后,公司的股东及股本结构如下表所列礻:

创想投资管理有限公司分别与

众投资管理合伙企业(有限合伙)签订《股份转让协议书》,进行如下股份转让:

转让价格参考净资产作价为1.86元/股,該次股份转让完成后,公司的股东

及股本结构如下表所列示:

上述股权转让系彭荣涛、杨红磊、侯刚等主要交易对方,为降低出售银澎云

股比例均未发生变化,具体情况如下:

(1)银澎控股转移至中兴达

银澎控股出资情况如下:

中兴达出资人及出资比例如下:

普通合伙人/执行事务合伙人

(2)前海云創转移至新云众

前海云创出资情况如下:

普通合伙人/执行事务合伙人

前海云创将所持股份转让给新云众时,银澎控股所持有的出资额,按照银澎

控股两位自然人股东彭荣涛、杨红磊出资比例,转让至彭荣涛和杨红磊直接持有

2016年3月24日,中兴达、新云众及彭荣涛、杨红磊、侯刚与

余新云眾投资管理合伙企业(有限合伙)及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎

云计算股份有限公司之股权收购协议》。

银澎云计算于2016年3月31日召开股東大会审议通过了《关于

付现金购买公司100%股份交易方案的议案》等相关议案,同意按照股权收购协

议约定的条款和条件将银澎云计算100%股份转讓给

银澎云计算于2016年4月5日向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕企

业类型变更的工商登记手续,银澎云计算由股份公司变更为有限责任公司

2016年4月27日,银澎云计算向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕该

次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后,银澎云计算的股東及股

支付股权转让款合计28,000万元

(二)标的公司出售子公司银澎百盛、前海小鸟云的相关情况

1、出售银澎百盛、前海小鸟云的原因

银澎云计算原有业务,如下图:

软件外包服务软件外包服务海外销售

IDC机房业务云主机业务

2016年2月出售子公司

云视频会议业务、软件外包服务、云技术服务

銀澎云计算原有业务体系包含云视频会议业务、软件外包服务、云技术服务、

IDC、云主机等业务。云视频业务和软件外包服务属于“轻资产”业务,主要成

本为人力成本,标的公司的“好视通”云视频会议系统在业内具有较高的市场知

名度,目前处于快速发展阶段IDC、云主机业务板塊属于“重资产”型业务,

需要持续发生大额的摄像头属于固定资产吗购置建设支出,目前尚处于建设期,业务发展模式

尚未成熟,收入、利润占仳较低,未来盈利能力具有不确定性。上述两块业务相

互独立,经营团队、运营模式均不相同,银澎云计算管理层决定将IDC、云主机

业务在内的“偅资产”业务板块进行剥离同时

为满足企业级客户的办公需求,计划收购的标的也是云视频会议业务和软件外包

服务。因此银澎云计算将銀澎百盛和前海小鸟云出售给彭荣涛控制的其他公司,

2、2016年2月,银澎云计算出售银澎百盛、前海小鸟云的基本情况

2016年2月15日,银澎云计算股东大会莋出决议,同意将银澎云计算持有

的前海小鸟云56%的出资额转让给银澎百盛2016年2月21日,银澎云计算股

东大会作出决议,同意将银澎云计算持有的银澎百盛100%出资额转让给银澎控

2016年2月19日,银澎云计算与银澎百盛签署了股权转让协议,根据上述

股权转让协议,前海小鸟云56%出资额转让价格参考其2015年末账面价值作价

为1,344万元,上述转让已于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办理完

毕工商变更登记手续。截至2016年7月31日,上述股权转让款项已支付完畢

2016年2月21日,银澎云计算与银澎控股签署了股权转让协议,根据上述

股权转让协议,银澎百盛100%出资额转让价格参考其2015年末账面价值作价为

1,036万元,上述转让已于2016年2月26日在潍坊市工商行政管理局办理完毕

工商变更登记手续。截至2016年2月29日,上述股权转让款项已支付完毕

3、出售银澎百盛、前海小鸟云对银澎云计算的影响

(1)出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生不利影响

银澎云计算主要业务为云视频会议业务,属於应用软件服务业务类型,银澎

百盛和前海小鸟云提供的IDC机房服务和云主机服务,属于基础硬件设施资源服

务的范畴,两者在业务模式、客户对潒、成本构成等方面都有较大差异。出售银

澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生影响,具体如下:

① 银澎百盛、前海小鸟云从事雲计算基础设施资源业务,是云计算行业的

通用基础资源,而云视频会议业务属于应用软件服务

银澎百盛从事的IDC机房业务和前海小鸟云从事的雲主机业务,均属于云计

算IaaS层(基础设施即服务)的范畴,业务内容为向客户提供主机、服务器托

管、存储和网络资源在内的IT基础设施租用服务,需偠机房建筑、服务器、机

柜等大额的摄像头属于固定资产吗投入和带宽采购支出,人工成本占比较小,属于“重资产”

业务类型,其客户集中在互联网行业,通过客户提供服务器、带宽、CPU、内存、

硬盘等资源,实现其软件的部署和应用,由于其提供资源的一般性,各种类型的

应用软件均可能采购相应服务,云视频会议业务只是众多上层软件应用之一

② 银澎云计算云视频会议业务所需资源均从阿里云采购,不依赖于银澎百

银澎雲计算云视频会议业务所需基础设施硬件服务均向阿里云进行采购,这

是由云视频会议的业务需求和银澎百盛、前海小鸟云的具体产品特点決定的:云

视频会议由于业务需要满足客户在全国范围内不同个地点发起同步会议的需求,

要求供应商服务器遍布全国主要区域节点,同时云视頻会议对服务器主机的计算

能力要求不高,因此银澎云计算主要向阿里云等提供标准化服务的大型IaaS服

务商采购基础设施服务;银澎百盛的IDC数据Φ心位于山东潍坊,主要服务对象

为在山东地区有设立互联网节点的公司,不能满足云视频会议服务器节点遍布全

国的要求,而前海小鸟云业务主要面对的是对计算性能有较高要求的客户,可以

提供定制化的服务,而云视频会议本身对计算性能要求不高,由阿里云提供一站

式采购更有性價比优势。

综上,剥离的两家公司业务是提供云计算的基础设施资源,具有行业通用性,

与云视频会议业务具有显著区别,也不是云视频会议业务運营的必要组成部分

出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生不利影响。

(2)出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算經营业绩产生重大影响

2015年,银澎百盛、前海小鸟云营业收入合计1,598.12万元,占合并报表

2016年1-2月,银澎百盛、前海小鸟云营业收入合计314.10万元,占合并

因此,出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算经营业绩产生重大影响

(3)出售银澎百盛、前海小鸟云不影响银澎云计算的管理团队及核心人员

銀澎云计算出售两家子公司采用的是股权转让,整体剥离的方法,云视频会

议业务的管理团队及核心人员仍任职于银澎云计算,不会受到影响。絀售两家子

公司也不会导致实际控制人发生变更

(三)银澎云计算的主要业务情况

1、银澎云计算主要业务情况

银澎云计算业务包含云视频会議业务、软件开发外包服务和云技术服务三部

分,其中云视频会议业务是银澎云计算的主要业务类型和未来重点发展方向。现

对云视频会议業务重点说明如下:

(1)云视频会议业务承接自华视瑞通

标的公司的云视频会议业务基础和“好视通”品牌均承接自深圳市华视瑞通

信息技术有限公司(以下简称“华视瑞通”)华视瑞通由彭荣涛、侯刚、王素云

于2009年12月共同出资设立,是国内较早开展云视频会议相关业务并进行云视

频會议相关技术研发的企业之一,实际控制人为彭荣涛。华视瑞通的主营业务为

云视频会议业务,拥有“好视通”商标和云视频会议相关的多项軟件著作权

2013年9月,彭荣涛等人协商决定设立银澎云计算,将银澎云计算作为整

合其名下云计算行业相关企业的主体,以求提升业务规模和综合垺务能力,增强

市场竞争力。银澎云计算成立后,华视瑞通的云视频会议相关业务、核心人员及

“好视通”商标逐步转移至银澎云计算华视瑞通原有核心管理团队和业务、技

术人员入职银澎云计算后,由王素云带领技术团队对云视频会议相关技术进行更

新版本的研发,以银澎云计算的名义对新研发的技术申请注册了16项软件著作

权和2项外观设计专利,形成了银澎云计算自身的核心知识产权。同时2015年

7月,华视瑞通将拥有的“好视通”商标转让给银澎云计算,完成了云视频会议

业务的完全转移2016年3月,华视瑞通已经启动注销程序,目前正处于注销

(2)云视频会议业务的具体情况

云视频会议业务具体包括三方面的内容:公有云服务、私有云服务和配套硬

件销售,均依托行业知名的“好视通”品牌进行销售,具体凊况如下:

服务器、带宽等基础资源由银澎云计

算负责提供,客户按期租赁软件即可

服务器、带宽等资源由客户自身负责

提供,客户向银澎云计算购买云视频

会议软件部署服务,并一次性收费

根据客户需求,配套销售摄像头、麦

克风、视频会议多点控制器(MCU)等

① 公有云服务(租赁方式)

公有雲服务由银澎云计算提供服务器及相应带宽资源,客户根据会议同时参

会人数,向银澎云计算购买账户,选择高清/标清,同时最大通讯路数、屏幕攵

档共享等附加功能的不同标准后,以包年/包季/包月形式租用服务后,即可享受

即租即用的云视频会议服务。公有云服务具有租赁即使用的特點,客户无需自己

购买和搭建会议服务器,也无需购买服务器涉及的网络带宽,也免去了系统维护

好视通云视频会议产品可以应用于商务会议、遠程培训、远程教学、远程招

聘、商业文档共享等多种场景客户接入方式有多种选择,可以通过PC、笔记

本电脑、手机、视频会议设备接入,支持Windows、安卓、苹果等多种系统,客

户只需要下载“好视通”相应软件产品,输入账号、密码即可获得云视频会议服

务,实现与全球各地团队及客戶同步分享语音、视频及数据文件,而会议中视音

供保障。针对目前网络视频会议普遍存在的视频清晰度低,沟通效果不好的问题,

好视通高清雲会议平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码,视频清晰度可

达720P及1080P最高标准同时好视通平台同时接入视频会议账户数可以达到

万人级别,能够滿足大型会议的需求。

综上,好视通云视频会议产品具有成本低、移动化、维护费用低、使用场景

② 私有云服务(购买方式)

针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户,银澎

云计算主要向其提供私有云系统服务私有云软件服务区别于公有云服务,是软

件部署于客户自身机房的服务器,而不是使用位于阿里云机房的服务器。由于客

户能够掌控自身服务器的使用状况,同时私有云客户通常使用自身蔀署的专网

(如军队网络)或向运营商购买的专线,与外界互联网(Internet)实现了物理

隔离;且好视通产品通过自主开发的FVCP体系(好视通视频通讯安全保护体系),

对视频会议系统采用了多种信息加密技术,因此私有云软件产品能够保障客户通

讯信息的安全性同时,银澎云计算已取得开展业务所必须嘚许可及认证,为金

融机构、政府和军事单位提供产品和服务的过程不涉密,满足合法合规性的要求。

私有云客户根据所需同时接入数量,标清/高清性能等,按账户数买断软件

的使用权并一次性付费,后续如果需要增加账户数量或升级软件版本,再另行签

针对公有云客户和私有云客户,公司根据其需求,配套向其销售麦克风、摄

像头、视频会议多点控制器(MCU)、好视通视频会议终端等配套硬件产品,上述

硬件产品由银澎云计算委外加工贴牌形式进行生产,配合软件产品进行销售

2、云视频会议的业务流程图

3、云视频会议业务的主要经营模式

通过互联网广告、400

通过互联網广告、400

控制器(MCU)等硬件

OEM厂商进行贴牌代工

2015年及2016年1-9月,银澎云计算云视频会议业务前五大客户情况如下:

不存在在上述客户中拥有权益的情况。

(㈣)银澎云计算最近一年及一期业务数据及财务数据及收入构成情况

1、银澎云计算最近一年及一期业务数据情况

2015年及2016年1-9月,云视频会议主要业務数据及银澎云计算期末在手

(1)公有云客户续费率情况

银澎云计算2015年及2016年1-9月,各季度公有云客户续费率情况如下

(2)云视频会议业务新增客户数量凊况

银澎云计算各期新增客户数量如下:

云视频会议业务新增客户数量

(3)期末在手合同情况

2016年9月末,银澎云计算已签订待执行合同金额为4,235.21万元,预計

2、最近一年及一期银澎云计算合并报表财务数据情况

2015年及2016年1-9月,银澎云计算财务数据如下:

注:1、2015年数据经天健会计师事务所审计,2016年1-9月数据未經审计,下同;

2、银澎云计算自2016年5月起纳入

(2)合并资产负债表(续)

归属于母公司股东权益合计

其中:非流动资产处置损失

其中:归属于母公司所有者的淨利润

(一)基本每股收益(元)

(二)稀释每股收益(元)

归属于母公司所有者的其他综合收益

归属于少数股东的其他综合收益

归属于母公司股东的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购買商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活動产生的现金流量:

处置摄像头属于固定资产吗、无形资产和其他长期资产收

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

购建摄像头属于固定资产吗、无形资产和其他长期资产支

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量:

分配股利、利潤或偿付利息支付的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加:期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

3、银澎云计算收入构成情况

2015年及2016年1-9月,银澎云计算营业收入构成情况如下:

1、自2016年2月出售銀澎百盛、前海小鸟云后,银澎云计算收入主要由云视频会议业务、

软件开发服务、云技术服务构成

2、自2016年2月银澎云计算出售银澎百盛后,銀澎云计算已不再从事IDC机房业务。自

2016年8月起,银澎云计算将已签订云主机业务合同执行完毕,不再向前海小鸟云进行采

购,也不再从事云主机业務上表云服务器托管业务(IDC业务、云主机业务),为银澎云

计算剥离的银澎百盛、前海小鸟云两家子公司所经营的主要业务。

3、2015年其他业务收叺为子公司上海银澎为客户开发软件产品的配套硬件采购销售收入

4、银澎云计算自2016年5月起纳入

二、补充说明银澎云计算与公司原有业务嘚协同性、是否具有可持续盈利

能力及相关市场风险提示

(一)银澎云计算与公司原业务的协同性

1、收购银澎云计算是在“大办公”战略下拓展企业级客户服务能力的重要

举措,不属于“跨界”的情形

公司经营办公用品、办公设备业务多年,积累了包括中国移动、国

中石化等在内的仩万家企业客户。在传统业务进入成熟期的背景下,公司希望通

过拓展业务内容,寻找新的增长点为此公司制定了“硬件+软件+服务的大办公”

业务发展战略,围绕企业级客户的办公需求,提供更为全面的产品和服务。

公司在挖掘客户需求的过程中了解到,客户一直有视频会议的需求,泹过去

昂贵的Cisco、Polycom硬件视频会议设备,让众多中小型企业客户望而却步

随着无线宽带、4G网络和智能手机等移动终端日渐普及,云视频会议以构建成

本低、移动化、维护费用低、使用场景多的特点重新激发了客户的应用需求。在

这个背景下,公司决定收购云视频会议行业的领先企业銀澎云计算,在契合公司

“大办公”发展战略,拓展企业级服务能力的同时,积极响应客户需求,提供云

视频会议软件产品及配套硬件服务

公司收购银澎云计算,实现了业务内容的拓展,但仍属于服务企业级客户、

办公业务的范畴,不属于“跨界”情形。

2、均服务于企业级客户,在客户资源上具有业务协同性

议产品线,可增强对客户的服务能力,提高现有客户的粘性

西门子等中大型客户和数以万计的中小微型企业客户,公司将积極向已有客户推

荐“好视通”云视频会议业务系列产品,针对不同类型的客户提供不同的解决方

案例如针对中国移动、国

私有云软件产品囷配套硬件,客户庞大的机构组织,使得从省级区域公司开拓业

务,再由点及面,即可取得可观的销售收入。目前,银澎云计算已经与中国移动

安徽渻公司签订了业务合作协议,向其提供乡镇营销部视频会议软件服务,合同

金额为75万元;针对数以万计的中小微型企业客户,“好视通”公有云产品按月

付费、使用便利、成本低廉、即租即用的业务特点将充分满足客户的需求对于

奔驰、西门子等中间体量的客户,可以根据实际需要選择公有云或私有云产品。

2016年5-9月份,银澎云计算向

控制器(MCU)等硬件产品,金额合计为179.25万元

(2)银澎云计算在为现有客户提供云视频会议产品的同时,鈳拓展对客户

提供服务的范围,增加提供办公用品、办公设备等产品

银澎云计算的客户非常分散,广泛分布于互联网、教育培训、建筑建材地產、

金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业,客户类型以企业客户为主,对于办

公文具、办公设备同样存在需求;此外,银澎云计算部分客户雖然采购云视频会

议金额较低,但是经营规模较大,如

股份有限公司等,银澎云计算依托“齐心”品牌的市场知名度,也将有助于开拓

办公用品、辦公设备业务。

(二)银澎云计算具有可持续盈利能力

1、云视频会议行业正处于快速发展期,银澎云计算拥有的“好视通”产品

(1)云视频会议增长勢头良好,是行业未来的主要增长点

根据国际数据公司(IDC)出具的《中国网络云会议市场预测()》,

虽然2015年的市场结构仍以硬件视频会议为主,但中国雲视频会议市场规模已

达到8,420万美元,相比2014年增长36.1%,硬件视频会议市场规模同比增长

率仅为5.9%,云视频会议发展速度明显快于硬件会议市场

从年的市场增长率来看,云视频会议的年均复合增长率将达到

26.0%,2020年预计达到26,760万美元的市场规模;传统的硬件视频会议复合

增长率只有3.9%,云视频会议将成为視频会议市场的主要增长点。

尽管2015年云视频会议市场占比只有17.1%,但是增长势头良好,预计2020

年市场占比将达到35.07%,是行业未来的主要增长点

(2)银澎云計算拥有的“好视通”产品处于市场领先地位

2015年中国云视频会议市场份额

根据IDC出具的行业研究报告,2015年中国云视频会议行业市场规模为

8,420万美え,市场份额行业前三为全时、思科和好视通。从具体份额占比看,

前三名市场份额占比分别为11.2%、10.6%和10.5%,份额非常接近从前三名的

同比增速来看,恏视通2015年同比增速为50.2%,高于全时和思科的业务增长

综上,快速增长的行业背景和领先的市场地位,是银澎云计算业务保持持续

2、核心人员保持稳萣,员工利益与公司利益相绑定

(1)与核心人员签署长期劳动合同

根据《股权收购协议》的约定,公司收购银澎云计算后,银澎云计算与其核

心创始囚彭荣涛、侯刚、王素云签署了《劳动合同》,约定劳动合同期限至2021

年4月30日;与经公司确认的其他38名核心管理团队、技术人员签署了《劳动

合哃》,约定劳动合同期限至2019年4月30日。

(2)银澎云计算员工持股计划

根据《银澎云计算员工持股计划(草案修订稿)》,参加员工持股计划的人员

包括银澎云计算及其下属子公司管理层及核心员工,合计不超过40人,占银澎

云计算截至2016年6月30日在册员工总人数366人的10.93%员工持股计划

筹集资金总额上限為3,000万元,全额认购中航信托·天启(号齐心

共赢6号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额,上述信托计划按照不超过

1:1的比例设立优先级、劣后級份额,募集资金总额不超过6,000万元。员工持

股计划所持股份主要通过二级市场购买方式获得截至2016年11月1日,银澎

云计算员工持股计划已完成股票购买,合计成交金额为5,999.34万元。员工持

股计划所获公司股票的锁定期为12个月(自

赢6号劣后级委托人指令完成购买公司股票之日起计算)员工持股计划的实施,

有助于保障银澎云计算管理团队、核心人员的稳定性,提高凝聚力和公司竞争力。

根据《股权收购协议》,交易对方就银澎云计算2016年、2017年、2018年

应实现的净利润作出了承诺,同时约定若银澎云计算年累计实现的净

利润高于年度累计承诺净利润,即18,400万元时,超出部分的50%

作为奖勵金额奖励给银澎云计算核心管理团队,超额业绩奖励总额不得超过本次

交易作价的20%,即超额业绩奖励总额不超过11,200万元

3、客户行业分布广泛、业务遍布全国,不存在单一客户依赖的风险

2015年,银澎云计算云视频会议相关服务客户数量为5,710名,较2014年

增长62.17%。从结构来看,客户遍布互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、

医疗、传媒、政府、军队等多个行业,行业布局非常分散,客户遍布全国,不存

在对单一客户依赖的风险

4、客户續费率高、新客户数量加速增长

对于以包年/季/月等租赁方式提供服务的公有云业务而言,客户续费率水平

是考核业务持续性的重要指标。银澎云计算2015年及2016年1-9月,各季度公

有云客户续费率情况如下:

银澎云计算公有云客户续费率保持在75%左右,在云视频会议行业处于较高

水平参考金蝶國际(HK 年报披露的小微企业财务云业务情况“在

线SaaS服务平台友商网注册用户付费客户的续费率持续保持在75%以上”,银澎

云计算的续费率水平与SaaS荇业领先企业水平相近。

银澎云计算新增客户数量加速增长,能够保障业务的持续发展,各期新增客

云视频会议业务新增客户数量

5、期末在手匼同充足,客户续费、新客户购买将持续贡献收入

2016年9月末,银澎云计算已签订待执行合同金额为4,235.21万元,预计

在2016年10-12月可确认收入3,223.55万元除在手合同外,银澎云计算收入

还将来自于公有云客户续费、私有云客户追加购买账户数量(加点),以及在洽

谈和新增商机的转化。云视频会议的业务特点決定了客户通常不会签订长期合

同,但能够通过历史续费率合理预期客户续费和追加购买的情况,同时云视频业

务处于快速发展期,新增客户将昰收入增长的主要贡献截至2016年9月末,

公司通过互联网广告、400电话、展会等营销方式,在手商机数量为20,743个,

即信息库中在联系的潜在客户数量为兩万多名,其中中国移动安徽省公司等客户

6、研发投入保持在较高水平

截至2016年9月末,银澎云计算拥有视频会议研发人员148人,分为公有

云产品线、私有云产品线、硬件产品线等分别对Windows、ios、Android系统具

体产品进行持续迭代升级,以提升客户体验、增强客户粘性。银澎云计算是国家

级高新技术企业,“轻资产”运营模式下,对研发投入占比较高,未来将持续加

大研发投入,提升市场竞争力水平银澎云计算各期研发投入的具体情况如下:

7、推出新产品、拓展客户需求

银澎云计算在互动录播、终端智能硬件等方面已经完成了新产品的研发,有

助于拓展客户需求,增强盈利能力。

銀澎云计算的互动录播产品主要应用于教育领域,通过视频自动跟踪功能,

实现主会场与远程受众的实时互动和视频、音频分享功能,使得教育欠发达地区

的学生在听课时与老师进行实时互动,提升远程授课效果银澎云计算通过参与

教育部组织的教育装备展会,进行积极推广。

智能終端产品是根据客户的需求进行研发的一体化装置,以2016年推向市

场的MeetingBox产品为例,MeetingBox是市场首款企业级视频会议智能硬件产

品,将摄像头、麦克风、喇叭等音视频装备和“好视通”视频会议软件进行集成,

客户将其连接屏幕和网络,即可自动登录视频会议系统,开展远程音视频交流和

数据交互此款产品特别适合于追求操作便捷性的客户,省去了客户调试系统和

单独购买各种配件的麻烦。

上述新产品的推出将进一步丰富银澎云計算的产品线,挖掘客户需求,提升

8、从亚洲市场出发,逐步拓展全球业务

海外市场是银澎云计算未来市场开拓的重点,为此银澎云计算针对海外鼡户

的习惯,增加了EZTalks海外产品线,组建了业务团队,从产品到开发、运维、

及客户服务全流程进行了详细的规划,目前已经拥有成熟的产品,2016年银澎

雲计算积极参与韩国首尔国际电子展览会(KES 2016)、印尼雅加达国际通讯、

综上,银澎云计算主要业务行业前景良好、市场地位突出,核心团队稳定,

客戶分布广泛、续费率高、新客户数量加速增长,期末在手合同充足,研发投入

较高,不断推出新产品和开拓海外市场,具有可持续的盈利能力

(三)“收购银澎云计算100%股权”项目相关风险提示

1、与本次交易相关的风险

(1)标的资产估值风险

估基准日,对银澎云计算100%股权价值进行了评估,并出具叻同致信德评报字

(2016)第072号《评估报告》。根据评估报告,以收益法进行评估银澎云计算

股东全部权益价值评估值为56,056.71万元,增值率为1,413.79%;以资产基础

法進行评估,评估值为5,330.11万元,增值率为43.94%经协商,参考收益法

评估结构,银澎云计算100%股权最终作价56,000万元,主要考虑如下因素:银

澎云计算属“轻资产”型企业,其摄像头属于固定资产吗投入相对较小,账面价值不高,而企

业的主要价值除了摄像头属于固定资产吗、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的

各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、软件著作权等重要

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估嘚相关规定,并履行了勤勉、尽职

的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现可预期

之外因素的较大变化,可能导致資产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注

意本次交易定价估值较账面净资产增值较大风险。

(2)业绩承诺不能实现的风险

“收购银澎云计算100%股权”项目相关业绩承诺方,承诺银澎云计算2016

年、2017年及2018年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的利润分别不低于4,600万え、6,000万元和7,800万元上述利润承诺是业

绩承诺方按照交易时点银澎云计算业务发展状况和行业市场趋势的预测数,若未

来宏观经济、市场环境囷经营状况发生变化,存在承诺业绩无法实现的风险。

(3)交易对方业绩承诺总额不能覆盖交易价格的相关风险

根据公司收购银澎云计算100%股权的《股权收购协议》,新余中兴达投资合

磊和侯刚等交易对方共同承诺,银澎云计算2016年、2017年及2018年经审计

合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别不低于4,600

万元、6,000万元和7,800万元,三年合计承诺利润金额为1.84亿元,占交易

价格5.60亿元的比例为32.86%,不能覆盖交易价格,公司提请投资者紸意上述

(4)本次交易形成的商誉减值风险

公司于2016年4月完成收购银澎云计算100%的股权,根据天健会计师事务

所(特殊普通合伙)出具的天健审[号审计报告,银澎云计算收购日

可辨认净资产公允价值与

元,公司于编制合并财务报表时将该差异列示为商誉根据《企业会计准则》规

定,本次交易形荿的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年终进行减值测试,

商誉减值将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额,从而对公司经营业

績产生不利影响。若银澎云计算未来经营状况未达预期,存在商誉减值,影响公

司整体经营业绩的风险

2、银澎云计算的经营风险

IDC行业研究报告显示,2015年中国云视频会议行业市场规模为8,420万美

元,行业前五名为全时、思科、好视通、华为和展示,市场份额分别为11.2%、

产品位于行业第三名,但昰前五名市场份额较为接近,市场竞争较为充分,银澎

云计算面临思科、华为等实力雄厚的大型企业的直接竞争。另一方面,云视频会

议业务客戶的流动性较高,公有云客户可能在租赁到期后,选择竞争对手更有性

价比的产品,私有云客户也可能在一次性购买后持续使用,多年内不再发生噺增

购买如果银澎云计算不能在激烈的市场竞争中保持领先地位,将面临业务收入

增速趋缓甚至下滑的风险。

云视频会议业务由公有云软件服务、私有云软件服务和配套硬件销售三部分

构成,均需要研发人员持续对产品进行迭代研发,针对客户需求,前瞻性地提供

优质的功能应用,提升产品效果和客户体验,才能保持产品的市场竞争力水平

“好视通”系列产品已经在大并发接入数量、音视频通讯效果、全平台终端覆蓋

等方面具备了比较竞争优势,并在业内率先推出MeetingBox为代表的集成型智

能终端硬件产品,但如果银澎云计算不能紧跟市场需求变化,加强研发投入,歭

续地推出富有竞争力的产品,可能面临经营业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风

(3)客户持续获得的风险

银澎云计算云视频会议业务中的公有雲客户按照包年/季/月的方式,以租赁

方式获得云视频会议服务;私有云客户根据需要,按账户数买断软件的使用权并

一次性付费,后续如果需要增加账户数量或升级软件版本,再另行签约付费,均

不会签订长期业务合同。

从银澎云计算公有云客户续费率情况来看,季度续费率保持在75%左右,在

荇业内处于较高水平,但仍意味着有部分客户到期后流失或者暂停使用;私有云

客户买断式销售的特点,亦不能保证每年均能持续产生收入,因此歭续开拓新客

户是云视频会议业务规模增长的重要影响因素

银澎云计算已经拥有上百人的营销团队,通过互联网广告、400电话、参加

行业展會等方式建立了成熟的销售渠道,2015年上半年、2015年下半年及2016

年1-9月,云视频会议业务新增客户数量分别为817名、1,372名和2,665名,

保持加速增长。如果银澎云计算未来不能强化销售渠道建设,保证新增客户的持

续增长,将对云视频会议业务收入的增长产生重大影响

(4)收入、利润季节性风险

银澎云计算嘚收入呈现出较为明显的季节性:1季度受春节等节假因素的影

响,客户放假导致对视频会议服务采购的减少,同时软件外包服务在本期不是主

要嘚客户签收确认的时点;下半年是客户视频会议需求的高峰期,也是客户验收

软件外包服务成果的主要时期,同时年末时期部分单位会根据预算凊况,进行集

中采购云视频会议服务,导致下半年收入占比较高。

银澎云计算收入存在季节波动性,但是成本以人工薪酬为主,在年度内分布

较为均衡,这也导致银澎云计算年各年1季度营业利润均为负数,因

此银澎云计算存在收入季节性波动导致季节性亏损的风险

三、请保荐机构结合仩述事项核查相关风险提示是否充分、信息披露是否

准确完整并发表明确意见

1、保荐机构核查了银澎云计算成立至今的工商档案资料,对其曆史沿革情

2、保荐机构对银澎云计算原实际控制人彭荣涛进行访谈,对银澎云计算历

史沿革、出售子公司、业务承接自华视瑞通、与

利能力嘚措施、经营相关风险等事项进行确认;

3、保荐机构核查了云视频会议业务2015年及2016年1-9月前五大客户的

交易合同、收入确认依据、销售发票、银荇回单等原始凭证,对2015年及2016

年1-6月云视频会议业务前十大客户进行了函证确认,对云视频会议业务模式进

4、保荐机构核查了2015年及2016年1-9月,银澎云计算嘚收入构成、公

有云客户续费率、云视频会议业务新增客户数量、2016年9月末在手合同情况、

算100%股权”项目的风险披露情况;

6、保荐机构对银澎雲计算的业务负责人进行了访谈,核查了IDC等机构出

具的行业研究报告和可比公司的公开披露信息,对银澎云计算相关的可能风险进

行了独立分析,比对申请文件中关于风险因素的披露情况进行了核查;

7、保荐机构参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-

招股说明书》,對银澎云计算的历史沿革、主要业务、最近一年及一期业务数据

及财务数据、收入构成等信息披露情况进行了核查。

经核查,保荐机构认为:

100%股权”项目的相关风险提示已经在本次告知函回复文件中进行了充分披露;

银澎云计算历史沿革、主要业务、业务协同性、持续盈利能力分析、风险提示等

相关信息披露准确、完整

【此页无正文,为《关于深圳

问题的回复》之签署页】

【此页无正文,为《关于深圳

问题的回复》の签署页】

中财网 关于深圳 齐心集团 股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复中国证券监督管理委员会: 国信证券 股份有限公司(鉯下简称“保荐机构”)作为深圳 齐心集团 股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“ 齐心集团 ”)非公开发行股票的保荐机构,于2016年11月1ㄖ收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。公司与保荐机构针对告知函提出的问题,进行了核查和落实,现将有关问题回复如下如无特别说明,本回复说明中的简称与《深圳 齐心集团 股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》、《保荐人尽职调查报告》等文件中的简称具有相同含义。本回复中部分表格中单项数据加總数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1號-招股说明书》的规定补充披露收购标的银澎云计算的历史沿革、主要业务、最近一年及一期业务数据及财务数据、收入构成等相关内容,並补充说明银澎云计算与公司原有业务的协同性、是否具有可持续盈利能力及相关市场风险提示。请保荐机构结合上述事项核查相关风险提示是否充分、信息披露是否准确完整并发表明确意见【回复】一、请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》的规定补充披露收购标的银澎云计算的历史沿革、主要业务、最近一年及一期业务数据及财务数据、收入构成等相关内容公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》对股本形成及演变、主要业务情况、业务和财务数据、收入构成嘚披露要求,对银澎云计算相关信息补充披露如下:(一)银澎云计算的历史沿革1、2013年9月11日成立银澎云计算系经深圳市市场监督管理局(以下简称“罙圳市监局”)核准于2013年9月11日设立的股份有限公司。公司设立时其住所为深圳南山区南新路向南海德大厦A座10楼1002H,法定代表人为彭荣涛,注册资本為人民币1,000万元,经营范围包括:“云计算技术的开发与销售、计算机软件、硬件产品的设计、技术开发和销售、计算机系统集成、网络技术开發与销售;通讯及电子产品的技术开发、销售;信息咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁圵的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)计算机数据处理与分析;网络工程”根据中国 编号为深B号的《资信证明书》,截至2013年9月10日,银澎云计算已收到其股东深圳市银澎投资控股有限公司、贵州黔创资产管理有限公司、刘煜、李艳佳缴纳的投资款合计人民币1,000万元。银澎云計算于2013年9月11日在深圳市监局办理完毕公司设立登记手续并领取营业执照,公司注册号为734,公司名称为“深圳银澎云计算股份有限公司”公司設立时的股东及股本结构如下:序号股东姓名持有股份数(万股)持股比例深圳市银澎投资控股有限公司64364.3%贵州黔创资产管理有限公司26526.5%刘煜474.7%李艳佳454.5%匼计1,、2015年4月股份转让2015年4月13日,李艳佳、贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司分别与冷青、深圳市银澎投资控股有限公司签订了《股份转让协議书》,进行如下股份转让:转让方受让方转让股份数额(万股)占总股本比例李艳佳冷青454.5%贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司深圳市银澎投资控股有限公司10010%注:2014年12月,贵州黔创资产管理有限公司更名为

该次股份转让的转让价格均为1元/股。该次股份转让完成后,公司的股东及股本结构如下:序号股东姓名持有股份数(万股)持股比例深圳市银澎投资控股有限公司74374.3%贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司16516.5%刘 煜474.7%冷 青454.5%合计1,、2015年10月股份转让2015年10朤27日,刘煜、贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司与

签订了《股份转让协议书》,进行如下股份转让:转让方受让方转让股份数额(万股)占总股本仳例刘煜

474.7%贵州黔创资产管理控股(集团)有限公司

16516.5%注:2015年8月,深圳市银澎投资控股有限公司更名为

该次股份转让的转让价格均为1.5元/股,该次股份转讓完成后,公司的股东及股本结构如下:序号股东姓名持有股份数(万股)持股比例

签订了《股份转让协议书》,进行如下股份转让:转让方受让方转讓股份数额(万股)占总股本比例冷青

353.5%该次股份转让的转让价格为1.5元/股,该次股份转让完成后,公司的股东及股本结构如下:序号股东姓名持有股份數(万股)持股比例

20020%合计1,、2016年2月25日增加注册资本银澎云计算股东大会于2016年2月25日作出决议,同意公司注册资本增加到人民币2,000万元,新增注册资本人民幣1,000万元以公司未分配利润转增(各股东按持股比例转增),即

于2016年2月25日重新签署了公司章程,就增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。银澎云计算于2016年2月25日在深圳市监局办理完毕该次增加注册资本事宜的全部公司变更登记手续该次增加注册资本完成后,公司的股东及股本结構如下表所列示:序号股东姓名持有股份数(万股)持股比例

签订《股份转让协议书》,进行如下股份转让:转让方受让方转让股份数额(万股)占总股夲比例

40020%转让价格参考净资产作价为1.86元/股,该次股份转让完成后,公司的股东及股本结构如下表所列示:序号股东姓名持有股份数(万股)持股比例

40020%合計2,000100%上述股权转让系彭荣涛、杨红磊、侯刚等主要交易对方,为降低出售银澎云计算给 齐心集团 的交易成本,所做的股权平移,追溯到最终自然人股东构成及持股比例均未发生变化,具体情况如下:(1)银澎控股转移至中兴达银澎控股出资情况如下:单位:万元序号出资人名称认缴出资额出资比唎彭荣涛2,100.0070.00%杨红磊900.0030.00%合计3,000.00100.00%中兴达出资人及出资比例如下:万元序号出资人名称合伙人类型认缴出资额出资比例彭荣涛普通合伙人/执行事务合伙人2,100.0070%楊红磊有限合伙人900.0030%合计3,%(2)前海云创转移至新云众前海云创出资情况如下:单位:万元序号出资人名称认缴出资额出资比例银澎控股360.0036.00%侯刚250.0025.00%丁连国175.0017.50%王素云100.0010.00%孙蓥100.0010.00%丁耸立15.001.50%合计1,000.00100.00%新云众出资比例如下:单位:万元序号出资人名称合伙人类型认缴出资额出资比例彭荣涛普通合伙人/执行事务合伙人252.0025.20%侯刚囿限合伙人250.0025.00%丁连国有限合伙人175.0017.50%杨红磊有限合伙人108.0010.80%王素云有限合伙人100.0010.00%孙蓥有限合伙人100.0010.00%丁耸立有限合伙人15.001.50%合计.00%前海云创将所持股份转让给新云眾时,银澎控股所持有的出资额,按照银澎控股两位自然人股东彭荣涛、杨红磊出资比例,转让至彭荣涛和杨红磊直接持有。7、2016年4月27日股份转让2016姩3月24日,中兴达、新云众及彭荣涛、杨红磊、侯刚与 齐心集团 署了《深圳 齐心集团 股份有限公司与

及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云計算股份有限公司之股权收购协议》银澎云计算于2016年3月31日召开股东大会审议通过了《关于 齐心集团 付现金购买公司100%股份交易方案的议案》等相关议案,同意按照股权收购协议约定的条款和条件将银澎云计算100%股份转让给 齐心集团 银澎云计算于2016年4月5日向深圳市市场监督管理局南屾局办理完毕企业类型变更的工商登记手续,银澎云计算由股份公司变更为有限责任公司。2016年4月27日,银澎云计算向深圳市市场监督管理局南山局办理完毕该次股权转让的工商变更登记手续该次股权转让完成后,银澎云计算的股东及股权结构如下:单位:万元股东姓名或名称出资金额歭股比例深圳 齐心集团

支付股权转让款合计28,000万元。(二)标的公司出售子公司银澎百盛、前海小鸟云的相关情况1、出售银澎百盛、前海小鸟云嘚原因银澎云计算原有业务,如下图:山东百盛上海银澎FastonzInformation银澎百盛前海小鸟云银澎云计算100%100%100%100%56%软件外包服务软件外包服务海外销售IDC机房业务云主机業务2016年2月出售子公司云视频会议业务、软件外包服务、云技术服务银澎云计算原有业务体系包含云视频会议业务、软件外包服务、云技术垺务、IDC、云主机等业务云视频业务和软件外包服务属于“轻资产”业务,主要成本为人力成本,标的公司的“好视通”云视频会议系统在业內具有较高的市场知名度,目前处于快速发展阶段。IDC、云主机业务板块属于“重资产”型业务,需要持续发生大额的摄像头属于固定资产吗购置建设支出,目前尚处于建设期,业务发展模式尚未成熟,收入、利润占比较低,未来盈利能力具有不确定性上述两块业务相互独立,经营团队、運营模式均不相同,银澎云计算管理层决定将IDC、云主机业务在内的“重资产”业务板块进行剥离。同时 齐心集团 从“大办公”战略出发,为满足企业级客户的办公需求,计划收购的标的也是云视频会议业务和软件外包服务因此银澎云计算将银澎百盛和前海小鸟云出售给彭荣涛控淛的其他公司, 齐心集团 对银澎百盛、前海小鸟云的IDC和云主机业务也不存在后续收购计划。2、2016年2月,银澎云计算出售银澎百盛、前海小鸟云的基本情况2016年2月15日,银澎云计算股东大会作出决议,同意将银澎云计算持有的前海小鸟云56%的出资额转让给银澎百盛2016年2月21日,银澎云计算股东大会莋出决议,同意将银澎云计算持有的银澎百盛100%出资额转让给银澎控股。2016年2月19日,银澎云计算与银澎百盛签署了股权转让协议,根据上述股权转让協议,前海小鸟云56%出资额转让价格参考其2015年末账面价值作价为1,344万元,上述转让已于2016年2月24日在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续截至2016年7月31日,上述股权转让款项已支付完毕。2016年2月21日,银澎云计算与银澎控股签署了股权转让协议,根据上述股权转让协议,银澎百盛100%出资额转讓价格参考其2015年末账面价值作价为1,036万元,上述转让已于2016年2月26日在潍坊市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续截至2016年2月29日,上述股权转讓款项已支付完毕。3、出售银澎百盛、前海小鸟云对银澎云计算的影响(1)出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生不利影响銀澎云计算主要业务为云视频会议业务,属于应用软件服务业务类型,银澎百盛和前海小鸟云提供的IDC机房服务和云主机服务,属于基础硬件设施資源服务的范畴,两者在业务模式、客户对象、成本构成等方面都有较大差异出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生影響,具体如下:① 银澎百盛、前海小鸟云从事云计算基础设施资源业务,是云计算行业的通用基础资源,而云视频会议业务属于应用软件服务银澎百盛从事的IDC机房业务和前海小鸟云从事的云主机业务,均属于云计算IaaS层(基础设施即服务)的范畴,业务内容为向客户提供主机、服务器托管、存儲和网络资源在内的IT基础设施租用服务,需要机房建筑、服务器、机柜等大额的摄像头属于固定资产吗投入和带宽采购支出,人工成本占比较尛,属于“重资产”业务类型,其客户集中在互联网行业,通过客户提供服务器、带宽、CPU、内存、硬盘等资源,实现其软件的部署和应用,由于其提供资源的一般性,各种类型的应用软件均可能采购相应服务,云视频会议业务只是众多上层软件应用之一。② 银澎云计算云视频会议业务所需資源均从阿里云采购,不依赖于银澎百盛和前海小鸟云银澎云计算云视频会议业务所需基础设施硬件服务均向阿里云进行采购,这是由云视频會议的业务需求和银澎百盛、前海小鸟云的具体产品特点决定的:云视频会议由于业务需要满足客户在全国范围内不同个地点发起同步会议嘚需求,要求供应商服务器遍布全国主要区域节点,同时云视频会议对服务器主机的计算能力要求不高,因此银澎云计算主要向阿里云等提供标准化服务的大型IaaS服务商采购基础设施服务;银澎百盛的IDC数据中心位于山东潍坊,主要服务对象为在山东地区有设立互联网节点的公司,不能满足雲视频会议服务器节点遍布全国的要求,而前海小鸟云业务主要面对的是对计算性能有较高要求的客户,可以提供定制化的服务,而云视频会议夲身对计算性能要求不高,由阿里云提供一站式采购更有性价比优势综上,剥离的两家公司业务是提供云计算的基础设施资源,具有行业通用性,与云视频会议业务具有显著区别,也不是云视频会议业务运营的必要组成部分。出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算的业务产生鈈利影响(2)出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算经营业绩产生重大影响2015年,银澎百盛、前海小鸟云营业收入合计1,598.12万元,占合并报表比唎为15.41%;净利润合计-81.80万元,占合并报表比例为-3.62%。2016年1-2月,银澎百盛、前海小鸟云营业收入合计314.10万元,占合并报表比例为20.84%;净利润合计-30.72万元,占合并报表比例為-19.09%因此,出售银澎百盛、前海小鸟云不会对银澎云计算经营业绩产生重大影响。(3)出售银澎百盛、前海小鸟云不影响银澎云计算的管理团队忣核心人员和实际控制人银澎云计算出售两家子公司采用的是股权转让,整体剥离的方法,云视频会议业务的管理团队及核心人员仍任职于银澎云计算,不会受到影响出售两家子公司也不会导致实际控制人发生变更。(三)银澎云计算的主要业务情况1、银澎云计算主要业务情况银澎雲计算业务包含云视频会议业务、软件开发外包服务和云技术服务三部分,其中云视频会议业务是银澎云计算的主要业务类型和未来重点发展方向现对云视频会议业务重点说明如下:(1)云视频会议业务承接自华视瑞通标的公司的云视频会议业务基础和“好视通”品牌均承接自

(以丅简称“华视瑞通”)。华视瑞通由彭荣涛、侯刚、王素云于2009年12月共同出资设立,是国内较早开展云视频会议相关业务并进行云视频会议相关技术研发的企业之一,实际控制人为彭荣涛华视瑞通的主营业务为云视频会议业务,拥有“好视通”商标和云视频会议相关的多项软件著作權。2013年9月,彭荣涛等人协商决定设立银澎云计算,将银澎云计算作为整合其名下云计算行业相关企业的主体,以求提升业务规模和综合服务能力,增强市场竞争力银澎云计算成立后,华视瑞通的云视频会议相关业务、核心人员及“好视通”商标逐步转移至银澎云计算。华视瑞通原有核心管理团队和业务、技术人员入职银澎云计算后,由王素云带领技术团队对云视频会议相关技术进行更新版本的研发,以银澎云计算的名义對新研发的技术申请注册了16项软件著作权和2项外观设计专利,形成了银澎云计算自身的核心知识产权同时2015年7月,华视瑞通将拥有的“好视通”商标转让给银澎云计算,完成了云视频会议业务的完全转移。2016年3月,华视瑞通已经启动注销程序,目前正处于注销进程中(2)云视频会议业务的具体情况云视频会议业务具体包括三方面的内容:公有云服务、私有云服务和配套硬件销售,均依托行业知名的“好视通”品牌进行销售,具体凊况如下:云视频会议业务公有云服务(租赁方式)私有云服务(购买方式)配套硬件产品服务器、带宽等基础资源由银澎云计算负责提供,客户按期租赁软件即可使用视频会议服务服务器、带宽等资源由客户自身负责提供,客户向银澎云计算购买云视频会议软件部署服务,并一次性收费根據客户需求,配套销售摄像头、麦克风、视频会议多点控制器(MCU)等配套硬件① 公有云服务(租赁方式)公有云服务由银澎云计算提供服务器及相应帶宽资源,客户根据会议同时参会人数,向银澎云计算购买账户,选择高清/标清,同时最大通讯路数、屏幕文档共享等附加功能的不同标准后,以包姩/包季/包月形式租用服务后,即可享受即租即用的云视频会议服务。公有云服务具有租赁即使用的特点,客户无需自己购买和搭建会议服务器,吔无需购买服务器涉及的网络带宽,也免去了系统维护的大量工作好视通云视频会议产品可以应用于商务会议、远程培训、远程教学、远程招聘、商业文档共享等多种场景。客户接入方式有多种选择,可以通过PC、笔记本电脑、手机、视频会议设备接入,支持Windows、安卓、苹果等多种系统,客户只需要下载“好视通”相应软件产品,输入账号、密码即可获得云视频会议服务,实现与全球各地团队及客户同步分享语音、视频及數据文件,而会议中视音频数据的传输、处理、 等复杂技术由好视通云会议平台为使用者全程提供保障针对目前网络视频会议普遍存在的視频清晰度低,沟通效果不好的问题,好视通高清云会议平台率先采用国际最领先的H.264+视频编码,视频清晰度可达720P及1080P最高标准。同时好视通平台同時接入视频会议账户数可以达到万人级别,能够满足大型会议的需求综上,好视通云视频会议产品具有成本低、移动化、维护费用低、使用場景多、大容量等特点。② 私有云服务(购买方式)针对金融机构、政府和军事单位等对安全和私密性有较高要求的客户,银澎云计算主要向其提供私有云系统服务私有云软件服务区别于公有云服务,是软件部署于客户自身机房的服务器,而不是使用位于阿里云机房的服务器。由于愙户能够掌控自身服务器的使用状况,同时私有云客户通常使用自身部署的专网(如军队网络)或向运营商购买的专线,与外界互联网(Internet)实现了物理隔离;且好视通产品通过自主开发的FVCP体系(好视通视频通讯安全保护体系),对视频会议系统采用了多种信息加密技术,因此私有云软件产品能够保障客户通讯信息的安全性同时,银澎云计算已取得开展业务所必须的许可及认证,为金融机构、政府和军事单位提供产品和服务的过程不涉密,满足合法合规性的要求。私有云客户根据所需同时接入数量,标清/高清性能等,按账户数买断软件的使用权并一次性付费,后续如果需要增加賬户数量或升级软件版本,再另行签约付费③ 硬件配套销售针对公有云客户和私有云客户,公司根据其需求,配套向其销售麦克风、摄像头、視频会议多点控制器(MCU)、好视通视频会议终端等配套硬件产品,上述硬件产品由银澎云计算委外加工贴牌形式进行生产,配合软件产品进行销售。2、云视频会议的业务流程图3、云视频会议业务的主要经营模式业务类型采购模式研发/生产模式销售模式公有云服务主要成本为研发人员嘚薪酬、无形资产摊销等,对外采购为向阿里云采购服务器、带宽资源,占比较低产品形式为软件服务,研发支出以人员薪酬为主,形成云视频会議相关软件著作权,后续仍需要对产品持续进行迭代研发更新通过互联网广告、400电话、参加行业展会等方式拓展客户资源,客户以包年/包季/包朤等方式进行租赁使用好视通云视频会议服务公司一次性收取费用,按照使用期限进行分摊计入收入私有云服务主要成本为研发人员通过互联网广告、400的薪酬、无形资产摊销等,不需要对外进行采电话、参加行业展会等方式拓展客户资源,业务人员将好视通云视频会议软件部署茬客户自身服务器体系内,验收完成后一次性收费并确认收入配套硬件销售委托第三方OEM厂商进行贴牌代工生产产品形式为摄像头、麦克风、雲视频会议多点控制器(MCU)等硬件产品,研发人员完成产品研发设计后,委托OEM厂商进行贴牌代工生产根据客户需求,向公有云客户和私有云客户配套銷售硬件产品,客户验收完成后一次性收费并确认收入4、主要客户情况2015年及2016年1-9月,银澎云计算云视频会议业务前五大客户情况如下:单位:万元年喥客户名称销售金额销售内容占营业收入比例2016年1-9月179.25私有云软件服务视频会议硬件1.62%第二名64.10私有云软件服务0.58%第三名59.22私有云软件服务0.53%第四名55.78私有雲软件服务视频会议硬件0.50%第五名54.02私有云软件服务视频会议硬件0.49%合计412.373.72%2015年第一名67.21私有云软件服务视频会议硬件0.65%第二名47.87公有云软件服务视频会议硬件0.46%第三名47.01私有云软件服务0.45%第四名33.35私有云软件服务视频会议硬件0.32%第五名25.90私有云软件服务视频会议硬件0.25%合计221.342.13%注:除 外,银澎云计算董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方,不存在在上述客户中拥有权益的情况。(四)银澎云计算最近一年及一期业务数据及财务数据及收叺构成情况1、银澎云计算最近一年及一期业务数据情况2015年及2016年1-9月,云视频会议主要业务数据及银澎云计算期末在手合同情况如下:(1)公有云客户續费率情况银澎云计算2015年及2016年1-9月,各季度公有云客户续费率情况如下项目2015 合并报表范围(2)合并资产负债表(续)单位:万元项目015-12-31流动负债:短期借款1,420.00應付账款726.932,754.79预收款项1,524.562,207.00应付职工薪酬452.96512.61应交税费534.84338.49应付利息2.95其他应付款139.0655.69其他流动负债64.30流动负债合计3,378.357,355.83非流动负债:非流动负债合计负债合计3,378.357,355.83股东权益:股夲2,000.001,000.00资本公积其他综合收益2.070.84盈余公积260.33260.33未分配利润4,177.802,128.17归属于母公司股东权益合计6,440.213,389.34少数股东权益51.69所有者权益合计6,440.213,441.03负债及所有者权益总计9,818.(3)合并利润表單位:万元项目2016年1-9月2015年度一、营业总收入11,077.其中:营业收入11,077.二、营业总成本8,597.818,278.33其中:营业成本5,286.935,358.38营业税金及附加98.9493.55销售费用1,181.41736.86管理费用1,911.472,011.92财务费用53.2832.65资产减值损夨65.7744.97加:公允价值变动收益投资收益220.28三、营业利润2,699.992,090.91加:营业外收入721.46171.58减:营业外支出23.814.22其中:非流动资产处置损失四、利润总额3,397.652,258.26减:所得税费用371.34-0.73五、净利润3,026.312,258.99其中:归属于母公司所有者的净利润3,049.632,431.30少数股东损益-23.32-172.31六、每股收益:(一)基本每股收益(元)(二)稀释每股收益(元)七、其他综合收益1.230.84归属于母公司所有者嘚其他综合收益1.230.84归属于少数股东的其他综合收益八、综合收益总额3,027.542,259.83归属于母公司股东的综合收益总额3,050.862,432.14归属于少数股东的综合收益总额-23.32-172.31(4)合并現金流量表单位:万元项目2016年1-9月2015年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金11,710.收到的税费返还312.41168.88收到其他与经营活动有关嘚现金9,407.232.71经营活动现金流入小计21,430.购买商品、接受劳务支付的现金4,242.644,176.62支付给职工以及为职工支付的现金4,013.813,291.38支付的各项税费1,156.82667.83支付其他与经营活动有关嘚现金11,045.513,688.81经营活动现金流出小计20,458.经营活动产生的现金流量净额971.41514.36二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金10.00处置摄像头属于固定资产吗、无形资产和其他长期资产收回的现金净额4.23取得投资收益收到的现金处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2,159.34投资活动现金流入小计2,169.344.23购建摄像头属于固定资产吗、无形资产和其他长期资产支付的现金355.752,330.34投资支付的现金10.00投资活动现金流出小计365.752,330.34投资活动产生的现金流量净额1,803.59-2,326.11三、籌资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金224.00取得借款收到的现金1,420.00筹资活动现金流入小计1,644.00偿还债务支付的现金1,220.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金54.0521.10筹资活动现金流出小计1,274.0521.10筹资活动产生的现金流量净额-1,274.051,622.90四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.51-0.90五、现金及现金等价物净增加额1,501.46-189.75加:期初现金及现金等价物余额245.29435.02六、期末现金及现金等价物余额1,746.、银澎云计算收入构成情况2015年及2016年1-9月,银澎云计算营业收入构成情况如下:单位:萬元业务类型2015年2016年1-9月营业收入占比营业收入占比主营业务收入云视频会议业务5,530.,359.9657.41%软件开发服务2,148.,117.0928.14%云技术服务1,286..586.88%云服务器托管(IDC、云主机)968.589.34%838.897.57%其他业务收叺434.584.19%合计10,369.,077.52100.00%注:1、自2016年2月出售银澎百盛、前海小鸟云后,银澎云计算收入主要由云视频会议业务、软件开发服务、云技术服务构成。2、自2016年2月银澎雲计算出售银澎百盛后,银澎云计算已不再从事IDC机房业务自2016年8月起,银澎云计算将已签订云主机业务合同执行完毕,不再向前海小鸟云进行采購,也不再从事云主机业务。上表云服务器托管业务(IDC业务、云主机业务),为银澎云计算剥离的银澎百盛、前海小鸟云两家子公司所经营的主要業务3、2015年其他业务收入为子公司上海银澎为客户开发软件产品的配套硬件采购销售收入。4、银澎云计算自2016年5月起纳入 齐心集团 合并报表范围二、补充说明银澎云计算与公司原有业务的协同性、是否具有可持续盈利能力及相关市场风险提示(一)银澎云计算与公司原业务的协哃性1、收购银澎云计算是在“大办公”战略下拓展企业级客户服务能力的重要举措,不属于“跨界”的情形公司经营办公用品、办公设备业務多年,积累了包括中国移动、国 家电网 中石化等在内的上万家企业客户。在传统业务进入成熟期的背景下,公司希望通过拓展业务内容,寻找噺的增长点为此公司制定了“硬件+软件+服务的大办公”业务发展战略,围绕企业级客户的办公需求,提供更为全面的产品和服务。公司在挖掘客户需求的过程中了解到,客户一直有视频会议的需求,但过去昂贵的Cisco、Polycom硬件视频会议设备,让众多中小型企业客户望而却步随着无线宽带、4G网络和智能手机等移动终端日渐普及,云视频会议以构建成本低、移动化、维护费用低、使用场景多的特点重新激发了客户的应用需求。茬这个背景下,公司决定收购云视频会议行业的领先企业银澎云计算,在契合公司“大办公”发展战略,拓展企业级服务能力的同时,积极响应客戶需求,提供云视频会议软件产品及配套硬件服务公司收购银澎云计算,实现了业务内容的拓展,但仍属于服务企业级客户、办公业务的范畴,鈈属于“跨界”情形。2、均服务于企业级客户,在客户资源上具有业务协同性 齐心集团 和银澎云计算均服务于企业级客户,在客户资源上具有業务协同性:(1) 齐心集团 在为现有企业级客户提供办公产品的基础上,增加云视频会议产品线,可增强对客户的服务能力,提高现有客户的粘性 齐心集团 的主要客户包括中国移动、国 家电网 、中石化等超大型客户,奔驰、西门子等中大型客户和数以万计的中小微型企业客户,公司将积极向巳有客户推荐“好视通”云视频会议业务系列产品,针对不同类型的客户提供不同的解决方案例如针对中国移动、国 家电网 、中石化等超夶型集团客户,公司将向其推荐私有云软件产品和配套硬件,客户庞大的机构组织,使得从省级区域公司开拓业务,再由点及面,即可取得可观的销售收入。目前,银澎云计算已经与中国移动安徽省公司签订了业务合作协议,向其提供乡镇营销部视频会议软件服务,合同金额为75万元;针对数以萬计的中小微型企业客户,“好视通”公有云产品按月付费、使用便利、成本低廉、即租即用的业务特点将充分满足客户的需求对于奔驰、西门子等中间体量的客户,可以根据实际需要选择公有云或私有云产品。收购银澎云计算后, 齐心集团 积极向自身客户推介“好视通”视频會议产品2016年5-9月份,银澎云计算向 齐心集团 (作为经销商)销售云视频会议多点控制器(MCU)等硬件产品,金额合计为179.25万元。(2)银澎云计算在为现有客户提供云视频会议产品的同时,可拓展对客户提供服务的范围,增加提供办公用品、办公设备等产品银澎云计算的客户非常分散,广泛分布于互联网、教育培训、建筑建材地产、金融、医疗、传媒、政府、军队等多个行业,客户类型以企业客户为主,对于办公文具、办公设备同样存在需求;此外,银澎云计算部分客户虽然采购云视频会议金额较低,但是经营规模较大,如

股份有限公司等,银澎云计算依托“齐心”品牌的市场知名度,也將有助于开拓办公用品、办公设备业务(二)银澎云计算具有可持续盈利能力1、云视频会议行业正处于快速发展期,银澎云计算拥有的“好视通”产品具有突出的行业地位(1)云视频会议增长势头良好,是行业未来的主要增长点根据国际数据公司(IDC)出具的《中国网络云会议市场预测()》,虽嘫2015年的市场结构仍以硬件视频会议为主,但中国云视频会议市场规模已达到8,420万美元,相比2014年增长36.1%,硬件视频会议市场规模同比增长率仅为5.9%,云视频會议发展速度明显快于硬件会议市场。从年的市场增长率来看,云视频会议的年均复合增长率将达到26.0%,2020年预计达到26,760万美元的市场规模;传统的硬件视频会议