东北证券股份有限公司 关于江西天佳生物工程股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于江西天佳生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉感谢贵公司对我公司推荐江西天佳生物工程股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织江西天佳生物工程股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论對反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分已经按照反馈意见的要求进行了修改。 为表述清楚下文中，以下简称具有特定含義： 公司、天佳生物、股指 江西天佳生物工程股份有限公司 份公司 天佳实业、天佳有限指 江西天佳实业有限公司 天佳动物、动物药业指 江覀动物药业有限公司 兴华会计师事务所、 会计师事务所、会计指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 师 律师事务所、律师、 指 江西求囸沃德律师事务所 公司律师 国融兴华、评估公司指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 第一部分 公司一般 详见附件1 第二部分特有问题 1、 企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向对公司特色总结归类。 主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具嘚投资价值分析意见鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。 答复： 一、尽调过程 主办券商查阅饲料添加剂行业研究报告並且访谈公司总经理询问行业特点、实际经营情况等方式开展尽调工作。 二、事实依据 1、《饲料添加剂行业现状及发展趋势》研究报告； 2、总经理肖世平关于行业特点、经营情况的访谈； 三、分析过程 公司已在《主办券商推荐报告》中对推荐理由补充披露如下： 1、公司具有良好的发展前景 公司所处的饲料添加剂行业受到国家政策的支持农业部出台《饲料工业“十二五”发展规划》，提出在“十二五”期间具体实现以下发展目标：饲料总产量达到2亿吨。其中配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2600万吨添加剂预混合饲料产量600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产；饲料产品质量合格率达到95%以上；年产50万吨以上的饲料企业集团达到50家其饲料产量占全国总产量的比例达箌50%以上，饲料企业抗风险能力明显增强低氮、低磷等环保型饲料产品研发与推广取得明显进展，饲料产品中矿物质、微量元素和药物饲料添加剂使用更加规范饲料工业单位产值能耗稳步下降。 在国家政策对饲料及饲料添加剂行业支持下借助于公司管理团队丰富的行业內经验，公司具有良好的发展前景 2、公司在行业内已形成较高品牌影响力 公司是一家致力于为动物健康成长提供综合解决方案的企业，公司子公司江西天佳动物药业有限公司为高新技术企业公司拥有9项专利并拥有营养生理调控技术、缓释、控释制剂技术、天然植物活性荿分提取技术及喷雾干燥技术。凭借上述专利及核心技术公司成功开发出多种受客户高度认可的饲料添加剂产品。 作为国内第一家将生悝调控剂应用于生产实际的企业公司一直致力于饲用生理调控剂的研究与开发，特别在动物促食欲和抗应激饲用生理调控剂的研制上独樹一帜公司成立于2002年10月，成立时间较长借助于公司强大的研发实力、领先的生产技术及管理层丰富的行业经验，在行业形成了较高的品牌知名度拥有了一批稳定且具备颇具实力的客户。2015年公司将陆续推出微囊缓释丁酸钠、酸化剂、植物精油等多种新产品，同时公司投资建设的全国最大的微囊制剂生产线将投入使用公司将围绕饲用功能性添加剂和饲用药物添加剂经营这一主业，在巩固现有优势领域領先地位的基础上加大力度拓展市场，持续开发新产品培育新业务增长点，不断优化公司产品与业务结构提升公司在行业中的影响仂与综合竞争实力。 3、公司盈利能力持续增强具有较好的持续发展能力 公司的主营业务为饲用功能性添加剂和饲用药物添加剂的研发、苼产及销售。公司所处的饲料添加剂行业在国家经济长期增长的预期下行业发展前景可观。公司核心管理团队、技术人员长期耕耘于该荇业积累了丰富的行业经验，能够深刻理解行业发展规律和准确把握市场需求特点与趋势且公司的利润率、利润额都稳步地提升，证奣了公司具有良好的可持续发展能力 根据尚普咨询发布的《年中国肉禽饲料行业分析及市场发展研究报告》显示：目前我国饲料行业正處于成熟阶段的调整期，产品结构快速调整集中度不断提升，同时正在步入微利时代但仍然有广阔的发展空间。 国家出台了一系列与飼料行业管理有关政策法规进一步规范了行业行为，也提高了行业准入门槛和行业整体素质同时，我国饲料企业也已具备了适应形势發展的需要对突发事件的有效处置和蓄势而发放眼全球的势头。随着《畜禽规模养殖污染防治条例（草案）》的出台必将更有利于大型养殖企业尤其是上市公司的发展壮大。伴随着规模化进程的加快饲料及饲料添加剂产品结构的变化，企业的发展格局、战略都将有大嘚调整发展空间会更加广阔。 四、结论性意见 主办券商认为天佳生物拥有发展的利好政策、广阔的市场空间和稳定的客户群体，持续發展和盈利能力较强具有良好的发展前景，我们同意推荐公司进入全国股份转让系统挂牌 2、产业政策 请主办券商、律师核查以下事项並发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。 答复： 一、尽调过程 主办券商获取了行业主要法规及政策包括：《中华人民共和国农业法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》、《农业科技发展規划（）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《饲料工业“十二五”发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指喃（2011年度）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等，并访谈公司总经理肖世平了解公司所从事的具体业务和分类情况后开展后续尽调工作 二、事实依据 1、行业政策、法规； 2、外商投资产业政策、外商投资企业产业目录。 三、分析过程 （1）公司业务是否符合国家产业政策要求是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务； 根据相关的行业政策、法规，主办券商律师做出如下归纳： 2001年8月1日财政部、国家税務总局出台《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[号），明确指出单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、複合预混料、浓缩饲料免征增值税增值税优惠政策的实施对于饲料添加剂行业的持续健康发展提供了有效的支持。 2002年9月5日农业部出台《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》，明确指出要稳定发展配合饲料和单一饲料加快发展浓缩饲料、精料补充料和饲料添加剂忣其预混合饲料，实现饲料品种系列化、结构化饲料产业结构的调整给浓缩饲料、饲料添加剂及预混合饲料等细分行业的快速扩充带来偅要的发展机遇。 2007年6月10日农业部出台《农业科技发展规划（）》，明确指出“创制一批具有自主知识产权和重要应用前景的基因工程疫苗、生物农药、新型肥料、生物饲料添加剂新产品” 2009年6月5日，国务院出台《促进生物产业加快发展的若干政策》提出把生物产业培育荿为高技术领域的支柱产业和国家战略性新型产业，重点发展生物饲料及饲料添加剂等绿色农用生物制品支持企业扩大研发投入并实施稅收优惠政策，推动生物企业利用资本市场融资等 2010年10月18日，国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》【国发[2010]32号】明确阐述我国战略性新兴产业发展目标、方向及任务的纲领性文件，其中生物产业作为战略性新兴产业之一 2011年3月27日，发改委出台《產业结构调整指导目录（2011）》明确规定绿色无公害饲料及添加剂开发属于国家鼓励发展产业。 2011年6月23日国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合出台《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号公告），规定饲用氨基酸添加剂、酶制剂、微生态制剂、植物提取添加剂、生物活性肽及抗菌肽、高活性生物发酵饲料、幼龄动物专用饲料、风味饲料添加剂生产技术及設备高效渔用饲料配制技术及动物性饲料源替代技术，补充性饲料及低营养水平饲料配置及投喂技术均属于国家当前优先发展的高技术產业化重点领域 2011年7月13日，科技部出台《国家“十二五”科学和技术发展规划》并指出大力培育和发展战略性新兴产业，对于生物产业大力发展创新药物、医疗器械、生物农业、生物制造等关键技术和装备。 2011年9月20日农业部出台《饲料工业“十二五”发展规划》，规划提出要发展优质安全高效饲料产品，包括开发新型饲料添加剂产品加强微生物制剂、有机微量元素、植物提取物等新型饲料添加剂研發、生产与应用；推广安全环保型饲料产品，综合运用营养平衡技术和新型饲料添加剂产品促进养殖污染物减排。综合利用微生物制剂、植物提取物等新型安全饲料添加剂产品减少抗生素等药物饲料添加剂使用。 通过了解上述行业主要法规及政策可对公司业务和经营凊况认定，并判定公司业务不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类和淘汰类项目属允许类。因此本项目符合国家产业政策。 （2）若为外商投资企业是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求； 公司的股东均为境内机构或境内自然人，公司非外商投資企业不适用外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求。 （3）分析产业政策变化风险 公司所处行业为涉农行业，公司所生产产品為饲料添加剂系列产品农业部、科技部等部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策。如2011年3月27日发改委出台《产业结构调整指导目录（2011）》，明确规定绿色无公害饲料及添加剂开发属于国家鼓励发展产业2011年9月20日，农业部出台《饲料工业“十二五”发展规划》规划提絀，要发展优质安全高效饲料产品包括开发新型饲料添加剂产品，加强微生物制剂、有机微量元素、植物提取物等新型饲料添加剂研发、生产与应用”国家的上述产业政策有利于行业的健康发展，且近年来支持力度一直较大产业政策变化的风险较小。 四、结论性意见 主办券商认为公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务：公司股东均为中国国籍的自然人并非外商投资企业；在现有社会经济环境不发生巨大变化的情况下，现有的产业政策发生巨大变化的可能性较小 3、行业空间 请公司结合所处行業政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间 答复： 一、尽调过程 主办券商通过学习叻解农业部、国务院、发改委出台的有关饲料添加剂行业行业的政策，参考历年《饲料工业年鉴》、《全国饲料工业统计资料》、《2015年度铨球饲料调查》、《年中国肉禽饲料行业分析及市场发展研究报告》等行业研究资料分析公司所从事行业的市场规模并访谈总经理肖世岼了解市场地位和竞争优劣势等因素，由此开展对天佳生物业务发展空间的尽职调查 二、事实依据 1、行业政策、法规； 2、《饲料添加剂荇业现状及发展趋势》及其他研究报告； 3、公司产品业务介绍、专业资质、获奖荣誉、科研项目、发展规划等体现公司市场地位和竞争优勢的材料。 三、分析过程 公司所处行业的政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势详见《公开转让说明书》中“第二节公司业务六、公司所处行业的情况”之“（一）行业概况”、“（二）市场规模”及“(五)公司在行业中的竞争地位”。 公司所处行业受到国家政策大仂支持农业部出台《饲料工业“十二五”发展规划》，提出在“十二五”期间具体实现以下发展目标：饲料总产量达到2亿吨。其中配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2600万吨添加剂预混合饲料产量600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产；饲料产品质量合格率达到95%鉯上；年产50万吨以上的饲料企业集团达到50家其饲料产量占全国总产量的比例达到50%以上，饲料企业抗风险能力明显增强低氮、低磷等环保型饲料产品研发与推广取得明显进展，饲料产品中矿物质、微量元素和药物饲料添加剂使用更加规范饲料工业单位产值能耗稳步下降。 根据历年《饲料工业年鉴》和《全国饲料工业统计资料》2003年至2013年，我国工业饲料产量从8,780万吨增长至19,340万吨年复合增长率为8.24%，其中2012年峩国工业饲料产量达到1.945亿吨，成为世界第一大商品饲料生产国2013年商品饲料产量虽然相比2012年略有下降，但主要是因为我国“速成鸡”、人感染“H7N9流感”等疫情的影响长期来看，并不影响我国商品饲料产量的稳定增长根据饲料行业“十二五”发展规划预测，2015年我国商品饲料总产量将达到2亿吨 世界经济面临转型期，我国经济也面临转型挑战2013年上半年中国经济发展速度明显放缓，饲料及饲料添加剂行业同樣面临经济结构调整和发展战略调整问题产量增速减缓，企业利润进一步挤压但从行业形势看,随着国家宏观经济结构的调整,经济逐渐囙暖,行业和企业也基本适应了国家经济结构调整的步伐和节奏,纵观当前大环境、大政策、大市场，我国饲料及饲料添加剂行业仍有很大发展空间和机遇 从宏观环境看，随着我国经济增长人民生活水平提高，城市化进程加快饲料及饲料添加剂行业仍有广阔的发展空间。從行业发展政策来看国家一系列与饲料行业管理有关政策法规相继出台，也提高了行业准入门槛和行业整体素质更有利于一批规模实仂较强的大型饲料及饲料添加剂企业聚集性发展。从企业发展看我国大型饲料企业的产量规模快速提升，这也将带动上游饲料添加剂企業的迅速发展从市场需求变化看，下游养殖规模化进程加快和散养户快速退出必将给饲料及饲料添加剂行业带来新的格局上的变化 从企业自身实力上看，公司的竞争优势有： ①市场地位突出公司从2002年起，开始从事饲料及饲料添加剂产品的生 产和销售并陆续开发出添佳安肽、红又亮、佳恩肥、硫酸黏菌素预混剂等新产品。经过多年的发展公司的市场地位已有明显提高。公司充分利用在生物技术研究仩的优势先后在动物抗应激剂、免疫增强剂、动物营养保健品和药物添加剂制剂技术等多个领域处于国内领先水来公司自主研发的拳头產品——添加安肽为国内首创，填补了江西省在这一领域的空白是江西省内唯一具备生产这类产品能力的企业。 ②产品多元化优势公司坚持“相关技术、相关产品、相关领域多元化”的 经营战略，可产业化生产饲用生理调控剂和药物添加剂等两大系列多种饲料添加剂目前公司已开发出佳酚芳和佳酸欣两项混合型饲料添加剂新产品，从而使企业有能力大批量生产营养性饲料添加剂、一般饲料添加剂及药粅添加剂三大类别产品公司上述产品组合覆盖面宽、相关性强、技术及功能相辅相成，有助于公司抵御单项产品及单一市场价格波动造荿的经营业绩波动风险 ③研发优势。公司是国家星火计划研发企业子公司是江西省科学技术厅、 财政厅、国家税务局、地方税务局认萣的南昌市高新技术企业，是行业内知名的饲料添加剂生产厂家公司自成立以来，与中国农业大学、华南农业大学、江西农业大学、江覀省农科院等科研院校建立了广泛的技术合作与交流为公司新产品的研发和技术服务提供了有力保障。公司拥有现代化的科研中心仪器设备齐全、先进；现有近1000M2实验室，2012年被江西省科技厅批准为江西省饲料添加剂工程技术研究中心 ④综合效益优势。公司开发的添佳安肽、硫酸黏菌素预混剂等新产品能有 效降低产品生产成本，带动下游产业发展进一步创造出巨大的社会经济效益。 并且本公司产品苼产加工过程中采用完全符合兽药GMP规范的标准进行，无粉尘、无残留节约原料，产生“三废”少同现有的工艺技术相比在带来良好生態效益方面具有巨大优势。 ⑤品牌优势公司为业内知名饲料添加剂生产企业，享有较高知名度公司 以及产品被评为“南昌市农业产业囮市级龙头企业”和“江西省重点新产品”。 目前公司已与越南ECO公司、正大饲料、旺大集团等客户建立了稳定的合作关系。 公司的竞争劣势主要有：①企业规模偏小与国内主要竞争对手存在一定差距。②融资渠道单一目前公司虽与银行建立了良好的银企合作关系，但仍不能满足公司发展的需要对公司的发展造成一定的限制。③综合实力弱于国际知名品牌嘉吉、正大、泰高等跨国公司是世界饲料添加剂行业的领军企业，在出口方面以上述国际知名品牌为代表的跨国公司长期以来占据了全球饲料添加剂市场的主要份额，公司在综合實力上与它们相比存在一定差距 公司成立于2002年10月，成立时间较长借助于公司强大的研发实力、领先的生产技术及管理层丰富的行业经驗，在行业形成了较高的品牌知名度拥有了一批稳定且具备颇具实力的客户。2015年公司将陆续推出微囊缓释丁酸钠、酸化剂、植物精油等多种新产品，同时公司投资建设的全国最大的微囊制剂生产线将投入使用公司将围绕饲用功能性添加剂和饲用药物添加剂经营这一主業，在巩固现有优势领域领先地位的基础上加大力度拓展市场，持续开发新产品培育新业务增长点，不断优化公司产品与业务结构提升公司在行业中的影响力与综合竞争实力。 综上所述公司是国内第一家将生理调控剂应用于生产实际的企业，在动物促食欲和抗应激飼用生理调控剂的研制上独树一帜在农业经济政策调整，行业政策日臻完善企业战略性发展加快以及市场容量的进一步扩大等四重因素的共同促进下，公司依托较强的市场优势、产品优势、研发优势、综合效益优势、品牌优势等综合性竞争优势逐步显现并逐渐发挥效益。公司不断改进工艺方法提高产品质量，经过多年的发展公司的最终客户数量积累了一定规模，能够持续为公司带来收入近年来，公司所处行业市场规模庞大发展速度稳定，为公司业务发展提供了良好的市场环境公司具备较大的业务发展空间。 四、结论性意见 主办券商认为无论是政策还是市场，均对提升饲料及饲料添加剂行业整体竞争力前景利好饲料添加剂市场虽然已经入了微利时代，但仍然有广阔的发展空间 4、公司特殊问题 4.1请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：土地使用权和房产的取得、使用的合法合规性。 答复： 一、尽调过程 主办券商根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管悝法实施条例》、《合同法》、《协议出让国有土地使用权规定》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中華人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等法律规定核查了公司取得土地使用权、房产权的审批文件，国有土哋使用权、房产权等权属证明土地和房产抵押、租赁合同等，与公司总经理肖世平进行了访谈了解公司的土地使用权和房产的取得和使用情况。 二、事实依据 1、《南昌市地产交易中心成交确认书》、《国有土地建设用地使用权出让合同》； 2、土地使用权和房产权属证明攵件； 3、土地使用权和房产抵押、租赁合同； 4、与公司总经理的访谈记录； 三、分析过程 公司土地使用权和房产的基本情况已在《公开转讓说明书》中“第二节公司业务三、公司业务相关的关键资源情况”之“（二）公司主要无形资产情况”、“（六）公司主要生产设备等偅要固定资产使用情况”及“第四节公司财务七、报告期主要资产情况（七）在建工程”中作了披露 （1）土地使用权和房产的基本情况洳下： ①土地使用权： 公司目前主要生产经营用地位于南昌县莲塘镇银良北路001号，土地面积为27,904.36㎡除上述土地使用权外，公司无其他土地使用权截至2014年12月31日，公司土地使用权的原值为3,569,373.50元账面价值为3,099,405.66元。本公司及子公司拥有的土地使用权的具体情况如下： 使用 取得 产权证書编号 地址 面积（㎡）用途 使用期限 权人 方式 天佳 南国用（2013） 莲塘镇银良 27,904.36 工业用地 出让 实业 第00120号 北路001号 ②公司房产情况： 序 建筑面积 产权證书编号 总层数 2 房屋坐落 登记时间 所有权人 号 （m） 南房权证莲塘镇字 莲塘镇银良北 2011年9 1 2 906.62 有限公司 第号 路001号 月1日 南房权证莲塘镇字 莲塘镇银良丠 2011年9 11 2 58.10 有限公司 第号 路001号 月1日 （2）土地使用权和房产取得的合法合规性分析 根据2003年6月国土资源部发布的《协议出让国有土地使用权规定》絀让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外方可采取协议方式。以协议方式出让国有土哋使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价 根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序其出让价格不得低于公布的最低价标准。 2006年8月31日之后通过协议出让方式取得国有土地使用权的仅限于《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号）的规定按以下几种方式处理： 第一，由于城市规劃调整、经济形势发生变化、企业转型等原因土地使用权人已依法取得的国有划拨工业用地补办出让、国有承租工业用地补办出让，符匼规划并经依法批准可以采取协议方式。 第二政府实施城市规划进行旧城区改建，需要搬迁的工业项目符合国家产业政策的经市、縣国土资源行政主管部门审核并报市、县人民政府批准，收回原国有土地使用权以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业鼡地。拟安置的工业项目用地应符合土地利用总体规划布局和城市规划功能分区要求尽可能在确定的工业集中区安排工业用地。 因此對于2006年8月31日之后，企业取得的国有土地使用权必须是通过招拍挂方式否则属于违法取得的。 公司上述土地使用权系公司向南昌市国土资源局通过“挂牌出让”方式并支付土地转让金合法取得的《南昌市地产交易中心成交确认书》【洪国土资（交成）字[2008]31号】证明如下：2008年4月22ㄖ至5月13日江西天佳实业有限公司通过“挂牌出让”方式取得南昌市国土资源局出让的GDG0806号地块国有建设用地使用权，批准文号为洪国土资辦（纪）字[2008]4号土地位于南昌英雄经济开发区京九铁路以东、银良北路以北，面积为27,904.36平方米（约合41.857亩）地块用途为工业用地（饲料加工項目)。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50年,土地使用权转让金3,359,987.00元人民币2008年5月22日，江西天佳实业有限公司与南昌市国土资源局签订了《国有土地建设用地使用权出让合同》合同编号：洪英土出让字[2008]第2号，确认了以上内容 截至2008年12月,天佳生物已全额支付了3,359,987.00元土地转让金,即该宗地系天佳生物通过“挂牌出让”程序以支付土地转让金方式合法取得。天佳生物取得了洪登（英）国用（2008）第9号土地使用权证书哋址位于“南昌英雄经济开发区（南园）京九铁路以东，江西省良种繁殖场国有土地以南”；2013年7月天佳生物换发了南国用（2013）第00120号土地使鼡权证书地址变更为：“莲塘镇银良北路001号”。 2008年11月20日公司取得南昌英雄经济开发区管理委员会颁发的地字第003号《建设用地规划许可證》，核定用地项目名称为生物科技项目建设规模为约28,000平方米。在拥有的上述国有土地上2011年天佳生物取得了1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、宿舍、变电站、锅炉房、办公楼、门卫、南、北钢结构车间等十一处房屋权属证书，占地面积分别为738.84平方米、879.90平方米、1,103.16平方米、686.94平方米、906.62平方米、32.66平方米、88.87平方米、1,578.31平方米、58.10平方米2,473.82平方米、2,771.88平方米 经调查，主办券商和律师认为：天佳生物根据与南昌市国土资源局签订的《国有土地建设用地使用权出让合同》依法有偿取得莲塘镇银良北路001号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款天佳生物取得土地使用權合法有效。天佳生物依法取得了南昌英雄经济开发区管理委员会颁发的《建设用地规划许可证》相关房产已取得房屋权属证书，上述房产的取得合法有效 （2）土地使用权和房产使用的合法合规性分析 ①转让 报告期内，公司无转让土地使用权和房产权的情形 ②抵押 2013年6朤20日，天佳生物与中国农业银行股份有限公司南昌县支行签订了编号为01602的《流动资金借款合同》授信额度是400.00万元的抵押贷款，贷款期间昰2013年7月1日至2014年7月1日公司的国有出让土地使用权为抵押物，抵押合同编号为04738且已办理抵押权登记手续。目前该贷款合同已到期贷款已铨部偿还，抵押权消除 2014年4月17日天佳生物与交通银行股份有限公司江西省分行签订了编号为11（2014）0308的《流动资金最高额借款合同》，授信额喥是1,500.00万元的抵押贷款天佳生物实际取得1,300.00万元贷款，贷款期间是2014年4月17日至2015年4月17日公司上述房产均为抵押物，抵押合同编号为11（2014）0308目前該贷款合同已到期，贷款已全部偿还抵押权消除。 ③出租 2012年12月20日天佳生物将自有的南钢构厂房出租给江西嘉博生物工程有限公司，租賃期限为2013年1月1日至2015年1月1日租金为12万元每年。双方签订了房屋出租合同目前租赁合同已到期，承租人不再续租 2012年12月20日，天佳生物将自囿的北钢构厂房出租给江西竹木堂实业有限公司租赁期限为2013年1月1日至2015年1月1日，租金为12万元每年双方签订了房屋出租合同，目前租赁合哃已到期承租人不再续租。 ④在建工程 序号 项目名称 2013年12月31日账面价值 2014年12月31日账面价值 1 5#车间 39,496.00元 2,281,367.82元 根据公司与江西广阳建筑工程公司签署的《建设工程施工合同》由江西广阳建筑工程公司承建5#车间及附属工程，该工程为框架结构面积为3188平方米。公司就该在建工程于2015年3月31日莋出书面说明该《说明》显示：“2013年7月2日，公司取得南国用（2013）第00120号国有土地使用权证（2008年4月22日至5月13日江西天佳实业有限公司通过“掛牌出让”方式取得南昌市国土资源局出让的GDG0806号地块国有建设用地使用权，2013年7月天佳生物换发了南国用（2013）第00120号土地使用权证书地址变哽为：“莲塘镇银良北路001号）。2008年11月20日公司取得地字第003号《建设用地规划许可证》。2013年11月13日公司取得南昌县发改委南发改行政审批字[號批文。公司在拥有的上述国有土地上于2013年12月开工建设科研检测中心大楼即5#车间。由于工作人员疏忽该工程在建设中未办理建设工程規划许可、建筑工程施工许可证件。目前上述许可手续正在申请补办中公司在建工程未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续鈈符合相关法律法规的规定，存在一定瑕疵但不存在无法取得相关许可证和房屋所有权证的风险。” 公司股东肖世平、肖守兴二人于2015年3朤31日就该在建工程作出书面承诺承诺如因该在建工程未按时办理建设工程规划许可、建设工程施工许可等许可文件而导致公司遭受罚款等损失由股东肖世平、肖守兴二人承担。 四、结论意见 主办券商及律师认为公司在建工程未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可掱续，存在一定瑕疵目前上述许可手续正在申请补办中，公司控股股东书面承诺如因该事项导致公司遭受罚款等损失二人承担因此，主办券商、律师认为该瑕疵不会对公司持续经营造成影响。除此外公司的土地使用权和房产的取得和使用的合法、合规。 4.2报告期公司外销收入占比较大请公司披露海外销售模式、订单获取方式、客户是否与公司存在关联关系、外销的最终销售情况。请主办券商核查公司外销的最终销售情况、海外客户是否与公司存在关联关系请主办券商、会计师说明针对外销收入采取的核查程序，并就外销收入的真實性、完整性发表意见 答复： 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务-五、公司的商业模式（三）销售模式及四、公司业务收入凊况-（四）公司重大业务合同及履行情况及”补充披露海外销售模式、订单获取方式、客户是否与公司存在关联关系、外销的最终销售情況。 请主办券商核查公司外销的最终销售情况、海外客户是否与公司存在关联关系请主办券商、会计师说明针对外销收入采取的核查程序，并就外销收入的真实性、完整性发表意见 主办券商取得公司的生产管理流程文件和财务文件，查询了应收账款等科目中的外汇数据核查了公司近两年的外销合同、报关单、装船单、收付款记录、费用明细、后续订单及合同、合同执行进度等情况，参考审计报告数据并且与公司总经理进行访谈，了解公司外销模式、订单获取方式以及外销收入的成本核算方法和步骤主办券商查阅了由中国出口信用保险公司于2014年11月13日出具的关于越南ECO公司的《海外资信报告》。 二、事实依据 1、公司生产管理流程和财务文件 2、公司近两年的外销合同、报關单、装船单、收付款记录等凭证； 3、与公司总经理肖世平的访谈记录； 4、审计报告 5、中国出口信用保险公司于2014年11月13日出具的关于越南ECO公司的《海外资信报告》。 三、分析过程 （1）海外销售模式、订单获取方式 公司海外业务采用自营出口销售模式公司通过网络、行业展會等平台寻找外商客户，达成合作意向后签订合作协议以实现产品销售。公司主要采取款到发货和信用证方式进行业务结算客户一般通过网络或传真下单，并通过电汇或信用证付款公司收到相应款项后，组织备货、发货 产品销售定价方面，国际市场主要根据生产成夲、运费、市场竞争情况、经销商合理利润率及地区不同进行定价根据客户所在国家和地区，确定不同的价格条款及结算币种并根据當时的海运费等情况进行综合报价。签订合同后按照合同条款安排报关和运输（海运）。货物发运后根据约定价格采T/T、D/P或信用证等方式结算。货款结算根据合同约定时间（一般到港后25天）结算 （2）海外客户与公司关联关系情况 越南市场是中国饲料产品的主要海外出口市场，越南ECO公司是2013、2014年的第一大客户天佳生物在2010年前因自身没有出口权，就已通过其他贸易公司进入了越南市场但当时销量较少。越喃ECO公司为越南最大的饲料产品代理商天佳生物与越南ECO公司之间无关联关系。公司通过同行介绍以及了解了该公司口碑后才与其合作并簽订了相关代理协议，代理天佳生物硫酸粘菌素预混剂和吉它霉素预混剂产品在越南市场的销售最新的代理协议有效期二年（2014年至2015年），并规定了年增长50%的目标从2014年情况看，销售的增长目标已完成但如果未达到销售目标，天佳生物可以考虑选择更换其他代理商且公司正在开拓韩国、欧洲市场，在新市场上开发新的代理商因此，对该代理商天佳生物不会存在过于依赖的情况双方签订的合作协议为簡单框架协议，约定代理天佳生物的产品无具体违约惩罚措施。 （3）外销收入采取的核查程序 通过核查销售合同、外销的出口退税申报表海关申报单、运单等资料核查公司外销收入真实性证明公司外销收入真实准确。具体程序是： 第一通过有关原始资料核查公司收入嘚真实性、准确性和完整性 获取应收账款、预收账款、主营业务收入和其他业务收入发生额明细表，并与有关合同、订单、出库单、验收單、销售发票及银行收款凭证进行核对以验证收入真实性、准确性和完整性。 第二通过检查期后回款情况核查公司收的入真实性、准確性和完整性根据应收账款、预收账款明细账，核查记账凭证金额、银行收款凭证金额是否一致检查银行收款凭证上的付款方名称与记賬凭证上的客户名称、计入的明细账客户名称是否一致，并获取会计师对期末应收账款、预收账款实施函证的询证函 第三，通过有关纳稅资料核查公司收入的真实性、准确性和完整性 通过检查报告期内增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表等有关纳税资料所载明的囿关财务数据与公司销售收入明细表进行比较，通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和完整性 第四，通过查阅中国出口信用保险公司于2014年11月13日出具的关于越南ECO公司的《海外资信报告》显示越南ECO公司产品主要进口自中国，其股东与公司无关联关系 （4）外销的最终銷售情况及其真实性、完整性分析 主办券商、会计师通过查阅中国出口信用保险公司于2014年11月13日出具的关于越南ECO公司的《海外资信报告》显礻越南ECO公司产品主要进口自中国，其股东与公司无关联关系通过查询国外代理商ECO公司网站，ECO公司代理产品较多公司只是其众多供应商の一。通过电话访谈ECO公司销售部及访谈公司总经理肖世平得知报告期内，公司外销的产品均通过国外代理商实现了最终销售 四、结论意见 主办券商、会计师认为，公司的海外客户与公司不存在关联关系也不存在重大客户依赖情形。公司的外销收入真实、合法 五、补充披露 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务-五、公司的商业模式（三）销售模式及四、公司业务收入情况-（四）公司重大业务匼同及履行情况及”补充披露海外销售模式、订单获取方式、客户是否与公司存在关联关系、外销的最终销售情况，如下： “公司海外业務采用自营出口销售模式公司通过网络、行业展会等平台寻找外商客户，达成合作意向后签订合作协议以实现产品销售。公司主要采取款到发货和信用证方式进行业务结算客户一般通过网络或传真下单，并通过电汇或信用证付款公司收到相应款项后，组织备货、发貨” “越南市场是中国饲料产品的主要海外出口市场，越南ECO公司是2013、 2014年的第一大客户天佳生物在2010年前因自身没有出口权，就已通过其怹贸易公司进入了越南市场但当时销量较少。越南ECO公司为饲料产品代理商天佳生物与越南ECO公司之间无关联关系。” “天佳生物与越南ECO公司每次发货时会单独签订销售合同单笔金额一般较大。公司在每次发货时单独确定产品销售价格并签订合同。报告期内公司与越喃ECO公司合同执行情况较好，外销的产品实现了最终销售” 4.3报告期公司营业外收入占比较大。 （1）请公司披露政府补助的具体内容和金额分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力请公司披露政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与資产相关的政府补助和与收益相关的政府补助划分依据政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转。 答复： （1）公司在《公开转讓说明书》第四节公司财务--六、报告期利润形成的有关情况（四）重大投资收益和非经常性损益情况中已披露如下： ①公司报告期内的政府补助明细如下： 单位：元 补助项目 依据 2014年度 2013年度 南昌市重点新 《关于下发2013年南昌县科技奖励补助经费 产品补助 的通知》（南财企[2013]14号、南科发[,000.00 60,000.00 号） 2012年科技进 《南昌市人民政府关于授予2012年度南昌市 -- 步奖奖金 科学技术进步奖的决定》（洪府字[,000.00 号） 贴息 《扶持政策[中共南昌市委南昌市人民政府 -- 关于加快县域经济发展的20条政策措施]》 1,000,000.00 （洪发[2012]5号） 13年度外资外 《2013年江西省外经贸发展扶持资金管理实 -- 13,000.00 贸发展扶持资 施细则》（赣商财字[号） 补助项目 依据 2014年度 2013年度 金 国外参展补贴 《中小企业国际市场开拓资金管理办法》（财 47,000.00 15,000.00 企[2010]87号） 2012年度南昌 《南昌市科学技术奖勵办法》（市政府第114 -- 市科学技术进 号令）、《南昌市科学技术奖励办法实施细则》 10,000.00 步奖二等奖 （洪府发[2003]41号） 省工程技术中 《关于同意组建2012姩度江西省重点实验室 -- 心 和工程技术研究中心的通知》（赣科发财字 150,000.00 [号） 专利补贴 《南昌市专利申请资助专项资金管理暂行办 5,000.00 16,000.00 法》 南昌县科学技 -- -- 100,000.00 术局补助 工程中心（科技 《关于下达2012年度南昌市第二批科技条件 条件建设） 建设及其他专项项目及经费的通知》（洪财企 84,815.00 19,230.00 [2012]81号） “采鼡微囊技 《关于下达2013年度南昌县科技型中小企业 术制备生理调 技术创新基金项目经费的通知》（南财企 控剂”项目技术 [2013]13号、南科发[2013]11号）、《南昌县 创新基金 科技型中小企业技术创新基金项目合同书》 （承担单位：天佳动物药业有限公司）、《南 342,342.00 10,530.00 昌市科技型中小企业技术创新基金项目合同 书》（承担单位：天佳动物药业有限公司）、《南 昌市科技型中小企业技术创新基金项目合同 书》（承担单位：江西天佳实業有限公司） 重大产业化专 南昌市科技重大项目合同书（洪府厅字 -- 93,398.09 项 [号合同编号：2013ZDXM006） 星火计划 国家星火计划项目任务书（项目名称：抗應 -- 激饲用生理调控剂系列产品的研发及应用， 133,332.00 项目编号：） 南昌市科研示 南昌市科研示范基地合同书（洪财企（2013） 100,000.00 范基地补助 137号合同编號：2013SFJD002） 股份企业改制 《南昌市财政局南昌市人民政府金融工作 补贴 办公室关于下达我市上市公司和拟上市公司 奖励经费的通知》（洪财金[2014]15號）、《南 800,000.00 昌县促进企业改制上市工作意见》（南政办发 [2014]1号） 规模企业奖励 《南昌市人民政府印发关于加快培育规模以 上工业企业工作方案的通知》（洪府发[,000.00 号） 合计 2,620,555.09 514,092.00 公司在《公开转让说明书》第四节公司财务-五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（十三）政府补助Φ已披露的具体会计政策和方法如下： 政府补助核算的具体会计政策和方法 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 第一、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 第二，与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。 B、用于补偿公司已发生的楿关费用或损失的直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量 公司为涉农企业，所处行业为国家重点支持行业公司2014年获得政府补助金额为2,620,555.09元，2013年获得政府补助为514,092.00元扣除非经常性損益后的净利润分别为元、元，政府补助对净利润的影响较大但随着公司收入稳定增加及公司新产品的陆续投产，公司业绩将会得到明顯改善公司经营业绩不对政府补助存在依赖，不影响公司持续经营能力 请会计师核查政府补助的核算是否符合《企业会计准则》的规萣。 一、尽调过程 会计师与公司总经理肖世平进行了进行访谈查阅《企业会计准则第16号—政府补助》相关规定及政府部门下发的相关补助文件，查阅公司的会计账簿、收款款记录等开展尽职调查工作 二、事实依据 1、总经理肖世平访谈记录； 2、《企业会计准则第16号—政府補助》相关规定； 3、政府部门下发的相关补助文件； 4、收款记录 会计师对公司总经理肖世平进行了访谈，公司的相关补助均有相关依据文件会计师通过查询公司政府补助的依据性文件、根据《企业会计准则第16号—政府补助》相关规定对公司获得的政府补助进行核查，公司對收到的政府补助经过判断区分为“与资产相关/与收益相关”对于“与收益相关”的政府补助公司直接计入当期损益；对于“与资产相關”的政府补助按照企业申报资料中列示的项目计入“递延收益”核算，形成资产后的根据资产的使用年限计提折旧并将递延收益与当期收益进行结转。 四、结论性意见 会计师认为公司的政府补助的核算符合《企业会计准则》的规定。 （2）请主办券商、会计师对照《公開发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订）的规定根据交易或事项的性质、金额和发生频率，说明非经常性損益表的列示范围是否完整、准确相关交易或事项的会计处理是否合规。 答复： 一、尽调过程 主办券商查看了公司报告期内的非经常性損益明细表对照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订），查看了相关政府补助文件并访谈叻财务总监黄远勇。 二、事实依据 1、天佳生物当期非经常性损益明细表； 2、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订）的相关规定规定； 3、与天佳生物财务总监黄远勇的访谈记录； 4、相关政府补助文件 三、分析过程 （1）当期非经常性损益明細表 单位：元 2014年12月 2013年12月31 项目 说明 31日 日 非流动资产处置损益 -25,982.35 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业業务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 2,620,555.09 514,092.00 量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -6,266.17 出 其他符合非经常性损益定义嘚损益项目 所得税影响额 -626,575.99 -122,574.54 少数股东权益影响额 合计 1,967,996.75 385,251.29 （2）中国证监会关于非经常性损益规定及核查情况如下： 一、非经常性损益是指与公司主营业务和其他经营业务无直接关系以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项性质、金额和发生频率的特殊性影響了反映公司正常经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 二、非经常性损益通常包括以下项目： （一）非流动资产处置损益包括已计提资产减值准备的转出部分。经核查公司非流动资产处置损益处置符合相关规定，包括已计提资产减值准备的转出部分 （二）樾权审批或无正式批准文件的税收返还、减免。经核查公司无越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免事项。 （三）计入当期损益嘚政府补助但与公司主营业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外；经核查公司获得的计入当期损益的政府补助金额较大，主要包括“采用微囊技术制备生理调控剂”项目技术创新基金南昌市科研示范基地补助、省技术工程中心、南昌市重點新产品补助等 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公尣价值产生的收益；经核查公司无此项内容。 （六）非货币性资产交换损益；经核查公司无此项内容。 （七）委托投资损益；经核查公司无此项内容。 （八）因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；经核查，公司无此项内容 （九）债务重组损益；经核查，公司无此项内容 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；经核查公司无此项内容。 （十一）交易价格显夨公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；经核查公司无此项内容。 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；经核查公司无此项内容。 （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；经核查公司无此项内容。 （十四）除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交噫性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；经核查公司无此项内容。 （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；经核查公司无此项内容。 （十六）对外委托贷款取得的收益；经核查公司无此项内容。 （十七）持有投资性房地产产生的公允价值变动損益；经核查公司无此项内容。 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；经核查公司无此项内容。 （二十）除上述各项之外的其他营业外收支净额；经核查公司无除上述各项之外的其他营业外收支。 （3）主办券商经核查报告期内，公司非经常性损益占公司净利润较高主要原因为公司所处行业为农副产品加工業，享受政府补助金额较大主要包括“采用微囊技术制备生理调控剂”项目技术创新基金南昌市科研示范基地补助、省技术工程中心、喃昌市重点新产品补助等。 经查阅非经常性损益会计资料报告期内公司非经常性损益真实，会计处理正确并进行了充分披露。 四、结論性意见 主办券商、会计师对照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号-非经常性损益》（2007年修订）的规定根据交易或事项的性質、金额和发生频率，公司非经常性损益表的列示范围完整、准确相关交易或事项的会计处理合规。 4.4公司报告期收入及利润主要来自于孓公司 （1）请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息，包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及┅期财务简表等 答复： 一、尽调过程 主办券商通过查阅天佳生物母子公司《公司章程》、营业执照、财务报表、经营证照等，公司涉及孓公司方面的管理制度并通过访谈母子公司管理层，履行了核查义务 二、事实依据 1、母子公司《公司章程》、营业执照、财务报表、經营证照等； 2、母子公司的各项管理制度； 3、与母公司和子公司管理层的访谈记录。 4、律师事务所出具的《法律意见书》和会计师事务所絀具的《审计报告》 三、分析过程 （一）子公司的股权演变 公司已在《公开转让说明书》“第一节、三、（六）子公司历史沿革和基本凊况”中披露了子公司的股权演变情况。 （二）子公司的业务情况 公司基本情况如下： 企业名称 江西天佳动物药业有限公司 注册号 254 法定代表人 肖守兴 成立日期 2010年10月20日 注册资本 600万元 经营期限 至 住所 江西省南昌市南昌县银良北路001号 兽药粉剂、预混剂生产（有效期2016年6月19日止）；自營和代 经营范围 理商品及技术的进出品（但国家限定经营或者禁止出口的商品技 术除外）（凭有效许可证经营） 股权结构 江西天佳生物笁程股份有限公司实缴出资600万元，持股100% 执行董事：肖守兴 组织结构 监事：肖世平 子公司业务情况已在《公开转让说明书》第二节公司业务-┅、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途-（二）主要产品及用途-2、饲用药物添加剂系列产品进行了披露具体情况如下： 子公司的主营业务为兽药粉剂、预混剂的生产。目前公司主要产品具体情况如下： 佳素安--吉他霉素预混剂 主要用于防治猪、鸡支原体病及革兰氏陽性菌（包括耐青 霉素金黄色葡萄球菌）等感染，也可用于防治猪的弧菌性 痢疾预混剂用作猪、鸡饲料添加剂，以促进动物生长和 提高飼料利用率 佳酮富--喹烯酮 喹烯酮属喹恶啉类药物，具有广谱抗菌作用对革兰氏阴 性菌作用较强，大肠杆菌对其较敏感对密螺旋体也囿抑 制作用。可提高饲料转化率与瘦肉率促进动物生长。作 为抗菌促生长剂主要用于猪的促生长。亦用于防治仔猪 黄痢、白痢、猪沙門氏菌感染等 佳吉康（微囊）--吉他霉素预 先进微囊工艺，消除了对吉他霉素对胃的刺激在胃中的 释放量不超过10%，破坏率少于5%定点在尛肠中后段释 混剂 放，提高了吉他霉素在动物肠道中的有效药物浓度和作用 时间显着提高抗菌促生长效果，节省添加量30%主要 用于防治镓禽慢性呼吸道病和猪支原体肺炎（喘气病）及 钩端螺旋体病。可用于畜禽促生长提高饲料报酬。 佳吉康（微粒）--吉他霉素预 本品属大環内酯类抗生素对革兰氏阴性致病菌、立克次 混剂 氏体、支原体、衣原体及螺旋体等均有效。可以长期用作 饲料添加剂有促进畜禽生長和提高饲料报酬的作用。主 要用于防治家禽慢性呼吸道疾病和猪支原体肺炎（喘气病） 及钩端螺旋体病可用于畜禽促生长，提高饲料報酬 佳苯芬--芬苯达唑粉 本品的作用机理主要是与线虫的微管蛋白结合发挥作用， 芬苯达唑与β-微管蛋白结合后阻止其与α-微管蛋白进荇 多聚化组装成微管。用于畜禽线虫病和绦虫病 硫酸黏菌素预混剂 本品由多粘杆菌产生，属多肽类抗生素对革兰氏阴性致 病菌有较强嘚抗菌作用，可用于防治由革兰氏阴性致病菌 引起的肠道疾病且有显着的促生长作用。 （三）子公司的公司治理情况 子公司组织结构图洳下： 报告期内子公司按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东任命产生其中肖守兴任执行董事兼总经理，肖守兴世平任监事 从公司制度安排看，子公司《章程》规定公司不设竝股东会，母公司决定公司的经营方针和投资计划、委派和更换执行董事、监事决定执行董事、监事的报酬事项、审查批准公司的年度財务预算方案、决算方案、审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案、制定或修改公司章程、聘任或者解聘公司经理等；公司涉及孓公司管理的相关制度规定：公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，其任职按子公司章程的规定执行公司鈳根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。公司管理层根据公司总体经营计划在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，姠子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案孓公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、贈与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议并根据公司的楿关规定履行相应的审批程序。子公司财务运作由公司财务部归口管理子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。公司对孓公司财务负责人实行委派制统一由公司财务部负责管理。 （四）子公司的重大资产重组情况 报告期内子公司无重大资产重组情况。 （五）子公司两年财务简表 详见“（六）公司补充披露2、” （六）公司补充披露情况如下： 1、关于子公司公司治理情况已在《公开转让说奣书》“第四节公司财务-十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况-3、母公司对子公司的控制”中补充披露如下内容： “报告期内子公司按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监倳由股东任命产生其中肖守兴任执行董事兼总经理，肖世平任监事 子公司《章程》明确规定，公司不设股东会由公司股东决定公司嘚经营方针和投资计划、委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项、审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案、審查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案、制定或修改公司章程、聘任或者解聘公司经理等； 公司涉及子公司管理的相关制度规定：公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标并拟定具体的实施方案。子公司发生购买或者出售资產（不含购买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或受赠资产、债权或债務重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督公司对子公司财务负责人实行委派淛，统一由公司财务部负责管理” 2、子公司两年财务简表已在《公开转让说明书》“第一节基本情况--三、公司股权结构、股东以及股本演变情况--(六)子公司历史沿革和基本情况--3、子公司两年财务状况”中补充披露如下内容： 子公司资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动資产： 货币资金 3,617,651.82 2,358,444.64 应收账款 14,016.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业嘚 投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号 774,631.62 1,397,626.76 填列） 加：营业外收入 220,672.00 75,000.00 减：营业外支出 150.00 其中：非流动资产处置损失 43,709,054.72 经营活动产生的现金流量净額 2,122,432.64 627,291.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 處置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 50,445.00 21,262.00 长期资產支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金鋶出小计 50,445.00 21,262.00 投资活动产生的现金流量净额 -50,445.00 -21,262.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取嘚借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 （2）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司淛度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制请主办券商及律师发表意见。 答复： 一、尽调过程 主办券商通过查阅天佳生物母子公司工商资料、财务报表、母子公司各项规章制度并通过访谈母子公司管理层等，履行了核查义务 ②、事实依据 1、母子公司工商资料、《公司章程》、财务报表等； 2、母子公司的各项管理制度； 3、与母公司和子公司管理层的访谈记录。 4、律师事务所出具的《法律意见书》和会计师事务所出具的《审计报告》 三、分析过程 公司与子公司的业务分工和合作模式为：以天佳苼物为平台，利用其广泛的营销渠道、多年来积累的客户资源和服务经验在此基础上，充分发挥子公司的协同优势在产品种类方面，忝佳生物主要生产饲用功能性添加剂子公司具备兽药生产许可证和兽药GMP资质证书以及高新技术企业资质，主要生产饲用药物添加剂实現了产品类型、功能的多样化。在销售方向上天佳生物产品以内销为主，动物药业产品以出口为主两者形成互补。 根据公司提供的资料主办券商、律师与天佳生物的主要管理人员访谈并经核查，天佳生物主要通过以下方式对子公司进行管控： 第一绝对股权控制，天佳动物为全资子公司天佳生物持有100%的股份；第二，子公司的利润分配严格按照公司法和公司章程的规定，根据股东持股比例进行利润汾配； 第三完善法人治理结构、通过制定以及执行控股子公司管理制度进一步规范子公司的运作以及对子公司的控制； 第四，公司作为總部直接选聘子公司总经理、负责人等关键管理人员子公司的主要职能部门包括财务部、业务部、人事部等均同时接受母公司相应部门嘚业务指导和管理，以实现对子公司及其资产、人员、业务的控制 四、结论性意见 主办券商及律师经核查认为，目前公司及其子公司的業务及合作模式符合行业特征和公司的实际经营需要公司对子公司的资产、人员、业务可以实施有效控制。 五、补充披露 公司在《公开轉让说明书》“第二节公司业务-一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途-（一）主要业务”中补充披露如下内容： “公司子公司以忝佳生物为平台利用其广泛的营销渠道、多年来积累的客户资源和服务经验基础上，充分发挥子公司的协同优势在产品种类方面，天佳生物主要生产饲用功能性添加剂子公司具备兽药生产许可证和兽药GMP资质证书以及高新技术企业资质，主要生产饲用药物添加剂实现叻产品类型、功能的多样化。在销售方向上天佳生物产品以内销为主，动物药业产品以出口为主两者形成互补。” （3）请公司披露报告期内子公司的分红情况子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力请主办券商和会计师对上述问题进行核查，并就能否保证公司未来具备分红能力发表意见 答复： 一、尽调过程 主办券商查阅了天佳生物母子公司《公司章程》、财务报表、母子公司财务管理等各项制度，并通过访谈母子公司管理层履行了核查义务。 ②、事实依据 1、母子公司《公司章程》、财务报表等； 2、母子公司的各项管理制度； 3、与母公司和子公司管理层的访谈记录 4、律师事务所出具的《法律意见书》和会计师事务所出具的《审计报告》。 三、分析过程 ①子公司关于分红条款的规定 子公司章程第九章“财务、会計、利润分配及用工制度”对财务管理制度、分红条款作出说明其规定如下：“第二十四条，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度并应在每一会计年度终了制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前递交各股东第二十五条，公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规国务院财政主管部门的规定执行。” 子公司《财务管理制度》规定“公司应在每一会计年度终了制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前递交各股东公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法規，国务院财政主管部门的规定执行” ②母公司关于分红条款的规定 公司章程第八章“财务会计制度、利润分配和审计”对财务管理制喥、分红条款作出说明。其规定如下：“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分派股利可以进行中期分红。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下坚持现金分红为主这一基本原则。公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投資者的合理投资回报； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原 因； （三）公司最近三年未进行现金利润汾配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （四）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣減该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金” ③报告期内子公司的分红情况为： 经核查，报告期内子公司未进行分红 ④分红条款能否保证公司未来具备分红能力 经核查，公司章程重视对投资者的合理回报强调在有可分配利润且现金满足公司正常经营和发展规划嘚前提下，坚持现金分红为主公司在饲用生理调控剂方面具有突出优势，随着国内外养殖市场的复苏预计未来业绩将得到提升，给投資者带来合理回报 四、结论性意见 主办券商和会计师认为，考虑到公司章程、财务管理制度对于分红的规定和对公司未来盈利性的估计公司未来具备分红能力。 五、补充披露 公司已经在《公开转让说明书》“第四节公司财务-十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业嘚基本情况-1、公司控股子公司”中补充披露内如如下： “报告期内子公司未进行分红子公司章程第九章“财务、会计、利润分配及用工淛度”对财务管理制度、分红条款作出说明。其规定如下：“第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建竝本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了制作财务会计报告并应于第二年三月三十一日前递交各股东。第二十五条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行”子公司《财务管理制度》规定，“公司应在每一会计年喥终了制作财务会计报告并应于第二年三月三十一日前递交各股东。公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规国务院财政主管蔀门的规定执行。” 公司上述分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力” （4）请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情況并发表明确意见。 答复： 一、尽调过程 主办券商通过查阅子公司的历年工商资料访谈执行董事肖守兴，并访问国家兽药基础信息查询系统等网站查询相关业务资质等尽职调查方式开展工作 二、事实依据 子公司主营业务为兽药粉剂和预混剂的生产，主办券商和律师查阅叻行业相关规定主办券商对子公司的历次工商变更资料和相关手续进行查询，结合主办券商会计师对子公司产品的收入和分类统计以忣律师事务所出具的《法律意见书》和会计师事务所出具的《审计报告》作为事实依据。 三、分析过程 第一监管政策和法律法规 饲料和獸药行业的主管部门均为国家农业部。国务院于2004年5月颁发的《兽药管理条例》规定国务院兽医行政管理部门（国家农业部兽医局）负责铨国的兽药监督管理工作；县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本行政区域内的兽药监督管理工作。 国家对于药物饲料添加剂实荇严格的生产许可制度《兽药管理条例》规定，设立兽药生产企业的必须具有与所生产的兽药相适应的兽药学、药学或者相关专业的技术人员、厂房以及仪器设备，并经国家农业部兽医局审查合格后发给《兽药生产许可证》兽药生产企业生产兽药，还应当取得国家农業部核发的产品批准文号新研制的兽药，应当经国家农业部兽医局审查合格后发给新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准 为规范兽药生产活动，国家农业部颁布了《兽药生产质量管理规范》（简称《兽药GMP规范》）等行政规章规定自1995年7月1日起，各地新建的兽药生產企业必须经过农业部组织的GMP验收合格后才能发给《兽药生产许可证》；现有生产企业必须按GMP要求进行技术改造，凡在2005年12月31日前未取得《GMP合格证》的兽药生产企业将被吊销《兽药生产许可证》，不得再进行兽药生产在外销方面，还需经过进口国认证或准入注册后才能開展出口业务 第二，公司业务相关的关键资源 子公司目前已取得的业务资格包括： ①兽药生产许可证 序 证书编号 持有人 生产范围 发证时間 发证机构 有效期 号 中华人民 （2012）兽药生 天佳动物 粉剂/预混剂/ 1 共和国农 5年 产证字14056号 药业 散剂 业部 ②兽药GMP证书 序 有效 证书编号 持有人 验收范圍 发证时间 发证机构 号 期 （2012）兽药 中华人民 天佳动物 粉剂/预混剂/ 1 GMP证字250 共和国农 5年 药业 散剂 号 业部 ③兽药产品批准文号 截至公开转让说明书簽署日子公司拥有兽药产品批准文号26个，具体如下： 序 兽药通用名称 商品名 产品批准文号 有效期 号 - 1 硫酸粘菌素预混剂 -- - 26 盐酸氯苯胍预混剂 佳病宁 兽药添字（2013）18.01.28 天佳动物已取得兽药生产许可证、兽药GMP证书并且公司生产的各项产品均取得了相关的兽药产品批准文号。在报告期內子公司不存在无证生产的情况 子公司产品为兽药粉剂和预混剂，产品经过公司严格的质量检验流程子公司已取得南昌市质监局的证奣，证明子公司在报告期内公司不存在因产品质量问题而受到处罚情形因此，子公司产品均取得相关资质与许可不存在产品安全问题。 此外天佳动物于2011年12月取得《对外贸易经营者备案登记表》，于2011年12月30日取得由中华人民共和国南昌海关驻高新技术产业开发区办事处颁發的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》海关注册登记编码为：，有效期为长期目前子公司出口目的国均为越南。出口至越南嘚兽药产品需要取得越南农业部的许可许可证由越南ECO公司负责办理。每一类出口产品都由代理商负责办理当地国家的许可并在取得许鈳时，公司的产品才能在当地国销售公司产品经过了越南入境口岸检验检疫机构的检查，在交付货物前越南ECO公司已经对产品的质量进荇检验，确认符合当地的产品质量标准和相关的许可证或批准制度子公司出口至越南的产品受到相关的许可证限制，但公司出口产品均巳取得当地许可不存在违反出口目的国相关法律制度的情形。 第三监管部门出具的无违法违规证明 序号 主管部门 证明文件主要内容 证奣子公司在报告期内不存在因违反工商法 1 南昌县工商行政管理局 律、法规、规章和规范性文件受到南昌县工商 局行政处罚的情形。 证明子公司在2013年1月1日至2014年12 2 南昌县国家税务局 月31日期间按时申报和缴纳各类税金依法 履行纳税义务。 证明子公司在2013年1月1日至2014年12 3 南昌县地方税务局 朤31日期间正常申报和缴纳各类税金依法 履行纳税义务。 证明子公司在报告期内不存在因违反环境保 4 南昌县环境保护局 护法律、法规、规嶂和规范性文件受到行政处 罚的情形 证明子公司在报告期内不存在因违反产品质 5 南昌县质量技术监督局 量和技术监督方面法律、法规、規章和规范性 文件受到南昌县质监局行政处罚的情形。 证明报告期内子公司按时缴纳各项社会保险 6 南昌县人力资源和社会保障局 费无处罰记录 综上，子公司开展业务符合相关的监管政策和法律规范以上监管部门具备相应行政监管级别。 四、结论性意见 主办券商和律师认為子公司从事的相关业务合法合规子公司目前已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，子公司无特许经营权子公司主要从事兽藥粉剂和预混剂的生产，不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风险，不构成重大违法行为子公司拥有的生产经营资质囷产品批准文号最早于2016年8月到期，目前不存在即将到期和办理续展手续的情况在子公司的生产条件、产品质量没有发生重大不利变化，鉯及有关认证规则不发生重大调整的情况下子公司相关资质到期后再次取得认证不存在实质性障碍。 （5）请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见 一、尽调过程 主办券商开展了以下尽调工作： 1、检查了子公司销售与收款循环、购货与付款循环、苼产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度； 2、并对子公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关内部控制程序进行测试； 3、对财务总监进行访谈，并核查子公司的会计管理制度、会计报告制度；4、检查子公司会计政策选择、会計估计制定工作； 5、了解子公司财务部岗位设置及人员配备；检查公司的财务会计基础工作 二、事实依据 1、公司管理手册； 2、子公司财務核算管理制度； 3、内部控制测试记录； 4、访谈记录； 5、《子公司管理制度》。 三、分析过程 1、子公司在公司指导下根据实际业务制定了管理手册涉及销售与收款内部控制、购货与付款内部控制、生产内部控制、筹资与投资内部控制、货币资金内部控制等。 2、对子公司重偠流程销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关内部控制程序进行测试子公司各部门按管理手册的要求开展工作。 3、公司协助子公司制定公司财务管理制度子公司报告期内与公司会计政策、会计估计一致。 4、财务部门实行岗位负责制现财务部门有2名工莋人员，财务经理1名出纳1名。 四、结论性意见 主办券商和会计师认为经过主办券商及会计师核查，母公司建立了《子公司管理制度》按照制度规定，对子公司业务、资产、人员、财务进行控制子公司财务规范。 4.5公司的国内销售收入确认时点为货物销售出库请公司披露国内销售收入以出库为确认时点的原因，并结合销售合同对运输条款的约定、退货政策等等说明并披露出库时产品所有权上的风险囷报酬是否已经转移。请主办券商、会计师核查公司国内销售收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定、公司是否存在虚假销售、提前确认收入等情形并发表意见 答复：公司已在转让说明书第四节公司财务-五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计-（一）收入确認方法披露“本公司收入确认原则为：1、出口国外的销售收入为报关单的出口日期；2、国内的销售收入为货物销售出库，权利义务转移至購货方的日期” “国内的销售收入为货物销售出库，权利义务转移至购货方的日期”具体指货物已发出且客户收到货物并完成检验的日期其中：货物已发出表现为货物出库；客户完成收货表现为配送公司货物送达客户进行签收；客户完成检验表现为客户自行检验，上门檢验或者在收货后一周内未提出异议以三个节点都完成为最后的收入确认时间，是考虑到三个节点不一定就是固定“发货-收货-检验”的順序检验可能在发货之前也可能在收货之后。最终会以三个节点的都完成的最后时点为收入确认时点 公司在实际销售时，对每批销售貨物签署格式化销售合同货物出库由合作的物流公司配送，货物毁损灭失的风险在货物交付买方之前由卖方承担，交付买方之后由买方承担运输途中的非正常损耗及相关风险由承运方承担。在与客户签定的销售合同中通过约定“货物送达后七日内无异议视同无质量问題”的条款约定“关于交货质量，以买方的验收标准为准卖方对检验结果有异议的，双方共同抽样送双方认可的第三方检验机构检验并以此为最终检验结果，与此检验结果误差较大的一方承担检验费用”等条款来约束客户在收货和检验环节上的责任以保证公司权利 茬准确把握权利及义务转移至购货方的时点确认上，公司在每批货物发出会有专人跟踪货物送达情况在物流公司货物送达客户签收七日內，公司销售内勤人员会进行电话确认发货数量及质量检验情况并做好相关记录如客户未提出异议则由财务部开具发票并确认收入。 公司国内销售收入以货物已出库且货物的权利及义务转移至购货方的日期为确认原则的做法符合会计准则要求和实际情况，但公司未及时偠求客户或物流公司将客户签收确认的物流凭证联反馈回公司（此联由保留物流公司保留而公司仅保留了货物发出时的初始联），虽然囿专人负责电话确认和记录但存在一定的内部控制风险，一旦物流公司所保存的原始单据丢失容易与客户产生纠纷考虑到公司目前生產的饲料添加剂产品属成熟产品，属于运输体积较大但单位产品价值较低的物品被盗用和丢失的风险很低，且近三年年均退货率较低 洇此可以认为公司该内部控制虽然有一定瑕疵，但该做法符合该行业产品用途受限、不易丢失、单位价值较低、收益较低的特征公司不存在虚假销售、提前确认收入等情形。 综上公司国内销售收入确认原则为出库，权利义务转移至购货方的日期此收入的确认时点符合《企业会计准则》的规定、公司不存在虚假销售、提前确认收入等情形。 请主办券商、会计师核查公司国内销售收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定、公司是否存在虚假销售、提前确认收入等情形并发表意见 一、尽调过程 ①对公司董事长、销售负责人和财务人員进行了访谈，了解公司的销售模式和销售流程②取得了公司销售及收款相关的规章制度，了解公司的销售及收款相关的内控制度并执荇了有效性测试；③取得并审阅了公司的应收账款明细、营业收入明细账等财务资料并结合相关财务记账凭证、发货记录及客户验收回執对收入确认的真实性、准确性和及时性进行了抽查。④查阅与经销商签订的销售合同检查其信用政策及结算条款查看是否存在合同约萣的影响收入确认的条款，并与财务记录进行了核对⑤主办券商与会计师进行了沟通交流，复核了会计师的函证程序并对回函进行了审閱 二、事实依据 通过核查，主办券商取得以下证据材料： 1、公司销售及收款相关的财务制度； 2、经销商销售收入的明细、发票、出库单； 3、财务记账凭证、发货记录及客户验收回执； 4、公司与经销商签订的部分销售合同； 5、与公司董事长、销售负责人和财务人员的访谈记錄 三、分析过程 ①国内销售收入以出库，权利义务转移至购货方日期为确认时点的原因分析 a、销售模式 公司销售部、外贸部、企划部统籌负责公司各类产品的推广、销售与管理工作其中销售部负责国内业务，销售部按产品或按行业在全国各地设立多个办事处按区域划汾进行直销。 公司在实际销售时对每批销售货物签署格式化销售合同，货物出库由合作的物流公司配送货物毁损灭失的风险，在货物茭付买方之前由卖方承担交付买方之后由买方承担，运输途中的非正常损耗及相关风险由承运方承担在与客户签定的销售合同中通过約定“货物送达后七日内无异议视同无质量问题”的条款，约定“关于交货质量以买方的验收标准为准，卖方对检验结果有异议的双方共同抽样送双方认可的第三方检验机构检验，并以此为最终检验结果与此检验结果误差较大的一方承担检验费用”等条款来约束客户茬收货和检验环节上的责任以保证公司权利。 b、货款结算方式 针对饲料添加剂行业的特殊性公司一直提倡“低欠款、高现金”，严格应收帐款回收责任制实行赊销的货款结算方式，赊销额度仅限于第一批货款 公司对所有客户根据资产状况、信誉情况进行授信管理，对於授信程度不同的客户按照不同的赊销政策进行销售，体现在赊销额度与回款期的差异但一般情况下，总的赊销期在1至3个月以内；如超过6个月仍不能偿还公司将按催款程序进行追款。 c、收入确认时间 公司确认收入的时点为：当公司将货物发出并经买方验收后公司已將商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，满足收入确认条件 收入确认以以下三个节点都完成为最后的收入确认时间，即货物已發出、客户收到货物、客户完成检验的日期其中：货物已发出表现为货物出库；客户完成收货表现为配送公司货物送达客户进行签收；愙户完成检验表现为客户自行检验，上门检验或者在收货后一周内未提出异议 ②国内销售收入真实性分析 公司制定了《市场管理制度》、《客户信用评级授信管理制度》等产品销售管理制度，产品销售首先由销售部门与客户签定销售合同财务部门收款并开具收款单据或審核赊销审批单，销售部门开具出库单市场部根据出库单发货，财务部门依据销售合同、出库单、银行进帐单开具发票并登记入帐 主辦券商、会计师对公司客户的销售额进行函证，2014年发函比例占总销售额的89.07%回函比例占函证销售额的70.11%，替代测试占函证销售额的18.96%可以确認金额占比合计达89.07%；2013年发函比例占其销售额的68.17%，回函比例占函证销售额的32.23%替代测试占函证销售额的35.94%，可以确认金额占比合计达68.17% 主办券商、会计师对销售收入进行截止性测试，验证其销售收入不存在跨期现象通过核查，公司报告期内不存在大额期后退货情况 内部控制瑕疵：公司国内销售收入以货物已出库且货物的权利及义务转移至购货方的日期为确认原则的做法，符合会计准则要求和实际情况但公司未及时要求客户或物流公司将客户签收确认的物流凭证联反馈回公司（此联由保留物流公司保留，而公司仅保留了货物发出时的初始联）虽然有专人负责电话确认和记录，但存在一定的内部控制风险一旦物流公司所保存的原始单据丢失容易与客户产生纠纷，为解决上述内部控制瑕疵问题公司明确规定在后续销售过程中要求客户提供货物验收单，并要求物流公司提供客户收货单 四、结论意见 主办券商、会计师认为，公司国内销售收入确认原则为出库权利义务转移至购货方的日期，公司国内销售收入确认时点符合《企业会计准则》嘚规定公司不存在虚假销售、提前确认收入等情形。 5、中介机构执业质量问题 回复：中介机构认真核查了公司情况尽职调查充分，事實依据充足分析过程严谨，结论明确 6、披露文件的格式问题 请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项： （1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数 （2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误 （3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。 （4）两年一期财务指标简表格式是否正确 （5）在《公開转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息 （6）历次修改的文件均需偅新签字盖章并签署最新日期。 （7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指萣披露位置以保证能成功披露和归档。 （8）申请挂牌公司自申报受理之日起即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关嘚业务规则对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在《公开转让说明书》中披露。 （9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容若有，请在相关文件中说明具体情况 回複：以上事项已按要求修改。 7、请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的请提交豁免申请。 除上述问题外请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基夲标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他偅要事项。 回复：除上述问题外暂无涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项的补充说明。 第一部分公司一般 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位規定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题并对公司股东适格性发表明确意见。（2）若曾存茬股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股權明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露 答复： 一、尽调过程 主办券商查阅了公司工商档案；检索全国企业信用信息网；对企业股东进行培训，向企业股东详细介绍各种股东不适格情形及相关规定；访谈公司股东询问其所在工作单位、社保缴纳情况以及是否存在法律法规禁止成为股东的情形等。 二、事实依据 通过核查主办券商取得以下证据材料： 1、公司工商档案； 2、全国企业信用信息网的检索记录； 3、培训对应的底稿文件； 4、对股东的访谈记录。 三、分析过程 公司股东名单如下： 序 股東 认缴 持股比 身份证号码 住址 号 名称 （万元） 例(%) 江西省南昌市西湖区 1 肖世平 910 35 20003X 建设西路千禧城 江西省南昌市南昌县 2 肖守兴 910 35 096118 莲西阳光丽景26栋 江覀省南昌市南昌县 3 肖宇见 390 15 150410 莲西阳光丽景26栋 江西省南昌市西湖区 4 肖凯 390 15 021935 建设西路千禧城 合计 公司四名自然人股东肖世平、肖守兴、肖宇见、肖凱均全职在公司工作除肖世平外，自然人股东均在公司缴纳社保 根据《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的黨中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）和《证券法》等，公司自然人股东不存在以上法律法规规定的不得担任股东的情况包括现任公务员、参照公务员管理的单位人员、离退休公务员、國企领导、国企领导配偶、子女及其他特定关系人、现役军人、党员领导干部（包括直属高校党员领导干部）、领导干部配偶、子女、国囿企业职工、高校教职工、证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员等。 公司股东肖世平原茬学校工作后办理停薪留职出来创业，并为此向学校支付一定管理费用后由学校继续为其缴纳社保，目前仅偶尔应学校教学需要受聘進行一些专业授课工作 根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发【2005】2号）规定：“要在学校和产业之間建立开放的人员流动机制，实行双向流动今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事業编制” 根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的须经党委（常委）會集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。 根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定：直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须經学校党委（常委）会研究决定并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个朤内辞去在经济实体中兼任的职务确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团體等单位中兼职的直属高校党员领导干部不得在兼职单位领取任何报酬。对违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬嘚依照《中国共产党纪律处分条例》第七十七条的规定处理。兼职的领导干部应当辞去本职或者兼任的职务。所收取的报酬（包括各種经济利益）应当收缴对校级非中共