揭西县加兴堂保健食品有限公司办公室地址位于海滨邹鲁的广东揭阳，广东省揭阳市揭西县棉湖镇岭东工业区，公司成立以来发展迅速，业务不断发展壮大我公司主要经营生产：糖果制品（糖果）、饮料（固体饮料）（以上经营项目有效期按全国工业产品生产许可证期限），药食同源食品生产、销售（按有关法律法规规定，经营有效期限至2012年9..，我们有好的产品和专业的销售和技术团队，我公司属于揭阳食品厂黄页行业，如果您对我公司的产品服务有兴趣，期待您在线留言或者来电咨询相关产品联系方式公司地址：广东省揭阳市揭西县棉湖镇岭东工业区固定电话：经理：林初加手机号码：未提供邮政编码：515438工商信息和基本资料法人名称：揭西县加兴堂保健食品有限公司主要经营产品：生产：糖果制品（糖果） , 饮料（固体饮料）（以上经营项目有效期按全国工业产品生产许可证期限） , 药食同源食品生产 , 销售（按有关法律法规规定 , 经营有效期限至2012年9.. 营业执照号码：166经营状态：在业经营模式：无所属分类：所属城市：
人气值：356次顺企编码：6158866位置地图
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揭阳相关单位
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熊猫乳业:2015年年度报告
公告日期：
NEEQ :832559
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
（Zhejiang Panda Dairy Corporation）
第1页，共100页
公司年度大事记
日，中国乳制品工业协会
日，公司通过技术创新
举行成立20周年庆典暨颁奖活动，我公司董事 和不断努力获得由浙江省伊斯兰教协会颁
长李作恭获得中国乳制品行业“突出贡献奖”暨 发的清真证书。为公司的炼乳产品开辟了新
授予“中国乳品先生”荣誉称号；公司新产品“焦 的渠道。
糖炼乳”获得“技术发明二等奖”。
日至27日，首届中国西
日-14日，中国商业联
部（四川）进口展暨国际投资大会（以下简称“西 合会中华老字号工作委员会第六次工作会
部进口展”）在成都成功举办。我公司在展会“区 议暨第一次中华百年老字号品牌联盟大会
域合作”专区精彩亮相，取得较好拓销成效。
在京隆重举行，鉴于公司在民族品牌发展方
面的卓越贡献及品牌价值的提升，中国商业
联合会中华老字号工作委员会特授予公司
年度中华老字号传承创新先进单
位，同时并授予公司总经理LIDAVIDXIAN
（李锡安）年度中华老字号传承
创新优秀掌门人。
第2页，共100页
日，浙江省科学技术厅、
浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信
息化委员会联合发布了文件号为“浙科发条
[号”《关于2015年省级企业研究
院认定结果的通知》。通知中，浙江熊猫乳
业集团股份有限公司组建的“浙江省熊猫乳
品及生物技术研究院”被认定为省级企业研
日，公司生产的低水分高 究院。这一认定结果有助于浙江熊猫乳业集
品质马苏里拉风味干酪获浙江省优秀工业产品 团股份有限公司不断开发出具有市场前景
称号。该奖项是经五十家有关行业协会组织共 的新技术、新工艺、新产品，增强公司产品
同协商，联合组成“浙江省优秀工业产品”评选 序列。
委员会，按照《浙江省优秀工业产品评选办法》
规定，聘请工业领域知名学者及行业专家担任
评委，通过初选、专家评审、决选和社会公示
等程序评选出的，是为了树立浙江工业强省新
形象，打造优秀工业产品的“金名片”。
第3页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
声明与提示......6
公司概况......9
会计数据和财务指标摘要......11
管理层讨论与分析......13
重要事项......22
股本变动及股东情况......26
融资及分配情况......29
董事、监事、高级管理人员及员工情况......31
公司治理及内部控制......35
财务报告......39
第4页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
公司、本公司、熊猫乳业、股份
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
定安澳华实业有限公司
海南熊猫乳品有限公司
上海汉洋乳品原料有限公司
宁夏熊猫乳品有限公司
上海天之然
上海天之然食品有限公司
山东熊猫乳业有限公司
浙江省粮油食品进出口股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券
东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开
挂牌、公开转让
浙江熊猫乳业集团股份有限公司章程
股东大会、董事会和监事会
浙江熊猫乳业集团股份有限公司股东大会
浙江熊猫乳业集团股份有限公司董事会
浙江熊猫乳业集团股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则
事会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司董事、监事及高级管理人员
会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京观韬（厦门）律师事务所
人民币元、人民币万元
第5页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
声明与提示
公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务
报告的真实、完整。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司
董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证
其真实、准确、完整
是否存在未出席董事会审议年度报告的董事
是否存在豁免披露事项
【重要风险提示表】
重要风险事项名称
重要风险事项简要描述
报告期内公司对两家非关联公司提供了连带责
任保证担保，保证期限均为借款合同约定的债务履行
期限届满之日起两年。截至日，公
司对外担保总额为11,000,000.00元，占报告期末归
属于母公司股东权益比重为8.31%。虽然报告期内公
1.对外担保风险
司未发生因前述被担保人到期不能履约而需要承担
的连带保证责任的情形，但如果宏观经济形势、行业
发展前景发生不利变化，被担保人经营情况发生不利
变化而不能及时偿还银行到期借款，本公司将存在承
担连带保证责任的风险。本公司已决定以上对外担保
到期后，不再提供续保。
公司在股改前，公司治理制度的建立及运行方面
存在一些瑕疵。股份公司设立后，公司建立了股东大
会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结
构并制定了相关的会议和工作制度，完善了现代化企
业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成
立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过
2.公司治理风险
较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系
也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司
的快速发展，经营规模不断扩大，特别是近期全国股
份转让系统加强对于挂牌公司信披管理，对公司治理
将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因
内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、
第6页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
健康发展的风险。
报告期内，公司建立健全规范的公司治理结构，
股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关规定的要
求，履行各自的权利和义务；依法运作，未出现违法、
违规现象；能够切实履行应尽的职责和义务，公司治
理的实际情况符合相关规定的要求。
公司严格按照标准采购合格优质乳品原料，为市
场提供安全放心的乳制品。通过统一的管理、严格监
控结合现金的监测手段，公司从未发生过重大食品安
3.产品质量风险
全问题。虽然公司高度重视乳制品、饮料的质量控制，
但也不排除或有由于不可抗力等因素造成的食品安
全问题，如果发生类似事项，会给公司的运营和经营
带来负面影响。
公司主营炼乳产品及贸易乳品，上游原材料包括
鲜奶、奶粉、椰肉、白砂糖等原材料，构成了公司营
业成本的主要部分，报告期内乳品类产品的直接材料
成本占全部生产成本的比例为84.94%。因此上游鲜
4.原材料价格波动的风险
奶、奶粉、白糖等原材料价格的波动将对公司的毛利
率和盈利能力产生重要影响，公司业务面临上游原材
料价格波动风险。针对这一风险，公司严格要求主要
原材料采购价格，决策层直接参与奶粉、白糖大宗商
品的采购计划的制定，做好成本控制工作。
报告期内，公司子公司业务整体表现不佳，其中
海南熊猫的椰汁相关业务持续亏损。截至2015年12
月31日，海南熊猫总资产和净资产分别为
11,767,342.22元和-11,589,420.55 元，该子公司经
营的椰汁饮料业务竞争压力较大，渠道开发费用高，
虽然公司目前正在积极进行市场开拓，未来该业务能
5.子公司业务投资失败的风险
否扭亏为盈仍存在不确定性。
公司正积极调整营销模式，考虑电商平台等新的
销售模式，扩大公司植物饮料的销售规模；如果不能
通过有效的措施扭亏为盈，可以及时采用剥离等方式
退出该业务。同时开发新产品，利用海南独有的亚热
带气候，研发适用现有销售渠道推广的新产品。寻求
适合公司增长的利润点。
本公司的子公司海南熊猫已取得位于定城镇塔
岭新区定雷路西侧的定安国用（2006）第206号土地
使用权，土地类型均为工业用地。公司及海南熊猫成
立后，曾未经批准在建设规划用地许可范围外自行建
6.违章建筑风险
设仓库，至今未办理产权证书，包括：（1）本公司原
材料仓库（面积：830.00平方米）；（2）本公司生产
综合楼门卫及辅助房（面积：610.00平方米）；（3）
本公司食堂（面积：220.00平方米）；（4）子公司海
第7页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
南熊猫乳品有限公司产成品仓库（面积：2100.00平
方米）。公司正积极和相关行政机关沟通，争取尽早
取得相关产权证书。
公司实际控制人为李作恭、LIDAVIDXIAN（李
锡安）和李学军父子，目前直接或间接合计持有公司
65%的股份，同时，李作恭担任公司法定代表人、董
事长，LIDAVIDXIAN（李锡安）担任董事、总经理，
李学军担任监事。尽管公司已建立了较为完善的法人
治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股
7.实际控制人不当控制风险
东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利
益，但公司控股股东仍可凭借其控股地位，通过行使
表决权的方式对公司的决策实施重大影响，因此公司
在一定程度上存在控股股东控制不当的风险。公司在
挂牌之后，加强公众公司规范管理，实际控制人积极
学习相关管理规定，决策层严格按照全国股份转让系
统要求进行信息披露和合规经营。
本公司的子公司宁夏熊猫乳品有限公司（以下简
称“宁夏熊猫”）的生产经营场所系其股东西安长庆
钻宇实业集团有限公司（以下简称“长庆钻宇”）所
有。宁夏熊猫自设立至日，与长庆
钻宇每年签订一次租赁合同。由于长庆钻宇内部结构
及人事变动等原因，自日至今，长庆
钻宇未办理与宁夏熊猫相关租赁事宜，生产经营场所
8.经营场所租赁风险
一直由宁夏熊猫无偿使用。虽然双方目前尚未因此发
生任何纠纷，没有对宁夏熊猫的生产经营产生任何影
响，但由于双方没有签订租赁合同，宁夏熊猫存在因
股东撤资或其他原因收回租赁场所而又未能及时重
新选择经营场所影响正常生产经营的风险。公司密切
保持和长庆钻宇合作关系，关注经营场所租赁的相关
风险，稳妥做好类似风险的把控。
公司于日取得浙江省高新技术
企业证书，有效期三年，自2013年至2015年享受高
新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。报告期公
司因高新科技企业而获得所得税优惠金额，对公司净
9.税收优惠风险
利润的影响数为7,861,816元、占公司当期净利润的
比例10.86%。未来公司如果不能顺利获得新的高新证
书，将无法继续目前所得税优惠政策，公司的盈利将
因此受到一定影响。
本期重大风险是否发生重大变否
第8页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
一、基本信息
公司中文全称
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
英文名称及缩写
ZhejiangPandaDairyCorporation
法定代表人
苍南县灵溪镇建兴东路650-668号
苍南县灵溪镇建兴东路650-668号
主办券商办公地
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师
付后升，高文俊
会计师事务所办
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
二、联系方式
董事会秘书或信息披露负责人
http://www.pandadairy.com
联系地址及邮政编码
浙江省温州市苍南县灵溪镇建兴东路650-668号，
公司指定信息披露平台的网址
http://www.neeq.com
公司年度报告备置地
董事会办公室
三、企业信息
股票公开转让场所
全国中小企业股份转让系统
行业（证监会规定的行业大类）食品制造业
主要产品与服务项目
炼乳的研发、生产、销售
普通股股票转让方式
第9页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
普通股总股本
77,000,000
定安澳华实业有限公司
实际控制人
李作恭、LI DAVID XIAN（李锡安）、李学军
四、注册情况
统一社会信用代码
报告期内是否变更
企业法人营业执
税务登记证号码
组织机构代码
注：按照“三证合一”相关规定，公司于日变更营业执照，并取得统
一社会信用代码756499。
第10页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
会计数据和财务指标摘要
一、盈利能力
366,060,941.10
382,311,328.87
归属于挂牌公司股东的净利润
72,019,583.67
17,369,154.54
归属于挂牌公司股东的扣除非
68,331,714.98
14,543,221.39
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率%（依据
归属于挂牌公司股东的净利润
加权平均净资产收益率%（依据
归属于挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润计算）
基本每股收益
二、偿债能力
244,612,145.23
181,880,919.92
111,971,070.43
111,913,282.21
归属于挂牌公司股东的净资产
132,417,299.40
70,119,372.94
归属于挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率%
利息保障倍数
三、营运情况
第11页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
经营活动产生的现金流量净额
65,652,807.26
47,347,794.33
应收账款周转率
存货周转率
四、成长情况
总资产增长率%
营业收入增长率%
净利润增长率%
五、股本情况
普通股总股本
77,000,000
50,000,000
计入权益的优先股数量
计入负债的优先股数量
带有转股条款的债券
六、非经常性损益
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的
4,598,992.31
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-44,037.98
其他符合非经常性损益定义的损益项目
102,406.80
非经常性损益合计
4,657,361.13
所得税影响数
765,018.06
少数股东权益影响额（税后）
204,474.38
非经常性损益净额
3,687,868.69
第12页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
管理层讨论与分析
一、经营分析
(一)商业模式
浙江熊猫乳业集团股份有限公司位于“炼乳之乡”温州市。是一家专业从事浓缩类
乳制品研发、生产、销售及相关进口贸易于一体的国家高新技术企业。公司主要产品有：
“熊猫”牌甜炼乳、淡炼乳、甜奶酱、奶酪等系列乳制品产品。公司所处行业是食品制
造业中的乳制品制造，主要通过“经销商”和“直销”两种销售模式来推广自有品牌的
产品。“经销商”模式主要针对销售小包装的系列炼乳，营销中心将全国经销商分布分
为四个大区，定向管理和开发新客户，公司凭借多年和经销商的合作共赢关系，建立了
庞大和稳定经销商网络，以支撑公司主营产品的销售和新产品推广。“直销”模式主要
针对销售大包装-适合食品工业用途的系列炼乳，对于食品工业大客户，公司采取了更
为灵活的1对1营销政策，近年来不断取得新客户大订单。
乳制品制造业中，一些大众类产品已有大型乳业公司控局，公司更关注于其细分行
业，浓缩类乳制品的开发和应用。甜炼乳，淡炼乳等浓缩类乳制品在餐饮、烘焙、食品
工业原料领域由于其天然性和营养性越来越得到客户青睐。公司主打品牌“熊猫”已有
60年历史，在业内一直代表着最安全的质量和最可靠的品质，有着卓越的品牌认可度和
口碑，使公司的产品在市场上持有定价权，产品的品牌溢价为公司提供了稳定的现金流。
公司拥有从德国引进的炼乳全自动生产线，从美国和台湾引进的全自动灌装线，从意大
利引进的奶酪生产线，其技术装备和工艺已达到国际先进水平。同时注重科研创新、新
产品新技术的开发，成立了上海交大熊猫乳业联合乳品技术中心、联合应用厨房、温州
市博士后工作站。已取得省级新产品2个、专利22项，其中发明专利3项，实用新型
18项。公司研发团队紧盯国际高端新品，用全球资源做中国市场，不断创新战略产品，
保持新常态下高增长。
公司正是通过两大销售引擎，专注三大渠道，凭借“品牌”“先进设备”“强大研
发”三大核心资源，保证业绩的不断增长，成为品质至上、品牌至尊的专业化乳品公司。
报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生结构性变化。
年度内变化统计：
所处行业是否发生变化
主营业务是否发生变化
主要产品或服务是否发生变化
客户类型是否发生变化
关键资源是否发生变化
销售渠道是否发生变化
收入来源是否发生变化
商业模式是否发生变化
(二)报告期内经营情况回顾
一、报告期内，实现营业收入3.66亿，较上年减少4.25%。主要原因是公司产业
第13页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
结构的持续调整，减少贸易类产业规模，经营重心放在制造类产业，主营炼乳的销售在
快速增长，使其占营业收入的比重不断加大。
二、报告期内，实现净利润72,423,437.09元，较上年增长448.07%。其中主要原
因在于公司主营炼乳的销售增长，结合公司在产品质量，成本方面的高效管理，使得公
司业绩有了显着提高，另外内部运营制度的进一步规范带动了决策层的管理质量升级，
使得去年巨额亏损的子公司，2015年扭亏为盈。
三、由于原材料价格的波动，公司趁此良机，加大各产品线在市场空白点的布局，
凭借丰富的营销手段，公众公司的良好形象，最高质量保证的品牌效应，不断开发新业
务，新订单。
四、公司在报告期内继续推进科技创新，加强研发技术队伍建设，引进创新型高级
人才，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，以实现战略新业务的拓展。
五、公司山东新厂项目已经实质性启动，土地的招拍挂、厂房设计和机械设备的招
投标正在按照进度表有序推进。
1.主营业务分析
(1)利润构成
366,060,941.10
382,311,328.87
232,539,006.40
316,375,618.45
-14.86% 82.75%
25,972,095.40
21,929,252.46
18,309,651.59
23,255,047.72
4,408,667.80
8,633,689.10
81,527,206.40
11,210,278.77
营业外收入
4,746,895.05
3,740,636.09
营业外支出
191,940.72
212,826.87
72,423,437.09
13,214,374.89
项目重大变动原因:
1.财务费用较上年减少48.94%，主要原因是公司偿还了全部社会借款，降低了银行贷款，
利息费用显着降低。
2.营业利润较上年增长627.25%，主要原因是营业成本降低，销售费用和财务费用降低
3.净利润较上年增长448.07%，主要原因是炼乳产品销售增长，子公司扭亏为盈，原材
料价格的下降，高效的成本管理和各项费用的控制。
(2)收入构成
本期收入金额
本期成本金额
上期收入金额
上期成本金额
主营业务收入
356,261,804.28
223,755,368.84
381,022,548.81
316,062,730.61
其他业务收入
9,799,136.82
8,783,637.56
1,288,780.06
312,887.84
第14页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
366,060,941.10
232,539,006.40
382,311,328.87
316,375,618.45
按产品或区域分类分析：
本期收入金额
占营业收入比例%
上期收入金额
占营业收入比例%
337,751,486.71
363,221,803.92
18,510,317.57
17,800,744.89
356,261,804.28
381,022,548.81
收入构成变动的原因
报告期内乳品销售收入为337,751,486.71元，比上年减少7.01%，原因是公司
持续调整经营结构，贸易类乳品销售下降，制造类乳品销售稳健上升。饮料销售收入
18,510,317.57元，比去年增长3.98%。渠道的开发实现饮料销售的增长。
报告期内，公司收入构成未发生重大变动。
(3)现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额
65,652,807.26
47,347,794.33
投资活动产生的现金流量净额
-35,707,270.96
3,141,777.14
筹资活动产生的现金流量净额
-12,232,413.37
-39,313,940.67
现金流量分析：
1.经营活动产生的现金流量净额增加38.66%，主要是因为用于购买商品的现金减少。
2.投资活动产生的现金流量净额减少1236.53%，主要原因是公司本期购买了短期理财产
3.筹资活动产生的现金流量净额增加68.88%，主要原因是公司的股票发行，增加了融资
(4)主要客户情况
年度销售占比
是否存在关
和路雪（中国）有限公司
54,877,642.40
香飘飘食品股份有限公司
26,972,724.01
达能乳业（北京）有限公司
14,048,976.80
联合利华（中国）有限公司
10,349,084.83
上海申航进出口有限公司
7,887,657.50
114,136,085.54
(5)主要供应商情况
供应商名称
是否存在关
第15页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
浙江省粮油食品进出口股份有限公司
60,026,807.20
广西康宸世糖贸易有限公司
35,317,425.00
苏州双喜食品有限公司
29,944,488.33
上海聚能食品原料销售有限公司
19,593,611.28
浙江省商业工业有限公司
17,750,067.80
162,632,399.61
注：浙江粮油在日之前持有子公司上海汉洋的5%股权，并不参与运
营决策，且于日转让其持有5%股权。故浙江粮油不被认定为公司关联方。
(6)研发支出
研发投入金额
8,814,843.42
7,382,226.69
研发投入占营业收入的比例%
2.资产负债结构分析
占总资产比
52,531,245.35
28,617,463.20
17,492,932.79
6,430,179.37
46,023,218.62
44,899,242.41
长期股权投资
38,449,720.10
38,293,239.12
512,707.90
326,054.00
20,990,000.00
39,230,000.00
244,612,145.23
181,880,919.92
资产负债项目重大变动原因：
1.货币资金增长83.56%，主要原因来源于利润增长和股票的发行。
2.应收账款增长172.04%，主要原因是新增的大额订单，有1-3个月付款期。
3.在建工程增长57.25%，主要原因是污水处理系统的升级改造还未完工。
4.短期借款减少46.50%，主要原因是银行借款的偿还。
3.投资状况分析
(1)主要控股子公司、参股公司情况
不存在来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影
响达10%以上的情况。
公司于日通过股东大会决议，在山东济阳设立全资子公司，拟出
资额5000万元。于日正式成立山东熊猫乳业有限公司，注册资本
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浙江熊猫乳业集团股份有限公司
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2000万元。本次投资，主要是解决现有公司产能不足的情况而设立的新厂，该项目
将给公司发展带来新的机遇，有利于公司业务拓展和业绩提升。
山东熊猫报告期内还未开展业务，注册资本还未实缴，故审计报告里不纳入合并
(2)委托理财及衍生品投资情况
公司于2015年9月参加了“民生加银资管流动利A贰号专项资产管理计划”，该
产品为短期理财产品，最长可在T+3天内提现。截止2015年12月底，公司已取得投资
收益102,406.80元。
(三)外部环境的分析
1.中共十八届五中全会明确指出，“十三五”要全面建成小康社会，农业现代化要
取得明显进展。随着中国经济步入新常态，过去十余年间所依靠的投资与出口对经济的
拉动作用愈发减弱，“三驾马车”中仅消费表现相对较好，对经济稳定起到了关键支撑
作用，但是从国际比较来看，中国的消费率同发达国家尚有较大差距，表明未来经济增
长还将更多依靠消费来带动。居民消费水平提升所带来的消费升级，也将为整个食品饮
料行业的发展带来持续长久的机会，这主要体现在两个方面：一是消费绝对量的增长，
二是消费结构的改善。从内部的城乡二元结构看，随着城镇化建设的不断推进，也将带
来消费水平的大幅提升。根据世界银行统计数据，我国2014年城镇化率为54.4%，相比
于美、日、英、法、德等发达国家80%左右的水平而言仍有较大差距，俄罗斯、墨西哥、
巴西等国家也都超过了70%。《国家新型城镇化规划（）》中提出，要稳步提
升我国城镇化水平和质量，到2020年城镇化率达到60%左右。随着新型城镇化建设的稳
步持续推进，更多农村人口转移到城镇，这部分新增城镇人口的收入水平将有较大幅度
提高，从而提升整体消费水平。城镇居民人均收入是农村居民的近三倍，因而随着农村
居民收入水平的提高与自产农产品的减少，都将推动消费（特别是食品消费）的增长，
城镇化的推进也就意味着具有更强消费能力的群体扩大。
2.我国乳制品业在1997年至2007年经历了十年高速发展，在三聚氰胺事件爆发后，
行业整体增速放缓，食品安全问题促使行业逐步走向规范化。2014年全国乳品业整体销
售收入达到3841.21亿元，同比增长5.25%，而全国奶类产量达到3724.64万吨，同比
增长5.47%。而根据统计局数据，截至2014年底，全国规模以上乳制品企业数量631
家，较2008年底减少184家，而销售总额则由2008年的1431亿元增长到3298亿元，
同时乳制品企业利润总额也由40亿元增长至225亿元。随着我国国民经济的发展，居
民收入水平的不断提高，乳制品已逐渐成为人民生活的必须食品，家庭的膳食结构得到
普遍改善，但同其他国家相比，我国乳制品人均消费水平仍较低。我国人均牛奶占有量
在经历了快速增长后，自2007年以来维持在27千克左右的水平，这也与目前估算的我
国年人均乳制品25-30千克的消费量水平相当，相比于108千克的世界平均乳制品消费
水平还有较大差距，甚至还不到发展中国家平均水平（77.5千克/人）的一半，与发达
国家222千克的人均水平更是相距甚远。而以液体奶人均年消费量为例，2013年我国人
均消费量为17.3千克，尚不足美国人均液体乳消费量（73.9千克）的四分之一，而饮
食习惯相近、人口密度同样较大的日本与韩国，液体乳的年人均消费量分别为31.3千
克与33.5千克，均显着高于中国液体乳消费水平。这些都表明尽管我国乳制品消费水
平在以较快速度提升，但仍低于世界平均水平，随着我国居民消费水平的提高，乳制品
消费也将向世界靠拢，为乳制品市场带来广阔的增长空间。与此同时，消费升级也将带
动乳制品业结构的转变，即随着消费水平提高，居民关于乳制品消费的观念也在不断发
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生变化，在对乳制品消费需求持续增加的基础上，对高质量、天然、健康的乳制品也提
出了更多需求。
综合来看，一方面我国乳制品消费市场远低于世界平均水平，因而存在巨大增长空
间；而另一方面美国的经验也表明，乳制品的消费结构也将随着消费升级而转向更为天
然、健康的高端产品，我国炼乳市场也将受益于此，具有较大的发展潜力。
(四)竞争优势分析
1．商业模式成熟，占据炼乳市场领先地位
在政府监管政策、国外企业竞争等多重压力下，我国乳制品工业的竞争愈加激烈，
各大乳制品生产企业纷纷通过规模化、标准化养殖，在全球范围内自建或合建奶源基地，
低价进口国外奶粉等方式进行产业结构的整合、调整，奶农、散户等中小乳制品企业不
断退出市场，市场不断向全国性一线品牌和区域性龙头品牌乳制品企业集中。蒙牛、伊
利、光明、三元、皇氏、贝因美、合生元、雅士利等国内乳制品企业品牌与雅培、雀巢、
惠氏、美赞臣、爱他美、多美滋等国外乳制品企业品牌的竞争在进一步加剧。
对于炼乳行业而言，作为乳制品行业的一个细分市场，存在较多的炼乳品牌，但全
国性的炼乳品牌只有熊猫和雀巢。公司主打中高端市场，在国内市场稳居本土炼乳品牌
第一的位置，而其他规模较小的国产炼乳品牌主要集中在低端市场，其技术含量低，对
公司而言不具有竞争力。消费者在选择炼乳产品时，其主要考虑的因素之一便是品牌，
品牌影响力在炼乳制造行业竞争中占有重要的地位，因而即使有新企业进入炼乳制造行
业，也难以在短时间内建立起品牌知名度与认可度，从而存在一定的行业壁垒。
公司具有成熟的商业模式，作为一家及生产、研发、销售一体化的乳品高新技术企
业，凭借其“熊猫”历史悠久的优势，通过标准化的生产流程控制并保障食品安全，制
造出安全、高品质的浓缩乳制品。公司依托于专业化的采购模式，有效控制了成本，盈
利水平逐年提升，其客户主要分布在华东、华南地区。随着公司的快速扩张，其经营重
心也从单一的炼乳产品拓展到整个浓缩牛奶系列的相关产品（包括炼乳、奶油、奶酪等），
正转型成为“天然、健康、美味”的新型乳品供应商，从中国炼乳专家走向中国奶酪专
家，公司将进一步开拓浓缩乳市场，提高市场占有率。
2．技术领先，依托雄厚的研发实力开发新产品
公司技术装备和工艺已达到国际先进水平，拥有德国GEA的全套炼乳自动生产线以
及美国JBT的炼乳自动灌装封口线，并采用了新西兰炼乳生产工艺，该工艺处于国际先
进水平，实现了炼乳产品的大批量自动化、管道密闭式的连续化生产，生产效率高，安
全卫生环保。
同时公司还非常注重科研创新、新产品新技术的开发。公司成立了上海交大熊猫乳
业联合乳品技术中心、联合应用厨房、温州市博士后工作站，并聘请上海交大教授作为
技术顾问，通过产、学、研结合，整合研发力量，依托中心实验室平台，形成完善的研
发体系，使得公司的技术实力和核心竞争力得到长足的进步。公司自主知识产权数量在
逐年增加，已取得省级新产品2个、专利22项,其中发明专利3项,实用新型18项。公
司还先后通过了ISO9001、ISO14001、HACCP、诚信体系认证，并积极参与了国家各项标
准的起草和制定工作，参与制定了GB《食品安全国家标准：炼乳》、
RHB301-2004《全脂加糖炼乳感官质量评鉴细则》、RHB302-2004《全脂无糖炼乳感官质
量评鉴细则》等国家及行业标准，系国家食品标准化技术委员会委员单位，在行业中具
有专业影响力。
公司自主研发的淡奶产品，工艺过关，质量已经日趋稳定，完全可以满足消费者的
需求，已成为技术成熟、实现规模化生产的拥有核心技术的新产品，引进的进口淡奶生
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产线，产品质量可与国际一流企业比肩，打破了国际品牌在国内市场的垄断地位。
在奶酪生产和加工方面，国内目前刚刚起步，生产企业和规模都较小，特别是以鲜
奶为原料生产新鲜马苏里拉奶酪产品，公司是目前国内通过QS认证的三家企业之一，
其生产的新鲜马苏里拉奶酪产品在2014年被评为“浙江省新产品”。公司还依托现有
奶酪产品，在拓宽餐饮和烘焙渠道的同时，着手研发零食类奶酪食品，公司计划在新建
厂房中增加奶酪生产线，开发以一线城市白领人群和儿童为消费群体的熊猫品牌奶酪零
食，并结合电商和商超渠道，逐步开发新型乳品市场。
3．精细化经销商布局，受到众多大客户青睐
完善的营销网络是乳制品企业发展的重要支柱，目前炼乳产品的销售渠道包括经销
商代理、大型零售卖场、小型零售商店、以及直供工厂等，营销网络的完善和流畅依赖
于企业的品牌知名度、食品安全性和市场认知度。
公司在国内有非常精细化的经销商布局，采用因地制宜的方式进行差异化精准管
理，同时还针对20%VIP客户进行定制化的专项服务，在整个市场处于洗牌的状态之下，
公司力挽狂澜，不断地占领浓缩牛奶的市场份额。公司参照“阿米巴”模式对于营销部
门建立内部公司制——设立集团营销中心，以充分调动销售积极性。营销中心在每个省
都做了细致的经销商布局，细分营销商群落，进行差异化精准管理，近几年经销商签约
数量保持了每年20%以上的增长。并且公司一直秉持向市场要利润的理念，在保持自己
最优定价的同时保证经销商的盈利空间，实现双赢。
工业配料方面，公司凭借技术优势，取得许多大公司的青睐。当前食品饮料厂家越
来越注重配方纯有机性、健康性，配料中更多地采用了炼乳作为调味配料。公司也逐年
加大研发力度，配合下游大客户共同开发天然、美味、健康的产品，成为创新型乳品天
然健康风味方案解决服务商。公司主要下游客户包括蒙牛、达能、香飘飘、和路雪等国
内外知名企业。
(五)持续经营评价
本年度公司营业利润等财务指标飞速增长，加权平均净资产收益率69.27%，远高于
平均借款利率。公司经营团队稳定，资金充足，具备持续经营能力，不存在影响持续经
营能力的重大不利风险。
二、风险因素
(一)持续到本年度的风险因素
1．对外担保风险
报告期内公司对两家非关联公司提供了连带责任保证担保，保证期限均为借款合同
约定的债务履行期限届满之日起两年。截至日，公司对外担保总额为
11,000,000.00元，占报告期末归属于母公司股东权益比重为8.31%。虽然报告期内公
司未发生因前述被担保人到期不能履约而需要承担的连带保证责任的情形，但如果宏观
经济形势、行业发展前景发生不利变化，被担保人经营情况发生不利变化而不能及时偿
还银行到期借款，本公司将存在承担连带保证责任的风险。本公司已决定以上对外担保
到期后，不再提供续保。
2．公司治理风险
公司在股改前，公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵。股份公司设立后，
公司建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的“三会一层”治理结构并制定了相关
的会议和工作制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司
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成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，公司
治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，
经营规模不断扩大，特别是近期全国股份转让系统加强对于挂牌公司信批管理，对公司
治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而
影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
报告期内，公司建立健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理
层均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关规定的要求，履行各
自的权利和义务；依法运作，未出现违法、违规现象；能够切实履行应尽的职责和义务，
公司治理的实际情况符合相关规定的要求。
3.产品质量风险
公司严格按照标准采购合格优质乳品原料，为市场提供安全放心的乳制品。通过统
一的管理、严格监控结合现金的监测手段，公司从未发生过重大食品安全问题。虽然公
司高度重视乳制品、饮料的质量控制，但也不排除或有由于不可抗力等因素造成的食品
安全问题，如果发生类似事项，会给公司的运营和经营带来负面影响。公司一如既往的
严格控制产品质量，关注食品安全，报告期内引入了高级质量管理人员加强质控团队的
4.原材料价格波动的风险
公司主营炼乳产品及贸易乳品，上游原材料包括鲜奶、奶粉、椰肉、白砂糖等原材
料，构成了公司营业成本的主要部分，报告期内乳品类产品的直接材料成本占全部生产
成本的比例为84.94%。因此上游鲜奶、奶粉、白糖等原材料价格的波动将对公司的毛利
率和盈利能力产生重要影响，公司业务面临上游原材料价格波动风险。针对这一风险，
公司严格要求主要原材料采购价格，决策层直接参与奶粉、白糖大宗商品的采购预算计
划的制定，做好成本控制工作。
5.子公司业务投资失败的风险
报告期内，公司子公司业务整体表现不佳，其中海南熊猫的椰汁相关业务持续亏损。
截至日，海南熊猫总资产和净资产分别为11,767,342.22元和
-11,589,420.55 元，该子公司经营的椰汁饮料业务竞争压力较大，渠道开发费用高，
虽然公司目前正在积极进行市场开拓，未来该业务能否扭亏为盈仍存在不确定性。公司
正积极调整营销模式，考虑电商平台等新的销售模式，扩大公司植物饮料的销售规模；
如果不能通过有效的措施扭亏为盈，可以及时采用剥离等方式退出该业务。同时积极开
发新产品，利用海南独有的亚热带气候，研发适用现有销售渠道推广的新产品。寻求适
合公司增长的利润点。
6. 违章建筑风险
本公司的子公司海南熊猫已取得位于定城镇塔岭新区定雷路西侧的定安国用
（2006）第206号土地使用权，土地类型均为工业用地。公司及海南熊猫成立后，曾未
经批准在建设规划用地许可范围外自行建设仓库，至今未办理产权证书，包括：（1）
本公司原材料仓库（面积：830.00平方米）；（2）本公司生产综合楼门卫及辅助房（面
积：610.00平方米）；（3）本公司食堂（面积：220.00平方米）；（4）子公司海南
熊猫乳品有限公司产成品仓库（面积：2100.00平方米）。公司正积极和相关行政机关
沟通，争取尽早取得相关产权证书。
7. 实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为李作恭、LIDAVIDXIAN（李锡安）和李学军父子，目前直接或
间接合计持有公司65%的股份，同时，李作恭担任公司法定代表人、董事长，LIDAVIDXI
AN（李锡安）担任董事、总经理，李学军担任监事。尽管公司已建立了较为完善的法人
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治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司
及中小股东的利益，但公司控股股东仍可凭借其控股地位，通过行使表决权的方式对公
司的决策实施重大影响，因此公司在一定程度上存在控股股东控制不当的风险。公司在
挂牌之后，加强公众公司规范管理，实际控制人积极学习相关管理规定，决策层严格按
照全国股份转让系统要求进行信息披露和合规经营。
8. 经营场所租赁风险
本公司的子公司宁夏熊猫乳品有限公司（以下简称“宁夏熊猫”）的生产经营场所
系其股东西安长庆钻宇实业集团有限公司（以下简称“长庆钻宇”）所有。宁夏熊猫自
设立至日，与长庆钻宇每年签订一次租赁合同。由于长庆钻宇内部结
构及人事变动等原因，自日至今，长庆钻宇未办理与宁夏熊猫相关租赁
事宜，生产经营场所一直由宁夏熊猫无偿使用。虽然双方目前尚未因此发生任何纠纷，
没有对宁夏熊猫的生产经营产生任何影响，但由于双方没有签订租赁合同，宁夏熊猫存
在因股东撤资或其他原因收回租赁场所而又未能及时重新选择经营场所影响正常生产
经营的风险。公司密切保持和长庆钻宇合作关系，关注经营场所租赁的相关风险，稳妥
做好对于类似风险的把控。
9. 税收优惠风险
公司于日取得浙江省高新技术企业证书，有效期三年，自2013年
至2015年享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。报告期公司因高新科技企业
而获得所得税优惠金额，对公司净利润的影响数为7,861,816元、占公司当期净利润的
比例10.86%。未来公司如果不能顺利获得新的高新证书，将无法继续目前所得税优惠政
策，公司的盈利将因此受到一定影响。公司已经做好了各项准备工作，迎接高新证书复
(二)报告期内新增的风险因素
三、对非标准审计意见审计报告的说明
是否被出具“非标准审计意见审计报告”：
审计意见类型：
标准无保留意见
董事会就非标准审计意见的说明：不适用
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一、重要事项索引
是否存在重大诉讼、仲裁事项
是否存在对外担保事项
五、二、（一）
是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的
是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项
五、二、（二）
是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项
是否存在经股东大会审议过的对外投资事项
五、二、（三）
是否存在经股东大会审议过的企业合并事项
是否存在股权激励事项
五、二、（四）
是否存在已披露的承诺事项
五、二、（五）
是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的
五、二、（六）
是否存在被调查处罚的事项
是否存在重大资产重组的事项
是否存在媒体普遍质疑的事项
是否存在自愿披露的重要事项
二、重要事项详情
(一)公司发生的对外担保事项：
（保证、抵
押、质押）
苍南汇佳日产
汽车销售服务
11,000,000.00
11,000,000.00
对外担保分类汇总：
公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公司的
11,000,000.00
公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额
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公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额
(二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况
日常性关联交易事项
具体事项类型
1购买原材料、燃料、动力
2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或
10,000,000.00
8,438,200.00
者受托销售
3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
4 财务资助（挂牌公司接受的）
4,000,000.00
3,446,665.97
5 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型
4,200,000.00
4,180,000.00
18,200,000.00
16,064,865.97
注：“公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型”中包括李作恭为海南熊
猫银行借款提供的最高额连带责任保证担保，金额为4,000,000.00元，期限为2015年
3月24日到日，以及李作恭向海南熊猫提供办公用房，预计2015年度
租金为200,000.00元，实际发生180,000.00元。
偶发性关联交易事项
是否履行必要决策程序
(三)对外投资事项
公司于日通过股东大会决议，在山东济阳设立全资子公司，拟出资
额5000万元。于日正式成立山东熊猫乳业有限公司，注册资本2000
万元。本次投资，主要是解决现有公司产能不足的情况而设立的新厂，该项目将给公司
发展带来新的机遇，有利于公司业务拓展和业绩提升。
本次投资资金来源部分通过银行贷款，部分通过股票发行。本次投资所需资金将分
批按需投入，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在有损公司及全
体股东利益的情形。本次投资可进一步提升公司综合实力和核心竞争力。
内容详见公司日在指定披露信息媒体全国中小企业股份转让系统
网站（http://www.neeq.cc）披露的《对外投资公告》（公告编号：），2015
年11月6日披露的《2015年第五次临时股东大会决议的公告》（公告编号：）。
(四)股权激励计划在本年度的具体实施情况
公司于日召开第五次临时股东大会，审议通过了公司第一期股权激
励方案。具体方案如下：
（一）股权激励的载体
本次股权激励计划，通过深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）获得、持有、出
售、运作用于股权激励的股份。有限合伙企业的普通合伙人由李学军担任，纳入股权激
励范围的员工加入该有限合伙企业并担任有限合伙人。纳入股权激励范围的员工加入该
有限合伙企业并担任有限合伙人。该合伙企业仅作为实现本股权激励计划而设立，不从
事任何经营活动，不做任何其他用途。
（二）激励股份的来源、数量及价格
1、激励股份为深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）所持有股份。
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在本计划有效期内，由董事会通过各年度考核，确定激励人员及股份数量后，由有
限合伙中的有限合伙人转让其在有限合伙中的份额。
2、激励股份数量：本激励计划的股份数量为500万股。
3、激励股份价格：以公司的每股净资产为基础，并有合理溢价，确定本激励计划
的价格为每股3元。
（三）激励对象认购激励股份的资金来源
激励对象认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供资金，亦不得对其
融资提供担保。
（四）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前公司的中高级管理人员，核心骨干人员以及董事会认为需
要进行激励的相关员工（不包括独立董事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为集团高管、中层管理人员。
（五）股权激励计划具体实施方案
在股权激励计划实施期间，每年年末由薪酬绩效委员会依据《熊猫乳业集团股份有
限公司股权激励实施考核管理办法》对公司业绩和个人绩效进行考评。
根据年公司考核结果，激励对象可依照本计划附件所示激励份额，分
3期（3年）分别按照30%、30%和40%的比例出资认购，逐年增加其在有限合伙企业的
份额，并自愿接受本计划规定的限制性条件。
1、公司（主体公司不含子公司）考核结果达到要求时，方能启动公司当年的股权
激励，并于次年实施。
2、董事会根据各年度“公司员工所处岗位、年度绩效考核、对公司的贡献”综合
评定后，做出是否对该员工进行股权激励以及各年度具体激励股份数额的决定。在激励
对象当期个人获授的激励额度范围内，激励对象可自愿认购。
3、每期授予时，激励对象仅有一次认购机会，一旦其没有足额认购，没有足额认
购的部分即视为放弃。
内容详见公司日在指定披露信息媒体全国中小企业股份转让系统
网站 （http://www.neeq.cc）披露的《第一期股权激励初步方案》（公告编号：
(五)承诺事项的履行情况
1、对子公司出资承诺
日，本公司2015年第五次临时股东大会中审议通过《关于公司设
立全资子公司的议案》，本公司拟在山东济阳设立全资子公司山东熊猫乳业有限公司，
于日正式成立山东熊猫乳业有限公司，注册资本2000万元；截止2015
年12月31日尚未实缴出资，公司承诺出资期内出资到位。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免与股份公司之间的同业竞争，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员于日出具了《避免同业竞争的承诺函》。报告期
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内，上述人员未出现违反承诺事项的情况。
3、应对对外担保风险的承诺
截至日，拟挂牌公司熊猫乳业对外担保总额为28,000,000.00元，
占报告期末归属于母公司股东权益比重为44.40%，占比较高。公司承诺将控制对外担
保规模，现有对外担保到期后将不再续期。截至日，公司对外担保总
额为11,000,000.00元，到期日日，占报告期末归属于母公司股东权
益比重为8.31%，担保规模和比重不断降低。公司在报告期内严格履行了已披露的承诺。
4、应对违章建筑风险的承诺
本公司已取得位于灵溪镇建兴东路650-668号的苍国用（2011）第01-1618号土地
使用权；本公司的子公司海南熊猫已取得位于定城镇塔岭新区定雷路西侧的定安国用
（2006）第206号土地使用权，土地类型均为工业用地。公司及海南熊猫成立后，曾未
经批准在建设规划用地许可范围外自行建设房屋，至今未办理产权证书，包括：（1）
本公司原材料仓库（面积：830.00平方米）；（2）本公司生产综合楼门卫及辅助房（面
积：610.00平方米）；（3）本公司食堂（面积：220.00平方米）；（4）子公司海南
熊猫乳品有限公司产成品仓库（面积：2100.00平方米）。该等自建房屋存在被认定为
违章建筑而导致罚款、限期拆除等风险。
针对上述事项，公司实际控制人已出具承诺，在本公司不支付任何对价的情况下承
担因自建房屋涉及违章建筑被相关主管部门要求强制拆除，或被有关政府部门罚款，或
因拆迁需要另租其他生产经营场所的费用，并弥补有限公司因拆迁所造成的经营损失，
确保本公司不会因此承担任何损失。报告期内未出现主管部门要求强制拆除，或被有关
政府部门罚款，或因拆迁需要另租其他生产经营场所的事项。
5、经营场所租赁风险
本公司的子公司宁夏熊猫的生产经营场所系其股东西安长庆所有。宁夏熊猫自设立
至日，与西安长庆每年签订一次租赁合同。由于西安长庆内部结构及
人事变动等原因，自日至今，西安长庆未办理与宁夏熊猫相关租赁事宜，
生产经营场所一直由宁夏熊猫无偿使用。虽然双方目前尚未因此发生任何纠纷，没有对
宁夏熊猫的生产经营产生任何影响，但由于双方没有签订租赁合同，宁夏熊猫存在因股
东撤资或其他原因收回租赁场所而又未能及时重新选择经营场所影响正常生产经营的
针对上述事项，公司将根据出租方意向采取补签租赁合同、支付租赁费或寻找替代
性生产经营场所等办法减少由此给公司经营带来的不利影响。此外，公司实际控制人已
出具承诺，承担因上述经营场所使用或变更所产生的损失。报告期内，未出现出租房要
求补签租赁合同、支付租赁费的事项，公司仍在寻找替代性生产经营场所等办法减少由
此给公司经营带来的不利影响。
(六)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
权利受限类型
占总资产的比例%
三年期银行存款
8,000,000.00
银行贷款要求
房屋建筑物
16,969,726.54
土地使用权
1,757,405.42
26,727,131.96
注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。
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2015年度报告
股本变动及股东情况
一、普通股股本情况
(一)普通股股本结构
无限售股份总数
24,500,000
24,500,000
其中：控股股东、实际控制人
董事、监事、高管
有限售股份总数
50,000,000
52,500,000
其中：控股股东、实际控制人
41,000,000
43,050,000
董事、监事、高管
14,000,000
14,700,000
普通股总股本
50,000,000
27,000,000
77,000,000
普通股股东人数
(二)普通股前十名股东情况
期末持有限
期末持有无限
期初持股数
期末持股数
售股份数量
售股份数量
定安澳华实业有限公司
36,000,000
37,800,000
37,800,000
深圳前海宝鑫资产管理
企业（有限合伙）
LIDAVIDXIAN（李锡
华鑫证券有限责任公司
做市专用证券账户
上海证券有限责任公司
做市专用证券账户
50,000,000
25,601,000
75,601,000
52,500,000
23,101,000
前十名股东间相互关系说明：
1.周炜和郭红为夫妻关系；
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2015年度报告
2.LI DAVID XIAN（李锡安）和吴瑶蝉为夫妻关系；
3.陈秀芝和陈秀琴为姐妹关系；
4.其他股东无相互关系。
二、优先股股本基本情况
三、控股股东、实际控制人情况
(一)控股股东情况
定安澳华为公司的控股股东，其基本情况如下：
1、成立时间：日
2、公司类型：有限责任公司
3、工商登记机关：海南省定安县工商行政管理局
4、注册号：740
5、注册资本：100.00万元
6、实收资本：100.00万元
7、注册地址：定安县定城镇塔岭开发区
8、法定代表人：李作恭
9、经营范围：农作物种植、水产品养殖
截至日，定安澳华的股本结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
500,000.00
300,000.00
100,000.00
100,000.00
1,000,000.00
公司控股股东在报告期内未发生变化。
(二)实际控制人情况
李作恭、LIDAVIDXIAN（李锡安）与李学军父子三人为公司共同实际控制人，其
基本情况如下：
李作恭，男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，高级
经济师，温州市第十二届人大代表。1979年10月至1981年10月任平阳县乳品厂会计
员；1981年11月至1987年6月担任苍南县乳品厂财务科长；1987年7月至1995年任
温州市康乐乳品有限公司总经理；1996年1月至2014年10月历任有限公司副董事长、
总经理、法定代表人、董事长；2014年10月至今任股份公司法定代表人、董事长。
LIDAVIDXIAN（李锡安），男，1977年3月出生，澳大利亚国籍。硕士学历，浙
江省“千人计划”特聘专家。2003年4月至2010年12月，任澳大利亚澳华乳品有限公
司总经理；2011年1月至2014年10月历任有限公司总经理助理、总经理；2014年10
月至今任股份公司董事、总经理。
李学军，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006
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2015年度报告
年4月至2007年7月，在上海市送变电工程公司任职；2007年12月至2014年10月任
有限公司监事；2014年10月至今任股份公司监事。
公司实际控制人在报告期内未发生变化。
四、股份代持情况
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2015年度报告
融资及分配情况
一、挂牌以来普通股股票发行情况
单位：元或股
补充公司流
动资金，加强
12,500,000.00
公司研发能
补充公司流
25,800,000.00
注：公司于日挂牌同时发行股票5,000,000股，内容详见公司于日和日在指定披露信息媒体全国中小企业股份转让系统网站（http：//www.neeq.cc）披露的《公开转让说明书》、《关于公司挂牌同时发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》。
公司日在指定披露信息媒体全国中小企业股份转让系统网站（http：//www.neeq.cc）披露的《股票发行方案》（公告编号：），发行不超过4,000,000股。截止年报披露之日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于日对新增400万股股票出具致同验字（2016）第310ZB0002号验资报告，确认公司已收到全体股东缴纳的认购资金25,800,000.00元。相关文件已提交全国股转系统申请备案，截止年报披露之日尚未取得股份登记函。
二、债券融资情况
三、间接融资情况
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2015年度报告
浙江熊猫乳业集团
3,890,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
5,600,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
5,000,000.00
股份有限公司
海南熊猫乳品有限
3,000,000.00
浙江熊猫乳业集团
5,000,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
6,000,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
3,400,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
7,340,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
6,000,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
8,490,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
7,590,000.00
股份有限公司
海南熊猫乳品有限
4,000,000.00
浙江熊猫乳业集团
5,000,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
4,400,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
5,000,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
5,500,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
500,000.00
股份有限公司
浙江熊猫乳业集团
4,500,000.00
股份有限公司
90,210,000.00
四、利润分配情况
15年分配预案
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2015年度报告
股利分配日期
每10股派现数（含税）
每10股送股数
每10股转增数
14年已分配
股利分配日期
每10股派现数（含税）
每10股送股数
每10股转增数
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2015年度报告
董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
(一)基本情况
董事、总经理
董事、副总经理
董事、财务总监、董事会秘书男
监事会主席
董事会人数：
监事会人数：
高级管理人员人数：
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：
公司董事长、法定代表人李作恭和董事、总经理LIDAVIDXIAN（李锡安）、监事
李学军为父子关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关
(二)持股情况
年初持普通股
年末持普通
期末普通股
期末持有股票
董事、总经理
14,000,000
14,700,000
14,700,000
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(三)变动情况
董事长是否发生变动
总经理是否发生变动
董事会秘书是否发生变动
财务总监是否发生变动
变动类型（新
简要变动原因
任、换届、离任）
本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:
二、员工情况
(一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况
按工作性质分类
行政管理人员
注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。
按教育程度分类
人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:
1.人员变动及人才引进：按照国家及地方相关法规和政策进行人员异动操作，根据
公司发展需求通过各种渠道进行人才引进；
2.培训情况：根据各部门培训需求，结合实际情况，采取内部培训和外部培训方式
进行培训工作，包括新员工培训、管理能力培训、员工技能培训等；
3.招聘情况：采用网络招聘、现场招聘和内部推荐等方式进行招聘工作；
4.薪酬情况：薪酬体系主要由基本工资、岗位工资、考核工资、奖金等组成。公司
实行全员劳动合同制，按照国家有关法律、法规及地方相关政策为员工办理养老、医疗、
工伤、失业、生育等社会保险和住房公积金。公司不存在承担离退休人员薪酬的情况。
(二)核心员工
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2015年度报告
期初员工数量
期末员工数量
期末普通股持股
期末股票期权数
核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：
公司于日召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提
名公司核心员工的议案》，确认林文珍、占东升、周文存、林丽仙、吴震宇、刘珊、吴
绍雄、翁仕珍、郑海珍、洪素娟、朱守究、李士业、梁周茶、朱月娥、米晓磊、梁世排、
蒋贤宗、曾善孝、李学华、林玉叶、陈小丽、林小芳、许青柏、曾雪芳、林文伟、郑中
阳、肖方华、吴瑶蝉、杨小红、张美娇、谢松松、曾善仕、温从文、洪远、林初梁、朱
贵恒、宋方亮、陈盛铁、蔡良孟、陈体华、陈可后、李上加、陈万金、李敏虎、宋小谊、
林初润、梁亦宝、黄文江、康小玲、林丽贞、黄巧妙、吴少美、丁爱华、钱文排、徐小
芹、张雪芳、徐爱苏、白美贞、李合显、庄其团、黄彩宝、苏淑君、卢小香、周玉如、
陈美越、彭建泽、邱荣东、叶信芳、李学军、杨晓军、林恩待、陈平华、米永宁、上官
文宁、陈秀琴、陈嵩、黄艺、罗序民、陆建平、刘建新、李永生共81 名员工为公司核
心员工。详情请见公司日在指定披露信息媒体全国中小企业股份转让
系统网站（http：//www.neeq.cc）披露的《关于认定核心员工的职工代表大会决议的
公告》（公告编号：）、《第一届监事会第三次会议决议的公告》（公告编号：
），日披露的《2015年第六次临时股东大会的公告》（公告编
公司核心技术人员为林文珍、占东升和梁世排。
林文珍，副总经理，女，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科
学历，高级经营师，工程师。1996年1月至2014年10月历任浙江熊猫乳业有限公司质
管部经理、生产技术总监、副总经理、常务副总经理；2014年10月至今任浙江熊猫乳
业集团股份有限公司副总经理。
占东升，副总经理，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科
学历，工程师。1998年8月至2014年10月历任浙江熊猫乳业有限公司技术员、设备主
管、生产技术部副经理和经理、总经理助理、副总经理；2014年10月至今，任浙江熊
猫乳业集团股份有限公司副总经理。
梁世排，原名梁斌，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科
学历，1996年1月至2014年10月历任浙江熊猫乳业有限公司车间主任、质管部副经理、
经理、技术研发部副经理、生产技术部经理、研发中心主任；2014年10月至今任浙江
熊猫乳业集团股份有限公司研发中心主任。
报告期内，公司和核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队稳定。
第34页，共100页
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2015年度报告
公司治理及内部控制
年度内是否建立新的公司治理制度
董事会是否设置专业委员会
董事会是否设置独立董事
投资机构是否派驻董事
监事会对本年监督事项是否存在异议
管理层是否引入职业经理人
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否
发现重大缺陷
是否建立年度报告重大差错责任追究制度
一、公司治理
(一)制度与评估
1、公司治理基本状况
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》
等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件
的要求，不断完善法人治理机构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关法律、法规的要求。公司信息披露工作严格遵循《信息披露管理制
度》要求，做到及时、准确、完整。公司董事会秘书负责及时跟踪监管部门的披露要求
和公司需披露的信息，督促公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人信息披露
风险防控的意识。
公司管理层强化内控管理工作，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》，严格遵守三会议事规则、关联交易管理办法等规章制度，形成较为完整、合理
的内部控制制度，制度规范、执行有力，最大程度确保了内部控制目标的完成，保证公
司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。
公司治理情况符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统发布的有关公司治理
规范性文件的要求。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见
报告期内，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，
确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位。《公司章程》
中明确要求公司董事负有勤勉义务“公平对待所有股东”。
公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东
充分行使其合法权利。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定履行规定程序。
4、公司章程的修改情况
一、报告期内，公司于日召开的2015年第一次临时股东大会，根据
第35页，共100页
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2015年度报告
相关法规及公司章程的规定做出如下决议：
将第三条的公司英文名称修改为“Zhejiang Panda Dairy Corporation.”；
因公司整体变更为股份有限公司时误写，将第十七条公司股东定安澳华的认购股份
数额修正为“36,000,000”。
二、报告期内，公司于日召开的2015年第二次临时股东大会，根据
相关法规及公司章程的规定做出如下决议：
公司章程第十二条原为：“公司的经营范围：乳制品[其他乳制品（炼乳、奶油、
干酪）]、调味品（液体、半固态）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）；马口
铁罐制造、销售（不含印刷）；经营进出口业务承包。”现在修改为：“公司的经营范
围：乳制品[其他乳制品（炼乳、奶油、干酪）]、调味品（液体、半固态）、饮料（茶
饮料）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）；马口铁罐制造、销售（不含印刷）；
经营进出口业务承包。”
三、报告期内，公司于日召开的2015年第三次临时股东大会，根
据相关法规及公司章程的规定做出如下决议：
公司章程第五条原为：“公司的注册资本为人民币5,000万元。”修改为：“公司
的注册资本为人民币5,500万元。
四、报告期内，公司于日召开的2015年第四次临时股东大会，根据
相关法规及公司章程的规定做出如下决议：
公司章程第五条原为：“公司的注册资本为人民币5,500万元。”修改为：“公司
的注册资本为人民币7,700万元。
五、报告期内，公司于日召开的2015年第七次临时股东大会，根
据相关法规及公司章程的规定做出如下决议：
增加《公司章程》第二十条：“非公开发行股票时，公司原股东无优先认购权。”
(二)三会运作情况
1、三会召开情况
报告期内会议
经审议的重大事项（简要描述）
召开的次数
定向增发；增加注册资本；利润分配；设立全资子公司；
确认核心员工；定期报告
利润分配；确认核心员工；定期报告
定向增发；增加注册资本；利润分配；设立全资子公司；
确认核心员工
2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
公司 2015年度召开的历次股东大会、董事会、监事会，均符合《公司法》、《公
司章程》、“三会”议事规则等要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等
规定的情形，会议程序规范。公司“三会”成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，
能够按照《公司章程》、“三会”议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。
(三)公司治理改进情况
报告期内，公司建立健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理
层均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关规定的要求，履行各
自的权利和义务；依法运作，未出现违法、违规现象；能够切实履行应尽的职责和义务，
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公司治理的实际情况符合相关规定的要求。
(四)投资者关系管理情况
公司专门制定了《投资者关系管理制度》，注重保护股东的表决权、知情权、质询
权及参与权。《公司章程》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格做出明
确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。且通过全国股转系统信
息披露平台及时按照相关法律法规的要求充分进行信息披露，保护投资者权益。
二、内部控制
(一)监事会就年度内监督事项的意见
监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度内
的监督事项无异议。
(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明
1、公司的业务独立
公司主要从事炼乳的研发设计、生产制造、供应链管理以及服务延伸等业务。公司
对外自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产，其主营产品及
相关的研发、生产、采购、销售、售后服务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，
不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司具有完整的业务体系，
公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与其实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、公司的资产独立
公司对其资产均拥有完整的所有权，与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权
上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷；公司
不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违
规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
3、公司的人员独立
公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法，不存在实际控制人干预公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有
关人员的选举和聘用。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员专职在公司工作并领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，公司的财务人员未在关联企业中兼职及领薪。
4、公司的财务独立
公司拥有独立的财务部门，设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员。公司
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务
管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司拥有独立的银行账户，
不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立
做出财务决策，不存在实际控制人干预公司资金使用的情况；公司依法独立核算并独立
5、公司的机构独立
公司建立规范的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并规范运作。
公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。
公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混
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2015年度报告
合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
(三)对重大内部管理制度的评价
公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规
的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理
性方面不存在重大缺陷。在公司运营中内部控制制度能够得到贯彻执行，对公司的经营
风险能够起到有效的控制作用。
同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。
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2015年度报告
一、审计报告
标准无保留意见
审计报告编号
致同审字（2016）第310ZB0019号
审计机构名称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构地址
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
审计报告日期
注册会计师姓名
付后升，高文俊
会计师事务所是否变更
会计师事务所连续服务年限
审计报告正文：
浙江熊猫乳业集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江熊猫乳业集团股份有限公司（以下简称熊猫乳业公司）财务报表，包括2015年
12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公
司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是熊猫乳业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规
定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，熊猫乳业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了熊猫乳
业公司日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金
致同会计师事务所
中国注册会计师付后升
（特殊普通合伙）
中国注册会计师高文俊
二Ｏ一六年三月九日
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2015年度报告
二、财务报表
(一)合并资产负债表
流动资产：
52,531,245.35
28,617,463.20
以公允价值计量且其变动-
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
买入返售金融资产
1,560,000.00
17,492,932.79
6,430,179.37
38,940,404.89
33,396,048.29
其他应收款
602,093.00
822,313.19
46,023,218.62
44,899,242.41
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产
30,204,315.11
843,691.71
流动资产合计
185,840,337.53
116,568,938.17
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
6,000,000.00
10,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
38,449,720.10
38,293,239.12
512,707.90
326,054.00
固定资产清理
生产性生物资产
10,637,833.20
11,795,305.58
长期待摊费用
619,403.81
737,104.23
递延所得税资产
2,552,142.69
4,028,448.02
其他非流动资产
131,830.80
非流动资产合计
58,771,807.70
65,311,981.75
第40页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
244,612,145.23
181,880,919.92
流动负债：
20,990,000.00
39,230,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
应付短期融资款
以公允价值计量且其变动-
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
6,100,000.00
16,013,093.90
16,010,360.20
11,340,421.60
5,483,943.45
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬
6,754,715.46
3,543,191.24
14,488,816.09
5,475,550.19
其他应付款
42,350,617.13
35,765,475.98
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债
流动负债合计
111,971,070.43
111,667,545.84
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
递延所得税负债
245,736.37
其他非流动负债
非流动负债合计
245,736.37
111,971,070.43
111,913,282.21
所有者权益：
第41页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
77,000,000.00
50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
2,837,181.72
17,558,838.93
减：库存股
其他综合收益
9,588,902.33
2,345,573.63
一般风险准备
未分配利润
42,991,215.35
214,960.38
归属于母公司所有者权益-
132,417,299.40
70,119,372.94
少数股东权益
223,775.40
-151,735.23
所有者权益合计
132,641,074.80
69,967,637.71
负债和所有者权益总计-
244,612,145.23
181,880,919.92
法定代表人：李作恭
主管会计工作负责人：周文存
会计机构负责人：徐笑宇
(二)母公司资产负债表
流动资产：
45,237,850.66
22,415,501.24
以公允价值计量且其变动计-
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
买入返售金融资产
1,560,000.00
13,495,569.20
2,401,598.86
21,367,950.78
9,457,721.77
其他应收款
18,608,984.63
60,307,468.73
32,100,639.54
30,625,225.23
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产
58,802,406.80
流动资产合计
189,659,529.38
126,890,514.60
非流动资产：
可供出售金融资产
6,000,000.00
10,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
第42页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
长期股权投资
3,051,203.83
3,093,985.04
投资性房地产
30,421,825.48
29,852,767.75
512,707.90
326,054.00
固定资产清理
生产性生物资产
10,447,576.94
11,600,380.46
长期待摊费用
递延所得税资产
900,711.23
825,336.51
其他非流动资产
131,830.80
非流动资产合计
51,334,025.38
55,830,354.56
240,993,554.76
182,720,869.16
流动负债：
16,990,000.00
36,230,000.00
以公允价值计量且其变动计-
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
6,100,000.00
7,907,211.73
15,631,703.49
6,693,001.88
3,998,731.04
应付职工薪酬
5,788,189.26
2,579,847.85
14,467,440.56
5,408,108.86
其他应付款
43,092,867.52
29,624,372.62
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债
流动负债合计
94,965,187.20
99,625,788.64
非流动负债：
其中：优先股
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
第43页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
94,965,187.20
99,625,788.64
所有者权益：
77,000,000.00
50,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
3,065,428.80
17,565,428.80
减：库存股
其他综合收益
9,588,902.33
2,345,573.63
一般风险准备
未分配利润
56,374,036.43
13,184,078.09
所有者权益合计
146,028,367.56
83,095,080.52
负债和所有者权益总计-
240,993,554.76
182,720,869.16
法定代表人：李作恭
主管会计工作负责人：周文存
会计机构负责人：徐笑宇
(三)合并利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业总收入
366,060,941.10
382,311,328.87
其中：营业收入
366,060,941.10
382,311,328.87
手续费及佣金收入
二、营业总成本
284,636,141.50
371,101,050.10
其中：营业成本
232,539,006.40
316,375,618.45
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
营业税金及附加
2,602,019.27
1,318,970.20
18,309,651.59
23,255,047.72
25,972,095.40
21,929,252.46
4,408,667.80
8,633,689.10
资产减值损失
804,701.04
-411,527.83
第44页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
102,406.80
其中：对联营企业和合营企-
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填-
三、营业利润（亏损以“－”-
81,527,206.40
11,210,278.77
加：营业外收入
4,746,895.05
3,740,636.09
其中：非流动资产处置利得-
减：营业外支出
191,940.72
212,826.87
其中：非流动资产处置损失-
四、利润总额（亏损总额以-
86,082,160.73
14,738,087.99
“－”号填列）
减：所得税费用
13,658,723.64
1,523,713.10
五、净利润（净亏损以“－”-
72,423,437.09
13,214,374.89
其中：被合并方在合并前实-
现的净利润
归属于母公司所有者的净利-
72,019,583.67
17,369,154.54
少数股东损益
403,853.42
-4,154,779.65
六、其他综合收益的税后净
归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益-
的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净-
负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不-
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益-
的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以-
后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价-
值变动损益
3．持有至到期投资重分类为-
第45页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效-
5．外币财务报表折算差额-
归属少数股东的其他综合收-
益的税后净额
七、综合收益总额
72,423,437.09
13,214,374.89
归属于母公司所有者的综合-
72,019,583.67
17,369,154.54
归属于少数股东的综合收益-
403,853.42
-4,154,779.65
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：李作恭
主管会计工作负责人：周文存
会计机构负责人：徐笑宇
(四)母公司利润表
本期发生额
上期发生额
一、营业收入
244,836,720.15
184,720,015.40
减：营业成本
126,275,590.42
120,720,293.64
营业税金及附加
2,409,304.33
1,182,079.06
12,703,790.57
16,060,744.87
22,259,463.98
18,499,396.80
-106,772.18
3,899,417.66
资产减值损失
502,498.24
-361,268.61
加：公允价值变动收益（损-
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号-
102,406.80
其中：对联营企业和合营企-
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”-
80,895,251.59
24,719,351.98
加：营业外收入
4,080,208.34
3,191,973.23
其中：非流动资产处置利得-
减：营业外支出
189,392.93
186,194.73
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以-
84,786,067.00
27,725,130.48
“－”号填列）
减：所得税费用
12,352,779.96
4,269,394.14
第46页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
四、净利润（净亏损以“－”-
72,433,287.04
23,455,736.34
五、其他综合收益的税后净-
(一)以后不能重分类进损益-
的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划净-
负债或净资产的变动
2．权益法下在被投资单位不-
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益-
的其他综合收益
1．权益法下在被投资单位以-
后将重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价-
值变动损益
3．持有至到期投资重分类为-
可供出售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效-
5．外币财务报表折算差额-
六、综合收益总额
72,433,287.04
23,455,736.34
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：李作恭
主管会计工作负责人：周文存
会计机构负责人：徐笑宇
(五)合并现金流量表
本期发生额
上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
429,507,087.09
440,642,010.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金-
第47页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
364,063.16
1,089,339.05
收到其他与经营活动有关的现金
6,809,635.96
90,120,662.14
经营活动现金流入小计
436,680,786.21
531,852,011.71
购买商品、接受劳务支付的现金
276,297,094.94
407,984,960.61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
20,523,032.51
16,327,995.50
支付的各项税费
27,577,391.27
14,905,480.93
支付其他与经营活动有关的现金
46,630,460.23
45,285,780.34
经营活动现金流出小计
371,027,978.95
484,504,217.38
经营活动产生的现金流量净额
65,652,807.26
47,347,794.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
5,000,000.00
取得投资收益收到的现金
102,406.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
4,000,000.00
投资活动现金流入小计
4,102,406.80
5,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的-
4,029,054.36
1,774,526.90
投资支付的现金
250,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
35,530,623.40
投资活动现金流出小计
39,809,677.76
1,858,222.86
投资活动产生的现金流量净额
-35,707,270.96
3,141,777.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
12,500,000.00
10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
2,700,000.00
68,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
25,800,000.00
筹资活动现金流入小计
41,000,000.00
78,250,000.00
偿还债务支付的现金
24,340,000.00
89,970,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
28,044,364.21
27,593,940.67
第48页，共100页
浙江熊猫乳业集团股份有限公司
2015年度报告
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
848,049.16
筹资活动现金流出小计
53,232,413.37
117,563,940.67
筹资活动产生的现金流量净额
-12,232,413.37
-39,313,940.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
17,743,782.15
11,177,030.94
加：期初现金及现金等价物余额
26,787,463.20
15,610,432.26
六、期末