M增发26,000,000股。此次变更后，开 曼诚迈的股权架构变更为： 股东名称 持股数 持股比例 PGM 33,800,000 65% ChinaLimited100.00% 公司住所 杭州市滨江区网商路699号 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人 陆兆禧 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、技术服务、加工 经营范围
计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务；自有物 业租赁。 企业法人营业执照注册 575 号 （16）中国电信 公司名称 中国电信集团公司 成立日期 1995年4月27日 注册资本 22,043,304.60万元 出资人 国务院 公司住所 北京市西城区金融大街31号 公司类型 全民所有制 法定代表人 王晓初 基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务：
1、固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)，2、固定网国内 长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务(限 于Phone-Phone的电话业务)，5、国际通信设施服务业务。（二） 蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信 业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。3、LTE
第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE)。（三）第一类卫星通信 业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第 经营范围 一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信 业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务 （一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）
网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz 无线接入业务;3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、 合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、 河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国 内通信设施服务业务(有效期至2019年01月06日)；增值电信业 务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）
2-2-123 中伦律师事务所 补充法律意见书 通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户 驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据 处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据 中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转 发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务
业务和信息服务业务(有效期至2019年03月27日;全国性互联网 上网服务经营场所连锁经营。经国家密码管理机构批准的商用密 码产品的开发、生产（有效期至2015年6月6日）。经营本集团 公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权； 承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务 相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与
销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。 企业法人营业执照注册 708 号 3、报告期内前十大客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高管人员之间关联关系核查 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出 具的《声明》并经本所律师通过互联网进行检索，报告期内发行人前十大客户与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关 系情形。 （二）说明发行人主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比 例、主要客户未来业务发展计划、是否对公司产品具有持续性需求； 根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈并通过互联网进 行检索，报告期内发行人前五大客户对发行人产品的需求情况如下： （1）Intel
发行人作为英特尔中国首选供应商及英特尔全球供应商、 英特尔原始设计制造商，在全面推动X86中国消费市场和 创新中心发展的过程中双方形成了长期稳定的战略合作 对发行人产品的总需求量 关系。随着英特尔全面进入4G/LTE和物联网市场，以及 发行人与英特尔全球化合作的进度加速，英特尔对发行人 的需求量必将持续增长，但需求总量的准确金额尚无法获 取。 发行人产品所占比例
发行人为英特尔全球首批物联网解决方案核心供应商，但 发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。 Intel在中国新的半导体行业合作伙伴将在几年内转向 未来业务发展计划 Intel架构，并与瑞芯微电子和展讯通信签订了合作协议， 这些公司将使用Intel技术，为面向中国消费类市场的低成 本智能手机和平板电脑开发芯片。Intel和瑞芯微电子正在 2-2-124 中伦律师事务所 补充法律意见书
开发Intel品牌的平板电脑片上系统芯片，瑞芯微电子带来 了网络连接和图形处理方面的专业性，以及对中国国内市 场的经验。此外，Intel已经以15亿美元的价格收购了展 讯通信母公司的20%股份，而展讯通信将在未来一年内与 Intel合作开发片上系统芯片。 随着美国市场对智能手机的需求逐渐降温，许多厂商正转 而专注于中国市场。在中国，价格低于150美元的手机有
着强劲的需求，Intel可能会在中国与更多厂商合作。 是否对发行人产品具有持续性 随着英特尔移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 需求 持续性需求。 （2）华为 发行人被华为定义为移动通信及移动互联网类专业供应 商，与华为未来几年在移动通信相关领域的战略发展布局 对发行人产品的总需求量 完全一致，尤其在华为增长率最高的领域已经形成稳固长
期的规模化合作。在2015年初召开的华为合作方大会上， 华为披露其对于2015年全年的软件外包采购量约18亿 元。 2014年度发行人对华为销售收入为8,953.67万元，2015 发行人产品所占比例 年度有望突破1亿元。据此计算发行人产品所占比例超过 5%。 华为2015年将大力发展面向消费者的终端领域和面向企 业的产品领域，其全年销售目标约700亿美元。 未来业务发展计划
基于发行人与华为未来几年的在移动通信相关领域战略 发展布局完全一致，尤其在华为增长率最高的：智能手机、 移动宽带+数字家庭、移动芯片、移动产品解决方案方向 已经结成稳固长期的规模化合作。 是否对发行人产品具有持续性 随着华为移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有持 需求 续性需求。 （3）TCL 未来两年双方合作规模预计稳中略有上涨，增长点在于 对发行人产品的总需求量
TCL的低端手机项目将会采取项目外包模式来操作，同时 双方将加强原有项目的合作深度，但TCL对发行人产品 需求总量的准确金额尚无法获取。 发行人产品所占比例 发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。 通过自身战略调整继续保持在运营商市场的领先地位，强 未来业务发展计划 化在供应链及生产方面的优势，同时在电商渠道以及国内 市场也不断成熟并逐渐占据更大份额。 是否对发行人产品具有持续性
随着TCL移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 需求 持续性需求。 （4）HTC 双方手机业务的合作基本会保持平稳中略有增长，在创新 对发行人产品的总需求量 业务方面对发行人有新的需求，但HTC对发行人产品需 求总量的准确金额尚无法获取。 发行人产品所占比例 发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。 2-2-125 中伦律师事务所 补充法律意见书
2015年HTC努力的目标有四大方向，包括强化智能型手 机发展、大幅降低营业成本及改善营运效率、内部流程合 理化、积极发展新业务。 在智能型手机业务上，2015年下半年会有让人耳目一新的 未来业务发展计划 明星产品，2016年的旗舰机也会有更突破的设计与科技的 创新，另外，也会更强化产品的组合以因应市场需求。 在新业务方面，HTC认为，虚拟现实将是未来令人振奋的
新市场，HTC将是这个市场的领先者，将会重点开发这个 领域。个人智能医疗是另外一个新业务的发展亮点，HTC 内部有很好的研发实力。 是否对发行人产品具有持续性 随着HTC移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 需求 持续性需求。 （5）中国移动 发行人作为中国移动的供应商，其业务发展战略与中国移 动未来几年在移动互联网领域的发展战略一致。根据发行 对发行人产品的总需求量
人与中国移动的沟通，中国移动2015年移动软件外包采 购量约为3-5亿元，但中国移动对发行人产品需求总量的 可靠金额尚无法获取。 基于对中国移动采购总量的预测，发行人产品所占比例约 发行人产品所占比例 为5%左右，但发行人产品所占比例的准确数据尚无法取 得。 中国移动未来将加大互联网及移动互联网方面的投入，形 未来业务发展计划 成全业务超市，加强支付功能，加快从运营商向互联网及
移动互联网的转型。 是否对发行人产品具有持续性 随着中国移动不断加大对移动互联网领域的投入，客户对 需求 发行人产品具有持续性需求。 （6）摩托罗拉 2011年8月，摩托罗拉移动被谷歌公司收购，因其经营状况未见好转，谷 歌之后大规模裁减原摩托罗拉移动的相关业务和人员，精简产品线，全面停止制 造低端产品，策略性退出未能盈利市场。谷歌主导的一系列调整措施直接影响了
摩托罗拉移动的产品布局及研发投入规模，最终使公司2013年对摩托罗拉的收 入规模大幅下降，2014年后未再与摩托罗拉进行合作。 （7）MTK 未来两年，发行人会继续保持和联发科的紧密合作关系， 对发行人产品的总需求量 同时合作的领域也将不仅仅局限在智能手机市场以及智 能手机平台开发板销售及技术支持业务上，同时会扩大到 2-2-126 中伦律师事务所 补充法律意见书
平板电脑，智能电视，机顶盒，车载以及穿戴式设备领域， 但MTK对发行人产品需求总量的准确金额尚无法获取。 发行人产品所占比例 发行人产品所占比例的准确数据尚无法取得。 联发科2015年智能手机芯片出货量预计为4.5亿，其中 4GLTE手机芯片预计为1.5亿，2015年4G芯片份额目标 未来业务发展计划 为期望占据整个市场20%。 2015世界移动通信展期间，联发科宣布投资3亿美元成立
联发科创投基金，加强自身生态系统的培育，投资半导体 系统和设备、网络基础设施、服务和物联网等领域。 是否对发行人产品具有持续性 随着MTK移动领域业务的发展，客户对发行人产品具有 需求 持续性需求。 （三）报告期对主要客户销售收入波动的原因；说明获取客户的方式、报 告期内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响；前五大客户是否
为发行人的直接服务对象与合同签署对象，如不是，请披露各报告期前五大客 户旗下发行人直接客户的名称、各期销售收入及占比情况：说明报告期内是否 存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、 交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间 是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况。 1、报告期公司对主要客户销售收入波动的原因
报告期内公司主要客户销售收入变动的原因如下： （1）Intel 2-2-127 中伦律师事务所 补充法律意见书 报告期内，Intel业务主要涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务业务 板块。 A.2013年，公司对Intel实现收入较上年增加1,990.82万元，增幅为43.51%， 主要原因系： a.2013年Intel对移动芯片市场加大投资力度，移动通信事业部大幅度扩充
人员并加大技术服务外包的采购规模； b.Intel32位、64位处理器全面加速兼容Android系统，并全面从Android4.4 版本升级到5.0版本； c.随着Intel与三星电子针对Tizen系统达成战略合作关系，Intel加大对 Tizen系统的研发力度。 上述原因使Intel对公司的业务需求增加，从而带动公司业务发展。从2012
年到2013年，Intel的软件服务事业部以及移动通信事业部采购公司技术服务 的规模增长幅度接近50%。 B.2014年，公司对Intel实现收入较上年增加3,793.59万元，增幅为57.78%， 主要原因系： a.2013到2014年度 Intel继续加大对移动芯片市场的投入力度，同时Intel 移动通信事业部的规模也不断壮大，对公司技术服务采购需求进一步加大，两
大事业部（移动通信事业部和软件服务事业部）采购公司技术服务的规模继续 保持高速增长； b.公司在2013年正式成为Intel中国首选供应商及Intel全球供应商，2014 年公司成为Intel全球首批物联网解决方案核心供应商。公司在深圳建立了为 Intel移动芯片市场客户提供技术支持服务的技术支持中心，并在上海建立了总
面积1,000平米可容纳200人规模的诚迈科技上海Intel离岸研发中心，全面为 Intel提供覆盖多个领域的技术服务。上述技术支持和研发中心进一步保障了公 司向Intel提供技术服务的质量，从而巩固、扩大了公司与Intel的合作领域和 2-2-128 中伦律师事务所 补充法律意见书 业务合作规模，带动了Intel采购公司技术服务规模的增长。 （2）华为
报告期内，华为业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终 端软件解决方案和产品开发、移动互联网软件开发和运营三大业务板块，与公 司开展全方位合作。其中收入主要来源于移动终端软件解决方案和产品开发、 移动互联网软件开发和运营业务领域。 A.2013年，公司对华为实现收入较上年减少4,069.99万元，降幅为54.09%，
主要原因系：年，公司与华为的合作主要以华为移动互联网应用以 及互联网运营为主。2013年，在移动互联网泡沫部分挤出，部分大型IT公司 进行业务转型或控制成本的大背景下，华为对移动智能终端业务进行了战略调 整，移动互联网应用以及互联网运营业务暂停发展，对公司技术服务的采购需 求直线下滑，采购公司技术服务的规模降幅较大；
B.2014年，公司对华为实现收入较上年增加5,498.53万元，增幅为159.14%， 主要原因系：2014年，随着华为消费者事业群的移动智能终端业务、运营商事 业群的移动定制业务（如：安卓手机、安卓平板、数字家庭海外运营商定制等） 迅速发展，基于公司在移动智能终端领域的发展方向、人员和技术储备与华为 匹配度较高以及与华为过往合作的良好关系，公司在移动终端软件解决方案和
产品开发业务领域与华为的业务合作规模迅猛增加，带动了华为采购公司技术 服务规模的大幅增长。 （3）TCL TCL业务涉及公司、移动互联网软件开发和运营两大业务板块，其中绝大 多数收入来源于移动终端软件解决方案和产品开发业务领域。 A.2013年，公司对TCL实现收入较上年减少1,259.91万元，降幅为33.10%， 主要原因系：
a.2012年TCL实施了从功能手机到智能手机的业务转型，从而大规模缩减 2-2-129 中伦律师事务所 补充法律意见书 了功能手机的技术服务采购需求，并在2012年底终止了与公司在功能手机领域 的技术服务合作，导致2013年公司对TCL的收入规模出现下滑； b．2013年因TCL的通讯业务整体业绩低于预期，因而采取了一系列成本
控制措施，缩减了智能手机开发团队以及测试团队，技术服务采购需求下降。 B.2014年，公司对TCL实现收入较上年增加2,553.97万元，增幅为 100.27%，主要原因系： a.2014年TCL通讯业务呈现快速增长态势，全年销售手机7,300余万台， 其中智能手机4,100余万台，增幅超过130%，带动了对公司技术服务采购需求 的上升；
b.公司2014年为TCL上海、宁波、深圳三个研发中心提供大规模的技术 服务，上述研发中心进一步保障了公司向TCL提供技术服务的质量，从而巩固、 扩大了公司与TCL的合作领域和规模，带动了TCL采购公司技术服务规模的 增长。 （4）HTC 报告期内，HTC业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终 端软件解决方案和产品开发两大业务板块，其中绝大多数收入来源于移动终端
软件解决方案和产品开发业务领域。 A.2013年，公司对HTC实现收入较上年大幅增加4,067.01万元，同比直 线增长24倍，主要原因系：2012年第三季度公司与HTC建立正式的合作关系， 向HTC两个研发事业部提供技术服务，2013年双方合作进一步深入，合作部 门覆盖了HTC上海分部和台北总部的大部分研发部门，同时公司协助HTC在
上海建立了50人的团队合作开发COS操作系统，直接带动了2013年度公司对 HTC收入的增长。 B.2014年，公司对HTC实现收入较上年减少1,712.62万元，降幅为40.43% 主要原因系：2014年HTC手机销售不畅，同时市场需求的变化使HTC终止了 2-2-130 中伦律师事务所 补充法律意见书 COS系统的研发，对公司技术服务的采购需求规模相应下降。 （5）中国移动
报告期内，中国移动仅在移动互联网软件开发和运营领域与公司开展合作。 近年来，中国移动在全国陆续成立了九大与互联网相关的基地进行互联网 业务的创新发展：四川成都无线音乐基地、重庆物联网基地、浙江杭州手机阅 读基地、江苏游戏基地、上海手机视频基地、辽宁沈阳位置基地、湖南长沙电 子商务基地、福建手机动漫基地以及广州互联网基地。同时，其通过产业链整
合，推出了基于安卓平台以及采用Linux内核的开放式智能手机操作系统OMS （OpenMobileSystem）。 公司利用在安卓系统和移动互联网方面的技术积累，与中国移动的合作伙 伴博思通讯合作，参与了OMS的研发；也与中国移动的合作伙伴华为合作， 参与手机阅读等移动互联网应用的研发，由此逐渐积累了中国移动产品需求的
合作经验，随后开始形成合作，随其移动互联网的研发投入，逐渐扩大合作规 模。 2013年及2014年，公司对中国移动实现收入较上年分别增加513.07万元 和624.17万元，增幅分别为520.46%和102.05%，主要原因系：2012年工信部 确认2.6GHz频段划给TD之后，TD-LTE的商用进程终于明朗化。2013年初，
中国移动4G网络率先启动规模测试和试商用，手机终端市场上TD-LTE制式 的4G智能手机开始涌现，中国移动借助先发优势，持续发力移动互联网领域 布局，技术服务采购需求增长迅速。而公司多年来专注移动操作系统与移动互 联网软件的技术积淀，作为认证供应商也很好地顺应了此次中国移动的发展导 向，由此带动了公司移动互联网软件开发和运营业务收入的持续增长。 （6）摩托罗拉
报告期内，摩托罗拉仅在移动终端软件解决方案和产品开发领域与公司开 展合作。 2-2-131 中伦律师事务所 补充法律意见书 2013年，公司对摩托罗拉实现收入较上年减少177.38万元，降幅为18.62%， 2014年后未再实现收入，主要原因系：2011年8月，摩托罗拉移动被谷歌公司 收购，因其经营状况未见好转，谷歌之后大规模裁减原摩托罗拉移动的相关业
务和人员，精简产品线，全面停止制造低端产品，策略性退出未能盈利市场。 谷歌主导的一系列调整措施直接影响了摩托罗拉移动的产品布局及研发投入规 模，最终使公司2013年对摩托罗拉的收入规模有所下降。2014年后，公司未 再与摩托罗拉进行合作。 （7）MTK MTK业务涉及公司移动芯片软件开发和技术支持服务、移动终端软件解决
方案和产品开发两大业务板块，其中绝大多数收入来源于移动芯片软件开发和 技术支持服务业务领域。 A.2013年，公司对MTK实现收入较上年减少930.68万元，降幅为67.20%， 主要原因系：2012年6月，MTK宣布收购M-star，合并了M-star的3,000多 名软件工程师，再加上其自身内部整合以及组织架构调整等原因，使得2013 年MTK对公司技术服务的需求出现下降。
B.2014年，MTK业务规模保持平稳，在技术服务需求方面未出现明显变 化，公司对MTK实现的收入较2013年略有增长。 2、公司获取客户的方式 根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人主要通 过以下方式获取客户： （1）国际化营销团队 公司客户广泛分布于中国、欧洲、美国等移动通讯行业发展蓬勃的地区。
为了更有效地做好国际化客户的拓展和支持工作，公司自建直销式的销售团队， 团队成员均充分了解公司在移动操作系统解决方案和移动软件开发服务方面的 能力和案例，并据此在移动通讯领域进行持续的客户开拓、接洽和维护。 2-2-132 中伦律师事务所 补充法律意见书 借助销售人员在移动芯片行业、移动智能终端行业、移动互联网行业、电
信运营商行业持续的营销行动，公司能及时掌握该类行业的技术发展趋势，获 取该类行业中以大客户为代表的各类需求，据此，实时布局公司解决方案及技 术能力演进方向，并有的放矢地将最适合的解决方案和研发能力提供给大客户。 公司在中国北京、上海、深圳、南京、武汉、西安、济南等地区，及海外 美国、加拿大等地区设立了营销部门和技术支持中心。团队搭建的核心思想是
要长期耕耘本地市场，更好地融入当地文化，更快速地响应客户需求，做好本 土化服务。 （2）市场宣传 为了更好地促进客户挖掘和巩固，公司积极定期参加国际范围内具备行业 影响力的展会，以及各大客户举办的主题活动。 展会名称 地点 CES国际消费类电子产品展览会 美国 MWC世界移动通信大会 西班牙巴塞罗那 Cebit德国汉诺威消费电子、信息及通信博览会 德国汉诺威 英特尔IDF峰会
美国；中国北京，深圳，香港，台湾 ComputexTaipei台北国际电脑展览会 台北 美国高通公司参考设计及无线创新峰会 深圳 美国高通Qualcomm3GLTESummit 香港 美国高通QRD峰会 美国 中国卫星导航技术与应用成果展 南京 欧洲共享服务暨外包峰会 爱尔兰 中国国际软件博览会 北京 香港国际资讯科技博览会 香港 中移动全球合作伙伴大会 广州 2-2-133
中伦律师事务所 补充法律意见书 （3）客户拓展 公司客户拓展策略：聚焦做强核心客户，顺应产业链结构布局扩展优质新 客户。 A.优先聚焦产业链上游，开辟代表性核心客户，并做同类型客户拓展。 在处于移动通讯产业链顶端的移动芯片行业，公司早期与Intel、MTK进 行合作，通过合作积累，熟悉了美国和中国台湾半导体行业的企业特性，取得
了行业代表性客户的充分认可。随着合作规模日益扩大，公司成功入围其全球 供应商序列，并陆续建立了联合实验室以及离岸交付中心。随后，借助在移动 芯片行业的能力和口碑积累，公司渐进拓展了高通、华为海思、Marvell等移动 芯片客户。 在移动智能终端领域，公司早期与华为合作，围绕智能手机移动操作系统 方案定制和移动互联网软件开发，逐渐扩展到其电信运营商平台产品和更多类
型移动终端产品的合作。之后，以此为基础，公司拓展了TCL、HTC等国际知 名客户。 B.顺应产业链格局做上下游客户扩展 经过多年耕耘，公司客户群已经分布于移动通讯产业链的上下游不同层级， 其各自之间均有相互依存且互为合作的紧密合作关系。公司顺应此产业链特征， 充分总结和归纳与核心客户合作过程中所积累的开发经验，并以此为“纽带”， 逐步发展了更多上下游优质客户。
目前，公司已借助于移动智能终端领域合作积累的与电信运营商相关的移 动浏览器、数据流量运营、网络音视频方案等互联网应用类技术经验，拓展了 中国移动等移动互联网领域的重点客户。同时，借助于移动智能终端参考设计 方案开发和测试经验，公司拓展了阿里巴巴等移动互联网领域的重点客户。 （4）客户巩固 移动通讯行业极具革新能力，技术能力及服务效率是与客户建立长期稳定 2-2-134 中伦律师事务所
补充法律意见书 合作关系的核心和关键。公司很注重此方面的投入，首先针对核心客户组建专 门事业部，便于团队做出快速决策，其次在核心客户的研发集中地区建立本地 化支持团队，以便能及时捕捉客户需求，快速响应。 公司目前已成为Intel等核心客户的全球供应商，并签署了长期服务框架协 议。同时，公司还会积极了解和跟进全球移动软硬件技术发展，在新技术新产
品方面投入预研，形成研发成果。借助对新技术掌握的先机，拓展有此类技术 需求的新客户，并借助已有的客户群体积极宣传新技术，挖掘扩大新的合作契 机。目前，公司在数字家庭、互联网车载方面的积累成果已经融入到与Intel、 华为等核心客户的合作中。 3、报告期内新增及减少重要客户的原因及对发行人经营业绩影响 报告期内，公司于2012年新增主要客户HTC，于2014年减少主要客户摩
托罗拉。公司新增和减少主要客户的原因分析请参见本项反馈意见第1问之回 复。 报告期内，公司对HTC收入分别为168.93万元、4,235.94万元、2,523.32 万元及1,659.91万元，分别贡献毛利72.42万元、1,955.30万元、1,204.20万元 及756.95万元，增加了公司的收入规模及盈利水平。
2012年度和2013年度公司对摩托罗拉的收入分别为952.70万元和775.32 万元，分别贡献毛利466.16万元、328.44万元，对摩托罗拉业务的终止对公司 收入规模及盈利水平影响不大。 4、报告期前五大客户旗下直接客户的名称、各期销售收入及占比情况 报告期内公司前十大客户的销售收入按照同一实际控制人控制下的客户合 并计算，公司与直接签署合同并提供服务的对象的销售情况如下：
单位：万元 期 客户简称 直接客户的名称 销售收入 占比 间 2015 Intel 英特尔亚太研发有限公司 6,177.68 29.52% 2-2-135 中伦律师事务所 补充法律意见书 期 客户简称 80.44 0.36% 摩托罗拉 摩托罗拉（北京）移动技术有限公司 952.70 4.24% 2-2-138 中伦律师事务所 补充法律意见书 期 客户简称 直接客户的名称 销售收入
占比 间 合计 18,244.89 81.18% 5、报告期内是否存在经销收入情况 经核查发行人相关的业务合同，报告期内公司均采取直销方式销售，不存 在经销收入。 （四）说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、 收入占比等：请保荐机构说明对外销收入的核查方式及过程；结合发行人海外 经营变动情况的情况，说明海外客户的资信情况以及海外业务的拓展情况，是
否具有可持续性。 1、报告期内外销的销售情况 根据公司的陈述及公司提供的财务数据，公司将客户所在地在境外并采用 外币结算的交易定义为外销业务。公司外销的具体形式为在境内的研发中心等 场所向境外客户提供劳务服务，因此公司内外销业务实际执行的业务流程与内 部控制流程基本一致，仅根据资金的来源地区分内外销收入。报告期内公司外 销收入情况如下： 单位：万元 2015年1-6月 2014年度
2013年度 2012年度 项目 营业收 营业收 营业收 营业收 入 3,197.59 14.23% 注：大部分外销客户系与公司报告期内主要客户属于同一控制的境外主体销售，因其 符合客户所在地在境外并采用外币结算标准所以计入外销收入。 2、对外销收入的核查方式及过程 根据公司外销流程，除回款流程涉及结汇外，公司内外销业务流程基本一
致。公司外销模式主要系技术人员在外销客户离岸研发中心或公司工作场地进 行技术开发，通过现场或远程方式交付成果，信用账期基本与内销相同。根据 公司外销的实际情况，保荐机构及申报会计师核查了相关合同、销售订单、结 算单以及各外销客户的回款情况，报告期内各期末对主要外销客户实施函证程 序，对上述外销客户进行了走访和访谈等。 经过上述核查程序，可以验证公司与上述客户的交易是真实的。
3、海外经营变动情况 截至本法律意见书出具日，公司的子公司及分支机构均在境内设立，在境 内开展经营，离岸研发中心的业务模式为境外客户与公司联合在境内进行技术 研发及服务，公司未开展海外经营。 4、海外客户的资信情况及海外业务的开展情况 根据发行人的陈述、发行人提供的财务数据，经本所律师对发行人财务负 2-2-141 中伦律师事务所 补充法律意见书
责人进行访谈，报告期内，公司的主要海外客户为HTC（台湾）、MTK（台湾）、 Broadcom（美国）、Intel（美国）、中国移动（香港）、Qualcomm（美国）、 Marvell（美国）等知名客户，客户资信情况良好，各期末应收账款的回款情况 较好，不存在拖欠款项、单方面毁约等销售风险。 公司海外业务的拓展主要依托于重点客户进行，通过与全球领先的核心客
户合作，开拓全球布局的移动智能终端产业链，并向上下游延伸，因此海外客 户均为公司主要客户的境外主体，公司与主要核心客户的稳定合作关系，使公 司的海外业务拓展具有可持续性。 （五）说明发行人与lntel、华为、HTC和TCL之间交易的持续性，是否 对其存在重大依赖；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产 品，如果有请说明原因及合理性；提供发行人与捷开通讯科技(上海)有限公司
的销售合同，说明目前执行情况；提供发行人与Sony、lntel、华为、摩托罗拉、 联发科技等客户签署的销售框架协议，说明其主要条款、双方权利义务等内容。 1、公司与lntel、华为、HTC和TCL之间交易的持续性及依赖性 根据发行人的陈述，经本所律师对发行人总经理进行访谈，lntel、华为、 HTC和TCL均为国际知名的IT企业，在移动智能终端产业链均占据有重要地
位，公司与上述客户在移动芯片、智能手机、移动互联网、智慧家庭等诸多领 域有着广泛的合作，随着移动智能终端产业的蓬勃发展，公司与上述客户之间 的交易具有长久的可持续性。具体情况如下： （1）Intel 2013年公司正式成为Intel中国首选供应商及Intel全球供应商，2014年公 司成为Intel全球首批物联网解决方案核心供应商。公司已在深圳建立了为Intel
移动芯片市场客户提供技术支持服务的技术支持中心，并在上海建立了总面积 为1,000平米可容纳200人规模的诚迈科技上海Intel离岸研发中心，全面为Intel 提供覆盖多个领域的技术服务。 2-2-142 中伦律师事务所 补充法律意见书 报告期内，公司与Intel的合作关系逐步深入，未来随着Intel在移动芯片
业务领域逐渐加大投入，Intel对公司的技术服务采购需求将日益增长，公司与 Intel的交易将保持持续增长。 （2）华为 根据华为公布的2014年年报，2014年度华为全球销售收入2882亿元人民 币（465亿美元），同比增长20.6%；净利润279亿元人民币（45亿美元）， 同比增长32.7%。2014年，华为在三大业务领域都有显着增长，尤其是消费者
业务板块，收入达751亿元人民币，同比增长32.6%，这主要得益于智能手机 的飞速发展。2014年华为智能手机发货超7500万台，并且在苹果、三星垄断 的高端市场取得突破。2015年上半年华为手机总出货量超过5000万台，再次 实现大幅增长，已经成为国内出货量第一的手机厂商。 基于公司在移动智能终端领域的发展方向、人员及技术储备与华为匹配度
较高，且与华为过往合作的良好关系，以及在华为增长率最高的智能手机、移 动宽带+数字家庭、移动芯片、移动产品解决方案等方向上双方已经开始稳固 长期的规模化合作。因此，公司与华为的交易将保持持续增长。 （3）HTC HTC是移动智能终端领域的知名厂商，在智能手机市场拥有很多的第一头 衔，它率先发布首款智能手机、首款Android智能手机和首款3G、4G手机等，
创造了多项业界第一，具备世界范围内优秀硬件、软件人才的雄厚底蕴，也不 缺乏先进的、前沿的技术专利。面对智能手机行业激烈的市场竞争，HTC的业 务重心正在转向新形态、新领域的产品开发，包括HTC如影（RE）相机、智 能手环Grip、虚拟现实设备Vive等，获得了较好的反响。 公司预计与HTC在移动终端软件解决方案和产品开发领域的合作基本会
保持稳中有增态势，同时在创新业务方面HTC将对公司有新的需求，总体而言， 公司与HTC将保持持续平稳的合作。 2-2-143 中伦律师事务所 补充法律意见书 （4）TCL 2014年，TCL通讯业务呈现快速增长态势。由于在4G产品领域的提前布 局和海外市场的出色表现，2014年TCL通讯共销售手机7,300余万台，其中智
能手机4,100余万台，增幅超过130%。公司为TCL上海、宁波、深圳三个研 发中心提供大规模的技术服务，2014年公司对TCL业务收入实现翻倍。 基于TCL在智能手机领域的良好发展，公司预计未来两年双方将加强原有 项目的合作深度，合作规模将稳中有升；并且由于TCL低端手机项目将会采取 项目外包模式的模式运作，相关业务将成为公司对TCL业务新的增长点。因此，
公司与TCL的交易将保持持续增长。 总体而言，由于移动芯片和移动智能终端行业较为集中的市场竞争状况， 报告期内公司主要客户相对较为集中，但随着技术的不断进步，移动智能设备 在人们日常生活中扮演越来越重要的角色，移动智能终端产业链将保持高速发 展，公司未来业务拓展潜力巨大，因此，公司对lntel、华为、HTC和TCL等 重要客户不存在重大依赖。 2、报告期新增客户的拓展方式
公司新增客户拓展方式请参见本项反馈意见第3问之回复。 3、向竞争对手销售产品情况 根据发行人的确认，报告期内公司不存在向竞争对手销售产品的情况。 4、与捷开通讯科技（上海）有限公司的销售合同及目前执行情况 公司与捷开通讯科技（上海）有限公司的销售合同具体内容和执行情况如 下： 客户名称 合同内容 预计合同金额 履行 合同期 （万元） 情况 限 捷开通讯科技（上
TCLMTK应用及Android应用 11,232.00 正在 协议持 海）有限公司 软件开发（二期） 履行 续有效 基于该份合同，公司全资子公司江苏诚迈与捷开通讯科技（上海）有限公 2-2-144 中伦律师事务所 补充法律意见书 司形成以下细项合同，具体履行情况如下： 履行主体 签署 合同内容 合同金额 合同履行 江苏诚迈 2014 TCLMTK应用及Android应用软
3,744 正在履行 件开发（二期）补充协议三 注：江苏诚迈已于2015年6月被发行人吸收合并，上述正在履行中的合同，履行主体相 应变更为发行人。 本合同的签订背景为捷开通讯科技（上海）有限公司为进行TCLMTK应 用及Android应用软件开发（二期），委托公司进行开发和测试、交付并履行 后续支持义务，公司需组织具备相应资质和经验的项目人员按实时要求进行开
发测试工作，按月进行开发成果的检核，遵照总计划表进行任务实施。签订大 额合同的原因为该项目工期较长、任务较繁重、公司派驻人员较多，因此合同 总额较高。报告期内该合同的收入成本确认情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 迈、与公司就上述正在履行的合同签订了《主体变更补充协议》，约定将原江 苏诚迈的合同权利义务转移至公司。
目前该合同仍在正常执行当中，回款情况良好。 5、Sony、lntel、华为、摩托罗拉、联发科技等客户签署的销售框架协议 的主要条款、双方权利义务等内容 2-2-145 中伦律师事务所 补充法律意见书 经本所律师核查，公司与Sony、lntel、华为、摩托罗拉、联发科技等客户 签署的销售框架协议主要条款如下： 客户 主要内容 双方权利义务 名称 1.
价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 作年限计算，甲乙双方将上述信息以价格列表形式 在合同附件中约定；乙方应根据甲方提供的项目内 容提供报价单，甲方根据报价单向乙方发出订单； 订单分为固定总价订单和人月价格订单。 2. 付款：订单为固定总价订单的，乙方在甲方在验收 项目成果后开具发票进行结算；订单为人月价格订 单，乙方每月向甲方开具发票；结算内容还包括经
甲方认可的差旅、采购等费用；甲方在收到发票后 乙方为甲方提供技术开发 90日内向甲方付款。 和技术支持服务，具体技 Sony 术开发和技术支持服务内 3. 信息安全：乙方应遵循甲方的信息安全要求，保证 容由甲乙双方另行签订 交付成果安全； “工作陈述书”确定。 4. 验收：乙方执行固定总价订单时，甲方应在60天内 对乙方交付的项目成果进行验收； 5.
知识产权：合同存续期间乙方交付项目成果的知识 产权归甲方所有，乙方应配合甲方完成知识产权的 申请；乙方应保证交付的项目成果不侵犯第三方知 识产权。 6. 保密：乙方对甲方在合同期间向乙方披露的保密信 息承担保密义务，未经甲方事先书面同意，乙方不 得对外披露任何保密信息。 1. 价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 作年限在“工作陈述书”中详细约定，乙方将在合同进
乙方为甲方提供软件开发 行过程中，承诺将给予甲方最优价格待遇，即在交 和测试服务，具体软件开 付同类产品和服务时，给予甲方的价格始终不高于 Intel 发和测试服务内容由甲乙 其他客户的价格；一旦乙方在同类产品和服务领域 双方另行签订“工作陈述 对其他客户降价，应立即告知甲方并给予最优价格； 书”确定。 甲方有权指定第三方对乙方价格进行审计，审计费 用由甲方承担。 2.
付款：甲方于收到乙方发票后60日内向乙方支付开 发费；乙方应保护甲方不受因乙方转包而使转包方 2-2-146 中伦律师事务所 补充法律意见书 向甲方索要额外费用；乙方应在项目交付后180天 内向甲方提供发票。 3. 交付：乙方应按照“工作陈述书”中的约定交付项目成 果；如出现延迟交付，乙方应提前两天书面通知甲 方；所有交付应根据行业习惯，选择最低成本的交 付渠道交付。 4.
检查：甲方可随时检查交付进度，乙方保证项目成 果不侵犯第三方知识产权，符合质量要求，不受乙 方劳动关系纠纷或其他负面影响，符合测试标准等。 5. 保密：任何一方均应根据双方另行签订的“保密协议” 之约定遵守保密义务。 6. 知识产权：乙方应保证其交付项目成果的知识产权 完整性，不会引起任何第三方知识产权纠纷，也不 会对甲方带来任何损害。 1.
……如出现因合作需求、合作计划变更及其他异常 情况导致的需求变更，甲方应以书面形式出具经编 号的《需求变更单》，乙方应积极配合按照变更后的 需求完成后续工作。……如因在项目开发整个周期 内的累计变更工作量，导致变更的费用未超过相应 甲方委托乙方进行软件委 系列合同总金额的10%，则工作量改变及项目进度 托开发（含委托测试）项 变更经双方协商，由双方项目负责人书面确认即可
目的研究、开发与测试工 执行，不必另行支付费用。如相应系列合同的上述 作（“开发工作”）事宜…… 累计变更工作量导致变更的费用超过相应系列合同 华为 具体委托开发（含委托测 总金额的10%，则双方应以补充协议的方式明确费 试）内容将在具体的项目 用变更的额度及支付方式。 合同、PO或工作任务书中 2. 在系列合同约定的各阶段终止日期前，乙方应将阶 友好协商进行约定。
段性交付提交给甲方，由甲方按照相关系列合同中 的相关约定进行阶段性评审。 3. 乙方应当指派具有足够资质和能力的雇员承担系列 合同涉及项目的开发工作……并保证研发骨干人员 的稳定性。 4. 系列合同的总金额是甲方应当向乙方支付的系列合 同的全部费用，并在相应系列合同中予以约定。 乙方为甲方提供软件开发 1. 价格：合同价格按照乙方提供人员的研发工种和工 摩托 和测试服务，具体软件开
作年限计算，甲乙双方将上述信息以报价单形式在 罗拉 发和测试服务内容由甲乙 合同附件中约定。 双方另行签订“工作陈述 2. 付款：乙方在甲方在验收项目成果后开具发票进行 书”确定。 结算，结算内容还包括经甲方认可的差旅、采购等 2-2-147 中伦律师事务所 补充法律意见书 费用；甲方在收到发票后75日内向甲方付款。 3. 知识产权：甲乙双方在签订合同前各自拥有的知识
产权（“已有知识产权”）仍归各自所有；合同存续期 间乙方交付项目成果的知识产权归甲方所有，如上 述项目成果涉及乙方已有知识产权，乙方应免费授 权给甲方使用。 4. 保密：乙方对甲方在合同期间向乙方披露的保密信 息承担保密义务，如乙方应法律法规或行政主管机 关要求披露保密信息，应提前以书面形式通知甲方。 5. 验收：乙方应依照甲方要求的质量标准向甲方交付 项目成果。 甲方委托乙方提供
1. 乙方及其项目工作人员应按甲方对各阶段的要求及 MediaTek手机系统软件的 时向甲方交付阶段开发成果及最终开发成果、测试 开发、测试及客户支持与 成果及客户支持与服务之成果等，并应依甲方要求 服务。乙方应按照甲方的 随时向甲方报告工作进度。 要求进行开发、测试、交 2. 甲方有权利要求更换甲方认为不适任之乙方项目工 付成果和履行后续的客户
作人员或视项目需要要求增加项目工作人员…… 支持与服务义务……甲方 3. 乙方应于甲方指定之地点提供服务…… 联发 有权制定其包括但不限于 4. 针对乙方在本合同下履行的义务，甲方将向乙方支 科技 联发软件设计（深圳）有 付开发费用：研发项目人员及客户支持与服务人员 限公司、联发博动科技（北 的费用每人每月25000元……付款周期：月结 京）有限公司、联发通讯 5.
……甲方应给予乙方积极配合，为乙方提供开展服 科技（南京）有限公司等 务所需的必要条件 在内任意一个或几个关联 6. 乙方保证提供充足的软件工程师开展项目的需求调 公司来享有或承担其于本 研、设计、开发、调测及维护以及客户支持与服务 合同项下的全部或部分权 等工作。 利或义务。 （六）结合招股说明书披露的知名客户情况，说明发行人向其销售情况（不
局限于报告期内），包括销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比 等。 根据发行人提供的财务数据和相关业务合同，最近五年，发行人向Intel、 华为、TCL、HTC和中国移动等知名客户的销售情况如下： 单位：万元 客户 期间 交易金 占比 地区 合作起 销售 交易内容 简称 额 始时间 模式 2-2-148 中伦律师事务所 开发和运营 2012年度 98.58 0.44%
2011年度 - - 2-2-149 中伦律师事务所 补充法律意见书 2010年度 - - 十二、招股说明书显示：发行人主要向供应商采购技术服务、办公设备及研 发设备，2012年至2014年发行人向前五大供应采购金额分别为980.24万元、 1,083.63万元和1,197.55万元，占比分别为61.07%、44.61%和27.95%。请发行
人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内 容、金额及占比、结算方式、期末应付款、期后付款情况等；说明上述供应商的 成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人 的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关
系；（2）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向竞 争对手采购的情形；说明是否存在即是发行人客户又是供应商的情形；（3）报 告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因，与主营业务的匹 配关系；各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采购对象、具体采购 金额及占比；（4）供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性、前
五名供应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波动较大的 原因：（5）说明南京市城南建筑装饰工程公司和南京市雨花台区商务局成为发 行人前五大供应商之一的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师 对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题12） （一）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购
内容、金额及占比、结算方式、期末应付款、期后付款情况等；说明上述供应 商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期 内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存 在关联关系。 1、发行人报告期内对前十大供应商的采购情况 单位：万元 2-2-150 中伦律师事务所
补充法律意见书 采 结 时间 序 供应商名称 购 金额 金额占算 期末应 期后付 号 内 比 方 付款 款情况 容 式 技 按 1杭州美盈网络科术 进入报告期内前十大供应商名单的共有28家企业，经核查该等企业的工商 登记信息，其基本情况如下： （1）杭州美盈网络科技有限公司（原名杭州东冠美盈软件技术有限公司） 公司名称 杭州美盈网络科技有限公司 成立日期 2007年4月24日
注册资本 2,000.00万元 股权结构 杭州东冠瑞鑫科技有限公司40.00%；沈剑36.00% ；沈欣 19.00%；赛伯乐投资有限公司5.00% 公司住所 杭州市西湖区万塘路252号8楼818室 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 法定代表人 朱士钧 一般经营项目：服务：计算机软件开发、系统集成、技术咨 经营范围
询及成果转让，网络技术开发，电子产品开发；批发、零售： 计算机设备及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营 2-2-155 中伦律师事务所 补充法律意见书 的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方 可经营）其他无需报经审批的一切合法项目。 企业法人营业执照注册号 353 （2）江苏康曼科技发展有限公司 公司名称 江苏康曼科技发展有限公司 成立日期 1999年8月26日
注册资本 500.00万元 股权结构 聂鹰95.00%；周静5.00% 公司住所 南京市汉中门1号金鹰汉中新城22层A座 公司类型 有限责任公司 法定代表人 聂鹰 许可经营项目：无，一般经营项目：环保设备的研究、开发 及销售，计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术服务及销 售，计算机及其外部设备、化工产品、建筑材料、通信设备、 经营范围
陶瓷制品、工艺美术品、电子产品、汽车配件、保健用品、 农副产品、水产品、五金、交电的销售，线路、管道设备安 装，经济信息咨询服务，医疗信息咨询服务。网络系统的集 成、监控，综合防雷设施的销售、安装。 企业法人营业执照注册号 756 （3）南京迈迅信息科技有限公司 公司名称 南京迈迅信息科技有限公司 成立日期 2013年10月17日 注册资本 100.00万元 股权结构
周玮38.00%；朱小玲38.00%；穆文24.00% 公司住所 南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园1052室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 周玮 许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件技术研发、 经营范围 技术咨询、技术服务、销售；计算机系统集成、网络工程、 通讯工程、环保工程；办公设备、办公用品、数码产品销售； 图文设计、制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
企业法人营业执照注册号 437 （4）南京瑞超软件科技有限公司 公司名称 南京瑞超软件科技有限公司 2-2-156 中伦律师事务所 补充法律意见书 成立日期 2014年6月6日 注册资本 20.00万元 股权结构 李瑞超100.00% 公司住所 南京市高淳区经济开发区古檀大道3号 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 法定代表人 李瑞超 经营范围
许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的技术开 发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务。 企业法人营业执照注册号 120 （5）南京隆邦建设工程有限公司 公司名称 南京隆邦建设工程有限公司 成立日期 2008年4月19日 注册资本 300.00万元 股权结构 马杰50.00%；马臣50.00% 公司住所 南京市秦淮区宏光路118号 公司类型 有限责任公司 法定代表人
陶倩兰 经营范围 土石方工程、绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程的设 计及施工；房屋拆除；汽车销售；汽车租赁。 企业法人营业执照注册号 842 （6）南京睿达康信息科技有限公司 公司名称 南京睿达康信息科技有限公司 成立日期 2014年3月4日 注册资本 200.00万元 股权结构 许如一51%；唐静49% 公司住所 南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢317 公司类型
有限责任公司 法定代表人 许如一 许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件开发、销 经营范围 售；信息技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务； 网络工程施工。 企业法人营业执照注册号 621 （7）南京安拓土石方工程有限公司 2-2-157 中伦律师事务所 补充法律意见书 公司名称 南京安拓土石方工程有限公司 成立日期 2009年2月23日 注册资本 1,050.00万元
股权结构 徐正农40.00%；彭义明30.00%；张绍敏30.00% 公司住所 下关区汽轮四村75幢2单元202室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 徐正农 经营范围 许可经营项目：普通货运。一般经营项目：土石方工程、拆 除工程、园林绿化工程。 企业法人营业执照注册号 947 （8）南京思美软件系统有限公司 公司名称 南京思美软件系统有限公司 成立日期 2006年4月17日
注册资本 500.00万元 股权结构 李华98.80%；杨松1.20% 公司住所 南京市玄武区龙蟠中路168号江苏软件园2号楼1层2398座 公司类型 有限责任公司 法定代表人 李华 经营范围 许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软件研发、销售、 技术转让、技术咨询服务；系统集成。 企业法人营业执照注册号 029 （9）江苏长江机械化基础工程公司 公司名称
江苏长江机械化基础工程公司 成立日期 1986年1月15日 注册资本 1,890.00万元 股权结构 江苏中煤长江地址勘察集团有限公司100.00% 公司住所 南京市栖霞区尧新大道5号 公司类型 有限公司（法人独资） 法定代表人 施立虎 承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程，上述境外工 经营范围 程所需的设备、材料的出口业务；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员，桩基础、水文钻探工程施工，矿产地质 勘探；地质灾害治理工程的设计、勘查、施工；地质灾害危 2-2-158 中伦律师事务所 补充法律意见书 险性评估；工程勘察专业类岩土工程的勘察、咨询、监理； 管道工程专业承包；混凝土预制构件；岩土工程设计，土石 方工程施工；工程测量；房屋建筑工程、市政工程总承包； 设备租赁。 企业法人营业执照注册号 040
（10）江苏领航人力资源服务有限公司 公司名称 江苏领航人力资源服务有限公司 成立日期 2013年4月27日 注册资本 1,000.00万元 股权结构 南京领航智业企业管理有限公司90.00%；南京泉点商务服务 有限公司10.00% 公司住所 南京市浦口区顶山街道七里桥北路1号顶山都市产业园01幢 公司类型 有限责任公司 法定代表人 汤化冰
人力资源服务（按《人力资源服务许可证》所列范围经营）； 劳务派遣经营（按《劳务派遣经营许可证》所列范围经营）； 企业管理咨询；计算机技术咨询；物业管理；提供劳务服务 （不含涉外）；通信技术咨询服务；文化用品、工艺品、办公 经营范围 用品、通讯设备销售；信息技术服务；代理发展电信业务； 汽车租赁服务；房地产评估；房地产营销策划；城市规划设
计；企业管理策划、企业形象策划；公共礼仪服务；市场调 查；家政服务；会务会展服务；文化艺术交流；工程服务外 包。 企业法人营业执照注册号 456 （11）北京梦凯友名网络科技有限公司 公司名称 北京梦凯友名网络科技有限公司 成立日期 2009年6月30日 注册资本 400万元 沈欣68.80%；戴沄沄15.00%；杭州立元创业投资有限公司 股权结构
5.00%；潘征4.00%；杭州悠然科技投资有限公司4.00%；陈 津来3.20% 公司住所 北京市海淀区海淀中街16号15层6单元1509 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 沈欣 经营范围 技术推广；应用软件服务；技术开发。 企业法人营业执照注册号 921 2-2-159 中伦律师事务所 补充法律意见书 （12）广州铭曦信息科技有限公司 公司名称
广州铭曦信息科技有限公司 成立日期 2013年9月9日 注册资本 200.00万元 股权结构 冯宾华50%；周丽50% 公司住所 广州市番禺区钟村街钟屏岔道钟三村路段鼎泰茶博城1栋15 号之二 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 冯宾华 技术进出口；软件开发；网络技术的研究、开发；广告业； 经营范围 货物进出口（专营专控商品除外）；集成电路设计；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；计算机网 络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务； 企业法人营业执照注册号 416 （13）南京风帆网络科技有限公司 公司名称 南京风帆网络科技有限公司 成立日期 2012年3月23日 注册资本 3.00万元 股权结构 叶晓丹90.00%；王星10.00% 公司住所 南京市雨花台区软件大道11号139室 公司类型 有限责任公司
法定代表人 叶晓丹 许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、互联网 经营范围 技术、电子信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 电子产品的开发。 企业法人营业执照注册号 902 （14）南京万存信息科技有限公司 公司名称 南京万存信息科技有限公司 成立日期 2013年7月26日 注册资本 500.00万元 股权结构 谢申50%；杨晶50% 公司住所
南京市雨花台区软件大道172号三层302室 2-2-160 中伦律师事务所 补充法律意见书 公司类型 有限责任公司 法定代表人 谢申 经营范围 计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转 让；系统集成。 企业法人营业执照注册号 362 （15）南京阳宽网络科技有限公司 公司名称 南京阳宽网络科技有限公司 成立日期 2009年12月18日 注册资本 8,000.00万元
股权结构 曹亚梅73.75%；虞洋25.00%；虞军1.25% 公司住所 南京市建邺区庐山路188号南京新地中心4306室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 曹亚梅 网络技术咨询服务；网络设备、计算机软硬件及配件、通信 经营范围 设备、电子产品、机电产品、办公用品销售；计算机软硬件 的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网络工程设计、 施工。 企业法人营业执照注册号 810
（16）南京市雨花台区商务局 名称 南京市雨花台区商务局 住所 南京雨花台区雨花南路2号 类型 政府部门 （17）南京商合教育信息咨询有限公司 公司名称 南京商合教育信息咨询有限公司 成立日期 2007年11月26日 注册资本 80.00万元 股权结构 唐慈80.00%；金劲松20.00% 公司住所 南京市鼓楼区中山路81号3108室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 曹伶华
经营范围 教育信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；展示展览服 务；投资咨询；文化艺术交流；会务服务；计算机软硬件开 2-2-161 中伦律师事务所 补充法律意见书 发、销售及维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 企业法人营业执照注册号 220 （18）南京乾玄信息科技有限公司 公司名称 南京乾玄信息科技有限公司 成立日期
2012年5月8日 注册资本 50.00万元 股权结构 曾雪华25.00%；孙桦25.00%；杨明春25.00%；钱雪芳25.00% 公司住所 南京市雨花台区宁双路18号A幢3层303室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 曹斌 经营范围 许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件的研发、 销售、技术咨询、技术服务、技术转让。 企业法人营业执照注册号 333
（19）南京广博人力资源有限公司 公司名称 南京广博人力资源有限公司 成立日期 2010年2月21日 注册资本 200.00万元 股权结构 张忠海70.00%；朱亚平18.00%；张忠华12.00% 公司住所 雨花台区雨花西路121-1号四季阳光花园4幢1单元101室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 朱亚平 经营范围 许可经营项目：无，一般经营项目：人力资源信息咨询（除
中介）；企业营销策划、企业管理咨询；劳务派遣。 企业法人营业执照注册号 388 （20）南京本歌科技有限公司 公司名称 南京本歌科技有限公司 成立日期 2008年4月8日 注册资本 51.00万元 股权结构 丁狮英50.98%；吕连庆49.02% 公司住所 南京市白下区白下路264号416室 2-2-162 中伦律师事务所 补充法律意见书 公司类型 有限责任公司 法定代表人 丁狮英
许可经营项目：无，一般经营项目：建筑智能化工程、弱电 系统工程设计、施工；计算机软、硬件产品开发；电子产品、 经营范围 电器设备、仪表设备、机电设备、音响系统、多媒体会议产 品、网络通信设备（不含无线电发射设备）、建筑材料销售； 计算机网络工程技术服务。 企业法人营业执照注册号 505 （21）南京安信达信息科技有限公司 公司名称 南京安信达信息科技有限公司 成立日期
2012年4月19日 注册资本 500.00万元 股权结构 王小平51.00%；孔利群49.00% 公司住所 南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢 公司类型 有限责任公司 法定代表人 高峰 软硬件开发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；弱电 经营范围 工程设计、施工；计算机系统集成；数据处理和存储服务； 数字内容服务；电子产品研发、生产、销售；机械设备、办
公用品、工艺品、消防器材销售。 企业法人营业执照注册号 622 （22）南京希讯克软件科技有限公司 公司名称 南京希讯克软件科技有限公司 成立日期 2011年11月29日 注册资本 20.00万元 股权结构 潘晓明60.00%；李亮40.00% 公司住所 南京市雨花经济开发区凤华路18号2幢B308室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 潘晓明
许可经营项目：无，一般经营项目：计算机软硬件、电子产 经营范围 品的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机网络工程设计、 施工；通讯系统自动化软硬件的开发；通信网络工程设计、 施工；通讯系统设备销售、安装、调试。 企业法人营业执照注册号 909 2-2-163 中伦律师事务所 补充法律意见书 （23）南京市城南建筑装饰工程公司 公司名称 南京市城南建筑装饰工程公司 成立日期
1993年1月9日 注册资本 500.00万元 股权结构 南京城南机电公司100.00% 公司住所 白下区瑞金路2-6号 公司类型 全民所有制 法定代表人 马国祥 许可经营项目：无，一般经营项目：建筑装饰工程施工；水 经营范围 电安装；装饰用铝型材、电工电料、涂料、五金、水暖器材 销售；空调维修；音响设备安装；土方工程施工。 企业法人营业执照注册号 849
（24）南京智松电子科技有限公司 公司名称 南京智松电子科技有限公司 成立日期 2009年7月9日 注册资本 100.00万元 股权结构 王艳萍85.00%；侯力宇15.00% 公司住所 南京市高淳经济开发区花山路8号1幢202室 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王艳萍 电子产品的开发、销售、技术服务；一类医疗器械的研发、 销售；一类医疗器械的生产（限分支机构经营）；玩具、儿童
经营范围 用品的开发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及 技术除外）。 企业法人营业执照注册号 346 （25）南京优奈特信息科技有限公司 公司名称 南京优奈特信息科技有限公司 成立日期 2010年5月28日 注册资本 100.00万元 股权结构 林新华90.00%；陈俊良10.00% 公司住所
南京市鼓楼区新模范马路5号科技综合实验楼A座1711室 2-2-164 中伦律师事务所 补充法律意见书 公司类型 有限责任公司 法定代表人 林新华 信息系统研发、建筑智能化系统研发；信息系统工程咨询、 经营范围 教育信息咨询；提供劳务服务；计算机技术服务；环保设备、 水处理设备、机电设备、化工设备的研发、安装、销售、技 术服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
企业法人营业执照注册号 900 （26）江苏开元国际集团有限公司计算机分公司（已注销，变更为江苏汇鸿 股份有限公司计算机分公司） 公司名称 江苏开元国际集团有限公司计算机分公司 注销日期 2011年10月19日 法定代表人 俞雷 企业法人营业执照注册号 916 （27）南京网商时代信息技术有限公司（已更名为江苏红网软件科技有限公 司） 公司名称 江苏红网软件科技有限公司 成立日期
2009年5月18日 注册资本 1,000.00万元 股权结构 陈军51.00%；张玲49.00% 公司住所 南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园科技研发基地 公司类型 有限责任公司 法定代表人 陈军 计算机软硬件、通信设备的研发、销售及技术服务；计算机 经营范围 系统集成；通信工程设计、施工；电子商务信息咨询、教育 咨询、软件服务外包。 企业法人营业执照注册号 452
（28）武汉奇越时代科技有限公司 公司名称 武汉奇越时代科技有限公司 成立日期 2011年8月29日 注册资本 50.00万元 股权结构 肖敏50.00%；曾洪梅50.00% 公司住所 武昌区中南路2-6号工行广场B、C栋C座13层B室 2-2-165 中伦律师事务所 补充法律意见书 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 肖敏 经营范围
计算机软硬件研发、销售及技术服务；计算机系统集成；普 通通讯器材及电子产品销售 企业法人营业执照注册号 989 3、报告期内前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高管人员之间是否存在关联关系的核查 发行人就其与发行人报告期内前十大供应商之间是否存在关联关系情况出 具了《声明》，确认：除公司的实际控制人之一王继平与南京智松的实际控制人
王艳萍系兄妹关系外，发行人与报告期内前十大供应商不存在其他关联关系。 发行人控股股东南京德博投资管理有限公司就其与发行人报告期内前十大 供应商之间是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为实际控 制人王继平妹妹控制的企业外，发行人控股股东与报告期内前十大供应商不存在 其他关联关系。 发行人实际控制人王继平、刘荷艺就其本人与发行人报告期内前十大供应商
之间是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为实际控制人王 继平妹妹控制的企业外，发行人实际控制人与报告期内前十大供应商不存在其他 关联关系。 发行人全体董监高成员分别就其本人与发行人报告期内前十大供应商之间 是否存在关联关系情况出具了《声明》，确认：除南京智松为董事长王继平妹妹 控制的企业外，发行人全体董监高成员与报告期内前十大供应商均不存在关联关 系。
基于本所律师对发行人报告期内前十大供应商工商登记信息的核查，以及发 行人及其控股股东、实际控制人、董监高分别作出的声明，本所认为，除南京智 松为实际控制人王继平妹妹控制的企业外，上述供应商与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高管人员均不存在关联关系。 4、报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应 商之间是否存在关联关系的核查 2-2-166
中伦律师事务所 补充法律意见书 基于本所律师对发行人报告期内前十大客户、前十大供应商工商登记信息的 核查，以及部分前十大客户、前十大供应商出具的《声明》，本所认为，报告期 内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间不存在关 联关系。 （二）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向 竞争对手采购的情形；说明是否存在即是发行人客户又是供应商的情形。
上述供应商中，为公司提供技术服务的外包服务商从事软件技术服务业务， 与公司业务相类似。其他供应商业务与公司业务不相同。 根据发行人的确认，由于公司的外包服务提供商与公司业务不构成竞争关 系，因此报告期内公司不存在向竞争对手采购的情形。 根据发行人的陈述及其提供的相关业务合同，由于部分供应商技术能力有 限，无法单独完成其承接的一些对技术开发能力具有较高要求的项目，鉴于双方
之前良好的合作关系，报告期内，公司曾向三家外包技术服务商提供少量软件技 术服务，具体情况如下： （1）2012年度公司对南京风帆网络科技有限公司实现技术服务收入6万元， 具体情况为：2012年，公司控股子公司江苏诚迈向南京风帆网络科技有限公司 提供医院网络管理系统软件开发服务，项目开发周期为2012年11月9日至2012 年12月31日，合同金额为人民币6万元。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司向南京风帆网络科 技有限公司采购软件技术外包服务金额分别为177.84万元、140.43万元、113.43 万元和27.63万元。 （2）2013年度公司曾对武汉闻风多奇软件有限责任公司实现技术服务收入 35.08万元，具体情况为：2013年，公司控股子公司武汉诚迈向武汉闻风多奇软
件有限责任公司分别提供了3D窗口管理委托开发项目、荆楚网-微校网项目、 APS控制面板和托盘/LenovoSecuritySuite/LiveUpdate等项目开发服务，并向其 提供了人月（或人天）计费技术服务，根据上述项目的实际工作量，公司2013 年度实际确认收入35.08万元。 2-2-167 中伦律师事务所 补充法律意见书
2013年度、2014年度，公司向武汉闻风多奇软件有限责任公司采购软件技 术外包服务金额分别为3.40万元和11.48万元。 （3）2015年1-6月，公司对江苏康曼科技发展有限公司实现技术服务收入 11.82万元，主要系承接名医百强微信平台开发产生的业务收入。 2014年及2015年1-6月，公司向江苏康曼科技发展有限公司采购软件技术
外包服务金额分别为103.57万元及243.89万元，主要用于采购非核心人员开发 及技术服务。 报告期内公司对上述供应商的销售金额规模较小，对公司的经营业绩影响甚 微，不存在变相向公司输送利益的情形。 （三）报告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因， 与主营业务的匹配关系；各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采 购对象，具体采购金额及占比。
1、报告期内发行人采购规模大幅增加，采购集中度逐年降低的原因，与主 营业务的匹配关系 报告期公司采购规模大幅增加，2012年度、2013年度、2014年度和2015 年1-6月，采购金额分别为1,605.16万元、2,428.95万元、4,284.13万元和3,299.10 万元，主要系公司对外包服务提供商的外包服务采购规模增加所致。报告期内公
司外包服务采购金额分别为801.08万元、1,703.91万元、3,476.69万元和2,404.81 万元，采购规模逐年扩大，同时，主要外包服务提供商变动较为频繁，因而采购 集中度逐年降低。公司对外包服务提供商的外包服务采购规模扩大和主要外包服 务提供商变动较为频繁的原因请参见第10项反馈意见第1问和第2问之回复。 报告期内公司外包服务采购规模显着增长，与公司经营规模不断扩大、经营
业绩持续增长的情况相匹配，还系公司为了满足业务需要、高效利用公司有限的 人才储备和研发资源，在保证项目进度和质量的前提下，实施了逐步增加外包服 务比例的经营策略所致。 2-2-168 中伦律师事务所 补充法律意见书 除外包服务采购外，报告期内其他采购的金额分别为804.08万元、725.04 万元、807.44万元及894.29万元，趋势较为平稳，主要采购内容包括工程、电
子设备、办公用品耗材等，系公司正常生产经营需求所致。 总体而言，公司采购规模和采购集中度变动与主营业务相匹配。 2、各报告期发行人的采购总金额、各类产品及服务的采购对象，具体采购 金额及占比 报告期内，公司采购可分为技术服务采购、其他采购两大类，其中其他采购 主要包括工程、电子设备、办公用品等，占比相对较小，具体情况如下： 单位：万元 采购 2015年1-6月 2014年度
2013年度 2012年度 类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1,605.16 100.00% 报告期内各采购类别前五大采购供应商采购具体情况如下表所示： 单位：万元 期间 采购类型 供应商名称 采购金额 占比 杭州美盈网络科技有限公司 473.62 14.36% 江苏康曼科技发展有限公司 243.89 7.39% 南京迈迅信息科技有限公司 164.77
4.99% 技术服务 1.70% 2-2-170 中伦律师事务所 补充法律意见书 期间 采购类型 供应商名称 采购金额 占比 南京贤标通讯器材经营部 8.47 0.53% 合计 637.01 39.69% （四）供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性、前五名供 应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波动较大的原因。
1、供应商的选择依据、采购价格的形成机制及定价公允性 （1）供应商选择流程 公司制定了详细的《供应商管理制度》和《供应商审查制度》，作为供应商 的选择依据、采购价格的确定依据，其主要内容包括： 公司选择供应商按如下两个方面进行： A.筛选流程概述： a.寻找/筛选：针对第一次与公司合作的供应商，采购申请人与采购专员可
联合通过各类渠道和信息寻找能满足采购需求的供应商；采购申请人和采购专 员需充分了解采购产品或服务的市场价格，以及潜在供应商在各方面的竞争优 势，并如实填写《供应商调查表》，筛选出适合可信的供应商。 b.询价/报价：采购专员对通过筛选的供应商发出询价要求，并形成书面《供 应商报价单》。 c.供应商判断：通过价格核准的所有新供应商都需进行面谈，由采购申请
人和采购专员对供应商进行综合评判，并对价格问题进行二次核实。 d.结果反馈：将判断结果反馈给采购审批人，由采购审批人决定是否进行 2-2-171 中伦律师事务所 补充法律意见书 二次面谈和现场考察。 e.供应商测试：采购专员将《供应商调查表》、《供应商报价单》和《供 应商承诺书》提交给采购审批人，选择是否与该供应商进行初步合作，进行小 批量采购测试。
f.供应商选定：通过小批量采购测试的供应商将更新进《供应商列表》， 作为公司日常采购的合作供应商。 B.供应商考核与淘汰： 公司定期对供应商进行评价和审计，供应商评价和审计的目的在于考察供 应商的产品/服务质量、价格、售后支持交付能力，淘汰不合格供应商。，一般 为每年一次，公司采购审批人也可根据实际采购发生情况调整评价和审计周期， 或启动临时的评价和审计流程。
a.物资部确认核查范围，收集核查资料。 b.物资部向综合部负责人提交核查资料，描述合作经过和目前状态，对供 应商进行初步评价。 c.约谈主要供应商，由综合部负责人、物资部、物资主要需求部门联合参 加，进行合作回顾总结及未来合作规划讨论。 d.综合部负责人审查资料并发表审查意见，沿用或淘汰。 e.物资部根据反馈执行，合格供应商沿用并予以合作，不合格供应商淘汰。 （2）采购价格确定流程
2-2-172 中伦律师事务所 补充法律意见书 A.普通采购：由采购专员直接向供应商询价/比价，每次采购需至少向两家 供应商询价，供应商可以从供应商列表中获取，如有新的供应商需要引进，应 参照公司供应商管理流程更新供应商列表。 B.特殊产品/服务的采购：市场供应商稀缺或唯一，如运营商或其他具备特 殊产品、技能和服务的供应商，可以提供两家比价或只执行询价流程，上述情
况发生时采购专员应书面注明原因。 C.采购专员应向供应商争取最优惠价格，不论供应商是否列入公司列表， 所询价格和供应商应列明在《物资采购评审表》中。 D.大额采购适用公司招投标流程。 公司采购外包服务的价格形成机制请参见第10项反馈意见第1问之回复。 （3）采购价格的公允性 报告期内，公司采购主要系外包服务，外包服务价格公允。外包服务价格 的公允性请参见第10项反馈意见第1问之回复。
公司其他采购主要系工程、电子设备、办公用品耗材等，金额较小且市场完 全竞争，公司采购价格与市场公允价格基本一致。 2、前五名供应商发生增减变动的原因、报告期内对主要供应商采购金额波 动较大的原因 报告期内，公司主要供应商采购金额及变动情况如下： 单位：万元 供应商名称 2015年1-6 2014年 2013年 2012年 变动原因 月 杭州美盈网 2014年及2015年 络科技有限
473.62 257.58 51.20 - 1-6月技术开发服 96.61 服务较集中 限公司 公司上述供应商中，除南京隆邦建设工程有限公司、南京市雨花台区商务 2-2-174 中伦律师事务所 补充法律意见书 局、南京市城南建筑装饰工程公司、南京阳宽网络科技公司为公司其他采购供 应商外，剩余供应商均为公司的服务外包供应商。
公司服务外包供应商前五名发生增减变动的原因、采购金额波动较大的原 因请参见第10项反馈意见第2问之回复。其他采购供应商金额波动较大的原因 主要系建筑物装修或改造等一次性需求，工程完工后公司采购规模便出现显着 下降所致。 总体来看，报告期内公司主要供应商增减变动、对主要供应商采购金额波动 较大具有客观合理性，与公司实际情况相符。
（五）说明南京市城南建筑装饰工程公司和南京市雨花台区商务局成为发 行人前五大供应商之一的原因及合理性。 根据南京市雨花台区人民政府常务会议纪要【2007】3号的内容：会议原 则同意商务局制定的《关于促进雨花台区服务外包业发展的工作意见》，要求 成立工作小组，认真制定服务外包基地的规划，以基地为龙头形成服务外包企 业的积聚，重点研究如何依托现有软件企业发展外包，以及引进外包企业、开
展基地建设等工作。 为落实上述会议纪要内容，雨花台区商务局将包括南海生物科技园在内的 园区列为孵化软件企业的经营场所。2012年，诚迈科技决定搬迁办公场所，逐 步把员工迁移到目前的办公地点南京市雨花台区南海生物科技园，故而在市场 上寻找供应商对新的办公场所进行装修改造。 为对该经营场所进行室内装修，2012年9月26日，诚迈科技与南京市城
南建筑装饰工程公司家装分公司（承包人）签订《室内装修合同书》，合同约 定，承包人按照有关图纸完成南京市雨花台区南海科技园2号楼一楼至七楼市 内装修（含二楼钢结构隔层）；合同总价款为390.00万元；开工日期为2012 年9月26日，合同工期为总日历天数90天。 同时，为了更好的对南海生物科技园的园区企业进行孵化，南京市雨花台 2-2-175 中伦律师事务所 补充法律意见书
区商务局通过服务外包的形式对园区进行了统一的外墙及路面改造工程。2013 年1月4日，诚迈科技与雨花台区商务局（承包人）签订《改造工程委托协议》， 合同约定，承包人按照委托人出具的书面改造方案对南海生物科技园A2幢进 行房屋改造；合同总价款为280.8万元；开工日期为2013年1月10日，合同 工期为3个月。 因室内装修、外墙及路面改造花费金额较大，故南京市城南建筑装饰工程
公司和南京市雨花台区商务局成为公司前五大供应商，具有客观合理性。 十三、招股说明书中披露：发行人的技术优势包括Android系统综合技术 能力、底层驱动研发团队、专业的测试实验室等，同时，发行人主要竞争对手包 括东软集团、中科创达、博彦科技、浙大网新、瞬联软件、播思通讯等。请发行 人：（1）结合发行人与竞争对手的业务关联度、产品或服务竞争状况、客户重
叠情况等方面，说明选取上述公司作为竞争对手分析的原因及合理性；进一步说 明发行人的主要产品在技术、价格、服务等方面与竞争对手产品的比较优势；（2） 结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包 括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等； （3）说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权
威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引 用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容；(4)结合国内主要竞 争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况，补充披露发行人核心技术的竞 争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术 替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上
述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。（规范性问题13） （一）选取东软集团、中科创达、博彦科技、浙大网新、瞬联软件、播思 通讯作为竞争对手分析的原因及合理性；发行人的主要产品在技术、价格、服 务等方面与竞争对手产品的比较优势。 公司将涉及移动智能终端软件的中科创达（300496）、播思通讯、瞬联软件、
东软集团（600718）、博彦科技（002649）和浙大网新（600797）作为竞争对手， 2-2-176 中伦律师事务所 补充法律意见书 结合上述公司公开披露的信息资料，公司比较分析了将上述企业作为竞争对手的 原因及合理性。由于中科创达和博彦科技在业务模式等方面与公司相似度较高， 因此，公司作了重点比较分析。 1、中科创达（300496）1 （1）业务关联度 诚迈科技 中科创达
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主 中科创达是移动智能终端操作系统产品和技 要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 术提供商，主营业务为移动智能终端操作系 软件研发、销售及技术服务。 统产品的研发、销售及提供相关技术服务。 （2）产品或服务竞争情况 诚迈科技 中科创达 1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 围绕移动智能终端操作系统技术，公
知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 司形成了基于Android系统、具有自 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统 主关键技术的软件产品，包括分别 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 应用于智能手机、平板电脑、智能电 认证服务等。 视的软件产品SmartDroid、BigDroid、 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案
TVDroid。上述软件产品包含了公司 定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客多种关键技术，如操作系统优化技 术、 集成技术和定制技术、图像处 户定制、认证等。 理技术、运营商认证、多媒体技术、 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 安全技术等；此外， 公司还面向最 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 终用户推出了UCAM系列拍照应用
品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务 软件产品。 （3）客户重叠情况 公司与中科创达存在客户重叠的情形，同时业务类型均涵盖软件开发和技术 服务，存在一定相似，所以公司将其列为竞争对手。 根据中科创达披露的招股说明书，公司与中科创达存在的客户重叠情况主要 为TCL、高通、索尼等。其中，高通、索尼是中科创达的主要客户，公司虽然
与上述两家公司也有业务合作，但占公司营业收入的比重很低，报告期内均未超 过2%。 1资料来源：《中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 2-2-177 中伦律师事务所 补充法律意见书 2、博彦科技（002649）2 （1）业务关联度 诚迈科技 博彦科技 公司是移动智能终端软件和技术解决方案主公司主要从事为客户提供信息服务外包
要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 （ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包 软件研发、销售及技术服务 （BPO）服务 公司与博彦科技均主要为提供技术服务外包，业务关联度较高；同时，在项 目类型和结算方式上，公司与博彦科技相似度也较高，均涉及人月（或人天）计 费（项目）、固定总价（项目）等。 （2）产品或服务竞争情况 诚迈科技 博彦科技
a.移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为 全球知名的移动芯片厂商开发配套系统软件 并提供技术支持服务，包括硬件驱动开发、 底层驱动集成、系统框架开发、应用软件开 博彦科技重点关注金融、互联网和医疗行业 发、系统测试、技术支持以及认证服务等。 等领域。博彦科技为金融行业主要提供几个 b.移动终端软件解决方案：主要包括行业专属 方面的服务：金融测试、金融数据和核心系
方案定制、系统功能扩展、第三方应用集成、统的实施、运行和维护。互联网业务目前主 运营商/客户定制、认证等。 要以研发服务为主，博彦科技将依托现有的 人力资源，培养和拓展在互联网方面的业务。 c.移动互联网软件开发和运营：为企业和运营 商等客户提供定制化的移动互联网整体解决 方案，涵盖产品策划、开发测试、运营推广 以及数据分析等服务 （3）客户重叠情况
根据博彦科技公布的年报，公司与博彦科技不存在客户重叠情形。 3、播思通讯 播思通讯致力于为全球移动互联网领域的运营商、终端厂商及芯片制造商 提供可定制化的智能终端软件平台和端到端服务平台解决方案的高新技术企 2资料来源：《博彦科技股份有限公司2014年年度报告》 2-2-178 中伦律师事务所 补充法律意见书 业，其业务模式类似于公司。公司与播思通讯的主要竞争领域包括智能手机、
平板电脑等终端产品，智能车载系统解决方案和应用开发服务。 4、浙大网新（600797）3 （1）业务关联度 诚迈科技 浙大网新 公司是移动智能终端软件和技术解决方案主 浙大网新主要从事网络设备与终端以及系统 要提供商，主营业务为移动智能终端相关的 集成、软件外包与服务两大业务。 软件研发、销售及技术服务。 （2）产品或服务竞争情况 诚迈科技 浙大网新
1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 浙大网新系统集成、软件外包与服务 认证服务等。 包括信息技术外包服务、业务流程外 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案 包服务；同时，浙大网新在基于云的
定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客户 基础设施层、应用层、服务层方面加 定制、认证等。 大投入运营。 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务 （3）客户重叠情况 根据浙大网新披露的年度报告，公司与浙大网新存在的客户重叠情况主要
为阿里巴巴、电信、移动、联通等运营商。浙大网新为上述企业的“云化”业 务提供服务；公司为上述企业提供移动互联网软件开发和运营服务。 5、东软集团4 3资料来源：《浙大网新科技股份有限公司2014年年度报告》 4资料来源：《东软集团股份有限公司2014年年度报告》 2-2-179 中伦律师事务所 补充法律意见书 （1）业务关联度 诚迈科技 东软集团
公司是移动智能终端软件和技术解决方案主要提供 东软集团主要从事软件与系统集成服 商，主营业务为移动智能终端相关的软件研发、销 务和医疗系统业务 售及技术服务。 （2）产品或服务竞争情况 诚迈科技 东软集团 1、移动芯片软件开发和技术支持服务：公司为全球 知名的移动芯片厂商开发配套系统软件并提供技术 1、软件与系统集成服务方面，车载 支持服务，包括硬件驱动开发、底层驱动集成、系统
移动互联产品 Mirrorlink在国内市 框架开发、应用软件开发、系统测试、技术支持以及 场实现规 模化销售，车载信息娱乐 认证服务等。 系统 IVI、车联网标准终端 T-BOX 2、移动终端软件解决方案：主要包括行业专属方案 等汽车电子软件产品实现 量产，推 定制、系统功能扩展、第三方应用集成、运营商/客出新款高级驾驶员辅助系统 （ ADAS）应用程序； 户定制、认证等。
2、医疗系统业务方面，主要提供自 3、移动互联网软件开发和运营：为企业和运营商等 主品牌的 CT、MRI（磁共振）、X 客户提供定制化的移动互联网整体解决方案，涵盖产 线机、超声等四大高技术影像设备 品策划、开发测试、运营推广以及数据分析等服务 （3）客户重叠情况 根据东软集团披露的年度报告，公司与东软集团的客户重叠情况主要为
Intel、电信、移动、联通等运营商。东软集团主要为Intel提供Android产品的 测试，为电信、移动、联通等运营商支付基地私有云平台、垃圾短彩信及骚扰 电话拦截、热点分析等安全感知业务。公司为Intel提供移动芯片软件开发和技 术支持服务、移动终端软件解决方案和移动互联网软件开发和运营服务，为电 信、移动、联通等运营商提供移动互联网软件开发和运营服务。 6、瞬联软件
瞬联软件是一家集技术咨询、软件研发和测试服务于一身的科技企业，业务 领域涉及电信、移动设备和嵌入式系统等。公司与瞬联科技主要竞争领域包括
