一个数字若为3(9)的倍数,那它各位上数字之和也必为3(9)的倍数。
一、被乘数、乘数、积均为3的倍数。且积为9的倍数。原因如下:
1、被乘数和乘数其中之一为3倍数,另一个不是时,积应为3倍数。但此时8个数之和必不可能为3倍数。与题不符。
2、被乘数、乘数均不为3倍数时:设被乘数为3a+1,乘数为3b-1,乘后积为3ab+1b-3单攻厕纪丿慌搽苇敞俩a-1,但此时被乘数+乘数+积不为3的倍数,与题不符。(一个数比3倍数多1,那它各位数之和也比3多一。)同理,被乘数为3a+1,乘数为3b+1时,也与题不符。
二、积为9的倍数,数字之和只能是18或27。但若为27,则乘数为6时,被乘数数字之和为36-27-6=3,是不可能的;乘数为3时,被乘数数字之和为36-27-3=6,而数字之和为6的三位数最大为321,显然不合条件。所以积的数字之和只能为18。
三、当乘数为6时,被乘数数字之和为36-18-6=12,组合为138、147、237、345,且大于166、个位不为1、2、4、5、8的三位数有813、417、237、273、327、723、453、543共8个数,乘一下即可。
公司代码:600019 公司简称:宝钢股份 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、 未出席董事情况 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人戴志浩、主管会计工作负责人吴琨宗及会计机构负责人(会计主管人员)王娟声 明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、 前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、 重大风险提示下半年,受国内基建投资继续承压、钢铁新增产能投放、国际贸易保护主义抬头等因素交织影响, 公司仍然存在下游需求不及预期、上游原料价格波动、高端产品同质化竞争加剧等运营风险。 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 49 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
六、 其他有关资料□适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位:百万元 币种:人民币
股东大会情况说明□适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、 承诺事项履行情况(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
四、 聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用经公司第七届董事会第三次会议审议,同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计独立会计师和内控审计师,其中财务报告审计费用为.cn。 临时公告未披露或有后续进展的激励情况□适用 √不适用 十、 重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易公司的主要关联方是宝武集团直接控制的法人,本报告期内,公司与主要关联方发生的日常关联 |
宝信软件首期A股限制性股票完成授予登记,实际向激励对象增发777万股A股,授予价格.cn | 宝信软件实施2017年度利润分配方案,每10股派发现金红利.cn 宝钢股份第二期A股限制性股票计划(草案)。 |
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用 √不适用三、 控股股东或实际控制人变更情况
第七节 优先股相关情况
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
报告期内股份增减变动量 |
未担任公司高管前在二级市场卖出 |
其它情况说明□适用 √不适用
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用 □不适用
期初持有限制性股票数量 | 报告期新授予限制性股票数量 | 期末持有限制性股票数量 |
0 | 0 | 0 |
0 | ||
0 | ||
0 | ||
0 | 0 | |
0 | ||
0 | ||
0 | 0 | |
0 | ||
0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明□适用 √不适用
三、其他说明□适用 √不适用
第九节 公司债券相关情况
√适用 □不适用一、 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
武汉钢铁股份有限公司14年公司债 | 0 | 按年付息,最后一期期末偿付本金及最后一期利息。 |
公司债券付息兑付情况√适用 □不适用2018年本息兑付债权登记日:2018年6月27日。按照《武汉钢铁股份有限公司公开发行2014年公司债券票面利率公告》,“14武钢债”的票面利率为4.38%。每手“14武钢债”面值1,000元,兑付本金及利息为1,043.80元(含税)。本次兑付的本息总额合计为7,306,600,000.00元(含税)。发行人已于本报告期内按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户,并于2018年7月2日完成兑付资金发放。本债券已于2018年7月2日在上海证券交易所摘牌。
公司债券其他情况的说明□适用 √不适用
二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦 |
中诚信证券评估有限公司 |
上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
三、 公司债券募集资金使用情况□适用 √不适用
四、 公司债券评级情况□适用 √不适用
五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况□适用 √不适用
六、 公司债券持有人会议召开情况□适用 √不适用
七、 公司债券受托管理人履职情况□适用 √不适用
八、 截至报告期末和上年末(或本报告期和上年同期)下列会计数据和财务指标□适用 √不适用
九、 关于逾期债项的说明□适用 √不适用
十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况□适用 √不适用
十一、 公司报告期内的银行授信情况□适用 √不适用
十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况□适用 √不适用
十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用
一、 审计报告□适用 √不适用
合并资产负债表2018年6月30日编制单位: 宝山钢铁股份有限公司
单位:元 币种:人民币
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
一年内到期的非流动资产 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
一年内到期的非流动负债 |
归属于母公司所有者权益合计 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
母公司资产负债表2018年6月30日编制单位:宝山钢铁股份有限公司
单位:元 币种:人民币
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 |
一年内到期的非流动资产 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 |
一年内到期的非流动负债 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
合并利润表2018年1―6月
单位:元 币种:人民币
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
投资收益(损失以“-”号填列) |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
资产处置收益(损失以“-”号填列) |
汇兑收益(损失以“-”号填列) |
三、营业利润(亏损以“-”号填列) |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) |
(一)按经营持续性分类 |
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
(二)按所有权归属分类 |
1.归属于母公司所有者的净利润 |
六、其他综合收益的税后净额 |
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 |
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 |
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 |
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
4.现金流量套期损益的有效部分 |
5.外币财务报表折算差额 |
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
归属于少数股东的综合收益总额 |
(一)基本每股收益(元/股) |
(二)稀释每股收益(元/股) |
上期同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润为:
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
母公司利润表2018年1―6月
单位:元 币种:人民币
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
投资收益(损失以“-”号填列) |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 |
资产处置收益(损失以“-”号填列) |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) |
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) |
五、其他综合收益的税后净额 |
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 |
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 |
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 |
4.现金流量套期损益的有效部分 |
5.外币财务报表折算差额 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
合并现金流量表2018年1―6月
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金流量: |
销售商品、提供劳务收到的现金 |
客户贷款及垫款净减少额 |
存放中央银行和同业款项净减少额 |
向其他金融机构拆入资金净增加额 |
收取利息、手续费及佣金的现金 |
收到其他与经营活动有关的现金 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
客户存款和同业存放款项净减少额 |
卖出回购金融资产净减少额 |
存放中央银行和同业款项净增加额 |
支付利息、手续费及佣金的现金 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
经营活动产生的现金流量净额 |
二、投资活动产生的现金流量: |
取得投资收益收到的现金 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
收到其他与投资活动有关的现金 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
支付其他与投资活动有关的现金 |
投资活动产生的现金流量净额 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 |
支付其他与筹资活动有关的现金 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
单位:元 币种:人民币
一、经营活动产生的现金流量: |
销售商品、提供劳务收到的现金 |
收到其他与经营活动有关的现金 |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
经营活动产生的现金流量净额 |
二、投资活动产生的现金流量: |
取得投资收益收到的现金 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 |
收到其他与投资活动有关的现金 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 |
支付其他与投资活动有关的现金 |
投资活动产生的现金流量净额 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
收到其他与筹资活动有关的现金 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
支付其他与筹资活动有关的现金 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
五、现金及现金等价物净增加额 |
加:期初现金及现金等价物余额 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
3.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
归属于母公司所有者权益 |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
3.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
母公司所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
2.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) |
(二)所有者投入和减少资本 |
2.其他权益工具持有者投入资本 |
3.股份支付计入所有者权益的金额 |
2.对所有者(或股东)的分配 |
(四)所有者权益内部结转 |
1.资本公积转增资本(或股本) |
2.盈余公积转增资本(或股本) |
法定代表人:戴志浩 主管会计工作负责人:吴琨宗 会计机构负责人:王娟
三、 公司基本情况1. 公司概况√适用 □不适用宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[号文批准,由中国宝武钢铁集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”、“宝钢集团有限公司”,以下简称“宝武集团”)独家发起设立,于2000年2月3日于上海市正式注册成立,统一社会信用代码为00821C。本公司于成立日从宝武集团接收有关业务及其相关的资产和负债,同时向宝武集团发行106.35亿股每股面值人民币1元的人民币普通股。经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[号文核准,本公司于2000年11月6日至2000年11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)18.77亿股,每股面值人民币1元,每股发行价人民币4.18元。经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准,本公司于2005年4月21日至2005年4月26日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股(A股),其中包括向宝武集团定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配售及网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会公众股,发行价格均为每股人民币5.12元。经中国证监会于2008年5月17日签发的证监许可[号文核准,本公司于2008年6月20日发行了人民币100亿元6年期分离交易可转换公司债券。本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售,优先配售后余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发行,每张面值100元,每年付息一次,到期一次还本,票面年利率0.8%。每张债券最终认购人可以同时获得发行人派发的16份认股权证。认股权证的存续期为自权证上市之日起24个月,行权期为存续期最后5个交易日,行权比例为2:1,初始行权价格为12.50元/股。2008年7月4日权证及债券于上海证券交易所上市交易。2010年5月24日由于分红除息,行权价格调整为11.80元/股。行权期为2010年6月28日至2010年7月3日中的交易日。截至2010年7月2日收市时,“宝钢CWB1”认股权证的行权期已结束,此次共计113,785份认股权证成功行权,增加本公司股份48,088股。根据本公司《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案决议》、《宝山钢铁股份有限公司关于回购股份的债权人通知》、《宝山钢铁股份有限公司2012年第2次临时股东大会会议决议》和修改后的章程规定,本公司在上海证券交易所以集中竞价方式回购发行的A股股票,回购价格不超过每股人民币5.00元,用于回购的资金总额最高不超过人民币50亿元。本公司于2012年9月21日首次实施了回购,截至2012年12月31日,共回购414,055,508股。根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定,本公司申请减少股本人民币390,000,000.00元,并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销390,000,000股事宜,股票注销日为2012年12月20日。本公司已于2012年12月31日办理完成了工商变更手续,变更后的注册资本及股本为人民币17,122,048,088.00元。本公司2013年回购数量626,267,656股,回购股份方案实施完毕。根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定,本公司申请减少股本人民币650,323,164元,并已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成注销650,323,164股事宜,股票注销日为2013年5月23日。本公司已于2013年6月24日办理完成工商变更手续,变更后的注册资本及股本为人民币16,471,724,924元。本公司2014年、2015年、2016年、2017年以及2018年上半年由于回购尚未达到解锁条件的限制性股票激励计划减少股本共23,154,700股,其中2014年698,900股、2015年3,508,500股、2016年17,123,900股、2017年1,626,650股以及2018年上半年196,750股。根据本公司与武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”)签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)的约定,本
公司换股吸收合并武钢股份,本公司因该次合并新增发行A股股票5,652,516,701股,合并日为2017年3月1日。
本公司于2017年5月23日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关于宝钢股份限制性股票计划第二个解锁期解锁的议案》。据此,于2017年6月19日,公司限制性股票计划第二个解锁期解锁的限制性股票12,930,700股上市流通。
本公司于2017年12月22日召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》,据此,公司本次授予的166,828,200股限制性股票已于2018年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本公司于2018年6月8日召开第七届董事会第一次会议,审议通过《关于宝钢股份限制性股票计划第三个解锁期解锁的议案》。据此,于2018年6月19日,公司限制性股票计划第三个解锁期解锁的限制性股票11,360,700股上市流通。截止至报告期末,本公司注册资本及股本为人民币22,267,915,125元。其中,在本公司无限售条件人民币普通股22,101,086,925股中,宝武集团持有11,300,148,999股,武钢集团持有2,982,172,472股,宝武集团直接加间接合计持有14,282,321,471股,占总股本持股比例为64.1%。本公司经营范围为:钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。本公司的母公司为中国宝武钢铁集团有限公司。本公司及本公司的子公司以下简称本集团。本公司的公司及合并财务报表于2018年8月27日已经本公司董事会批准。
2. 合并财务报表范围√适用 □不适用本年度合并财务报表范围详细情况参见附注(九)“在其他主体中的权益”。
四、 财务报表的编制基础1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营√适用 □不适用本集团对自2018年6月30日起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:
√适用 □不适用以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。
1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 记账基础和计价原则本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财务报表以历
史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。在历史成本计量下,资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允
价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额,或者承担现时义务的合同金额,或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的,在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性,被划分为三个层次:
? 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;? 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;? 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
3. 会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4. 营业周期√适用 □不适用营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司的营业周期为12个月。
5. 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。6.1同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。6.2非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益。因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
7. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本集团将进行重新评估。子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时,终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。对于本集团处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方,无论该项企业合并发生在报告期的任一时点,视同该子公司或被合并方同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围,其自报告期最早期间期初或同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理,购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益;购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,转为购买日所属当期收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。
对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明该多次交易事项为一揽子交易:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,将各项交易作为独立的交易进行会计处理。
8. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用合营安排分为共同经营和合营企业,该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团对合营企业的投资采用权益法核算,具体参见附注(五)“14.3.2权益法核算的长期股权投资”。
9. 现金及现金等价物的确定标准现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
10. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用10.1 外币业务外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率折算。于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除:(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本;(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理;(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外,均计入当期损益。编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目;处置境外经营时,计入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。10.2
为编制合并财务报表,境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算;股东权益项目按发生时的即期汇率折算;利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日即期汇率折算;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生交易发生当期即期汇率的近似汇率折算,汇率变动对现金及现金等价物的影响额,作为调节项目,在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
11. 金融工具√适用 □不适用在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。11.1 实际利率法实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时,本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。11.2 金融资产的分类、确认和计量金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。11.2.1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:(1)取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;(3)属于衍生工具,但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;(3)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。11.2.2持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
11.2.3贷款和应收款项贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团
划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利
公司代码:603006 公司简称:联明股份 上海联明机械股份有限公司 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐涛明、主管会计工作负责人何国雯及会计机构负责人(会计主管人员)余湘群 声明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、 前瞻性陈述的风险声明√适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的政策风险和市场风险等,请查阅“第四节经营情况的讨论与分 析”中“二、其他披露事项”关于“(二)可能面对的风险”部分的内容。 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 10 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 30 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
第二节 公司简介和主要财务指标
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
六、 其他有关资料□适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用 √不适用 其他说明□适用 √不适用 员工持股计划情况□适用 √不适用 其他激励措施□适用 √不适用 十、 重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项□适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 3、 临时公告未披露的事项 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 年11月22日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于控股股东向公司提供财务资助的议案》。公司控股股东联明投资向公司提供总额不超过人民币1亿元的财务资助,期限不超过两年,利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本次财务资助无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。截止2018年6月30日,公司已经归还借款5000万元并支付利息391,500元。 3、 临时公告未披露的事项 (五) 其他重大关联交易□适用 √不适用 (六) 其他□适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况1 托管、承包、租赁事项 2 担保情况□适用 √不适用 3 其他重大合同□适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况□适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况□适用 √不适用 十四、 环境信息情况(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用经公司核查,公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明(一) 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响□适用 √不适用 (三) 其他□适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况(一) 股份变动情况表
2、 股份变动情况说明 公司于2018年1月11日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及相关规定,原首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件,因此对上述六人持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销处理。公司已于2018年3月13日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,上述限制性股票47.60万股已全部过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2018年3月14日予以注销。公司于2018年3月30日召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满,第二次解锁条件已经成就,董事会根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜,解锁的限制性股票数量为829,800股,解锁日即上市流通日为2018年4月9日。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况√适用 □不适用
注:公司于2018年3月14日对因个人原因离职的原激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股予以回购注销。 二、 股东情况(一) 股东总数:
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况□适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况□适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明□适用 √不适用 三、其他说明□适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 一、 审计报告□适用 √不适用 合并资产负债表2018年6月30日编制单位: 上海联明机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 母公司资产负债表2018年6月30日编制单位:上海联明机械股份有限公司 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 合并利润表2018年1―6月 单位:元 币种:人民币
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。 法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 母公司利润表2018年1―6月 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 合并现金流量表2018年1―6月 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 单位:元 币种:人民币
法定代表人:徐涛明 主管会计工作负责人:何国雯 会计机构负责人:余湘群 母公司所有者权益变动表 单位:元 币种:人民币
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