算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码是C39；按照《国 民经济行业分类》（GB/），属于计算机、通信和其他电 子设备制造业。 经营范围：研发、生产和销售各类电子产品按键及配件、硅橡胶制品、塑胶 制品、导电膜制品、模具及配件；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。 10 兴锐科技 公开转让说明书 主营业务：公司主要从事电子产品按键的研发、生产、销售和技术服务，产 品主要应用于手机等消费电子行业。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 转让方式：协议转让 每股面值：1.00元 股票总量：30,000,000股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转 让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 后，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 11 兴锐科技 公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2010年5月7日，截至本说明书签署日，公司发起人持股 已满一年。《公司章程》未对股东所持股份作出其他限制性规定。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对所持股份锁定的承诺与法律、法规及《公司章程》的规定一致。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数 量如下： 是否存在 本次可公开 序 股东名称 股东类别 持股数（股） 持股比例 质押或 转让的股份 号 三、公司股权结构 （一）公司股 权结构图 颜呈龙 东恩电子 张礼强 陈森林 杨旺惠 马代文 蒋元栋 陆翠莲 36% 25% 18% 15% 2% 2% 1% 1% 广东兴锐电子科技股份有限公司 （二）主要股东情况 1、主要股东 持股情况 序 是否存在质押 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 号 或冻结情况 致行动协议》，在公司运营和管理决策方面通过共同协商的方式采取了一致行动， 保持一致。颜呈龙和陈森林合计持有公司51.00%的股份，构成共同控制，最近 两年内未发生变化。 实际控制人基本情况参见“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”。 3、主要股份其他争议事项及股东之间的关联关系 公司股东所持有的公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益 等任何权利限制情形；在可预见的期限内该等股份的权利亦不会因担保、冻结或 其他第三方权益等而受到任何限制；该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在 权属纠纷和潜在纠纷。 公司股东之间不存在关联关系。 （三）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立 兴锐科技以发起方式设立于2010年5月7日，设立时名称为“广东兴锐电 子科技股份有限公司”，法定代表人为林胜全；住所：东莞市黄江镇旧村；注册 资本为人民币3,000万元，林胜全、颜呈龙、陈森林、张礼强和东恩电子分别出 资人民币900万元、480万元、450万元、420万元和750万元，占兴锐科技股 份的30%、16%、15%、14%和25%。首期出资经广东正量会计师事务所有限公司出 具“东正所验字(2010)第0160号”予以验证：截至2010年4月7日，公司收到 13 兴锐科技 公开转让说明书 全体股东实缴的货币资金1,800万元，占注册资本的60%。2010年5月7日，兴 锐科技取得东莞市工商行政管理局颁发的“306号”企业法人营 业执照。 第二期出资经广东正量会计师事务所有限公司出具“东正所验字(2010)第 0293号”验资报告予以验证：截至2010年6月25日，公司收到全体股东货币 出资额1,200万元，注册资本已缴足。2010年8月26日，东莞市工商行政管理 局核准了本次变更。 2、购买资产 2010年7月，公司以评估值向东莞新锐电子有限公司和东莞市键科精密模 具有限公司购买其机器设备等，具体情况如下： 单位：万元 序号 出卖方 交易内容 评估值 1 东莞新锐电子有限公司 机器设备等 521.20 2 东莞市键科精密模具有限公司 机器设备等 332.94 合计 854.14 3、股权转让 2011年12月30日，股东大会审议通过：林胜全将其持有公司的30%股份以 每股1.1元人民币全部转让，股份定价依据2011年6月30日经审计的净资产。 同日，转让方与受让各方签订了股份转让协议并由广东省东莞市东部公证处作现 场公证，转让情况如下： 转让方 转让股数/股 受让方 受让股数/股 14 兴锐科技 公开转让说明书 颜呈龙 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 公司董事会由5名董事组成。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，董 事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事长由董事会过半数 成员选举产生。 公司董事名单如下表 ： 姓名 职位 任期 颜呈龙 董事长 2013年3月26日-2016年3月25日 张礼强 中国国籍,无境外永久居留权。1970年1月出生，高中学历。2007年2月至 2010年4月任东莞市艾美来通讯有限公司总经理、东莞市矽科橡塑胶有限公司 董事长；2008年3月至2011年3月任深圳市顺特尔科技有限公司总经理；2007 年8月起至今任香港顺和集团国际有限公司董事。2010年5月至2011年7月任 本公司董事；2011年7月起至今担任本公司董事长。 2、张礼强先生 中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，大学本科学历。1994年 8月至2005年3月任埃梯梯科能（厦门）有限公司区域销售经理；2005年4月 至2007年7月任东莞新锐电子有限公司总经理；2007年10月至2010年4月任 东莞市科派电子有限公司总经理；2010年5月起至今，担任本公司董事、总经 理。 3、陈森林先生 中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，中专学历。1998年1月 至2005年6月任深圳市高科美有限公司经理；2005年6月至2007年5月东莞 新锐电子有限公司经理；2007年7月至2009年12月任东莞矽科橡塑胶有限公 司总经理；2010年5月起至今，担任本公司董事、副总经理。 4、周俊东先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月出生，初中学历。1991年3 月至2014年3月任厦门三德兴电子有限公司组长、主管；2014年4月担任本公 司生产经理；2014年6月担任公司董事。 5、陆翠莲女士 中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，本科学历。1991年7 月至1999年9月任扬中市东南化工厂财务课长；1999年10月至2005年4月任 镇江宏达化工有限公司财务主管；2005年5月至2010年4月任东莞新锐电子有 限公司财务经理；2010年5月起至今，担任本公司董事、财务总监；2013年4 月起至今任董事会秘书。 16 兴锐科技 公开转让说明书 （二）监事会成员 本公司监事由3名人员组成，其中包括1名职工监事。公司监事任期三年， 任职期满可连选连任。名单如下表： 姓名 职位 任期 杨旺惠 监事会主席 2013年3月26日-2016年3月25日 郭春来 职工监事 2013年3月26日-2016年3月25日 叶添才 监事 2013年3月26日-2016年3月25日 1、杨旺惠先生 中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，高中学历。2000年4 月至2008年5月任广东金锋电子有限公司经理；2008年5月至2010年4月任 东莞市键科模具有限公司经理；2010年5月至2013年4月任本公司模具研发部 经理；2011年7月至今任本公司监事会主席，2013年4月至今任本公司研发负 责人。 2、郭春来女士 中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生,中专学历。2003年1月至 2005年12月任厦门尚明达机电工业有限公司生产课长，2006年5月至2010年 5月任东莞新锐电子有限公司生产组长；2010年5月至今任本公司品质管理部副 课长、监事。 3、叶添才先生 中国国籍，无境外永久居留权，1967年12月出生,初中学历。2007年7月 至2009年12月任东莞矽科橡塑胶有限公司行政组长，2010年5月至2012年4 月任本公司行政组长，2012年4月起至今任本公司行政主管，2012年8月起至 今任本公司监事。 （三）高级管理人员 截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员由3人组成，名单如下表： 姓名 职位 张礼强 总经理 陈森林 副总经理 17 兴锐科技 公开转让说明书 陆翠莲 财务总监兼董事会秘书 注：以上人员简历请参见本节“（一）董事会成员”。 五、最近两年及一期的主要财务指标 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 （3）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率＝扣除非经常性损益后净利润÷加权 平均净资产×100% 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 （4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在 外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累 计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 （5）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按 《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜 在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股份总 数 （7）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 （8）存货周转率=营业成本÷存货平均余额 （9）每股净资产=期末股东权益÷期末股份总数 （10）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的期末股东权益÷期末股份总数 （11）母公司资产负债率=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100% （12）流动比率=流动资产÷流动负债 （13）速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债 六、中介机构情况 （一）主办券商 名称：东莞证券有限责任公司 法定代表人：张运勇 19 兴锐科技 公开转让说明书 住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号 联系电话：5 传真：5 项目小组负责人：姚根发 项目小组成员：张晓枭、陈骥、王辉、章畅 （二）律师事务所 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：蒋伟、王冠 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：广州市天河区林和西路1号39楼B-H房 联系电话：020- 传真：020- 经办注册会计师：贺春海、陈莹 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- 20 兴锐科技 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 兴锐科技是一家专业致力于电子产品按键及配件的研发、生产和销售的公 司，产品主要应用于手机等消费电子领域。经过多年的发展和积累，公司在塑 胶按键、硅胶按键领域拥有一定的先进技术和丰富的生产经验，能够满足客户 对产品的个性化要求。2014年3月公司筹划设立第三事业部，主要从事手机保 护套、保护壳、手机机壳及内部支架的研发和生产。2014年7月起，该事业部 正式投产，开始根据TCL、比亚迪等客户的订单小批量生产手机保护套和保护 壳等产品。公司目前管理结构稳定，属于国家高新技术企业。 2012年度、2013年度及2014年1-6月公司主营业务收入分别为5,107.69 万元、8,756.08万元及3,870.58万元，占营业收入比重均为100%，主营业务明 确。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及用途 1、公 司主要产品 主要产品 产品展示 简要介绍 结构件简单，加工方便，耐磨性 好， 塑胶按键 可以喷涂，也可以金属化，手 感好， 具有价格优势。 电阻小，回弹强，灵敏度高，弹性 稳定，灯孔透明度高，寿命长，更 硅胶按键 具价格实惠及美观要求，产品细腻 、 环保、人体亲和性强。 21 兴锐科技 公开转让说明书 耐高温、绝缘性佳，防水性能好， 手机保护 款式多样，可以对手机屏幕及外壳 套 起到有效的保护作用。 2、主要应用领域 报告期内，公司所生产的产品主要为手机按键，另有少量固定电话按键、 游戏机按键、POS机按键、遥控器按键等，主要应用于手机等消费电子领域。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 质 产 购 程 质 产 购 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 （二）生产流程 公司主要产品工艺流程及作业内容介绍如下： 22 兴锐科技 公开转让说明书 1、塑胶按键工艺流程 烘料 模具设计加工 注塑成型 喷涂底中漆/印刷 镭雕 成品全检 包装出货 装配组装 冲切加工 喷涂面漆UV OQA抽检 半成品全检 序号 工序 主要内容 1 模具设计加工 根据客户的产品要求设计及加工所需模具。 塑胶原料通过注塑机注塑成型，根据客户要求生产出不同形状的 2 注塑成型 半成品。 需要喷涂处理的产品：成型后的半成品根据客户的产品要求喷涂 相应的颜色。 喷涂底中漆/印 3 需要印刷处理的产品：成型后的半成品根据客户的产品要求印刷 刷 相应的颜色。印刷工艺分为丝印和移印，平面产品适用于丝印， 非平面产品适用于移印。 4 镭雕 利用激光器发射的高强度聚焦激光束，雕刻按键功能字符。 5 喷涂面漆 产品经过喷涂面漆做表面处理，使表面变得光滑、耐磨。 6 冲切加工 将塑胶按键板冲切成分散的按键颗粒。 7 装配组装 塑胶按键颗粒和硅胶底片通过粘贴和压合装配成成品。 8 包装出货 成品经检查包装后直接出货或入库。 注：整个生产过程多处进行成品或者半成品检查，严格控制产品质量。 23 兴锐科技 公开转让说明书 2、硅胶按键工艺流程 烘料 炼胶开料 油压成型 喷涂底中漆/印刷 冲切加工 成品全检 半成品全检 包装出货 装配组装 喷涂面油漆PU 镭雕 OQA抽检 序号 工序 主要内容 硅胶原料中加入催化剂和色膏等反复炼压，并切割成生产所需尺 1 炼胶开料 寸。 2 油压成型 硅胶原料通过高温和重力挤压，油压成型。 需要喷涂处理的产品：成型后的半成品根据客户的产品要求喷涂 相应的颜色。 喷涂底中漆/印 3 需要印刷处理的产品：成型后的半成品根据客户的产品要求印刷 刷 相应的颜色。印刷工艺分为丝印和移印，平面产品适用于丝印， 非平面产品适用于移印。 4 冲切加工 去除硅胶按键板毛边，冲压成边角整齐的按键面板。 5 镭雕 利用激光器发射的高强度聚焦激光束，雕刻按键功能字符。 6 喷涂面漆 产品经过喷涂面漆做表面处理，使表面变得光滑、耐磨。 7 装配组装 有组装需求的硅胶产品通过粘贴和压合装配成成品。 8 包装出货 成品经检查后包装后直接出货或入库。 注：整个生产过程多处进行成品或者半成品检查，严格控制产品质量。 3、手机保护套工艺流程 开料 彩绘 精雕 热合 包装出货 装配组装 印刷商标 高周波成型 成品检查 24 兴锐科技 公开转让说明书 序号 工序 主要内容 1 开料 裁剪皮料，将原材料裁剪成生产所需尺寸。 2 彩绘 根据客户要求印刷颜色。 3 精雕 根据产品设计要求将外壳做挖孔处理。 4 热合 利用高温将两层皮料压合在一起。 5 高周波成型 通过高波处理对压合在一起的皮料封边。 6 印刷商标 按客户要求印刷商标图案。 7 装配组装 装配组装为成品。 8 包装出货 成品经检查包装后直接出货或入库。 注：整个生产过程多处进行成品或者半成品检查，严格控制产品质量。 三、公司业务有关资源情况 （一）产品主要技术 公司为国家级高新技术企业，在产品研发方面取得了一定成果，主要产品均 具有自主知识产权。公司自成立以来共获得14项实用新型专利，另有4项发明 专利进入实质审查阶段。公司主要产品的核心技术情况如下： 1、油压成型技术 在硅胶制品领域，企业的产能水平取决于油压成型技术。行业内现有油压成 型技术面临的难题主要有两点，一是硫化时间过长导致的产能低下问题，二是高 温脱模时成品不良率过高的问题。然而，这两个问题的解决相互之间存在制衡： 提高脱模温度可以缩短硫化时间，但随着脱模温度提高，产品稳定性会随之降低， 不良率会随之提高。经过多年的摸索、研究和试验，公司在结合国内油压技术和 日本油压技术的基础上，成功研发出一套自成体系的油压成型技术，成功做到 180度高温脱模而不会提高产品不良率，缩短硫化时间、提高生产效率的同时， 可以最大程度保证产品质量的稳定性。而行业内一般厂商为保证产品品质和稳定 性，仅能做到160度左右的脱模温度。因此，公司油压成型环节较行业内一般企 业具有相对效率优势。 2、双色印刷技术 公司目前拥有先进的进口全电动控制注塑机，在双色注塑成型、双色印刷技 术、立式注塑成型、热流道注塑成型、高透光率透明制品成型等方面拥有经验丰 25 兴锐科技 公开转让说明书 富的技术团队及完善的生产工艺。公司在印刷方面的优势主要表现在以下两点， 一是在对硅胶按键的进行印刷时，行业内一般厂商使用的是单色印刷技术，生产 效率低下，而公司则采用双色印刷设备，其生产效率是一般厂商的两倍；二是在 对硅胶按键彩色印刷时，由于彩色印刷油墨之间存在兼容性问题，手机按键产品 彩色印刷不良率较高，行业内平均不良率为30%左右，但公司的印刷不良率仅为 10%左右。公司在硅胶按键领域相比行业一般厂商而言，具有生产效率高、生产 成本低的竞争优势。 3、喷涂技术 在按键领域，表面喷涂是手机按键产品生产过程中的一道重要工序。在喷涂 过程中，为保证按键产品表面的细腻度和光滑度，一方面需要做到除尘干净，另 一方面要保证油墨品质绝佳。为此，公司一方面建立了无尘作业生产车间，所有 需要喷涂的产品均在无尘车间进行生产。另一方面，为保证油墨品质，公司严格 把控油墨采购，建立了严格的供应商认证体系。公司能够根据不同涂料的化学特 性设置喷涂生产线的工艺参数，从而使产品表面处理达到理想效果。目前公司涂 装普通喷涂件的良品率可达98%以上，高光洁外观制品的良品率可达90%以上。 4、油墨配方技术 在按键行业，油墨原材料成本占比产品成本比例较大，且油墨品质对生产出 按键产品品质影响较大，因此，掌握核心的油墨配方技术对按键厂商降低产品成 本和保证产品品质意义重大。与一般按键生产企业不同，公司仅向油墨供应商采 购半成品油墨，采购回半成品油墨需再按照公司自主研发的油墨配方，添加相关 助剂进行后续加工制成按键产品用成品油墨，公司自制的成品油墨，能够保证产 品的高品质。另外，在对成品油墨稀释时，公司油墨和稀释剂的配置比例为1:5.5， 而行业平均稀释比例为1:3.5，公司较行业平均水平可节约40%的油墨成本。 5、专利应用 序号 专利名称 专利号 应用产品 应用领域 1 承接盒 ZL.1 按键键帽 键帽加工工艺配件领域 2 承接滑块 ZL.8 按键键帽 键盘加工配件领域 共用模架结构及具 水口固定板、上 3 ZL.3 模具领域 有该结构的模具组 下模框限位板 26 兴锐科技 公开转让说明书 件 硅胶一次剪裁成型 4 ZL.0 硅胶混炼过片 硅胶（橡胶）剪裁装置 装置 5 模具先复位组件 ZL.1 顶块、滑动块 模具技术领域 一种双色注塑塑胶 第一前后模、第 6 ZL.6 模具技术领域 模具结 二前后模 7 移印钢板模具 ZL.2 成品刚块、软胶 键盘加工配件领域 8 活动式点胶机底座 ZL.7 成品按键装配 机械领域 CNC、火花机快速 9 电极定位夹具 ZL.2 CNC数控机床电极加工 夹具 10 慢走丝万能夹具 ZL.7 顶针孔斜块 线切割领域 11 一种按键结构 ZL.7 按键开关 按键加工工艺配件领域 一种多方向内抽蕊 12 ZL.8 结构模具 模具技术领域 结构的模具 一种快速上下料装 13 ZL.5 上料治具 机械领域 置 一种直顶潜水入胶 14 ZL.8 结构模具 注塑领域 结构的模具 （二）无形资产 1、专利权 目前公司已取得14项实用新型专利，另有4项发明专利已进入实质性审查 阶段，且均与公司主营业务相关。公司上述专利技术均为自主研发，具有完全 自主的知识产权，不存在纠纷。由于未进行资本化，最近一期末账面价值为 0。 （1）已取得的实用新型专利情况 序号 专利名称 专利号 权利期限 取得方式 1 承接盒 ZL.5 - 自主研发 一种直顶潜水入胶结构 14 ZL.8 - 自主研发 的模具 （2）正在申请中的专利 序号 申请项目名称 申请号 申请日 专利性质 一种硅胶按键表面多彩色镭 1 .7 发明专利 雕的方法 一种检测硅胶按键脚柱短缺 2 .3 发明专利 方法及装置 一种硅胶按键产品的亮面保 3 .0 发明专利 护油墨及制备方法 一种用于硅胶表面喷涂的黑 4 .8 发明专利 色油墨及其制备方法 2、商标权 目前正在申请的商标权如下： 序 商标（文字/图形） 申请号 申请进度 权利人 核定使用商品 号 生橡胶或半成品橡胶， 防水圈，橡皮塞子，垫 公司目前已 片（密封垫），密封 环， 1 提交商标注 兴锐科技 橡皮圈，保护机器零件 册申请书 用橡胶套，胶壳，胶 套， 硬橡胶铸模 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可情况 公司于2011年9月28日办理了《对外贸易经营者备案登记表》，并于2011 年9月29日取得了《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证 书》，有效期限为2011年9月29日至2014年9月29日，截至本公开转让说明 28 兴锐科技 公开转让说明书 书签署日，上述许可证书已过有效期。2013年度及2014年1-9月，公司未发生 对外贸易业务，未来将根据业务发展需要决定是否补办相关许可证书。 2、公司获得资质与荣誉情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的主要资质认证及所获荣誉情况 如下： (1)资质认证 公司获得由广东省科技厅、财政厅、国税局、地税局颁发的国家高新技术 企业证书，编号为GR，有效期至2015年10月21日。 公司获得由上海凯瑞克质量体系认证有限公司颁发的ISO9001：2008质量 管理体系认证，注册号为QAIC/CN/90342，有效期至2015年1月13日； 2013.03 4 年度优秀供应商 深圳财富之舟科技有限公司 2013.07 5 纳税贡献奖 东莞市黄江镇委员会 2013.01 （四）特许经营权情况 报告期内，公司暂无特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为机器设备、运输设备、办公及其他设备，公司依法拥 司租赁曾文锋拥有的位于东莞市黄江旧村金门实业有限公司厂内西半部A厂房、 A宿舍、办公楼第三层、第四层西半层、办公楼第五层、配电房、泵房等建筑， 租赁面积共计10,541平方米；租期自2013年6月1日起至2015年5月30日止； 租金为每月82,220元。 2014年5月21日，公司与曾文锋签署《房屋租赁合同（续租）》，约定：公 司继续租赁上述办公楼等建筑物；租期自2015年6月1日起至2020年5月30 日止；2015年6月根据市场行情重新商定租金，后续每满3年，双方重新商定 新的租金。 2、公司与张国强于2012年9月11日签订了《房屋租赁合同》，双方约定公 司租赁张国强所拥有的位于旧村村委会星朗路强成工业园内的1号一栋、二号厂 房两层、综合办公楼一栋、员工宿舍楼一栋、员工饭堂和仓库等建筑物，租赁面 积共计13,100平方米；租期自2012年10月1日起至2015年9月30日止；租 金为每月124,450元。 2014年5月21日，公司与张国强签署《租赁合同书（续租）》，约定：公司 继续租赁上述办公楼等建筑物；租期为60个月，自2015年10月1日起至2020 年9月30日止；2015年10月根据市场行情重新商定租金，后续每满3年，双 方重新商定新的租金。 （七）公司人员结构 截至2014年6月30日，公司员工受教育程度、专业构成、年龄分布情况如 下： 项目 结构 人数 所占比例 类分历学按 博士及硕士 - - 30 兴锐科技 公开转让说明书 本科 7 1.6% 大专 人员为总经办、行政办、商务部员工。 （八）公司研发及核心技术人员情况 1、机构设置 研发技 术中心 模具研发部 研发技术部 设计课 模具课 研发项目组 31 兴锐科技 公开转让说明书 2、研发人员基本情况 公司拥有一支由初、中、高级专业人才组成的经验丰富的研发队伍，截至 2014年6月30日，共计53人，其中本科学历2人，大专学历42人，其他9人。 3、核心技术人员基本情况 公司核心技术人员主要有两人，分别是陈森林和杨旺惠，基本情况如下： 陈森林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，中专学历。 1998年1月至2005年6月任深圳市高科美有限公司经理；2005年6月至2007 年5月任东莞新锐电子有限公司经理；2007年7月至2009年12月任东莞市矽 科橡塑胶有限公司总经理；2010年5月起至今，担任本公司董事、副总经理。 拥有20年以上行业经验，丰富的技术及团队管理经验，主要研究成果为硅胶工 艺优化及油漆配方改良类，如硅胶一次剪裁成型装置、硅胶按键表面多彩色镭雕、 硅胶按键产品的亮面保护油墨及制备方法、硅胶成型快速上下料装置、硅胶表面 喷涂的黑色油墨及其制备方法等。 杨旺惠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，高中学历。 2000年4月至2008年5月任广东金锋电子有限公司经理；2008年5月至2010 年4月任东莞市键科模具有限公司经理；2010年5月至2013年4月任本公司模 具研发部经理；2011年7月至今任本公司监事会主席，2013年4月至今任本公 司研发负责人。主要研究成果为模具类设计优化及塑胶工艺改良类，如共同模架 结构的设计使用、双色注塑塑胶模具结构优化设计、模具先复位组件设计、慢走 丝万能夹具、电极定位夹具等。 4、核心技术人员变动情况 报告期内，公司核心技术人员未发生变动，核心技术团队较为稳定，且均持 年度、2013年度及2014年1-6月的营业收入分别为5,107.69万元、8,756.08 万元及3,870.58万元。受下游消费电子行业迅速发展影响，2013年度公司营业 收入较2012年度增长3,648.39万元，增幅71.43%。2014年7月起，公司第三 事业部正式投产运营，目前该事业部平均月销售收入为150万元左右，主要客 户包括TCL、比亚迪等。 （二）产品成本结构 公司主营产品的成本主要包括原材料成本、人工成本、委外加工费用、制造 费用，占主营业务总成本的比重情况如下表所示： 单位：万元 2014年1-6月 2013年度 2012年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人工费用 461.28 15.95% 854.19 13.41% 报告期内，公司向前五大客户销售收入合计占比分别为58.37%、69.88%、 61.66%，不存在对单一客户或某几个客户过度依赖的情况。公司董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在 上述客户中占有权益。 （四）主要供应商情况 报告期内，公司向前五大供应商采购原材料合计占总采购金额的比例分别为 41.32%、49.33%和39.22%，对其不存在过度依赖的情况。经过多年的发展，公 司已经建立比较完善的供应商数据库，能够满足公司日常采购需要。 报告期内，公司前五名供应商及其占总采购金额的比重情况： 序号 2014年1-6月 34 兴锐科技 公开转让说明书 供应商 金额（万元） 占比 1 东莞新东方科技有限公司 235.09 报告期内，除东莞新东方科技有限公司外，前五大供应商中没有与公司存在 关联关系的企业，关联关系及关联交易情况详见本公开转让说明书“第四节 公 司财务”之“八、公司关联方和关联交易情况”。公司不存在对单一供应商或某 几个供应商过度依赖的情况，不会因此对公司持续经营造成负面影响。 （五）重大业务合同履行情况 根据公司生产经营的实际情况，选取了金额较大的原材料采购、设备采购、 销售等对公司持续经营有重大影响的业务合同。截至2014年10月14日，具体 情况如下： 单位：万元 35 兴锐科技 公开转让说明书 履行 序号 合同性质 合同方名称 签订日期 合同金额 合同内容 情况 东莞市新东方 履行 1 采购合同 40.67 硅橡胶原料 科技有限公司 完毕 东莞市新东方 履行 2 采购合同 47.68 硅橡胶原料 科技有限公司 完毕 深圳市杰丰电 履行 3 采购合同 37.18 银灰底喷涂油 子有限公司 完毕 东莞富强鑫塑 伺服节能双色射出 履行 4 采购合同 胶机械制造有 67.00 机 完毕 限公司 东莞市三岳化 环保那天水、洗枪 履行 5 采购合同 12.10 工有限公司 水、乙酯 完毕 上海尼思塑胶 正在 6 采购合同 机械有限公司 62.00 注塑机 履行 东莞分公司 黑色塞子、黑色LCD 东莞市鑫琦浩 履行 7 采购合同 16.33 保护套、成品硅胶 电子有限公司 完毕 等 东莞市蔚美高 履行 8 采购合同 分子材料有限 33.00 硅橡胶原料 完毕 公司 深圳市财富之 履行 9 销售合同 舟科技有限公 30.05 硅胶按键 完毕 司 深圳市财富之 履行 10 销售合同 舟科技有限公 20.43 硅胶按键 完毕 司 深圳市财富之 履行 11 销售合同 舟科技有限公 36.98 硅胶按键 完毕 司 开关机键完成件、 天珑移动技术 履行 12 销售合同 43.41 音量键完成件、播 股份有限公司 完毕 放键完成件等 报告期内，公司签署的正在履行的重大合同均得到了正常履行，不存在潜在 纠纷或风险。 五、公司商业模式 公司的主要业务为电子产品按键及配件的研发、生产和销售。目前，公司已 建立起了从塑胶硅胶类产品的研发到模具开发、按键及其他配件生产，再到产品 销售的一体化流程体系，产品销售区域以珠三角地区为主。 采购方面，公司根据客户对产品性能及品质的要求、订单需求数量、库存情 况和市场供需状况等来确定采购数量、品种和价格，向供应商下订单；生产方面， 基于行业特性，公司根据客户的具体需求设计产品并安排生产，实行以销定产的 生产模式；销售方面，公司的主营业务收入全部来自公司对客户的直接销售，主 要客户包括惠州TCL、天珑移动、财富之舟、比亚迪、波导等在内的众多手机生 产厂商，公司按键类产品应用的终端品牌包括诺基亚、TCL、法国阿尔卡特小米 等知名品牌，公司在业内具有较好的知名度。 经过多年的开拓创新和不懈努力，公司利用自己的关键资源，通过有效的产 供销业务流程，已经形成了一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提 供了富有竞争力的产品和服务，给公司带来了稳定的收入、利润和现金流。 （一）采购模式 公司的主要原材料是硅橡胶、塑胶料和油墨，采购模式是由“以销定产”的 产销模式和手机配件行业特点共同决定的。公司根据客户对产品性能及品质的要 求、订单需求数量、库存情况和市场供需状况等来确定采购数量、品种和价格， 由采购部向供应商下订单。 公司对主要原材料实行“安全库存加每月盘点补充”的管理模式，具体采购 计划将根据实际订单需求执行。公司根据生产计划和原材料价格波动情况选择采 购时机，通过灵活调整采购时间和采购数量，以尽量降低价格波动风险，降低成 本。另外，公司与部分硅橡胶和油墨供应商共同开展研发合作，并通过协议就某 些原材料在销售对象和销售价格等方面做出的限制，以保证公司需求、降低采购 成本、防止技术外泄。 37 兴锐科技 公开转让说明书 公司生产所需主要原材料均有两家以上的供应商，公司根据供应商提供的原 材料价格、品质、付款期、交货时间等信息择优选择供应商并确定采购数量，以 降低采购成本。公司对供应商的付款周期一般在60-90天，其中有少量业务往来 规模较小的供应商为30天，有良好合作关系的长期合作伙伴可延长至90天。公 司对供应商实行有效管理，通过考核制度约束供应商。 （二）生产模式 公司的生产模式为“以销定产”，即根据销售订单安排生产。公司的下游客 户主要是手机等消费电子产品制造商。由于客户对产品的个性化要求不同，对不 同产品外观及性能的具体要求不同，公司需要根据客户的实际需求设计模具和产 品，待客户对样品认可且少量试产后进行大批量生产。行业特性决定了公司只有 以“以销定产”的生产模式才能有效控制原材料的库存量和采购量，减少企业资 金占用，最大限度提高公司的经营效率。 公司采购原材料并完成注塑成型或油压成型、冲切加工等环节的生产后的产 成品，由于部分产品客户订单要求进行特殊的表面处理，如电镀。从事此类表面 处理需要专业的资质许可，而公司未取得相关资质，因此公司涉及特殊许可的表 面处理环节采用外协加工生产方式。 （三）销售模式 经过多年发展，公司建立起了自己的销售网络，在业内具有一定的知名度， 并得到了客户的普遍认可。公司设有业务部，销售模式以直接销售为主，直接对 接下游客户。 公司采用直接销售模式的原因主要由行业特点所决定。一方面由于客户不 同，甚至同一客户所需求的产品规格型号也会有不同，因此公司的销售必须是直 接面对客户，同时公司需要积极参与到产品的前期研发中，与客户进行密切的合 作，以便于提供客户所需的服务。另一方面，直销模式中间环节少、贴近市场， 公司可以掌握第一手行业信息和客户需求变化情况，有利于公司及时调整研发方 向、销售策略，控制产品销售风险。 经过公司近几年的良好经营，公司在行业内认知度逐渐提高，客户资源丰富， 公司以其良好的服务和高质量的产品吸引了客户前来寻求合作。公司在选择客户 38 兴锐科技 公开转让说明书 时根据订单量，产品需求的稳定性，项目开发数量等指标来综合评价客户并最终 确定合作伙伴，合作客户以优质客户为主。目前公司的主要优质客户有比亚迪、 TCL、天珑移动、财富之舟、波导等知名企业，终端客户包括诺基亚、TCL、阿尔 卡特、小米等。公司的客户定位是行业内的知名厂商，目前公司正在积极接触三 星、华为等品牌厂家。公司针对客户设立了内部的季度评价标准，并逐步减少与 一些规模较小或信用不佳客户的业务往来。公司根据自身产能控制客户数量，并 逐步提高优质客户比例。 客户维护方面，公司主要通过提供高质量的产品和及时的交货服务来维持合 作关系，同时公司也会积极参与客户的新产品开发，在完成订单任务的同时加深 了公司与客户之间的关系。市场开发方面，公司主要借助其在业内的良好知名度 吸引客户，同时业内技术人员的工作流动也提高了公司的知名度，有利于公司开 拓新的市场。产品定价方面，公司以行业市场价格为基准，但由于公司产品的品 质优良、市场认可度高，销售单价普遍高于市场平均水平。 六、公司所处行业基本情况 按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的标准，公司所 处行业属于制造业大类中的计算机、通信和其他电子设备行业，行业代码是 C39；按照中国统计局《国民经济行业分类》（GB/），公司所处行业 属于计算机、通信和其他电子设备制造业；按照公司产品的应用领域来分，公 司所属细分行业为“精密结构件行业”下的手机按键行业。 精密结构件生产需经过模具设计制造、注塑成型和表面处理等环节，精密 模具结构复杂、表面质量和技术标准要求高，属于技术和资金密集型产品。精 密结构件生产过程需要应用高速加工和超精加工技术、快速成型技术、自动化 控制技术、高分子材料加工应用技术等，涉及机械、金属材料、高分子材料， 化工材料、电子电气、自动化控制等学科，技术综合性要求高。较高的技术要 求和对新技术的不断应用决定了精密结构件专业化生产的特点。 （一）公司所处行业概况 39 兴锐科技 公开转让说明书 1、行业监管体系 目前，公司所在行业主要由政府部门和行业协会分别进行宏观管理和行业自 律管理，国家发展和改革委员会制定指导性产业政策。目前与公司密切相关的行 业协会主要有中国塑料加工工业协会和中国模具工业协会，其基本职能是：反映 行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行 业内外关系、参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术 交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订 工作；编辑出版行业刊物；提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达 的各项任务。 政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于行业宏观管理和行业自律管理， 具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行。 2、相关产业政策 序号 法规政策名称 发布机构 与公司从事业务有关的内容 电子信息行业要提高研发水 《国民经济和社会发展 平，增强基础电子自主发展 1 国务院 第十二个五年规划》 能力，引导向产业链高端延 伸。 《当前优先发展的高技 确定了高精度电子专用模具 2 发改委、科技部、商务部 术产业化重点领域指南》 为高技术产业化重点领域。 明确提出：“根据战略性新 兴产业的特征，立足我国国 情和科技、产业基础，现阶 《国务院关于加快培育 段重点培育和发展节能环 3 和发展战略性新兴产业 国务院 保、新一代信息技术、生物 、 的决定》 高端装备制造、新能源、新 材料、新能源汽车等产业。 ” 积极发展新型材料、精密结 构件等材料。 从企业规模、铸造方法与工 艺、铸造装备、铸造质量、 能源消耗、废弃物排放与治 《中国铸造行业准入条 理、职业健康安全与劳动保 4 工信部、国资委、财政部 件》 护、人员素质等方面制定了 铸造行业准入条件，为防止 企业盲目建设、避免行业无 序竞争提供了保证。 40 兴锐科技 公开转让说明书 将“精密”压铸技术生产精 《高新技术企业认定管 科技部、国家税务总局、 5 密结构件列为国家重点支持 理办法》 财政部 的高新技术领域。 3、行业周期性、季节性与区域性特点 （1）行业的周期性 精密结构件广泛应用于消费电子、汽车电子、通信设备等多领域。消费电 子领域受技术进步、功能多元化、消费者对电子产品的偏好等因素的影响，保 持稳定增长，因此精密结构件行业不存在明显的周期性。 （2）行业季节性 节假日因素对消费电子产品市场具有直接影响。四季度和一季度由于国庆 节、圣诞节、元旦以及春节等节假日的存在而成为消费电子产品销售旺季。消 费电子生产企业一般需提前2个月备货，因此三、四季度是消费电子精密结构 件生产旺季，而一、二季度则处于生产淡季。 （3）行业的区域性 由于精密结构件生产、交货存在批次小、次数多、交期短的特点，精密结构 件生产企业与消费电子产品厂商之间的距离对运输成本影响较大，因此精密结构 件生产存在一定的区域性。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①技术水平日益提高，应用领域拓展 精密结构件生产过程中广泛应用多种技术，包括计算技术在模具设计开发中 的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米 技术在结构件表面处理中的应用等。随着新技术及新工艺的广泛应用，精密结构 件逐渐向更精密、更复杂及更经济快速方面发展，技术含量不断提高。技术水平 不断提高使得精密结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要，应用领域 不断拓展。 ②产业不断集中，优势企业快速成长 41 兴锐科技 公开转让说明书 随着消费电子产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者，市场趋 向集中，比如手机市场前五大品牌的市场份额超过80%。这些行业领导者对部件 供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要 规模相当的企业为其提供配套服务，提高自身产品竞争力。因此，消费电子产品 市场集中导致了精密结构件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成 长。 （2）不利因素 ①国内技术水平与国际先进水平存在差距 目前，高端技术和高端产品基本由行业国际巨头垄断，少数国内企业虽然也 生产高端产品，但规模较小，国内整体技术水平仍与国际水平有一定差距，在国 际竞争中技术上处于劣势。 ②高级复合型人才缺乏 精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复 合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，与精密结构件行 业生产经营特点的要求相比，仍然存在高级人才的缺乏，成为制约行业发展的瓶 颈之一。 5、行业进入壁垒 （1）成为大型消费电子企业供应商需通过严格的资质认定 精密结构件是手机等消费电子产品中必备的一种基础配件，稳定的产品质 量对终端产品功能的正常发挥非常重要。因此，精密结构件制造商只有通过严 格的供应商资质认定才能成为大型消费电子产品制造商的供应商。国际大型企 业通常对供应商的资质审定期在一年左右，在审定过程中将对供应商的生产流 程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求，一般需要多 次整改后方能通过资质认定，再通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正 式成为其供应商。精密结构件生产厂商一旦通过合格供应商资质的最终审定， 将被纳入到国际大型企业的全球供应链，可以接受其全球生产基地的采购。 （2）精密结构件模具研发及制造技术要求较高 目前，精密结构件模具研发及制造采用了一系列高新技术，如 42 兴锐科技 公开转让说明书 CAD/CAE/CAM/CAPP、技术计算机网络技术、激光技术、逆向工程和并行工程、 快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等，涉及 机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等行业。在注塑成型领 域，一些新技术被广泛应用，如热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等。因 此精密结构件的研发制造涉及多学科、多领域技术及工艺，对技术研发能力要 求较高。 随着消费电子产品更新换代速度加快，对精密结构件的研发、制造技术的 相应能力提出了更高要求，精密结构件供应商需要及时根据消费电子产品的快 速更新而不断研发新产品，广泛运用各种新技术。 （3）较大的生产规模可有效降低成本 由于精密结构件“以销定产”，而消费电子产品的市场容量巨大，消费电 子产品制造商对某一型号产品的市场规划一般较大，交货周期短，较小的生产 规模无法满足其需求。精密结构件生产需要高价值的精密设备用于模具制造、 成型加工、表面处理等生产环节，由此导致固定成本较高。若未能有效获得产 品订单，产能利用率较低，将导致利润率较低，甚至出现亏损。同时，较大的 生产规模有利于原材料大宗采购降低采购成本。 （4）较强的营运资金支持 精密结构件的生产需要大量研发设备和生产设备的投入，对企业的资金实 力要求较高。同时，作为大型消费电子企业供应商，精密结构件生产企业的货 款回收期一般在90日以上，虽然企业可以对上游原材料供应商采取同等的账款 支付周期，但这对企业的营运资金管理及运作能力提出了较高要求。 （二）公司所处行业市场规模 1、上下游产业链分析 精密结构件生产企业上游是塑胶料、硅橡胶和油墨等供应商，下游是消费电 子等产品制造商。精密结构件是消费电子等产品的配件部分，其设计、生产、销 售均决定于下游消费电子产品制造商产品开发、市场推广计划，同时大型的下游 厂商均指定原材料供应商，因此精密结构件生产经营受下游客户和市场的影响较 大，而上游原材料属于大宗商品，因此受上游原材料市场的影响相对较小。 43 兴锐科技 公开转让说明书 2、市场规模 目前，我国已是消费电子生产大国和消费大国，根据IDC数据统计，2008 年以来我国手机年产量均保持了较快的增长速度，但2011年以后，受全球经济 危机蔓延的影响，增长率有所下降。2012年我国手机全年总产量为11.8亿部， 2013年为14.6亿部，较2012年全年增长近24%，增速明显回升。手机按键作为 手机的重要精密结构件，市场需求一度非常旺盛，从2004年至2008年，全球手 机按键行业以平均每年19%的速度增长。中国是世界上最大的手机生产国，2006 年到2008年中国手机按键产量从4.28亿个增长到了7.76亿个。2009年以来， 随着智能手机和触摸屏幕的兴起，功能手机比重有所下降，国内按键产量仅为 7.5亿个。不过，由于全球手机年产量和消费量连年保持增长，且以按键手机为 主导的非洲、东南亚等新兴市场手机保有量增长迅速，加之国内老年机等针对特 殊消费群体的产品市场逐步兴起，按键手机仍然维持了一定的市场规模。 （三）行业风险特征 1、原材料价格的波动风险 精密结构件的主要原材料塑胶料、硅橡胶和油墨都属于大宗商品，有一定的 价格波动风险。同时，由于行业一般采用订单生产模式，即先签订订单再采购生 产，使得原材料价格确定相比产品价格确定有一定的滞后性，同时产品销售价格 受到下游客户需求和国内其他厂商生产情况等因素的影响，因此原材料采购价格 波动的风险并不能完全通过调整相应产品的销售价格转嫁给客户。尽管产品销售 价格可以根据原材料价格作相应调整，能一定程度上化解原材料价格波动对公司 经营业务的不利影响。但上述原材料价格若出现持续大幅波动，仍然会对公司生 产成本的控制带来一定压力，不利于本公司的生产预算及成本控制，对生产经营 产生不利影响。 2、环保要求日益提高 美国、日本、欧盟等国家和地区相继出台严厉的环保法规，对塑料类相关 生产企业所排放有害物质的含量等环保指标提出明确要求；我国环保部以及北 京市、上海市等地政府也相继出台有关规定，积极推动能够满足环保要求的塑 44 兴锐科技 公开转让说明书 料产品的使用，为了满足上述环保要求，行业内新产品的开发能力将面临严峻 考验。 3、下游主要客户议价能力相对较强 精密结构件行业面向的客户主要是手机等行业内的大型知名企业，该类客 户在各自领域内的市场集中度较高，议价能力较强；同时，精密结构件行业生 产企业之间相互竞争，也进一步提高了客户的话语权，降低了精密结构件行业 供应商的议价能力，下游客户较强的议价能力也在一定程度上影响到精密结构 件行业内企业的发展。 （四）公司竞争地位 1、市场竞争状况 消费电子产品零组件可分为结构件和电子件，公司目前的主要产品属于精 密结构件（包括外观件及内构件）。精密结构件按产品的使用材料可分为塑胶、 金属、玻璃及其他材料（碳纤维、木纤维、陶瓷等）结构件，其中金属材料结构 件可进一步分为铝合金、不锈钢、镁合金、锌合金及其他金属材料结构件等。 同时，由于精密结构件加工工序较多，按加工工艺的不同，每一个重要的加工 工序也可以单独作为一个细分的行业领域，例如塑胶材料加工工艺可进一步细 分为模具设计加工、成型、印刷、镭雕、冲切、装配等。 按以上角度分类，大部分消费电子产品零组件企业因资金、技术、人才或 资源等因素受限，往往只专注于某一类材质的结构件产品，甚至仅擅长于某一 些工序，这些厂商只在相应的细分子市场中竞争激烈。公司目前主要与以塑 胶、硅胶精密结构件为主业的同类厂商有较为激烈的竞争，油压成型、喷涂、 双色印刷和油墨配方技术是公司主要的核心技术。 公司目前的主要竞争对手情况如下： 序号 公司名称 公司介绍 万德国际于2001年6月成立，2007年7月在新加坡证券交易所 万德国际有限公 上市，专业生产手机按键、汽车按键、手机外壳及手机镜片等 ， 1 司 年销售额超过10,000万美元，主要以出口为主，是国内手机按 键行业的领航者。 45 兴锐科技 公开转让说明书 劲胜股份成立于2003年4月，于2010年5月在创业板上市，股 票代码300083，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件研 东莞劲胜精密组 2 发、设计、生产与销售，年销售额超过320,000万元，在塑胶结 件股份有限公司 构件、精密模具、镁合金结构件、玻璃结构件、天线结构件、粉 末冶金结构件方面均有卓越的表现。 东莞恩浩电子有限公司成立于2011年7月，专业生产手机按键 、 东莞恩浩电子有 各类电子按键、打印机数码产品按键、硅橡胶杂件、遥控器按 键、 3 限公司 手机套、精密单色双色模具开发、精密注塑成型等，产品具有一 定的技术优势。 东莞市方振塑胶 东莞市方振塑胶电子制品有限公司成立于2008年4月，主要产 4 电子制品有限公 品为手机按键和各种精密硅胶、橡胶、塑胶制品，产品具有较高 司 的市场认可度和知名度。 2、公司经营优劣势分析 （1）公司竞争优势 ①技术创新优势 公司是国家“高新技术企业”，公司目前拥有14项实用新型专利，另有4项发 明专利正在申请当中。公司在硅胶按键领域处于行业领先地位，拥有一支经验丰 富的技术研发团队，在油压成型、喷涂、印刷和油墨配方等方面掌握了较高的技 术水平。自成立以来，公司致力于提高自身的研发能力，优化生产工艺流程，倡 导从研发、设计角度提高效率、降低成本、增加效益的研究开发理念。公司追求 精益生产，不断改善生产流程及制造工艺，缩短制造时间和减少在产品库存，减 少LOB流失，促使生产周期大幅缩短，组装生产效率大幅提高，可广泛根据客户 的实际需求进行订单式、非标准化生产，并通过将个性化的订单和规模生产有效 结合，以最大限度地提高材料的综合利用率并缩短生产周期。 ②客户资源优势 公司已与众多知名消费电子产品ODM/OEM制造商建立了长期稳定合作关 系，主要销售客户包括TCL、天珑移动、财富之舟、比亚迪等，公司生产的产 品终端客户包括诺基亚、TCL、阿尔卡特、小米等。2012年，公司被TCL授予 “最佳新人奖”；2013年，被TCL授予“最佳服务奖”，被财富之舟授予“优 秀供应商奖”，获得深圳市贝尔丰通讯科技有限公司“2013年度战略性合作伙 伴”等荣誉。 46 兴锐科技 公开转让说明书 ③服务优势 公司供货周期短，交货能力强，产品开发速度快，研发周期一般在15天左 右，即从收到客户产品图样到样品完成周期。同时公司营销人员均具有较为丰 富的技术知识，可以快捷准确地掌握市场动态和理解客户需求，并及时反馈到 公司研发部门，保证了公司与客户之间有效的沟通，为客户提供更优质的服 务。 （2）公司竞争劣势 ①规模较小 消费电子精密结构件行业属于成熟行业，竞争较为激烈，资金实力雄厚且 生产规模较大的公司可以针对市场动向及时开发最新产品以满足不同客户的需 求，同时大规模生产可以有效地提高企业的生产效率，降低生产成本。公司目 前资金和经营规模均相对较小，不利于公司业务和市场拓展。 ②融资渠道单一 目前，消费电子行业市场发展迅速，但公司尚未进入资本市场，随着公司 产品市场份额的进一步扩大，产品质量及性能不断得到客户认可，公司的产品 订单会逐年增加，而公司外部融资渠道较少，内部留存收益的滚动投入亦难以 满足公司业务发展需求，资金及产能扩张瓶颈成为影响公司快速发展的重要因 素。 47 兴锐科技 公开转让说明书 第三节 公司治理 股份公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对《公司章程》进行了 修订，建立了符合股份公司要求的法人治理结构。 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 股份公司自设立以来，逐步建立健全了由公司股东大会、董事会、监事会和 高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、执行机构、监督机构和管理层之 间的相互协调和相互制衡机制。上述机构和人员均能够切实履行其职责和义务， 公司规范运行良好。 目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关 联交易管理制度》和《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者 关系管理制度》等。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、股东大会运行情况 股份公司于2010年5月成立，最近两年以来，股东大会一直按照《公司法》 和《公司章程》的规定规范运作。最近两年以来，共召开5次股东大会，股东大 会对制定和修改公司章程、选举公司董事会和监事会成员、建立《股东大会议事 规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制 度》等制度，对董事会、监事会工作报告、财务预算和决算、利润分配、对外投 资等事项做出有效决议。 公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东大 会遵守表决事项和表决程序的有关规定，审议股东大会职权范围内的事项，维护 公司股东的合法权益，股东大会运行情况良好。 48 兴锐科技 公开转让说明书 2、董事会运行情况 最近两年以来，公司共召开了7次董事会会议，对公司生产经营方案、管理 人员任命、公司内部管理制度制订等作出决议，确保了董事会的工作效率和科学 决策。公司董事会按照有关法律法规、公司章程和议事规则的规定，独立履行职 责，运行规范、有效。 3、监事会运行情况 最近两年以来，共召开了6次监事会会议，对监事会职权范围内的事项作出 决议。公司监事会按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，全体监事能 够遵守相关法律法规、公司章程和议事规则的规定，勤勉尽责，对公司经营管理 及运行实施有效的监督。 （三）上述机构和相关人员履行职责情况 公司组织机构的相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，能够 按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行职责。近两年以来， 公司股东大会和董事会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议；公司监事会 能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治 理的合法合规。 （四）投资者参与公司治理的情况 公司股东中无专业投资机构股东。股东积极行使股东的知情权、参与权、质 询权和表决权等各项权利，部分自然人股东担任公司董事、监事及高级管理人员。 （五）职工代表监事履行职责的情况 公司历届监事会均有一名职工代表监事参与，职工代表监事由职工代表大会 选举产生，公司的职工监事能够切实代表职工的利益，积极提出意见和建议，维 护公司职工的权益。2013年3月26日，公司召开第二届职工代表大会，选举郭 春来为职工代表监事，与经股东大会选举的股东代表监事杨旺惠、叶添才共同组 成第二届监事会。职工代表监事郭春来自担任监事以来，积极履行监事的职责， 对公司的规范运行形成了有效监督。 49 兴锐科技 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理机制情况 公司已依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，公司管理层在实际运作过 程中要求按章程及上述内部制度的规定执行。 公司在《公司章程》第四章中明确了股东享有知情权、参与权、质询权和表 决权等权利；《公司章程》第十一条建立争端解决机制，股东可以依据章程起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司；《公司章程》第十二章规定了公司的信息披露义务，公司制定《信息披 露管理制度》，对信息披露的程序等相关内容进行详细规定；《公司章程》第十 二章以及《投资者关系管理制度》对投资者权益保护及关系管理进行详细规定； 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中分别规定了关联股东和关联董事 回避制度；以外，公司还制定《财务管理制度》等内部控制制度，确保公司治理 机制得到有效运行。 （二）董事会治理机制执行情况的的评估结果 公司依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架 构，完善了章程、三会议事规则等公司治理规则。公司内部管理制度自制订以来， 能够得到较好的贯彻执行，获得了较好的管理效益，较为有效地防范和控制了公 司的经营风险。公司治理机制的设置及运行给公司所有股东提供了合适的保护和 平等权利。今后公司仍需不断强化内部管理制度的执行和监督检查，防范风险， 促进公司稳定发展。 三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚 情况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人严格按照《公司法》、《公司章 程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相 关主管机关处罚的情况。 50 兴锐科技 公开转让说明书 四、公司独立运营情况 公司成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全 分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司是一家主要从事电子产品按键及配件研发、生产和销售的企业，产品主 要包括塑胶按键、硅胶按键等配件产品。公司拥有独立的业务经营体系和直接面 向市场独立经营的能力，拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营 销体系；经营场所向无关联第三方租赁而得，并签订长期租赁协议。公司与股东 之间不存在竞争关系，业务上不存在依赖股东的情况。 （二）资产完整情况 公司拥有独立完整的资产结构，包括与业务经营相关的研发系统、销售采购 系统和配套设施，拥有必要的人员和资金。公司能够独立支配和使用人、财、物 等要素，所有资产权属清晰、完整，不存在依赖股东资产进行生产经营的情况， 不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了 各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立了一套适应公司 发展需要的组织架构，各部门构成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作 正常有序。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业分开，不存在机构混同的情形。 51 兴锐科技 公开转让说明书 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度；按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况；在银行单独 开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的 情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业混合纳税的情况。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为股东债 务提供担保的情况，亦不存在资金被股东占用而损害本公司利益的情形。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况 颜呈龙和陈森林共同控制本公司，控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业情况如下： 股东 公司名称 经营状况 控股关系 颜呈龙 香港顺和集团国际有限公司 目前无实际经营 控股股东 陈森林 无其他对外投资企业 上述企业均不从事手机按键业务，与本公司主营业务不形成同业竞争关系。 因此，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞 争。 （二）其他股东与本公司同业竞争情况 本公司股东东恩电子的主营业务为有机硅、高分子材料、电子产品的开发和 制造。东恩电子的主营业务、客户对象、产品应用领域和市场均与公司完全不同， 且产品不具有可替代性，与公司不构成同业竞争。自然人股东未投资和公司主营 业务相关行业的其他企业。因此，公司其他股东与本公司不存在同业竞争关系。 （三）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 公司实际控制人颜呈龙和陈森林向公司做出《避免同业竞争的承诺函》，主 要内容如下： 本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞 52 兴锐科技 公开转让说明书 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经 理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 六、资金占用和对外担保情况 （一）资金占用及对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用本公司资金的情形。 公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 （二）防止资金占用及对外担保的措施 公司管理层承诺认真学习《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以 及主管部门颁发的规章制度，通过《关联交易管理制度》对防止控股股东及其关 联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定，并落实 执行《公司章程》和《关联交易管理制度》中控股股东及其他关联方与公司发生 关联交易的规定，将全体股东和公司的利益放置首位。 公司承诺：本公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形，且将 来也不会发生上述事项。 同时，公司实际控制人出具承诺函表示，本人及本人控制的其它企业不存在 占用广东兴锐科技电子股份有限公司资金情形，也不存利用广东兴锐科技电子股 份有限公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的情形，且将来也不会发生上 述事项。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员本人及直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况 如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 53 兴锐科技 公开转让说明书 1 颜呈龙 董事长 10,800,000 36.00% 2 张礼强 董事、总经理 5,400,000 18.00% 3 陈森林 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员除与公司签订《劳动合同》、《保密协议》 外，未与公司签订其他重要协议。公司董事、监事、高级管理人员向公司做出以 下声明及承诺： 1、《关于管理层诚信情况的承诺函》：本人不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形；本人最 近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到证券 交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况；最近二年内 不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行 政处罚或纪律处分；本人最近二年内不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法 违规行为而被处罚负有责任的情况；截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形；本 人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形，本人没有获得公司所提供的 任何债务担保，本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本人保证在任职期间能 投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事（或监事或高级管理人员）应 履行的各项职责；截至本承诺出具之日，除已向公司及各中介机构披露的情形外， 本人与公司其他董事、监事、高级管理人员等关联人士之间不存在未披露的其他 54 兴锐科技 公开转让说明书 亲属关系；截至本承诺出具之日，本人除已向公司和各中介机构披露的兼职外， 没有其他的兼职。 2、《关于规范及减少关联交易的声明》：本人在具有兴锐科技控股股东或 实际控制人身份期间，本人及本人控制的或具有重要影响的其他企业将尽可能减 少与股份公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，在不与法律、法规相 抵触的前提下，本人及本人控制的或具有重要影响的企业将按照有关法律法规、 《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序及市价进行交易，不损害股份 公司及股份公司其他股东的利益；本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及 股份公司其他股东造成的全部经济损失。 3、《关于广东兴锐电子科技股份有限公司高管人员未在股东单位双重任职 和领取薪酬的承诺函》：本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪。 （四）公司董事、监事、高级管理人员的其他兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在兴锐科技以外的其他企业任职的情况，详 见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理 人员简历”。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 公司董事长颜呈龙持有香港顺和100%股权，香港顺和注册资本为1,000万 港币，无实际经营活动。 除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在其他对外投资 情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员最近两年不 存在受中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受股转公司公开谴责 的情形。 55 兴锐科技 公开转让说明书 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他 对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 报告期内，公司除以下董事、监事以外，其他董事、监事及高级管理人员均 未发生变动。具体情况如下： 变动时间 变动职务 变动原因及内容 公司召开2012年第一次临时股东大会，会议同意张颖因个人原 监事 因辞去第一届监事会监事职务；选举叶添才为公司第一届监事 会监事。 公司召开2013年度股东大会，会议同意何百祥因个人原因辞去 董事 公司董事职务，并选择周俊东为公司第二届董事会董事。 56 兴锐科技 公开转让说明书 第四节 193.98 249.54 -9.60 加：期初现金及现金等价物 400.52 150.98 160.59 余额 六、期末现金及现金等价物余额 594.50 400.52 150.98 （二）财务报表的编制基础、合并报表范围及变化 1、财务报表的编制基础 公司设立至今会计主体未发生变化，公司财务报表以持续经营为基础编制， 根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相 关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法” 所述会计政策和估计编制。 2、合并报表范围及变化 2012年、2013年、2014年1-6月，公司不存在应纳入合并报表范围的拥有 实际控制权的子公司或特殊目的主体。 （三）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报表已经具有证券、期货相 关业务资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了编号为XYZH/2013GZA1111 的审计报告，审计意见为标准无保留意见。 二、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本 公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况和 2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果及现金流量等相关信息。 60 兴锐科技 公开转让说明书 三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响 （一）财务报表的编制方法 公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于审计报告附注“重要 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。报告期为2012年1月1日 至2014年6月30日。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融 资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 （六）应收款项坏账准备 公司将下列情形作为应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账损失确认 标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害 等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务 超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相 结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 公司将单项金额超过500万元的应收账款或者单项金额超过 或金额标准 100万的其他应收款视为重大应收款项。 61 兴锐科技 公开转让说明书 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 单项金额重大的应收款项 回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据： 公司将除需单独计提坏账准备的应收款项和受同一控制下关联方外的其他 应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 本期度以账龄为信用特征划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 应收款项计提比例(%) 1年以内 1 1－2年 10 2－3年 30 3－5年 50 5年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明本公司单项金额不重大的应收款项无法按原 单项计提坏账准备的理由 有条款收回所有款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 坏账准备的计提方法 值测试，计提坏账准备 （七）存货 公司存货主要包括原材料、在制产品、半成品、库存商品、发出商品、委托 加工物资等。 存货实行实地盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采 用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 62 兴锐科技 公开转让说明书 其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货 跌价准备。 库存商品、在产品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （八）固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备，按其 取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该 资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的 价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁 租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资 产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所 有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资 年折旧率 4 办公及其他设备 5 5% 19% 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 （九）在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 （十）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 64 兴锐科技 公开转让说明书 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新 开始。 （十一）无形资产 公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际 成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实 际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本， 但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技 术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （十二）研究与开发 公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 65 兴锐科技 公开转让说明书 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列 报。 （十三）非金融长期资产减值 公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命 有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值， 公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该 资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； 2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 66 兴锐科技 公开转让说明书 6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （十四）职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职 工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给 予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当 期损益。 （十五）收入确认原则 公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收 入和建造合同收入，收入确认原则如下： 1、公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、 收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2、公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很 可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在 资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关 的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量 的比例/（已经发生的成本占估计总成本的比例）确定；提供劳务交易结果不能 够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到 67 兴锐科技 公开转让说明书 补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务 交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、