深圳市百泰实业股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业特点，公司特别提醒投资者关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （一）实际控制人控制不当的风险 截止本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人方成直接持有公司 董事会秘书：陈爱武 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T），公司所处行业属于电子元件及组件制造。（代码：C3971） 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；设计、销售IC、电子元器件；软件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
主营业务：近距离无线通信技术产品的研发、生产和销售。 组织机构代码：-X 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2000.00万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第三十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2015年10月13日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 三、公司股权结构 (一) 公司股权结构图 方成 方艳君 陈瑜 杨贤福 尹秀华 深圳万众安投资管 理有限公司 66.50%
公司现有股东6人，公司的控股股东、实际控制人为方成。截至本说明书签署日，方成直接持有公司66.5%的股权，并担任公司董事长。方成所持股份占公司股份总数绝对比例，能够对股东大会和董事会施加重大影响，对公司的日常经营管理、经营决策等具有决定作用。因此，方成为公司的实际控制人。 四、公司股本形成及其变化 (一) 2004年1月，公司前身深圳市百泰实业有限公司设立
2004年1月2日，自然人方成、方艳君共同出资设立深圳市百泰实业有限公司（以下简称“百泰有限”），注册资本为100万元，法定代表人为方成，住所为深圳市福田区深南中路2037号南光捷佳大厦2103室。其中方成以货币出资90万元，占注册资本的90%；方艳君以货币出资10万元，占注册资本的10%。
2004年1月5日，深圳市正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2004）第B013号《验资报告》，经其审验，截至2004年1月5日，深圳市百泰实业有限公司全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，其中货币出资100万元。 2004年1月6日，公司在深圳市工商行政管理局办理工商注册登记手续，并领取注册号为4号的《企业法人营业执照》。
2006年9月21日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由100万元增加至300万元，其中方成认缴新增注册资本180万元，方艳君认缴新增注册资本20万元。
2006年9月25日，深圳新洲会计师事务所以深新洲内验字【2006】第831号《验资报告》对本次新增注册资本进行了审验。经其审验，截至2006年9月22日，深圳市百泰实业有限公司已收到全体股东缴纳的增资款合计人民币200万元。深圳市百泰实业有限公司全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，其中以货币出资300万元。
2006年10月8日，深圳市百泰实业有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，有限公司的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 方成 270.00 90.00% 2 方艳君 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% (三) 2014年4月，有限公司第二次增资
2014年4月8日，深圳市百泰实业有限公司召开的股东会，全体股东一致同意公司注册资本由300万元增加至1000万元。其中：自然人方成以货币资金 700万元认缴700万元的新增注册资本，自然人股东方艳君承诺放弃认购新增注册资本的权利。
2014年4月18日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司“以深义验字[2014]63号”《验资报告》对本次新增注册资本进行了审验。经其审验，截至2014年4月16日，深圳市百泰实业有限公司已收到股东方成缴纳的增资款合计人民币700万元。深圳市百泰实业有限公司全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元，其中以货币出资1000万元。
2014年4月21日，深圳市百泰实业有限公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后，深圳市百泰实业有限公司的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 方成 970.00 97.00% 2 方艳君 30.00 3.00% 合计 .00% (四) 2015年7月，有限公司第三次增资
2015年7月20日，深圳市百泰实业有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由1000万元增加为2000万元，其中：方成认缴新增注册资本360万元，杨贤福认缴新增注册资本40万元，尹秀华认缴新增注册资本40万元，深圳万众安投资管理有限公司认缴新增注册资本500万元，陈瑜认缴新增注册资本60万元，自然人股东方艳君承诺放弃认购新增注册资本的权利。
2015年7月23日，大信会计师事务所出具“大信验字[2015]第5-00031号”《验资报告》，验证截至2015年7月23日，深圳市百泰实业有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元整，均为货币出资。 2015年7月23日，深圳市百泰实业有限公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续并换领了新的《企业法人营业执照》。 100% (五)
2015年9月，有限公司整体变更为股份有限公司 2015年9月14日，深圳市百泰实业有限公司召开股东会并作出决议，同意有限公司以2015年7月31日为基准日整体变更为股份公司。
2015年8月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信审字[2015]第5-00295号”《审计报告》，根据报告，有限公司截至基准日2015年7月31日经审计的净资产为人民币23,327,516.82元。
2015年9月13日，天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字（2015）第0984号”《评估报告》，根据报告，有限公司截止2015年7月31日的净资产评估值为人民币2525.60万元。
2015年9月29日，深圳市百泰实业股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东同意公司按基准日经审计的净资产23,327,516.82元按1.17：1的比例折成2000万股，每股面值人民币1.00元，净资产扣除股本后的余额3,327,516.82元计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。同日，百泰有限各股东作为深圳市百泰实业股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
2015年10月13日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市百泰实业股份有限公司注册成立，并领取注册号为113号的《营业执照》，公司名称“深圳市百泰实业股份有限公司”，住所为深圳市宝安区西乡街道银田
路4号华丰宝安智谷科技创新园E座二楼201、209号，法定代表人为方华，注册资本为2000万元，实收资本为2000万元，企业类型为股份有限公司，营业期限为永久经营，经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）；设计、销售IC、电子元器件；软件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
2015年10月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第5-00045号的《验资报告》。根据报告，截至2015年9月14日止，股份公司已收到全体发起人以其拥有的深圳市百泰实业有限公司的净资产折合的股本2,000万元(人民币贰仟万元整)。 整体变更完成后，公司股权结构如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 1 方成 1,330.00
截止本说明书签署日，公司拥有一控股子公司东莞百荣微电子有限公司，此外无其他控股或参股公司。 子公司具体情况如下： 公司名称 东莞百荣微电子有限公司 住所 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园4号楼2楼209室 法定代表人 宁喜爱 公司类型 有限责任公司 集成电路板的设计、销售；电子元器件、电子产品的技术开发、销售； 经营范围
货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 成立日期 2015年4月15日 注册号 224 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 任职期间 方成 董事长 2015年10月13日至2018年10月12日 方华 董事、总经理
1、方成，男，1974年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历（肄业），1997年9月至2001年12月，在北京飞利浦电子称量技术联合开发中心任公司职员，2002年1月至2003年12月自主创业，2004年1月至2015年9月，任深圳市百泰实业有限公司总经理；2011年11月至今，任深圳市芯冠世纪电子有限公司监事；2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司董事长。
2、方华，男，1981年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2004年1月至2015年9月，先后任深圳市百泰实业有限公司仓库主管、销售经理、副总经理；2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司董事、总经理。 3、方艳君（曾用名方艳军），女， 1977年4月生，中国国籍，无境外永久 居留权，湖南大学文学学士，2001年7月至2004年6月，在广州铁路工程公司
一公司任党委办公室部员；2004年6月至2013年12月，在中铁二十五局建筑安装工程有限公司任党委办公室组织员；2013年12月至今，在中铁城建集团第二工程有限公司任纪检监察部部员；2004年1月至2015年9月，任深圳市百泰实业有限公司监事；2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司董事。
4、陈爱武，男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学会计本科学位。1998年1月至2001年3月，任深圳成志电脑绣花服装有限公司财务主管；2001年4月至2015年3月，任金迪亚服装（深圳）有限公司财务经理；2015年4月至2015年9月，任深圳市百泰实业有限公司财务经理；2015年6月至今，任深圳万众安投资管理有限公司监事；2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。
5、杨贤福，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国威尔士大学新港学院工商管理硕士。1994年10月至1998年6月，在深圳市文武会计师事务所任审计人员；1998年7月至2007年6月，任深圳达能益力饮品有限公司财务人员；2007年7月至2009年6月，任深圳市景良投资管理有限公司管理人员；2009年6月至今，任中科招商投资集团管理有限公司管理人员；2015年8月至今，任广东金火投资管理有限公司监事；2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司董事。
（二）公司监事 1、孙晨，男，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1999年8月至2005年8月，任深圳市创赢电器有限公司资材部主管；2005年6月至2013年12月，任深圳市聚沙科技有限公司经理；2013年12月至2015年9月任深圳市百泰实业有限公司业务一部经理；从2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司监事会主席、业务一部经理。
2、唐俊，男，1985年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2004年6月至2007年2月，任兴山县兴发集团矿业有限公司司机；2007年11月至2008年7月，任深圳市富士康科技集团有限公司品质主管；2008年9月至2015年9月任深圳市百泰实业有限公司业务经理；2015年10月至今任公司职工代表监事、业务经理。
3、李建明，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2006年6月至2008年3月，任深圳市益统电子有限公司软件工程师；2008年3月至2015年9月，先后任深圳市百泰实业有限公司软件工程师、研发部经理、产品经理；从2015年10月至今任深圳市百泰实业股份有限公司监事、产品经理。 （三）公司高级管理人员
1、方华，总经理。简历详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。 2、陈爱武，财务总监、董事会秘书。简历详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事会成员”。 八、公司最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 -0.80 -0.06 （元/股）
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。主要财务指标计算方法如下： 1、每股净资产=净资产期末余额期末股本数 2、资产负债率=负债期末余额资产期末余额100% 3、流动比率＝流动资产期末余额／流动负债期末余额； 4、速动比率＝（流动资产期末余额-存货期末余额）／流动负债期末余额
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本报告中如无特别说明，所引用“净资产收益率“均指“加权平均净资产收益率”。 7、基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。） 9、应收账款周转率=营业收入应收账款期初期末平均余额 10、存货周转率=营业成本存货期初期末平均余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额股本期末余额 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商
名称：爱建证券有限责任公司 法定代表人：钱华 住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼 联系电话：021- 传真：021- 项目小组负责人：胡向春 项目小组成员：张立厅、徐书华、马志丽 （二）律师事务所 名称：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话：0755- 传真：77 签字律师：周陈义、顾明珠
（三）会计师事务所 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号 电话：0 传真：2 经办会计师：李炜、雷超 （四）评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：孙建民 住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 联系电话：5 传真：5 经办评估师：郑陈武、孙志娟 （五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务和主要产品与服务 （一）公司主营业务
公司是一家专门为消费类电子领域提供近距离无线通信技术解决方案的高新技术企业。自成立以来，公司始终致力于研发、设计和销售高品质的无线通信技术产品，产品应用已从成熟的音频领域，逐步拓展至了智能穿戴、智能家居、汽车电子等相关新兴市场领域。
公司2013年获得国家高新技术企业证书，同年被认定为“双软”企业，2011年被认定为集成电路设计企业。公司具备强大的设计研发能力，自成立以来共获得了17项软件着作权、4项国家专利（其中包括1项发明专利）、3项布图设计权等，公司以强大的设计研发能力和精诚服务为客户提供最优的系统解决方案。 公司自成立以来，一直专注于无线通信技术产品的研发、生产、销售业务，主营业务未发生变更。
（二）主要产品和服务及用途 公司本着“高可靠性、低成本”的宗旨，在软件协议设计开发以及硬件设计方面针对客户个性化需求提供多种解决方案，为客户提供优质的产品及高效率的服务。同时，为适应市场发展，公司的研发团队根据市场的发展趋势和人们的消费特点持续进行新产品的开发和设计，保证公司产品在市场中的持续竞争力。
公司目前主要产品包括已批量生产的传统音频模组系列、功放系列；已开发成熟的智能穿戴系列、智能家居系列、汽车电子系列，及尚处于开发阶段的数码系列等。各类细分产品详细介绍如下： 1、音频模组系列
公司的音频模组系列产品主要包括蓝牙音响、蓝牙耳机的标准模组和客户定制的PCBA，其模组、PCBA主要采用：CSR(英国)、ISSC（美国）、络达（台湾）等国际一线品牌，为客户提供软硬件开发和相关产品的定制。 （1）蓝牙音响标准模组
此模组采用CSR35芯片进行开发，根据客户的产品功能定义，通过三款IC在功能和价格的差异，可以很灵活的实现客户的功能需求与价格需求。目前该模组产品已批量推向市场。 8605、8630、8635的蓝牙音响标准模组系列 （2）蓝牙耳机标准模组
此模组采用CSR45芯片进行开发，根据客户的产品功能定义，通过这三款IC在功能和价格方面的差异，灵活的实现客户的功能需求与价格需求。此模组为目前市场上最小封装，其体积仅为9mm×13.4mm。目前该模组产品已批量推向市场。 8610、8640、8645的蓝牙耳机标准模组系列 （3）客户定制PCBA
本产品为根据客户对定制产品的功能需求来选择芯片方案，根据客户对定制产品的外观要求进行设计，由于客户对产品具有严格的外观要求，因此此产品主要采用芯片上板（PCBA），以充分满足客户的需求。该产品已通过客户定制方式实现市场化。 定制型PCBA代表产品 2、智能家居系列
智能家居即以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。公司该系列产品类别主要包括智能家居蓝牙模组和智能家居wifi模组。
公司的智慧家居模组采用蓝牙4.1或wifi智能单芯片低功耗解决方案，芯片制造商提供开放的软件支持。公司在此基础上开发应用于安卓和苹果系统的通讯接口程序并编写了相关App应用软件，同时可为客户定制设计相关应用软件。
产品可用于LED灯、台灯、吸顶灯、冰箱、电视机、空调等，同时针对整个智慧家居的发展方向，产品将会支持蓝牙组网，可与路由器直接对接，未来可实现通过手机进行远程操控；目前该两类模组产品已完成样品测试。 智能家居蓝牙模组智能家居wifi模组 3、智能穿戴系列 （1）智能体温贴
公司的智能体温贴是一种贴片形式的体温计，贴在腋下即可使用，它会将体温数据传到手机上。该产品可以使用了薄的柔性电池，其工作时间可使用24小时。体温贴测量的范围是30度到约42度，能即时更新数据，让用户了解体温的变化。它还能设置警报，在体温值超过一定范围时作出提醒。该产品由客户定制，目前还未大批量推向市场。 体温贴PCBA方案 （2） 智能穿戴方案
公司拥有智能硬件+云服务器+手机APP的整体解决方案,目前公司基于智能硬件+云服务器+APP开发了公司第一款产品:儿童定位手表,儿童手表是一项为学龄儿童提供定位功能的家庭关爱移动位置服务，为儿童的紧急救助和避免走失提供了有效的服务保障。它融合了GPS和Wifi综合定位业务，家长通过手机客户端方式查询到儿童的位置信息。
儿童手表针对学龄儿童的年龄特点、生活习惯等多种因素为其量身度制的一种安全、贴心的定位服务。基本产品功能包括实时定位、通话、微聊、SOS紧急求助以及报警等服务功能。目前该产品完成样品测试。 定位手表PCBA方案 4、汽车电子系列 公司汽车电子系列产品主要包括车载蓝牙和车载智能钥匙等，公司致力于汽车的前装市场，力求从汽车前装市场中开拓一片市场新天地。 (1)车载多媒体蓝牙模组
本产品采用CSR8670芯片4.0标准，双模。本产品支持语音通话(HFP)并且有消回音功能，可作免提设备使用，还可支持A2DP立体声音乐播放，支持播放/暂停、上下曲目控制、光纤、同轴输入、音乐分享、TTS语音、多种音频输出等功能。支持TTS封装尺寸：19 x 12 x 2.0mm。目前该产品完成样品测试。 车载多媒体蓝牙模块及使用界面 (2)汽车智能钥匙模组
本产品主要通过手机APP(IOS\安卓)控制汽车的开锁、上锁、开关窗、汽车启动、汽车定位等功能，距离可达到50M。可实现汽车的定位寻车、车门解锁、车门上锁、后备箱开启、汽车启动、汽车OBD信息获取等功能。目前该产品已完成样品测试。 汽车智能钥匙模组及操作界面 5、数码产品系列 (1)运动蓝牙耳机
本产品为利用公司自行开发的蓝牙耳机PCBA方案基础上进行开发设计蓝牙耳机终端产品。本产品拥有独特佩戴式设计，戴上自由项圈式设计随时可供使用，包含了时尚与运动的个人生活元素。目前该产品还处于研发阶段，未正式推向市场。 运动蓝牙耳机产品 (2)蓝牙手机拨号器
本产品是公司在利用自行开发的蓝牙拨号器PCBA方案基础上，开发设计的一款终端产品。蓝牙拨号器是一种低辐射绿色通话辅助用具，其具备电话本、短信、拨号、播放音乐等功能使用。目前该产品还处于研发阶段，未正式推向市场。 蓝牙手机拨号器产品 (3)微型投影仪 本产品为迷你的投影仪，内置iPhoneDock、安卓系统、wifi无线上网，高
保真扬声器等，适合教学办公,家庭个人娱乐，操作简单方便。目前该产品还处于研发阶段，未正式推向市场。 微型投影仪样品 6、半导体系列 半导体系列产品主要包括ST全系列功放, TI全系列功放，国产功放IC系 列,DC-DC系列,锂电充电管理IC系列,音效音量处理IC系列,耳机功放系列。产品广泛应用于蓝牙音响，插卡音箱及传统2.1,2.0，5.1通道音响等。目前该类产品已批量推向市场。
BT540SAN（ST晶圆封装） BT2030AV（ST晶圆封装） BT2025B（ST晶圆封装） BT8123（国产） 二、公司组织结构及主要运营模式 （一）公司组织结构图 公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司内部设置的部门包括：制造部、市场部、工程研发部、品质部、资材部、财务部、行政人事部等。 （二）公司主要生产经营流程
公司的产品以定制化为主，公司研发中心提供的技术方案满足客户需求后，客户开始下达订单，公司根据订单情况组织采购、生产、检验测试并出货，公司整体生产经营流程详细如下： 市场部 资材计划部 资材采购部 资材仓储部 品质部 制造部 工程部 订单下达 生成厂内工单 供应商选择 来料接收 SMT外协贴片 工程维修 NG 提出物料需求 IQC来料检验 NG 程序烧录 OK 计划安排 物料交期回复
入库存储 功能测试 NG 功能重测 物料采购 物料发放 OK OK 外观检验 NG OK 入库办理 FQA成品检验 出货申请 送检提报 OQA出货检验 OK 办理出货 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 1、无线低音炮Soundbar软件技术 Soundbar，是指将多个声道的音箱,功放整合在一个箱体内的长条状音箱。
作为一种新兴的音响产品，Soundbar音箱除了保留传统音响的特性之外，其数码味道也越来越浓重，是音响家族中将传统AV音响和数码技术结合的最彻底的一个成员，无线低音炮摆脱了传统有线2.1Soundbar低音炮的束缚。本软件通过遥控，按键，NFC控制模拟输入，蓝牙输入，光纤、同轴输入通道选择，并带有数码管显示，从而实现2.1无线低音炮的Soundbar系统软件控制。
本软件支持AUX，RCA，光纤，同轴，蓝牙输入的2.1Soundbar方案软件，通过遥控，按键，NFC等控制模拟输入，蓝牙输入，光纤、同轴输入通道选择，调节主音量，高低音，低音炮音量大小，控制蓝牙配对，播放暂停，上、下曲，及低音炮的配对，支持NFC蓝牙快速配对功能，2.4GHz无线低音炮发射，数码管显示指示各种工作状态，无信号输入10分钟后自动进入待机，省电模式，光纤支持多种采样率格式的输入（32KHz~192KHz），可以自动转换为系统可以处理的采样率，独创的2.4GHz与蓝牙无任何相互干扰技术。
手势蓝牙耳机，开关机通过霍尔sensor实现，接听/拒接电话，播放/暂停音乐，上下一曲都是通过手势来实现的无按键蓝牙耳机。蓝牙配对：带蓝牙功能（支持HSP,A2DP,AVRCP等协议）的手机、电脑、平板电脑与音箱配对，蓝牙2.1版以上配对无需输密码。自动回连：当手机或电脑的蓝牙处于开启状态，曾经与耳机配对连接且配对连接记录未被清除，此时耳机开机后会自动回连手机或电脑。
3、移动智能蓝牙SOC射频芯片技术 移动智能蓝牙SOC射频芯片以CEVA软件为开发平台，支持蓝牙3.0标准甚至4.0或更高标准，及增强速率EDR，同时向下兼容V1.1、V1.2、V2.0
等蓝牙SOC芯片。百泰移动智能蓝牙SOC芯片是基于蓝牙2.0标准基础上，实行升级至蓝牙3.0标准甚至4.0或更高标准；通过生产制程流片工艺提升到55纳米，制程降低功耗，并且容合了升压电路、锂电充电电路、RF射频电路、FM射频电路，32位MCU的生产制程，NFC的接口电路、ARM9 的成熟应用，做到低功耗，低成本，多功能应用是完全可行的。这在一定程度上也保证了本项目技术的可行性。
移动智能蓝牙SOC射频芯片应用范围很广，前景广阔。应用领域主要包含以下几个方面：①办公自动化家庭娱乐；②各种电话系统；③无线电缆；④无线办公包；⑤电子商务；⑥数字电子设备等。但归纳其重点，在于移动智能终端应用上，也可用于穿戴智能终端、智能电视及数字多媒体的各种应用。 4、TWS-无线左右声道分离技术
TrueWirelessStereo(TWS)，是指通过蓝牙实现左右声道分离。两只带TWS 功能的的音箱配对，无需输入密码，然后用一个带蓝牙功能的音源设备和其中的一个音箱连接，再播放音乐，两个音箱一个播放左声道，另一个播放右声道。免去了用有线连接两个音箱的繁琐，真正实现了无线立体声效果。本软件分为人机交互界面和系统控制处理两部分，人机交互界面主要包括：按键，遥控，NFC检
测，处理，数码管显示对应的操作，系统控制主要包括：输入模式的切换，蓝牙的配对，无线低音炮的配对，DSP音效的设置处理，及无信号自动待机的控制。 通过按键，NFC控制模拟输入，蓝牙输入，光纤、同轴输入通道选择，调节主音量，高低音，控制蓝牙配对，播放暂停，上、下曲，及低音炮的配对，从而实现TWS系统软件控制。 （二）主要无形资产情况
公司的主要无形资产包括商标、专利、软件着作权、布图设计权等，截止本公开转让说明书签署之日，公司共拥有已注册商标2项、正在申请商标5项、国家专利4项、转件着作权17项、布图设计权3项，均为原始取得，具体如下：1、商标 序 商标 注册号 类别 注册人 有效期限/申请日期 号 1 4634637 第9类 百泰实业 - 2 4634639 2、专利
公司目前已取得证书的专利包括：发明专利1项、实用新型专利2项、外观设计专利1项。 序 专利 专利 专利名称 专利号码 申请日 号 权人 类型 一种投影音响及其使用 百泰 发明 1 ZL.6 的数据传输方法 实业 专利 百泰 实用 2 一种摄录音响 ZL.X 实业 新型 百泰 实用 3 一种摄录音响 ZL.8 实业 新型 百泰 外观 4 蓝牙模块 ZL.8 实业 设计
根据我国《专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。 3、软件着作权 截止目前，公司已取得软件着作权17项。 序 开发完成 着作 软件着作权名称 证书编号 登记号 号 日 权人 百泰智能娱乐平台音效控制 软着登字第 百泰 1 软件V1.0 0302622号 实业 百泰智能娱乐平台摄录像功 软着登字第 百泰 2 能软件V1.0
0302623号 实业 百泰智能娱乐平台2.4G无线 软着登字第 百泰 3 遥控软件V1.0 0302624号 实业 百泰智能娱乐平台USB与SD 软着登字第 百泰 4 卡外设控制软件V1.0 0302625号 实业 百泰智能娱乐平台高清播放 软着登字第 百泰 5 控制软件V1.0 0958398号 实业 娱乐平台软件V1.0 百泰炫彩LED频谱显示蓝牙 软着登字第 百泰 14
音箱智能娱乐平台软件V1.0 1042477号 实业 百泰手势蓝牙耳机智能娱乐 软着登字第 百泰 15 平台软件V1.0 证书编号 设计权人 申请日期 号 业利用日期 1 智能蓝牙SOC射频芯片 BS. 百泰实业 2 NFCOO5近距离无线通信芯片 BS. 百泰实业 3 8W单通道D类音频功效 BS. 百泰实业
注：布图设计专有权的保护期为十年，自布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。 （三）公司取得的业务许可资格情况 1、业务资格 序 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 号 高新技术企业证 深圳市科技创新委员会、深圳 1 GR 书 市财政委员会、深圳市国家税 高新会员证书 2848 深圳市高新技术产业协会 2、软件产品登记证书 序 有效
证书名称 证书编号 颁发日期 号 期 百泰智能娱乐平台高清播放控制软件 1 深DGY-13/11/29 五年 V1.0 百泰智能娱乐平台USB与SD卡外设控制 2 深DGY-14/4/29 五年 软件V1.0 3 百泰智能娱乐平台蓝牙功能软件V1.0 深DGY-14/4/29 五年 4 百泰智能娱乐平台音效控制软件V1.0 深DGY-14/4/29 五年 （四）取得特许经营权的情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。 （五）主要固定资产的情况 面积 号 途 2（M） 深房地字第 百泰实 宝安区福永街道广深公路西侧 住 1 284.22 号 业 御景水岸花园EB3栋98室 宅 （七）公司租赁资产的情况 除公司拥有的固定资产外，公司的办公场所为租用，公司租赁资产详细情况如下： 序 权利人（出租 面积 承租人 坐落 用途 2 租期 号 方） （M）
深圳市宝安区西乡街 深圳市华丰 百泰实 道银田路4号华丰宝安 - 1 世纪物业管理 办公 326 业 智谷科技创新园E座二 有限公司 楼201、209号 东莞松山湖高新技术 东莞松山湖 百荣微 办公 - 2 产业开发区创新科技 155.41 控股有限公司 电子 研发 园4号楼2楼209室 （八）公司员工情况 60.00 合计 125 100.00 2、公司核心技术人员情况
公司目前核心技术人员3名，基本情况如下表： 姓名 性别 年龄 职务 郭木平 男 35 研发经理 肖阳彪 男 31 研发主管 姚己伟 男 31 研发主管 郭木平，公司核心技术人员，男，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于湖南工业职业技术学院，电子技术应用专业，大专。
2005年至2006年，在登冠(深圳)有限公司担任电路应用工程师；2007年至2012年，在埃迪维斯(深圳)有限公司担任电子、电路应用工程师；2012年至2013年，在深圳市凌盟科技有限公司担任射频工程师；2014年至2015年9月，先后担任深圳市百泰实业有限公司硬件主管，研发部经理。2015年10月至今，担任深圳市百泰实业股份有限公司研发部经理。
肖阳彪，公司核心技术人员，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于唐山工业学院，电子信息工程专业，大专。2005年至2010年，在深圳创芯科技有限公司任研发工程师；2010年至2015年9月，担任深圳市百泰实业有限公司软件主管，2015年10月至今，担任深圳市百泰实业股份有限公司软件主管。
姚己伟，公司核心技术人员，男，1984年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于桂林电子科技大学，通信工程专业，学士学位，本科。
2007年7月至2009年1月，任海宁电子有限公司的助理硬件工程师；2009年2月至2011年1月，任慧翰微电子有限公司硬件工程师；2011年2至2012年6月，任宁波翼动通讯科技有限公司硬件工程师；2012年7至2015年3月，任嘉兴佳利电子有限公司硬件部主管；2015年4月至2015年9月担任深圳市百泰实业有限公司硬件研发主管；2015年10月至今，担任深圳市百泰实业股份有限公司硬件研发主管。
报告期内，除根据业务需要增加了核心技术人员外，核心技术人员未发生重大变化。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入
公司主要产品包括IC、模组，自2015年开始，公司还根据客户需求提供一定的软件开发服务。2013年、2014年、2015年1-10月公司的主营业务收入分别为81,469,931.96元、69,494,153.37元及75,867,037.85元，详细如下： 2015年1-10月 2014年 2013年度 产品 类别 营业收入（元） 占比 营业收入（元） 占比 营业收入（元）
2013年、2014年、2015年1-10月公司前五名客户销售收入占主营收入的比例分别为58.85%、54.13%、61.75%，其中第一大客户占比分别为18.73%、21.04%、29.47%。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售收入50%的情形。 上述客户中深圳市爱威派电子科技有限公司为大股东方成配偶实际控制的公司，该关联方情况请详见“第四节
公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”。除此之外，上述其他客户与公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与均不存在任何关联关系。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、主要原材料及采购情况
报告期内，公司的主要原材料采购分为2大类，一类是IC，包括，蓝牙无线IC、双解码IC、光纤IC、DC音量控制IC等，另一类是电子辅料，包括，石 英晶振、发光二极管、X5R陶瓷叠层电容器、碳膜电阻等。公司位于中国电子产业的集散地，有充足的原材料供应。 2、主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下： 年度 客户名称 采购金额（万元） 占采购额比例 4,990,305.57
5.55% 合计 51,545,985.60 57.28% 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在任何关联关系。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 公司报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下： 1、销售合同 序 金额 履行情 客户名称 合同标的 签订日期 号 （万元） 况 1 东莞耳神电声科技有限公司
蓝牙模组 36.72 已履行 深圳万德仕科技发展有限公 2 蓝牙模块 31.50 已履行 司 3 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 33.97 已履行 功放IC、限幅IC、音 4 深圳市魅动音响有限公司 41.46 已履行 量控制IC 5 东莞维升电子制品有限公司 蓝牙音箱模组 40.72 已履行 6 东莞耳神电声科技有限公司 IC 68.00 已履行 7 东莞市台德实业有限公司
功放IC、蓝牙模块 36.51 已履行 8 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 42.36 已履行 9 淇誉电子（深圳有限公司） 蓝牙模组 37.07 已履行 10 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 64.51 已履行 11 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 238.00 已履行 12 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 34.69 已履行 蓝牙模块、测试架、 13
东莞市台德实业有限公司 237.42 已履行 快连板 14 广西三诺数字有限公司 IC、贴片电感等 50.67 已履行 深圳市艾薇派电子科技有限 15 模组 81.89 已履行 公司 16 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 37.60 已履行 17 东莞市台德实业有限公司 蓝牙模块 42.03 已履行 18 深圳市率先电器有限公司 蓝牙芯片 52.00 已履行 2、采购合同
报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同及履行情况如下表所示： 序 金额 履行情 供应商名称 采购品种 签订日期 号 （万元） 况 1 深圳市华富洋供应链有限公司 集成电路 63.63 已履行 深圳快兔仔国际货运代理有限 已履行 2 空白线路板 60.09 公司 3 深圳市创晟微电子有限公司 IC 100.00 已履行 4 深圳市创晟微电子有限公司 IC 62.79 已履行
深圳快兔仔国际货运代理有限 已履行 5 空白线路板 120.80 公司 6 深圳市华富洋供应链有限公司 晶圆、集成电路 77.75 已履行 7 深圳市鹏利达电子有限公司 集成电路 100.76 已履行 8 重庆市英特翎电子有限公司 集成电路 200.07 已履行 9 重庆市英特翎电子有限公司 集成电路 224.14 已履行 10 昆山群启电子有限公司 集成电路 400.00 已履行
11 昆山群启电子有限公司 集成电路 102.30 已履行 3、借款及担保合同 因在公司业务发展中外部融资对公司营业资金的补充作用较大，在此，将报告期内所有借款均作为对公司持续经营有重大影响的借款合同，其履行情况如下： 借款金 借款性 是否如 借款银行 额（万 借款期限 合同签订日期 质 期偿还 元） 抵押、 浦发银行深圳分行 400 - 未到期 保证 抵押、 浦发银行深圳分行
700 - 未到期 保证 抵押、 浦发银行深圳分行 500 - 未到期 保证 五、公司商业模式 1、研发模式
公司的研发分为两类：定制化产品研发和新产品自主研发。对于定制化产品，研发中心先针对客户定制化的需求进行评审，评审完成进行项目立项，成立专门的项目团队进行硬件设计、软件设计、样机制作及调试，研发产品确认运行稳定后进行测试验收；对于新产品的自主研发，研发中心通过了解市场最新的需求及动向，配合公司战略调整，不断地引进新的方案与技术，自主研发迎合市场需求的新产品，经反复测试验证，确认运行稳定后由销售中心对外推广。
2、采购模式 公司研发中心进行项目立项后提出物料需求，资材部根据物料需求及库存情况编制采购计划，并进行供应商开发。公司原材料采购包括芯片、晶振等核心原料及一般电子辅料。公司的核心原料由采购部向CSR、博通、TI等国际知名芯片厂商的贸易商或代理商采购，一般电子辅料则直接在国内企业采购。公司采购原材料的质量是公司产品质量保证的前提，为此公司的核心原材料均选择国际知
名品牌产品，同时公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，在保证原材料质量的同时进一步降低了公司的采购成本。 3、生产模式
公司通过客户软件/硬件定制化的方式。针对不同的客户，公司需对标准的模组/PCBA产品写入不同的程序软件，以实现不同功能来满足客户的需求，同时为客户提供多样化的产品解决方案。因此在生产计划方面，公司主要采用“订单生产”的模式。研发中心根据市场部提交的客户需求进行电子设计和软件设计，产品设计完成后进行打样，客户对样品验收合格后开始批量生产。 4、销售模式
公司的客户一般为终端品牌客户的OEM厂商或直接终端客户，公司销售模式为B2B模式的直销。公司产品的销售一般为客户提出需求后，公司根据客户需求提供解决方案，公司提供的解决方案满足客户需求后客户再下订单。出于产品稳定性等的需要，客户选择公司作为合格供应商后不会轻易改变，能保持长期稳定的合作关系。对于新客户的开发，公司凭借高的研发技术、短的开发周期、在行业内形成的市场口碑等，能吸引一部分新客户主动寻求合作。除此之外，公司也会主动进行新客户的开拓，扩大公司产品的销售和市场影响力。
六、公司所处行业基本情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所属行业概况 1、行业分类 公司是近距离无线通信技术解决方案提供商，是以高品质蓝牙模组为主营产品的高科技企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T），公司所处行业属于电子元件及组件制造。（代码：C3971）。 2、行业主管部门、监管体系及相关法律法规 （1）行业主管部门及监管体系
公司所处行业的政府主管部门主要为国家工业和信息化部，政府主管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面。工信部的主要职责包括：拟订计算机、通信和其他电子设备制造业的发展规划与产业政策，工信部无线电管理局负责无线电频谱资源管理，制定各频段发射功率限值和各类技术要求以及无线电设备型号核准和认证等。
中国电子元件行业协会是本行业的自律组织。行业协会作为企业自律组织主要协助政府部门对行业内企业进行监督管理，规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益，协助制订行业标准等。 （2）行业主要法律法规和产业政策 名称 施行时间 颁发部门 相关内容 围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、 软件开发、系统集成、内容与服务协同创新， 国家工业 以设计业的快速增长带动制造业的发展。近
《国家集成电路产 2014年6 和信息化 期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发 业发展推进纲要》 月24日部 量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯 片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操 作系统，提升信息技术产业整体竞争力。 对于“限制性非独立操作使用的无线电发射 《关于加强“非独立 国家工业 模块”，可以单独进行型号核准。嵌入或使 操作使用的无线电 2014年03 和信息化
用“限制性非独立操作使用的无线电发射模 发射模块”型号核准 月06日部 块”的可独立使用的设备（如计算机、数码 管理的通知》 产品、家用电器等），须进行型号核准。 科技部、 《国家重点支持的 财政局和 将无线接入技术和移动通信系统的配套技 2013年 高新技术领域》 国家税务 术列入了国家重点支持的高新技术领域。 总局 通过加强信息基础设施建设，加快信息产业 《关于促进信息消
优化升级，大力丰富信息消费内容等方式， 2013年08 费扩大内需的若干 国务院 建立促进信息消费持续稳定增长的长效机 月14日 意见》 制，从而推动面向生产、生活和管理的信息 消费快速健康增长。 重点发展计算机、通信设备、数字视听、集 国家工业 《电子信息制造业 2012年02 成电路、关键电子元器件、电子材料、新型 和信息化 “十二五”发展规划》 月24
显示器件、电子专用设备和仪器、发光二极 部 管、太阳能光伏、信息技术应用等领域。 提出的核心任务中的推进传输技术突破，重 点支持适用于物联网的新型近距离无线通 国家工业 物联网“十二五”发展 2011年11 信技术和传感器节点的研发，支持自感知、 和信息化 规划 月28日 自配置、自修复、自管理的传感网组网和管 部 理技术的研究，推动适用于固定、移动、有
线、无线的多层次物联网组网技术的开发 为进一步优化软件产业和集成电路产业发 展环境，提高产业发展质量和水平，培育一 《鼓励软件产业和 批有实力和影响力的行业领先企业，制订了 2011年01 集成电路产业发展 国务院 财税政策、投融资政策、研究开发政策、进 月28日 的若干政策》 出口政策、人才政策、知识产权政策、市场 政策等等一系列保证促进其产业发展的优 惠措施。 《国务院关于加快
2010年09 新一代信息技术产业列为七大新兴产业之 培育和发展战略性 国务院 月08日 一。 新兴产业的决定》 《国家中长期科学 2006年02 和技术发展规划纲 国务院 将信息产业列为科技发展的重点领域。 月26日 要（2006—2020）》
近距离无线通信技术是指通信双方通过无线电波传输数据，并且传输距离在较近的范围内，应用范围非常广泛。近年来应用较为广泛及具有较好发展前景的短距离无线通信技术有：蓝牙（Bluetooth）、无线宽带(Wi-Fi)、Zig-Bee和近场通信（NFC）等。不同的技术从传输速度、距离、耗电量、功能扩充等方面，均已立足于市场并得到了较广的应用。目前几种主流短距离无线通信方式对比如下： 对比项目
低 中 高 模块成本 低 高 低 高 蓝牙无线耳机/鼠标、蓝 火灾探测报警器、 非接触式付款、门禁 应用现状 牙打印、手机/笔记本 热点普及 人员定位 卡/RFID识别 /Pad 消费性电子无线化、PC 无线上网普 设备自动化、相关 个人化服务、近端交 应用趋势 及其周边无线化、汽车 及 人员/设备定位 易/通讯 设备/家庭无线化
近年来，短距离无线通信技术获得了长足的发展，而蓝牙技术就是其中发展最快、应用极为广泛的一种技术，也是公司产品所采用的主要技术，以下将重点介绍蓝牙技术的市场发展情况。 （1）蓝牙技术简介
蓝牙是一种取代数据电缆的短距离无线通信技术，可以支持物体与物体之间的通信，工作频段是全球开放的2.4GHz-2.485GHz的ISM波段的UHF无线电波，可以同时进行数据和语音传输，传输速率可达到10Mb/s。利用蓝牙技术能在多个设备之间进行无线信息交换，使得各种信息化设备都能实现无缝资源共享，能够有效地简化移动通信终端设备之间的通信，也能够简化设备与因特网之间的通信，从而数据传输变得更加迅速高效，为无线通信拓宽道路。
蓝牙技术自1994年问世以来，至今发展已超过二十年。蓝牙技术最初在1994年由瑞典爱立信开始研究，1998年以爱立信为首的蓝牙特殊利益集团――BluetoothSIG（蓝牙技术联盟）成立，蓝牙研究正式步入正轨。1999年BluetoothSIG发布了蓝牙技术最新标准1.0B版，此后蓝牙技术得到了快速发展，蓝牙产品开始嵌入到中高档产品中，如PDA、移动电话、蓝牙耳机、笔记本电脑等设备当中。蓝牙传播距离及传播速度也得到了大幅提升。2010年6月，BluetoothSIG开始发布蓝牙4.0版本，蓝牙的发展开始倾向于低功耗和远距离的传输，至今新版蓝牙的传输距离能达到100米。传输也变得非常稳定，不易被其他同频段信号干扰。蓝牙已成为短距离无线传输的首选方式，几乎所有电子产品都配备有蓝牙芯片。同时由于蓝牙技术的发展，蓝牙开始用于智能家居、智能穿戴、物联网等
高端领域，开始了蓝牙发展的新篇章。 （2）蓝牙技术的特点及应用 蓝牙技术利用短距离、低成本的无线连接替代了电缆连接，从而为现存的数据网络和小型的外围设备接口提供了统一的连接。作为无线通信技术最普及的技术之一，它具有如下许多优越的技术性能： 全球范围适用。工作在2.4GHz 的ISM 频段，全球大多数国家ISM频段的 范围是2.4-2.4835 GHz；
蓝牙采用了跳频方式来扩展频谱，抗干扰能力强； 提供了认证和加密功能，以保证链路级的安全； 蓝牙采用电路交换和分组交换技术，支持异步数据信道、三路语音信道以及异步数据与同步语音同时传输的信道； 蓝牙设备在通信连状态下，有三种低功耗模式工作模式：呼吸模式保持（Hold）模式，休眠模式，使蓝牙设备功耗低，且体积小方便携带。 蓝牙有开放的接口标准，全世界范围内的任何单位和个人都可以进行蓝
牙产品的开发，只要最终通过SIG 的蓝牙产品兼容性测试，就可以推向市场。 成本低。随着蓝牙技术的发展，其技术成本已大幅降低。
蓝牙技术从标准确立之初，经历了V1.1/1.2/2.0/2.1四个版本，再到随后出现蓝牙3.0、4.0，目前已步入蓝牙4.2时代。最新蓝牙版本不仅完美解决了之前版本为人诟病的启动速度和功耗问题——实现了3毫秒瞬间启动，以及能耗大幅降低——更以128-bitAES完全加密，为数据封包提供高度加密性及认证度，极好地消除了人们普遍存在的无线信息安全隐患。 （3）行业市场规模
1）蓝牙设备出货量节节攀升 蓝牙技术自推向市场以来，经过不断的研发和改进，技术已经臻于成熟，并在移动通信、汽车、笔记本电脑、PDA、家庭娱乐等广泛的领域获得众多厂商和用户的追捧。
根据蓝牙技术联盟统计，2000年全球蓝牙设备的出货量是80万，2004年蓝牙设备的出货量达到1.15亿片，2009年飙升到11亿。预计2015年蓝牙设备出货量将达到30亿，至2018年蓝牙年出货量将增加到47亿。近几年蓝牙设备出货量如下： 数据来源：蓝牙技术联盟 2）蓝牙技术已在智能穿戴设备中逐步普及
随着蓝牙无线技术的发展，BluetoothSmart智能、节能版本的推出，可穿戴设备已逐步适用于大众市场。BluetoothSmart的高能效特性，为长期使用小电池供电的可穿戴设备提供完美的解决方案。同时，BluetoothSmart能够与消费者现有智能手机或平板电脑上的应用软件进行通信，让开发者和厂商能够轻松开发解决方案。
蓝牙技术不断的演变进化，使蓝牙技术在可穿戴设备中更加普及。早期常见搭载蓝牙技术的装置大多为耳机与音响类别的影音产品，现在但凡日常生活用品，如眼镜、手环、衣服、鞋子、甚至帽子等，都可以应用蓝牙无线技术将采集来的活动资料，发送到智能手机或平板电脑的应用软体上，透过云端的资料分析，回馈给使用者生活健康提示等资讯。2013年，搭载蓝牙技术的可穿戴设备就占出货总数的96%，搭载蓝牙技术的运动与健身设备出货量就高达三千两百万台。
可穿戴设备的发展亦会推动蓝牙设备的市场需求。市场调研机构ONWorld公布的最新报告显示，可穿戴设备将会迎来高速发展阶段,在未来5年内，该市场的经济规模将达到500亿美元。报告指出，全球的可穿戴设备出货量将在2019年达到7亿台，其中包括智能手表、智能眼镜以及其他各种可穿戴传感器设备。 到2018年，智能手表的出货量将达到3.3亿台，远超去年的近300万台。
3）智能家居是蓝牙技术下个爆发点
蓝牙技术的不断发展，蓝牙版本不断更新。2014年12月4日，最新的蓝牙4.2标准颁布。此版本主要更新项目包括隐私权限保护的改善与速度的提升，以及一个支持IP连接的配置文件（IPSP）。IPSP的功能就是能让蓝牙智能设备里的传感器得以通过IPv6/6LoWPAN直接接入互联网。通过IP连接，用户就能利用既有IP基础架构来管理蓝牙智能设备。相比WiFi，蓝牙技术更便捷、更低耗能、更易获取。这也意味着，未来蓝牙技术将成为智能家居系统的主要无线通信技术之一。
根据市场调研机构IHSTechnology最新报告，未来3年智能家居市场将呈现56%的年复合增长率，且至2018年市场上的产品出货量将高达1.9亿台，而BluetoothSmart将成为近3年内智能家居领域成长最快速的无线连接技术。
StrategyAnalytics的数据也显示，届时将有2.24亿个家庭，即全球12%的家庭，将会安装至少一种类型的智能家居系统。因此可以预见，智能家居将是蓝牙技术的下个爆发点。 4）汽车电子行业的快速增长将带动蓝牙市场的增长
蓝牙技术自开发以来，应用领域不断扩展，尤其汽车电子装置领域，其应用正日益广泛。刚开始，蓝牙技术主要应用在电话方面，随着技术的不断发展，蓝牙技术提供了更多的服务，如远程车辆状况诊断，车辆安全系统，车对车通讯，手机对车通讯，多媒体下载等。2006年全球仅13%的汽车装有蓝牙产品，2007年增长至20%，至今蓝牙技术已几乎普及。
通讯娱乐系统与车载电子系统是蓝牙技术应用最广泛的领域，其扩大与发展将带动蓝牙市场的快速增长。近年来，随着人们消费水平及电子技术的发达，通讯娱乐系统与车载电子系统开始步入增长期。根据德勤报告的数据显示，2008年全球汽车电子市场为1340亿美元，而2016年将达到2348亿美元。其中通讯娱乐系统为各电子系统中增长最快的领域，E年复合增长率将达10.8%，至2016年其市场规模将达到约254亿美元。
4、行业的周期性、区域性和季节性特征 ① 周期性 因蓝牙主要应用在消费电子领域，因此行业市场需求的增长和居民可支配收入增长存在一定的联系，但随着行业技术的发展，其应用领域不断拓展和延生，行业需求受经济周期性波动影响逐渐减小。 ② 区域性
本行业作为消费电子的上游领域，有区域消费结构不平衡的特征。行业市场主要集中在经济发达的珠三角、长三角和环渤海地区，尤以电子产品发达的深圳最为集中。未来随着人们生活水平的持续提高，区域经济发展不平衡的缩小，行业将会迎来更大的需求市场。 ③ 季节性特征
本行业下游产品目前以出口为主，因此国外消费市场从圣诞节的结束至第二年一季度为淡季，三季度为市场旺季。随着我国电子消费市场的不断发展，国内市场的需求将是国际市场有效补充，行业季节性特征将逐渐减弱。 5、行业竞争格局
本行业主要产品包括IC芯片及蓝牙模组。在芯片领域，目前主要提供商包括英国CSR、美国博通、台湾创杰、台湾MTK、TI等大型国际提供商，国内目前没有能在芯片领域与国际品牌竞争的企业，因此国内蓝牙模组生产所需的芯片基本都依赖进口。
在蓝牙模组领域，模组的设计能力决定了一个企业的竞争力。蓝牙模组是紧贴客户需求的产品，一般根据下游客户的需求而定制和生产。因此，研发能力强、技术雄厚的蓝牙模组企业容易获得下游客户的青睐。在公司产品主要应用的音频领域，以公司等为代表的研发设计强的第一梯队模组提供商占据了主要的大客户市场。而在一些低端的产品领域，部分蓝牙模块提供商通过提供低劣的产品，降低成本，依靠价格竞争来取得一部分市场。总体来讲，由于下游行业产品品质参差不齐，作为核心部件蓝牙模组的设计需求也差别巨大，不同的蓝牙模组提供商能在不同的领域层级获得一部分市场。但随着市场竞争的日益激烈，具备较强自主设计研发能力的行业内企业，将更能长久的立足市场，赢得市场。
（二）所处行业的特有风险 1、知识产权风险 与欧美日等发达国家相比，我国电子产业起步较晚，虽然发展速度较快，但产业的大部分核心技术、标准的话语权均被美国、西欧、日本等国外厂商掌握，因此我国的产业升级面临许多制约。另一方面，当前我国知识产权保护方面虽已有所加强，但仍无法达到发达国家水平，民众对知识产权保护的意识还相对淡薄。
软件开发具有前期开发投入较大，产品易复制的特点，使许多研发能力弱的不惜采取盗版软件的方式来降低前期的研发投入。因此软件企业若不能加强对自主创新知识产权产品的保护，将面临知识产权受侵害的风险，导致市场竞争的不平衡。 2、市场竞争加大的风险
我国尚处于产业链的末端，行业所需的芯片等核心元器件绝大部分还是来源于国际知名厂商。由于行业进入的资金门槛不高，技术差别大，许多新进入者依靠低技术含量、低产品价格亦能占领一部分低端市场。目前全国蓝牙产品的生产厂商达上千家，主要集中在珠三角、长三角地区。国内蓝牙产业的行业标准和产品规范尚属空白。大厂商外销产品质量依据国外标准生产，国内市场标准的缺失导致市场产品标准良莠不齐，市场竞争进一步加大。
3、技术替代风险 蓝牙技术是目前应用最广泛的近距离无线通信技术之一，与wifi、Zigbee、NFC等其他无线通信技术相比，蓝牙具有适应范围广、传输速度快、模块成本低等特点。在目前的应用领域蓝牙占据了一定的优势，但随着其他无线通信技术的发展，各类技术的优势进一步增强，蓝牙技术可能面临在某些领域被替代的风险。
同时行业所处的高端制造领域，新技术产生以及客户应用需求的提升而引发，其更新频率受上游行业技术水平更新速度以及下游行业需求水平提升速度的影响。蓝牙产品技术含量高，更新换代速度快，新技术、新应用层出不穷，行业内企业若不能持续更新知识与技术储备，不断进行产品与服务的创新，将无法满足市场不断变化的需求，面临被市场淘汰的风险。 4、行业利润下滑的风险
本行业下游为消费类电子产品，近年来随着行业的发展，下游行业市场规模增大的同时，产品价格也在逐渐下降。受其传导的影响，本行业产品价格也出现下降的趋势，同类产品行业利润空间减小。同时由于我国近年来劳动力成本上升，进一步加大行业类企业的生产成本，行业利润面临下滑的风险。 5、受经济周期影响的风险
本行业处于消费电子领域，行业的发展受到宏观经济景气度、消费者可支配收入情况、消费者的消费偏好等因素的影响，因此若宏观经济出现周期性波动，本行业市场也会受到较大的影响。 （三）公司在行业中所处地位 1、公司的行业竞争地位
公司是一家专门为消费类电子产品提供近距离无线通信技术解决方案的高科技企业。公司自成立以来，始终致力于研发、设计和销售高品质的消费类无线通信技术产品。公司连续多年实现快速发展，在研发设计能力、产品质量等级、品牌影响力等方面居同行业前列，已快速成长为行业领先企业之一。
公司2013年获得国家高新技术企业证书，同年被认定为“双软”企业，2011年被认定为集成电路设计企业。公司一直注重研发和创新能力发展，通过不断加大研发投入提高公司的研发设计实力。公司培养了一支具有丰富集成电路、视频音响的设计经验的研发队伍，团队人数达35人，设计研发能力雄厚。自成立以来公司共获得了17项软件着作权、4项国家专利（其中包括1项发明专利）、3项布图设计权等，公司以强大的设计研发能力和精诚服务为客户提供最优的系统解决方案。
公司经过多年的行业积累，已经获得了高度的市场认可。公司的产品主要提供给国内的一线OEM工厂和国内国际的一线终端品牌客户，如HarmanKardon（IHOME）、HMDX、JBL、小米科技、三诺电子，佳禾电子等。未来公司将继续依靠研发设计优势、产品质量优势来开拓市场，在现有客户基础上，进一步扩大高端客户群体，直接进入更多知名大厂商的供应链体系，保持并扩大公司的市场份额和竞争优势。
2、公司主要竞争对手 公司主要经营消费类电子领域无线通信技术产品，主要应用于蓝牙音箱、智能家居、智能穿戴等领域。公司地处电子行业最发达的华南地区，同行业的主要竞争对手也主要聚集于深圳及周边地区。目前公司的竞争对手主要包括东莞市嘉实通讯有限公司、深圳市中易腾达科技股份有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、雷松科技（深圳）有限公司等。主要竞争对手情况如下： （1）东莞市嘉实通讯有限公司
东莞市嘉实通讯有限公司成立于2009年7月，注册资本50万人民币。东莞市嘉实通讯有限公司是一家致力于蓝牙及无线通讯技术产品的研发、生产和销售的创新型高科技企业。主要产品包括车载蓝牙模块系列、多媒体音响蓝牙模块系 列、数据传输蓝牙模块系列、智能家电蓝牙模块系列等，是国际蓝牙组织SIG成员。 （2）深圳市中易腾达科技股份有限公司
深圳市中易腾达科技有限公司成立于2006年，（2013年12月，正式更名为“深圳市中易腾达科技股份有限公司”）是近距离无线通信技术领域的专业厂商，主要产品包括蓝牙HID系列、蓝牙音频系列、蓝牙适配器系列、蓝牙可穿戴、Wi-Fi等多个系列模组产品及相关产品。公司于2014年8月在全国中小股份转让系统挂牌，证券代码830982。中易腾达2014年销售收入约8809.72万元，2015年1-6月销售收入为3475.86万元，其中蓝牙模组产品占比约89.68%。
（3）深圳市丰禾原电子科技有限公司
深圳市丰禾原电子科技有限公司成立于2007年4月，注册资本1000万人民币，专业从事Z-Wave、无线产品、蓝牙产品、开关电源供应器、电源适配器、电池充电器产品的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、便携式电子消费产品及其数码产品设备等，特别符合对电源要求较高的电路及设备。公司在发展电源产品的同时在2002年开始自主开发蓝牙技术产品，蓝牙模块产品已通过SIG、BQB认证。
（4）雷松科技（深圳）有限公司 雷松科技（深圳）有限公司成立于2012年7月，注册资本350万美元，为中外合资企业。雷松科技专注于有线与无线通信的研发，总部位于台湾新竹科学园区，在香港建有物流中心，在深圳设有研发中心、生产基地。主要产品包括蓝牙相关产品、模块、多功能电话机、USB话机、RF红外线模块、2.4G 多媒体应用、 计算机外设产品等。 3、自身竞争优势及劣势
（1）公司的主要竞争优势 ①强大的研发设计能力
公司一直注重研发和创新能力发展，通过不断加大研发投入提高公司的研发设计实力。公司培养了一支具有丰富集成电路、视频音响的设计经验的研发队伍，团队人数达35人。凭借雄厚的技术力量和多年的蓝牙产品研发经验，使得公司的蓝牙模块在技术先进性和产品稳定性方面都明显处于同行业前列。截止目前，公司已取得17项软件着作权、4项国家专利（其中包括1项发明专利）、3项布图设计权，均为自主研发取得。公司2011年被认定为集成电路设计企业，2013年便通过了国家高新技术企业认定，同年还通过了“双软”企业认定。公司强大的研发设计能力体现为产品技术含量先进、产品质量稳定及产品开发周期短等方面，正是基于此，公司产品越来越具有市场竞争力，深受国内国际先进终端客户的青睐。
公司高度重视产品的质量管理工作，制定了完善的质量管理制度。为保障公司的产品质量符合标准，公司将质量管理工作重心由结果控制转向过程质量控制，管理措施贯穿了从研发、外协加工生产及产品检验检测整个流程。在外协加工生产方面，公司一方面选择技术实力较雄厚、设备先进的外协加工商，另一方面公司会派人对外协加工过程进行技术指导或监督，经外协加工后的产品入库前均需通过质量检测。在产品检测方面，公司一方面采用行业内先进的检测设备，包括自制生产烧录测试设备、软件协议分析测试仪以及自动光学检测设备等，另一方面公司采取了100%全检的政策，即所有产品必须全部通过质量检测合格后方可入库。与实行抽检的公司相比，公司的产品质量更能得到全方位的保障。
公司致力于消费类电子的无线通信技术领域，以强大的设计研发能力和精诚服务为客户提供最优的系统解决方案。公司凭借一流的技术和过硬的产品质量，在市场中享有良好的声誉，获得了较高的市场地位，并赢得了一大批优质客户的支持。目前公司已进入其供应链的国内国际的一线终端品牌客户包括HarmanKardon（IHOME）、HMDX、JBL、小米科技等。在公司尚未进入其供应链的终端客户领域，公司采取与为其供货的一线OEM厂商合作的方式，间接为其提供公司的产品，目前合作的主要OEM厂商包括三诺电子，佳禾电子等。公司与上述
优质客户保持了长期稳定的合作关系。同时，公司以不断提升的研发设计能力、较短的产品开发周期、优质稳定的产品质量等，赢得了越来越多品牌客户的认可，未来公司将继续不断开拓优质客户，提高公司的市场竞争力。 ④经验丰富的经营团队
公司核心管理团队稳定，包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监在内的高级管理人员及核心技术人员大部分为公司创业团队成员。彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
公司的技术团队力量雄厚，目前公司的研发团队人数达到35人，是行业内为数不多的具有庞大研发队伍的企业。核心技术人员如蒋顺来先生毕业于台北科技大学电子工程专业，从事电子数码影音类产品工作二十多年，积累了丰富的行业经验。公司其他技术人员大部分在本行业有多年的积累，有较强的研发技术实力及创新能力。
公司经营团队在本行业积累了丰富的市场、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。 （2）公司的主要竞争劣势 ① 公司规模偏小 目前公司收入规模不大，与其他全国性的大型上市公司相比，公司规模偏小。 公司需要加快发展，提高盈利能力，进一步壮大公司规模，增强抗风险能力。 ② 融资渠道单一
公司目前融资渠道较为单一，主要来源于银行贷款，且公司可供抵押的资产较少，银行授信额度有限，因此公司的融资受到一定限制。公司需通过挂牌新三板等方式进入资本市场，拓宽公司的融资渠道，以满足公司发展过程中对资金的需求。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况
有限公司时期，公司依据《公司法》制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定设立了股东会，股东会由全体股东组成。公司未设董事会，设执行董事1名；公司未设监事会，设监事1名。有限公司期间，公司历次重大决策均经过股东会会议决议通过，决议均由股东正常签署并得到了有效执行。但由于公司管理层对相关法规了解不够深入，在对公司治理机制的执行过程中存在一定瑕疵，如股东会召开未按照公司章程及相关要求提前通知，会议记录未完整保存等。
2015年10月13日，公司整体变更为股份公司。股份公司成立后，公司逐步完善了法人治理结构，建立了现代企业管理制度。公司设立了股东大会，由全体股东组成；设立了董事会，由5名董事组成，任期3年，设董事长1名，由董事会选举产生；设立了监事会，由3名监事组成，其中监事会主席1名，由监事会选举产生，职工代表监事1名，由职工大会选举产生，任期3年。公司的股东大会、董事会以及监事会均能合法合规运行。
公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规，完善了《公司章程》，制定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；制定并通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事会秘书工作制度》等内部管理和控制制度。
至此，公司已建立完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则及内部制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明股份公司期间，公司股东大会、董事会、监事会的成员均符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行
相应的职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司股东大会和董事会成员能够及时参与公司重大事项的讨论、决策，充分行使股东和董事的权利，促进公司治理的不断完善。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，职工代表监事能够通过参与监事会会议对公司重大事项提出相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。
（三）公司董事会关于公司治理机制执行情况的专项评估
股份公司成立后，公司依法完善了公司治理结构，设有股东大会，由全体股东组成。设立董事会，由5名董事组成，任期3年，设董事长1名，由董事会选举产生；设立监事会，由3名监事组成，其中1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，2名股东代表监事由股东大会选举产生，任期3年。公司已经建立起了由股东大会、董事会、监事会及高级管理人员组成的规范的法人治理结构，并一直按照相关规定和制度规范运作。
公司按照规范化公司管理体系及相关规定的要求，制定了股份公司的《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定了《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等管理制度，建立健全了公司治理结构，并逐步完善公司了内部控制体系。
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决机制、投资者关系管理机制，细化了投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项。
公司制定《关联交易管理》等制度，对公司关联交易的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于控股股东规范运行。通过《公司章程》及各项制度的建立，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权力。 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股
东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。公司已建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系。随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系将不断调整与优化，满足公司发展的要求。但是，随着公司规模的不断扩大以及市场环境的持续变化，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之后可能会对公司治理机制的建设和执行带来新的挑战。
二、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年内严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被工商、税务、环保等行政部门施以行政处罚的情况。公司及法人代表对此作出了声明，当地工商、税务等行政部门也出具了公司近两年来的无违规证明。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在严重违法违规行为，未受过重大行政处罚、刑事处罚。
三、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立性
公司一家专门为消费类电子领域提供近距离无线通信技术解决方案的高新技术企业，公司拥有独立的研发、生产、采购、销售系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司独立决定经营方针、经营计划等经营事项，具备直接面向市场的独立经营能力。自股份公司自成立以来，没有与控股股东及持股5%以上的股东发生
显失公允的关联交易，也不存在同业竞争情形。公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于持股5%以上股东及其控制的其他企业的情形。 （二）资产独立性
公司成立时，根据2004年1月5日深圳市正风利富会计师事务所出具编号为深正验字（2004）第B013号《验资报告》，各发起人实际出资到位；公司增资至300万元时，根据2006年9月26日深圳新洲会计师事务所出具的深新洲内验字（2006）第831号《验资报告》，公司各股东增资已出资到位；公司增资至1000万元时，根据2014年4月18日深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的深义验字（2014）63号《验资报告》，公司各股东增资已出资到位；公司增资至2000万元时，根据2015年7月23日，大信会计师事务所出具“大信验字[2015]第5-00031号”《验资报告》，公司各股东增资已出资到位。
公司拥有相对固定的生产经营场所，合法拥有与生产经营有关的机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在上述资产被持股5%以上股东及其控制的其他企业侵占的情形。
公司未以所属资产、权益为股东提供违规担保，不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况；不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 （三）人员独立性 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及技术负责人均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司股东及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。公司财务人员未在公司股东及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。 公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保
等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，公司员工在公司领薪。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，配有专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。 公司在交通银行前海分行开设了独立的银行账户，账号为，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司于2015年10月13日领取了统一社会信用代码为3040XT的股份公司《营业执照》。 因此，公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司内部控制完整、有效。 公司设立以来，不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其控制的其他企业、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 （五）机构独立性
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构。聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了完善的法人治理结构。公司内部设置了行政人事部、财务部、市场部、制造部、工程研发部、品质部、资材部等部门，各部门职责明确、工作流程清晰。公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形。
四、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、爱威派电子权益的实际持有人为宁芳（宁芳与方成系夫妻关系），由王祥 松代其持有90%股权、张喜云代其持有10%股权，报告期内爱威派电子与百泰实业曾存在关联交易，并与百泰实业存在同业竞争之情形。
2015年12月10日，为解决爱威派电子与百泰实业现时存在的同业竞争并减少、规范百泰实业的关联交易，宁芳向百泰实业出具承诺函，承诺“自2016年1月1日起终止与百泰实业之间的任何交易及其他业务往来，并按照相关法律法规和公司章程的规定，启动公司的注销程序”。同日，王祥松、张喜云向百泰实业出具承诺函，承诺“将按照实际权益人宁芳的指示，自2016年1月1日起终止与百泰实业之间的任何交易及其他业务往来，并按照相关法律法规和公司章程的规定，启动公司的注销程序，签署公司注销过程中需要签署的所有文件”。
2015年12月25日，爱威派召开股东会，决议一致同意自2016年1月1日起，于2015年12月31日停止与百泰实业之间的商品购销活动，2016年1月底前结清与百泰实业之间的往来款，自2016年1月开始逐步减少与现有客户之间的交易，确保在2016年5月底前终止一切对外商品、服务业务，在2016年6月依法启动税务、工商等注销程序。本次股东会针对权益相关方的承诺提出了具体、可行的工作计划。同日，公司实际控制人方成承诺将督促相关人员执行本次股东会决议。同日，公司实际控制人方成承诺将督促相关人员执行本次股东会决议。
2、深圳市芯冠世纪电子有限公司（以下简称“芯冠电子”）。芯冠电子权益的实际持有人为方成（由王巡代其持有50%股权、魏潮海代其持有16.67%股权）、张兵（由王巡代其持有10%股权、郑为完代其持有23.33%股权），即芯冠电子系百泰实业实际控制人控制的企业，报告期内芯冠电子与百泰实业存在关联交易，并与百泰实业存在同业竞争之情形。
2015年12月10日，为解决芯冠电子与百泰实业现时存在的同业竞争并减少、规范百泰实业的关联交易，方成、张兵向百泰实业出具承诺函，承诺“自2016年1月1日起终止与百泰实业之间的任何交易及其他业务往来，并按照相关法律法规和公司章程的规定，启动公司的注销程序”。同日，王巡、郑为完、魏潮海向百泰实业出具承诺函，承诺“将按照实际权益人方成、张兵的指示，自2016年1月1日起终止与百泰实业之间的任何交易及其他业务往来，并按照相
关法律法规和公司章程的规定，启动公司的注销程序，签署公司注销过程中需要签署的所有文件”。
2015年12月25日，芯冠电子召开股东会，决议一致同意自2016年1月1日起，于2015年12月31日停止与百泰实业之间的商品购销活动，2016年1月底前结清与百泰实业之间的往来款，自2016年1月开始逐步减少与现有客户之间的交易，确保在2016年5月底前终止一切对外商品、服务业务，在2016年6月依法启动税务、工商等注销程序。本次股东会针对权益相关方的承诺提出了具体、可行的工作计划。同日，公司实际控制人方成承诺将督促相关人员执行本次股东会决议。
除爱威派与芯冠电子以外，公司不存在其他与控股股东、实际控制人及其所控制企业间的同业竞争情况。芯冠电子与爱威派的注销完成后，同业竞争情况将得到彻底解决。 （二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免将来与百泰实业之间潜在的同业竞争，2016年1月日，公司全体董事、监事和高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的主要内容如下：
1、本人郑重声明，截至本承诺函签署日，除已经披露的情况外，本人未持有其他任何从事与百泰实业主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何与百泰实业主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员。
2、除已披露的情况外，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份或其他权益等），从事可能与百泰实业经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与百泰实业主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与百泰实业的经营运作相竞争的任何业务和活动。
3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给百泰实业造成的所有直接或间接损失。 五、公司控股股东、实际控制人及其控制企业资金占用、担保情况 （一）资金占用情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在股东及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 （二）为关联方担保情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司不存在为股东及其控制的其他企业提供担保情况。
（三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度性建设，对公司关联方交易、对外担保等重要事项进行了严格的规定，就关联交易和对外担保事项的审批等事项进行了规范，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护公司及中小股东的利益。
六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况
（一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的相关规定公司改制为股份公司后，按照规范化管理体系及相关规定的要求，制定了股份公司的《公司章程》，并于公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了公司的“三会”议事规则和《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》，就关联交易、对外担保、对外投资等事项的审批程序、审批权限、回避表决等内容进行规范。
（二）公司对外担保决策及执行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无对外担保事项。 （三）公司重大投资决策及执行情况 报告期内，公司发生了一起重大投资事项：2015年4月15日，公司与自然人宁喜爱共同投资设立了控股子公司东莞百荣微电子有限公司，子公司注册资本1000万元，详细情况请见第一节之“五、公司子公司基本情况”。 公司的重大投资事项都履行了必要的决策程序，经股东会决议通过。
（四）公司委托理财决策及执行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无委托理财事项。 （五）公司关联交易决策及执行情况
公司改制为股份公司后，按照规范化管理体系及相关规定的要求，制定了股份公司的《公司章程》，并于公司创立大会暨第一次临时
