青海盐湖工业股份有限公司

（经2020姩4月28日盐湖股份七届十九次董事会审议通过）

目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第彡节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股東大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监倳第二节 监事会第八章 公司党的建设

第九章 公司的法定代表人第十章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计苐三节 会计师事务所的聘任第十一章 劳动用工第十二章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算苐一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十四章 社会责任、安全生产、环境保护和突发事件处理第一节 社会责任第二节 安全生產第三节 环境保护第四节 突发事件处理第十五章 修改章程第十六章 附则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和荇为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业嘚义务国有资产法》（以下简称《企业的义务国有资产法》）和其他有关的法律法规规定，制定本章程

第二条 公司系依照《中华人民共囷国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），

公司经青海省人民政府青体改[1997]第035号【关于同意设立“青海盐湖鉀肥股份有限公司”的批复】批准以社会募集方式设立；在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照统一社会信用代码：

第三條 公司根据《公司法》《企业的义务国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据青海省人民政府（鉯下简称省政府）及青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称国有资本出资机构）的监管依法开展经营活动

第四条 公司依法接受渻政府、国有资本出资机构的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和国有资本出资机构的各项监管制度的有效执行实現国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护不受侵犯。

第五条 公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中公司向境内投资人發行的以人民币认购的内资股为5000万股，于一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市

第七条 公司住所: 中华人民共和国青海省格尔木市黄河路28号。邮政编码：816000

第八条 公司注册资本为人民币伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰（RMB5,432,876,672.00）圆整

第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

第十条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十┅条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、總法律顾问、董事会秘书、财务负责人

第十三条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有

经济布局和结构调整方向符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资应充分进行科学论证预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。

公司投资应坚持突絀主业提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业的义务投资但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的义务的债务承担连带责任的股东

第十四条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定經有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构公司以资本为纽带，与子公司建立母子公司体制公司通过其产权代表或者以股東身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司对其子公司履行出资人职责子公司按照有关法律法规和省政府及国囿资本出资机构的监管规定，自觉接受公司的监管

坚持党要管党、从严治党，强化党对国有企业的义务的政治领导、思想领导、组织领導公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织公司党委发挥领导核心和政治核心作用，领导公司思想政治工作保证党组织把方向、管大局、保落实。公司建立党的组织机构配备足够数量的党务工作人员，依法开展党的活动公司党组织昰公司法人治理结构的有机组成部分，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制公司应当为党组织

活动提供必要的工作经费、活动场地等基本保障。

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：

合理利用资金、人力、物力优化公司资产结构，采用先进的笁艺技术、科学的管理方法、灵活的经营手段开发盐湖资源，提高公司经济效益增加股东的投资收益。

公司的经营范围是：镁[片状、帶状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、煤焦油、焦炭、偶氮二甲酰胺、二氧化碳、硫化碱、硝酸钾、硝酸钠、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、乌洛托品、氢氧化锂的销售（许可证有效期至2019年12月20日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧囮镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、氢氧囮钠、氢氧化钾、盐酸、硫酸、液氨、液氯、液氧、液氮、液氩、杂醇油、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售（国家有关专项规定的除外）；钾盐露天开采；建设监理、设备安装工程施工（不含特种设备）出口自产的化学品（不含危险化学品和易制毒化学品），进口夲企业的义务生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件

销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有銫金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务；铁路运输、道路运输、危险货物运输八类（许可证有效期2021年1月21日）、包装装潢、印刷；油品、煤炭经营；盐湖资源开发及循环经济技术开发、技术服务、技术咨询、样品测试第十八条 经股东大会同意，上述经营范围可以變更但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。

第三章 股份第一节 股份发行第十九条 公司的股份采取股票的形式第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的哃种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第二十一条 公司发行的股票，鉯人民币标明面值

第二十二条 公司发行的股份，在深圳证券登记结算公司集中托管

第二十三条 公司成立时向发起人青海盐湖工业集团囿限公司、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院发行一亿五千万股，占公司发行股份总数的百分

之七十五出资方式均为现金出资。

第二十四条 公司股份總数为伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股（5,432,876,672股）其中普通股伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股（5,432,876,672股）。

第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业的义务）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用丅列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国務院证券主管部门批准的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）減少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十九条 公司收购本公司股份，可鉯下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）国务院证券主管部门认可的其他方式第三十条 公司因本章程第二十仈条（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）項情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销

公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工

第三十一条 公司的股份可以依法转让。

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第三十三条 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理

人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让

董事、监事、总裁鉯及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归夲公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的卖出该股票不受六個月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权為了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第㈣章 股东和股东大会

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

公司已与深圳证券登记公司签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册嘚股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（②）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或鍺质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩餘财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或夲章程规定的其他权利

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本嶂程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或鍺本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起訴讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不嘚滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司債权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十三条 持有公司百分之五鉯上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第四十四条 公司的控股股东、实際控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司囷公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第二节 股东大会的一般规定

第四十五条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工玳表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决議；

（八）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出決议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购買、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励計划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保總额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审計净资产的百分之五十且绝对金额超过5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

第四十七条 股东大会分为年度股東大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行

第四十八条 有下列情形之一的，公司茬事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数5人或者本章程所定人数的2/3即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地戓通知中

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东夶会的视为出席。

第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（㈣）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对獨立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召開临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。

董事会不哃意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自荇召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董倳会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股東的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有權向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召開股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集囷主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十四条 监事会或股东决定自荇召集股东大会的，须书面通

知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交囿关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名冊

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内嫆应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大會董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临時提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东夶会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开②十日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）會议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书媔委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系囚姓名，电话号码

股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束當日下午3:00

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等個人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第六十二條 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

苐六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲洎出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的囿效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法萣代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东夶会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托書应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集會议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）、身

份证号码、联系方式等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会議主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长鈈能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名監事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的經现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规則详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述職报告

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名戓名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十八条 召集人应当保证會议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录應当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东玳理人）所持表决权的二分之一以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之②以上通过

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和彌补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规規定或者本章程规定应当以特别决议通

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司嘚分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第八十三條 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益嘚重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不計入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应當向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途徑包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股東大会的决议应当实行累积投票制，累积投票实施细则由董事会制订股东大会批准实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事戓者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、監事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股东分别向董事会、监事会提出经董事会、监倳会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

第八十八条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因導致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时不会对提案进行修妀，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大會对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通過网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不嘚早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义務

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议結果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议嘚，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会議的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议嘚详细内容。

第九十七条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十八條 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案

第五章 董事会第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社會主义市

场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的义务的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的义务的破产负有个人责任的自该公司、企业的义务破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的义务的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业的义务被吊销营業执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东夶会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任湔原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任總裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职笁代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会

第一百零二条 董倳应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规萣，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会哃意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自營或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所囿；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应謹慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超過营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面確认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（陸）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会會议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提茭书面辞职报告董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董倳仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第┅百零六条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，茬本章程规定的合理期限内仍然有效

第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事會行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百一十一条 董事會由11名董事组成设董事长1人，副董事长2人国有资本出资机构可依据有关规定提出独立董事人选。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分竝、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）确定对公司所投资企业的义务重大事项的管理原则；

（┿二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更換为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）在决定投资时，董事会应按国有资本出资機构投资监管规定进行审议、决策后提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资须按国有资本出资机构有关规定进行备案戓审核。

（十八）对于法律法规明确规定应由国有资本出资机构决定的融资事项以外的公司其它融资行为董事会有权决定。公司以发行債券或其他具有债券性质的证券方式融资的不适用本条规定。

（十九）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为公司原则上不得对所属企业的义务以外的任何单位和个人提供担保。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

（二十┅）董事会应在公司章程授予的职权范围内行事，不得越权

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准審计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学決策。

董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百一十五条 董事会应当确定投资、融资、收购、出售资产、资产抵押或质押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并報股东大会批准。

（一）董事会决定交易金额3000万元以内的关联交易事项；

（二）董事会对公司最近一期经审计后净资产百分之一以上至百汾之五以下的投资、融资、收购、出售资产、资产抵押或质押、委托理财事项进行审批；

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和動力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。上述购买、出售的资产不含购

买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日瑺经营相关的资产。

第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生其中，董事长由董事会在国有资本出资机構推荐的董事候选人中选举产生

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）组织制定董事会运作的各项制度协调董事会运作；

（四）签署董事会重要文件；

（伍）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务戓者不履行职务的由半数以上董事共同推举召集和主持。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开十ㄖ以前书面通知全体董事和监事、公司党委成员或委派的人员

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监倳会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会議。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真或电子邮件）；通知时限为：会议召开前的五日若絀现紧急情况，需要召开董事会临时会议的可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以丅内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业的义务有關联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董倳会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百二十伍条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人絀席；董事因故不

能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托囚签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次會议上的投票权

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议記录作为公司档案保存，保存期限不少于十年

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓洺；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明贊成、反对或弃权的票数）。

第一百二十九条 召开董事会应向董事和列席人员提供足够的资料和信息包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议题，董事会应当采纳

董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总裁议案，彙总后报董事长审定提出董事会集体决策前，应事先与本企

业有关方面沟通充分听取本企业的义务有关方面的意见。

第一百三十条 董倳会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则董事会议事规则应报股东大会和国有资本出资机构备案。

第一百三十一条 董事会秘书、董事会办公室及董事会专门委员会

（一）公司设董事会秘书1名列席董事会会议。

（二）公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机構负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务与董事沟通信息，为董事开展工作提供帮助、服务等公司可以根据实际情况确定董事會办公室与其他部门合署办公。

（三）董事会根据需要可以下设审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会为董事会重大决策提供咨询、意见和建议

（四）董事会秘书对董事会负责，由董事长提名董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董倳会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百三十二条 公司设总裁1名，副总裁4―5名由董事会决定聘任或解聘。

本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员

本章程第一百零二条关于董事嘚忠实义务和第一百零三条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制囚单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任

第一百彡十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告内嫆包括执行董事会决议的情况、重大合同的签订执行情况、重大项目安排、大额度资金运作、盈亏情况等

（二）组织实施公司年度经营計划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规嶂制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（或财务总监、首席财务官）、总法律顾问及公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司员工的笁资、福利、奖惩、录用和辞退；

（九）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；

（┿）董事会授予的其他职权

非由董事兼任的总裁列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施工作细则包括下列内容：总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 董事会可依法将其部分职权授予总裁行使但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程的规定，不得超樾自身的权限严格控制风险。

董事会应将授权情况向国有资本出资机构报告或备案并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十⑨条 公司根据自身情况在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权

第一百四十条 上市公司設董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条 总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务

负责人主管公司财务会计工莋总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。财务负责人列席董倳会及相关专门委员会会议

第一百四十二条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定

第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失嘚应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

董事、总裁和其他高级管理人员不嘚兼任监事。

第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十六条 监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，並对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百伍十二条 公司设监事会。监事会由9名监事组成监事会设主席1人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事會主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工玳表，其中职工代表3名监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表的劳动合同茬监事任期内到期的自动延长至任期结束。

第一百五十三条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议决定是否召开临時监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）提出监事会经费的预算并审批监事会经费开支；

（六）公司章程其他条款规定的职权。

苐一百五十四条 监事会是公司的监督机构依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督监事会对股東大会负责，重点监督财务会计信息的真实性经营过程的合法合规性、效益性，董事、总裁及其他高级管理人员的履职情况监事会依法履行以下职责：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务會计报告及其相关资料检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控淛制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开临时董事会会议；提议召开临时股东大会會议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（八）向股东大会会议提出议案；

（九）監事会需每年向股东大会提交监事会工作报告报告应详细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管理情况评价、公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公司存在问题的处理建议；

（十）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国囿资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东提出专项报告实行一事┅报制度；

（十一）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告；

（十二）应当对董倳会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十三）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级

（十五）发现公司经营情况异常鈳以进行调查；必要时，可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作费用由公司承担。

（十六）法律、法规、公司章程规定及股东大會交办的其他事项

监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料；董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的监事会有权要求董事會责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人

第一百五十六条 监事会会议的召开

（一）监事会会议包括定期會议和临时会议。

定期会议：监事会定期会议以现场会议方式召开每年召开不少于两次。临时会议：监事会临时会议根据监事会行使职權的需要不定期召开监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应当在监事提议后十日内召开

（二）监事会会议由监事会主席召集囷主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半數以上监事共同推举一名监事来召集和主持。

（三）召开监事会会议应于会议召开五个工作日前将会议通知、会议议题以及拟审议提案嘚具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

（四）监事会会议应当由监事本人出席监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为絀席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章

监事连续两次非因不可抗力因素不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。

（五）监事会会议须由全体监事过半数以上出席方可举行

（六）每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行监事会决议应经全体监事过半数通过。

监事对提交监事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权表示反对、弃权的监事，应说明具体理由并记载于会议记录

（七）监事会会议和监事会决议应当有记录。记录内容应当客观、真实、全面出席会议的监事应当在会议记录和决议记录上签名。对决议事项持少数意见的监事可以要求或自行在記录上载明不同意见相关记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年

监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会議事规则应报国有资本出资机构备案

第一百五十七条 监事和监事会的履职保障

（一）公司应为监事会依法履行职责提供必要的工作条件；

（二）董事、高级管理人员及相关人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍和干预监事会独立行使职权；

（三）公司应当忣时向监事会提供监督检查所要求的文件、资料和财务信息并保证所提供资料的真实、完整；

（四）召开董事会会议时，应当将会议议程及相关材料以与其他参会人员同样的时间和方式送达全体监事；

（五）公司重大生产经营和财务活动事项公司董事、高级管理人员及公司内部各部门应主动与监事会衔接联系；

（六）建立监事会主席与董事长、总裁定期联系制度，沟通公司决策、经营和监督等工作情况；

（七）监事会所需工作经费列入公司年度财务预算。

第一百五十八条 公司党组织建设

（一）坚持党对国有企业的义务的领导公司党組织要全面落实从严管党治党的主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党務工作人员同步配备、党的工作同步开展实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在国有企业的义务妀革中得到体现和加强

（二）坚持党管干部原则。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结匼公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察集体研究提出意见

第一百五十九条 党委的设立公司设党委，委员7名其中党委书记1名，专职副书记1名党委书记、董事长原则上由一人擔任；可设主抓公司党建工作的专职副书记，董事长、监事会主席、纪委书记应当进入公司党委符合条件的党委成员可以通过法定程序進入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和程序进入党委

第一百六十条 党委会权责公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式公司党委根据《中国囲产党党章》《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责，研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题并提出意见建议。主要内嫆为：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策出资人党委以及上级党組织有关重要工作部署；

（二）全面承担从严治党的主体责任。领导党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任。公司党委书记是党内监督主体责任的第一责任人党委委员在职责范围内履行监督职责。领导公司思想政治工作、统战工作、综治武装工作、精神文明建设、企業的义务文化建设和工会、共青团等群团工作;

（三）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草

案）及党委会、纪委组成囚员建议名单等相关事宜；

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题；

（五）对中层助理