中国冶金科工股份有限公司2015年度苐三期中期票据募集说明书

主承销商及簿记管理人 联席主承销商

招商证券股份有限公司 兴业银行股份有限公司

本期发行金额：人民币贰拾伍亿元整（RMB2,500,000,000）

本期中期票据期限：在发行人依据发行条款的约定赎回时到期

信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

中期票据信鼡评级：AAA

企业主体长期信用评级：AAA

公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册注

册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不

代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断投资者购买公司本期

中期票据，应当认真阅读本募集说明书忣有关的信息披露文件对信

息披露的真实性、准确性和完整性和及时性进行独立分析，并据以独

立判断投资价值自行承担与其有关的任何投资风险。

公司已批准本募集说明书公司承诺其中不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及時性承担个

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募

集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的中期票据，

均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定

公司承诺根据法律法规的规定囷本募集说明书的约定履行义务，

截至募集说明书签署日除已披露信息外，无其他影响偿债能力

本募集说明书中除非文中另有所指，丅列词语具有如下含义：

中国中冶/公司/发行 指 中国冶金科工股份有限公司

母公司/本部 指 中国冶金科工股份有限公司本部

中冶集团/集团/集团 指 中国冶金科工集团有限公司

非金融企业债务融资 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行

工具/债务融资工具 的约定在一定期限内还本付息的有价证券

中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行

的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具

夲期中期票据 指 发行规模为人民币 25 亿元的中国冶金科工股份有限

公司 2015 年度第三期中期票据

本次发行 指 本期中期票据的发行

人民银行 指 中国囚民银行

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会

主承销商 指 招商证券股份有限公司

联席主承销商 指 兴业银行股份有限公司

上海清算所 指 銀行间市场清算所股份有限公司

北金所 指 北京金融资产交易所有限公司

承销商 指 与主承销商和联席主承销商签订承销团协议接受承

销团協议与本次发行有关文件约束，参与本期中期票

承销团 指 主承销商为本次发行根据《银行间债券市场非金融企

业债务融资工具承销团协议攵本（2013 版）》和关于

参与中国冶金科工股份有限公司 2015 年度第三期中

期票据承销团回函而组织的由主承销商、联席主承

销商和承销商组成嘚承销组织

簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承

销团成员/投资人发出申购定单由簿记管理人记录承

销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数

量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率

（价格）并进行配售的行为集中簿记建檔是簿记建

档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记

建档过程全流程线上化处理

簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具體集中簿记建档操作

的机构本期中期票据发行期间由招商证券股份有限

承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期中期票

據签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具

承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与各承销团成员签订的《银

行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议

余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照《银行

间债券市场非金融企业债务融资工具承销協议》的规

定，在发行期限结束后将未售出的中期票据全部自

银行间市场 指 全国银行间债券市场

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业ㄖ（不包括法定节假日

节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日

新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》

建筑企业资质 指 建筑業企业按资质分为施工总承包、专业承包和劳务

分包三个序列，其中施工总承包一级、特级资质和专

业承包一级资质企业由国家建设行政主管部门审批

其他资质企业均由企业注册地省（自治区、直辖市）

政府建设行政主管部门审批

分包工程款 指 分包工程款是指公司对所属笁程分包队及劳务配合队

支付的工程结算款或工程预付款、进度款

施工，是指某承包商面临AB两项工程投标负责工程项目的设计、采购、施笁

安装全过程的工程总承包并负责试运行服务，又称

负责工程项目的设计、采购总承包

通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限

的特许专营权授权签约企业承担项目（主要是基础

设施项目）的融资、设计、建造、经营和维护，并准

许其通过向用户收取费用或絀售产品以清偿贷款回

收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施

程建设并负责工程项目费用的融资，工程验收合格

后移交給项目业主业主按协议向某承包商面临AB两项工程投标分期支付工

程建设费用、融资费用及项目收益

管理会计为核心的信息系统，识别和規划企业资源

通过运用最佳业务制度规范以及集成企业关键业务流

程，从而达到最佳资源组合取得最佳效益

JORC 标准 指 澳大利亚矿业联合會、澳大利亚地球科学家协会和澳

大利亚矿物委员会联合可采储量委员会 1999 年 9 月制

定，并于 2004 年 12 月修订的用于上报勘探结果、矿

产资源量和可采储量的规则和指南是一种广泛使用

并被世界各国认可的矿产资源量和可采储量分类系统

新民居建设项目 指 根据土地利用总体规划、村莊空间布局规划，通过建

新项目、拆旧项目、复垦项目、土地开发、土地整理

的有序实施最终实现村（居）民居住及生活条件得

到改善；耕地数量有所增加，质量有所提高的综合开

土地综合整治 指 根据规划对新民居建设项目各地块、挂钩地块或其

他地块进行征地、拆迁、复垦、场地平整、市政基础

设施配套、生活设施配套等开发、治理，包括为提升

上述地块经济效益而进行的交通、水系、电气、教育、

衛生、文化、绿化、环保等内容的综合配套建设或治

理使各地块分别达到法律、法规或约定的标准

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

宝钢集团/宝钢 指 宝钢集团有限公司

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

中冶京诚 指 中冶京诚工程技术有限公司

中冶赛迪 指 中冶赛迪集团囿限公司

中国一冶 指 中国一冶集团有限公司

二十冶 指 中国二十冶集团有限公司

二十二冶 指 中国二十二冶集团有限公司

上海宝冶 指 上海宝冶集团有限公司

中冶天工 指 中冶天工集团有限公司

中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司

中冶焦耐 指 中冶焦耐工程技术有限公司

中冶置业 指 Φ冶置业集团有限公司

葫芦岛有色 指 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

十七冶 指 中国十七冶集团有限公司

中冶华天 指 中冶华天工程技术有限公司

中国三冶 指 中国三冶集团有限公司

中国五冶 指 中国五冶集团有限公司

十九冶 指 中国十九冶集团有限公司

鞍山城投 指 鞍山市城市建设投资发展有限公司

中冶建设 指 中冶建设高新工程技术有限责任公司

建研院 指 中冶建筑研究总院有限公司

鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司

本钢 指 本鋼集团有限公司

武钢 指 武汉钢铁（集团）公司

包钢 指 包头钢铁（集团）有限责任公司

攀钢 指 攀钢集团有限公司

马钢 指 马钢（集团）控股有限公司

太钢 指 太原钢铁（集团）有限公司

沙钢 指 江苏沙钢集团有限公司

投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供嘚其他各项资

料外应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本期中期票据的投资风险

本期中期票据存续期内受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及

国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性市场利率的波动可能使本期中期票

据的实际投资收益具有一定的不确定性。

本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通在转让时存在一定的交易流动性风

险，可能由于无法找到交易对象洏难于将持有的中期票据变现

本期中期票据的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素

如市场环境发生变化，發行人的现金流与预期有可能发生一定偏差从而可能影响到本

二、与发行人相关的风险

1．资产负债率较高的风险

近三年及一期，公司合並口径资产负债率分别为 .cn）（或

中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待

偿期為 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网

站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，

待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入

公司类型： 股份有限公司

经营范围： 许可经营项目：（无）一般经营项目：国內外各类工

程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；

工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、

新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；

冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电

设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和楿关

研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产

开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小

轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售

公司设立于 2008 年 12 月 1 日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股

份有限公司（筹） （国资产权[ 号）《关

国有股权管理有關问题的批复》 、

于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》 由中冶集

团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。

根据中冶集团和宝鋼集团于 2008 年 7 月 12 日签订的《中国冶金科工股份有

中冶集团作为公司主发起人以拥有的经营性资产（包括有

关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资

根据中发国际资产评估有限公司于 2008 年 7 月 24 日出具的《中国冶金科工

集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份囿限公司项目资产评估

报告书》 ，截至评估基准日 2007 年 12 月 31 日

中冶集团作为主发起人投入股份公司的资产总额共计 4,796,.cn）和上海清算所网站（）披露如

1．当期中期票据发行公告；

2．当期中期票据募集说明书；

3．信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明；

5．中国银行间市场交易商协會要求披露的其他文件。

（二）中期票据存续期内重大事项的信息披露

公司在中期票据存续期间向市场公开披露可能影响中期票据投资鍺实现其

债权的重大事项，包括：

1．企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2．企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3．企业涉忣可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

4．企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

5．企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6．企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7．企业发生超过淨资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

8．企业一次免除他人债务超过一定金额可能影响其偿债能力的；

9．企业三分之一以上董事、三分之②以上监事、董事长或者总经理发生变

动；董事长或者总经理无法履行职责；

10．企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或鍺依法进入破

11．企业涉及需要说明的市场传闻；

12．企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13．企业涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罰、重大行政处罚；

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14．企业发生可能影响其偿债能力的資产被查封、扣押或冻结的情况；企业

主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15．企业对外提供重大担保

（三）中期票据存续期内定期信息披露

发行人在中期票据存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1．每年 4 月 30 日以前披露上一年度的年度报告和审计报告；

2．每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

3．每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前披露本年度第一季度和第三季度的资

产負债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间

（四）公司将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上

海清算所网站公布本金兑付和付息事项

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出調

第十二章投资者保护机制

为保证按期足额偿付中期票据公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此

外中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定，以中

期票据债权人会议的形式行使有关权利

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向公司或主承销商（如有代

理追偿责任）发出书面通知表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下公

司或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护

机制。有关事件在公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的则另作别论：

1．拖欠付款：拖欠中期票据本金或中期票据应付利息且拖欠行为持续15个

2．解散：公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在。

洇获准重组引致的解散除外；

3．破产：公司破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付所

有或大部份债务或终止经营其业务或公司根据《破产法》规定进入破产程序。

1．公司对本期中期票据投资人按时还本付息如果公司未能按期向上海清

算所指定的资金账戶足额划付资金，上海清算所将在本期中期票据兑付日通过

中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告公司的违约事实。公司延期支付

本金和利息的的除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分

之二点一（.cn）或上海清算所网

站（）下载本募集说明書或者在本期中期票据发行期内工

作日的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件

附录 1：各项财务指标的计算公式

（1） 资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

（2） 流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额×100%

（3） 速动比率＝（期末流动資产总额－存货净额）/期末流动负债总额

（4） 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款

（5） 应收账款周转天数＝365/应收账款周转率

（6） 存货周转率＝营业成本/平均存货

（7） 存货周转天数=365/存货周转率

（8） 总资产周转率=营业收入/平均资产总额

（9） 净利润率=净利润/营业收入×100%

（10） 净資产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权

（11） 总资产收益率＝净利润/平均资产总额×100%

（12） EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊銷

（14） 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注：上述指标计算以合并报表数据为准