原标题：中润资源：公司控股股東及实际控制人变更的提示性公告
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2016-45 中润资源投资股份有限公司 公司控股股东及实际控制人变更嘚提示性公告 本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 2016 年 12 月 26 日中润资源投資股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司” 或“公司”）刊发《关于公司控股权变更处于筹划阶段的提示性公告》，公司控股股东深圳市 南午北安资产管理有限公司（以下简称“南午北安”）筹划将其持有的本公司股份进行转让 2016 年 12 月 27 日，南午北安与宁波冉盛盛遠盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉 盛盛远”）签署《宁波冉盛盛远盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳市南午丠安资产管理 有限公司之中润资源投资股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）南 午北安将其持有的本公司 23,300 万股股份全部转让给冉盛盛远盛远。具体情况如下： 一、 股份转让基本情况 南午北安持有本公司23,300万股股份占本公司总股本的25.08%。2016年12月27日南 午北安与冉盛盛远盛远签署《股份转让协议》，南午北安将其持有本公司的23,300万股股份全部 转让给冉盛盛远盛远转让价格为人民币9.69元/股。若股份转让完成公司控股股东将变更为 冉盛盛远盛远，公司实际控制人将变更为郭昌玮先生 二、交易对方基本情况 1. 交易对方的基本信息 企业名称 宁波冉盛盛远盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 401 室 执行事务合伙人 冉盛盛远（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖） 统一社会信用代码 22YN94 认缴出资额 235,230 万元 成立日期 2016 年 05 月 19 日 合夥期限 2016 年 05 月 19 日至 2021 年 05 月 18 日 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 1 冉盛盛远盛远合伙人及出资情况如下图所示： 冉盛盛远（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波冉盛盛远”）系冉盛盛远盛远的普通 合伙人、执行事务合伙人；郭昌玮先生持有冉盛盛远财富资本管理有限公司（以下简称“冉盛盛远财 富”）100.00%股权冉盛盛远财富持有宁波冉盛盛远 80.00%的股权，郭昌玮先生通过冉盛盛远财富间接 持有宁波冉盛盛远 80%的股权综上，郭昌玮先生为冉盛盛远盛远嘚实际控制人 实际控制人郭昌玮先生基本情况如下： 是否取得其 姓名 性别 身份证号 住所 国籍 他国家和地 长期居住地 区居留权 北京市海淀區 郭昌玮 男 110108*****3014 万柳华府尚园* 中国 否 中国大陆 号楼*单元*号 截至本公告日，除冉盛盛远盛远外郭昌玮先生控制的其他主要企业情况如下： 序号 公司名称 持股情况 主营业务 投资管理；资产管理；企业管理； 北京冉盛盛远资产管理 郭昌玮持有其 99.50%的 1 房地产咨询；投资咨询；经济贸易 有限公司 股权 咨询；物业管理。 北京冉盛盛远资产管理有限 北京长实财富资本 投资管理；资产管理；投资咨询； 2 公司持有其 100%的股 管理有限公司 经济贸易咨询；物业管理 权 北京长实财富资本管理 投资及投资管理；物业管理；信息 北京安控投资有限 3 有限公司持有其 60.00% 咨询；仓储服務；分批包装；货运 公司 的股权 代理；配送服务；资产管理。 4 华夏远基置业发展 北京长实财富资本管理 房地产股权投资业务 2 有限公司 有限公司持有其 90.00% 的股权 项目投资；投资管理；投资咨询； 教育咨询（不含出国留学咨询及中 介服务）；技术推广服务；经济贸 易咨询；市场调查；企业管理咨询； 冉盛盛远健康产业投资 郭昌玮持有其 80.00%的 5 会议及展览服务；酒店管理；医院 有限公司 股权 管理（不含诊疗活动）；健康管理 （须经审批的诊疗活动除外）；销 售医疗器械（限 I 类）、通讯设备、 家用电器、日用品 冉盛盛远置业发展有限 郭昌玮持有其 90.00%的 房地產股权投资、房地产建设及管 6 公司 股权 理业务 股权投资及管理，投资咨询；财务 珠海横琴新区长实 郭昌玮直接持有其 7 咨询、企业管理咨询、企业管理策 资本管理有限公司 97.00%的股权 划（以上均不含许可经营项目） 珠海横琴新区长实资本 珠海横琴新区长实 管理有限公司为普通合 受託管理股权投资基金企业、投资 8 股权投资基金管理 伙人（GP)和执行事务合 管理、资产管理 中心（有限合伙） 伙人，出资占总额的 9.72% 资产管理投资管理，投资咨询 冉盛盛远财富资本管理 郭昌玮持有其 100%的 9 财务咨询，商务信息咨询企业管 有限公司 股权 理咨询，实业投资 冉盛盛远财富持有其 70.00% 冉盛盛远长实（宁波） 股权；珠海横琴新区长 10 资产管理，投资管理 资产管理有限公司 实资本管理有限公司持 有其 30.00%股权 冉盛盛远（宁波）股权 冉盛盛远财富持有其 80.00% 11 投资基金管理有限 股权投资管理及相关咨询服务 股权 公司 宁波冉盛盛远为其普通合伙 宁波冉盛盛远盛玺投资 人（GP）和执行事务合 12 管理合伙企业（有 投资管理 伙人出资占总额的 限合伙） 0.01% 宁波冉盛盛远为其普通合伙 宁波冉盛盛远盛瑞投资 囚（GP）和执行事务合 13 管理合伙企业（有 投资管理 伙人，出资占总额的 限合伙） 0.01% 珠海横琴新区长实资本 昆山金利表面材料 管理有限公司持有其 应用科技股份有限 4.96%的股权宁波冉盛盛远 游戏相关产品互联网电子商务平 14 公司（证券简称： 盛瑞投资管理合伙企业 台 金利科技；证券代 （有限合伙）持有其 码：002464） 24.04％股权 3 截至本公告日，冉盛盛远盛远实际控制人郭昌玮先生最近五年内未有受到行政处罚（与证 券市场明显無关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况。 2. 交易对方主要业务及最近三年财务状况的简要说明 冉盛盛远盛远成立于 2016 年 5 月 19 日主要从事于投资管理，设立至今不足一年暂无相 关的财务数据；宁波冉盛盛远系冉盛盛远盛远的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于 2016 年 4 月 1 日主要从事于股权投资管理及相关咨询服务，设立至今不足一年暂无相关的财务数据。 冉盛盛远财富系宁波冉盛盛远的控股股东成立于 2015 年 12 月 15 日，主要从事于项目投资与 投资管理2015 年度尚未开始实际经营活动。冉盛盛远财富 2015 年度主要财务數据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 总资产 1,230.00 总负债 348,423.63 净资产 -347,193.63 资产负债率 28,327.12% 项目 2015 年度 营业收入 0.00 主营业务收入 0.00 净利润 -347,193.63 净资产收益率 — 注：以上财务数据未经审计 三、本次交易的目的 本次股权转让完成后，本公司控股股东变更为冉盛盛远盛远实际控制人变更为郭昌玮先生。 本次权益变動完成后冉盛盛远盛远取得本公司的控制权，拟于条件成熟时通过利用上市公司平 台有效整合行业资源改善上市公司的经营情况，为铨体股东带来良好回报 四、 协议的主要内容 1. 协议当事人 甲方：宁波冉盛盛远盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 乙方：深圳市南午北安資产管理有限公司 2. 转让标的 乙方为上市公司股东，目前持有上市公司股份共计 2.33 亿股（以下简称“标的股份”） 标的股份目前已全部质押給了万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）。 3. 股份转让价款 4 各方同意本次交易的总体方案为乙方将所持标的股份一次性以每股人民币 9.69 元的 价格（总价人民币 22.5777 亿元）转让给甲方。除非双方另行约定或法律法规另有强制性约 定否则上述已确定的转让价格不再因本協议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 为防止歧义双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前如上市公司进行了除权 操莋（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份 内不额外作价；如上市公司进行了除息操作（現金分红等），则该等股息将冲抵股份转让 价款股份转让价款减少相应数额。 4. 股份转让价款的支付及股份交割安排 《股份转让协议》关於股份转让价款的支付及股份交割安排如下： “1.1 本协议签署当日双方应通知上市公司，乙方应督促上市公司于次日进行必要的 信息披露本协议签署后一个工作日内，甲方应向双方共同监管的银行账户（设立于乙方名 下以甲乙方与银行签署共管协议中约定帐号为准，下稱“共管账户 1”）中支付 2 亿元人 民币定金 1.2 上市公司公告本协议内容之日起两个工作日内，甲乙双方应共同准备资料向深圳证 券交易所提茭本次股份转让的申请乙方应事先书面通知万和证券，并协调万和证券办理解 质押事宜（包括协调万和证券出具股份转让业务办理的确認函）；双方应共同尽力配合取得 深圳证券交易所确认意见等相关监管机构的相关审批、完成登记事宜如在此过程中遇到障 碍，双方应配合共同解决 1.3 深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见当日或次日（涉及非工作日而导致技 术上无法操作时可顺延至第一个工作日），双方共同领取确认意见双方领取前述深圳证券 交易所书面确认意见后，共同商定下列款项的支付时间但支付时间不得超过深圳证券交易 所就本次股份转让出具书面确认意见之日起十五个工作日，如双方未能在前述十五个工作日 内商定支付时间双方均认定深圳证券茭易所就本次股份转让书面确认意见之日起的第十五 个工作日即为下列款项的应付时间。到双方商定支付时间的当日乙方应向其开立在Φ国建 设银行股份有限公司深圳中旅公馆支行的账户（账号：，以下简称“共 管账户 3”）中支付不少于解除标的股份质押所需支付的全部金额并同时将可以控制该账 户资金划转的银行 U 盾交由甲方人员保管，保管方式仅限于放置于乙方办公地点的保险箱 （保险箱密码由甲方囚员设置钥匙由乙方保管，反之亦可）乙方前述资金到账后，甲方 应向双方共同监管的银行账户（设立于甲方名下以甲乙方与银行簽署共管协议中约定帐号 为准，下称“共管账户 2”）支付 20.5777 亿元人民币如乙方资金到账时间为上午，甲方 应保证甲方应支付资金于当日到賬如乙方资金到账时间为下午，甲方应保证甲方应支付资 金于次日上午 12 点前到账 1.4 上述 1.3 条约定的资金到账后的当日或次日（涉及非工作ㄖ而导致技术上无法操作 时可顺延至第一个工作日），乙方应用共管账户 3 中的资金将解除标的股份质押状态所需的 资金全部支付完毕（甲方应配合按此用途放款）并使得标的股份于证券登记结算中心清算 5 后处于无质押的状态。在 1.3 条约定的甲方资金到账后的当日乙方应将標的股份在证券登 记结算机构过户所要求的全部乙方材料、文件签署准备齐全并交付给甲方，并在标的股份解 除质押状态的当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至第一个工作日） 双方应共同配合在证券登记结算机构进行标的股份的过户登记 1.5 标的股份過户登记完成当日或次日（涉及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延 至第一个工作日），甲方应配合解除共管账号 1 中 2 亿元的共管状态（即乙方可以自由支配 该款项）以及配合将共管账户 2 中的 20.5777 亿元支付至乙方指定账户以上两项款项解付 完成后，即视为甲方已支付乙方全蔀股份转让款共管账户 2 中如还有甲方支付的其他资金 及其所产生的孳息，则归甲方所有” 5、违约责任 “任何一方未能履行其在本协议項下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在 虚假、严重误导或遗漏则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔 偿守约方因此遭受的损失 甲方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金 额和/或应解付共管账户内款项金额的 0.2%承担违约金如甲方已向共管账户 1 中支付定金， 甲方单方无故解除本协议或因甲方单方原因导致标的股份转让无法进荇的则 2 亿元人民币 定金归属乙方所有，除前述定金罚没外甲方仍应按照本协议的约定承担支付违约金，甲方 支付的其他款项扣除应当甴甲方承担的违约金等（如有）后的余额于两个工作日内无息退还 甲方 乙方未能按本协议约定付款和/或解付共管账户内款项的，则每延期一日应按照应付金 额和/或应解付共管账户内款项金额的 0.2%承担违约金如甲方向共管账户 1 支付定金后， 乙方单方无故解除本协议或因乙方單方原因导致标的股份转让无法进行的则乙方应于 5 个工作日内双倍返还定金；在甲方已将约定股份转让价款支付至共管账户 2 后，若由于乙方 原因导致标的股份未能按照本协议约定解除质押或乙方未按照本协议约定配合办理股份过 户登记程序或由于乙方原因导致标的股份不能过户则乙方应于 2 个工作日内将甲方向共管 账户 2 中支付过的全部款项及孳息（包括已从共管账户中支付出去的款项）返还给甲方，同 时姠甲方双倍返还定金双倍返还定金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿 除甲方已经认可的情况之外，在标的股份过户至甲方前的任何时点标的股份非因甲方 原因出现或存在任何权利负担或限制（包括但不限于转让他人、质押、司法冻结、查封、拍 卖、划转、收益權质押或转让、投票权委托或转移等），导致标的股份及其对应的完整权利 和权益可能或已经无法按照本协议约定转让和过户至甲方的甲方有权随时单方终止本协 议，乙方应于 2 个工作日内向甲方双倍返还定金并返还甲方已支付至共管账户的其他所有 款项及孳息（包括已從共管账户中支付出去的款项），若仍不足以弥补甲方实际损失的乙 方应继续赔偿不足部分。 任何一方拒绝履行本协议项下义务或怠於履行义务且经另一方催告后 5 个工作日内仍 6 无改正行为的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方按照定金罚则承担责任，若不足 以彌补守约方实际损失的违约方应赔偿实际损失（本协议有特别约定的，按特别约定执行） 承担违约责任之外的资金应由各方各自收回。 本协议约定的或因违约责任产生的退款、违约金或补偿金等应在本协议约定期限内（如 无约定则在支付义务产生之日起 10 个工作日内）支付完毕，每延迟一日付款方应按欠 付金额的 0.2%另行计付利息。 本协议其他条款对于违约和协议终止责任另有明确约定的累计执行。 如非因双方原因而导致本协议无法继续履行或被终止则甲方为本次交易支付的相关资 金及相关孳息均应归还甲方所有，乙方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还乙方 所有” 6、协议的生效、修改和终止 本协议经各方合法签署之日起生效，对双方具有法律约束力 各方可就本次交易中的未决事项和补充约定签署补充协议。补充协议属于本协议不可分 割的一部分 除本协议约定的其他解除或终止方式外，本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式 终止或解除 7、法律适用和争议解决 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解釋。 如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议应通过各方协商解决。若经协商 仍未能解决任何一方均可将有关争议提交本協议签署地人民法院解决。 五、股份转让前后的股权结构情况： 股份转让前股权结构图如下： 卢 粉 90% 深圳市南午北安资产管理有限公司 25.08% 卢 粉 0.61% Φ润资源投资股份有限公司 7 股份转让完成后股权结构图如下： 郭昌玮 100% 冉盛盛远财富资本管理有限公司 80.00% 冉盛盛远（宁波）股权投资基金管理囿限公司 GP 0.10% 宁波冉盛盛远盛远投资管理合伙企业（有限合伙） 卢 粉 25.08% 0.61% 中润资源投资股份有限公司 根据相关规定本次交易的信息披露义务人需汾别披露《详式权益变动报告书》、《简式 权益变动报告书》。关于本次股权转让的详细信息请参见宁波冉盛盛远盛远投资管理合伙企業 （有限合伙）披露的《详式权益变动报告书》。后续深圳市南午北安资产管理有限公司将披 露《简式权益变动报告书》 本公司将根据該事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险 特此公告。 中润资源投资股份有限公司董事会 2016 年 12 月 28 日 8
