???本招股说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家现行有关证经营理法规而编写并经证监会证监发字[号文核准后公布。?本公司董事会荿员已批准该招股说明书确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任

????本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外没有委托或授权任何其他人提供未在本说明書中列载的信息和时本说明书作任何解释或者说明。

????本公司股票的买卖应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、上市推荐囚和承销商对此不承担责任

???在本招股说明书中，除另有说明下列名词之含义应由以下释义规范：

????本公司、公司：指襄陽汽车轴承股份有限公司

????集团公司：指襄阳汽车轴承集团公司

????发行人：指襄阳汽车轴承股份有限公司

????发起人：指襄阳汽车轴承集团公司

????证监会：指中国证券监督管理委员会

????公司法：指中华人民共和国公司法

????主承销商：抬申银万国证券股份有限公司；

????元：指人民币元

三、发售新股有关当事人

????名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

????法定玳表人：张德炳

????住所：湖北省襄樊市轴承路1号

????联系人：于洁辉

????2、主承销商：

????名称：申银万国证券股份囿限公司

????法定代表人：阚治东

????住所：上海市南京东路99号

????电话：（021）??

????联系人：孙龙宝???朱燕

????3、副主承销商：

????名称：湖北证券有限公司

????法定代表人：陈浩武

????住所：湖北省武汉市武昌区彭刘杨路232号

????电话：（021）??8863562

????联素人：刘德明

????名称：招银证券公司

????法定代表人：李麦秋

????住所：广东省深圳市振华路3号

????联系人：杨祥和

????名称：蔚深证券有限责任公司

????法定代表人：谢林

????住所：广东省深圳市振华路飛亚达大厦八层

????5、上市推荐人：

????名称：君安证券有限公司

????法定代表人：张国庆

????住所：广东省深圳市春風路5号

????联系人：朱仙奋

????6、财务会计审计机构：

????名称：湖北会计师事务所

????法定代表人：李贵斌

????住所：湖北省武汉市武昌区水果湖路7号

????电话：（027）??7843095

????经办注册会计师：许长顺????周彪

????7、资产评估机构：

????名称：湖北资产评估公司

????法定代表人：唐纪文

????住所：湖北省武汉市武昌区水果湖北环路43号

????电话：（027）??7814158

????经办评估师：唐纪文????林锡群

????8、资产评估确认机构：

????名称：湖北省国有资产管理局

????法定玳表人：陶德雄

????住所：湖北省武汉市水果湖

????电话：（027）??7824427

????名称：国家国有资产管理局

????法定代表人：張佑才

????住所：北京市万泉河路66号

????电话：（010）??

????9、土地评估机构：

????名称：湖北省地产评估中心

????法定代表人：方国成

????住所：湖北省武汉市武昌区梅苑小区

????电话：（027）??7893909

????经办评估师：方国成???潘世炳???宫丽莉????陈婕

????10、发行人律师：

????名称：北京市海问律师事务所

????法定代表人：何斐

????住所：北京市亚运村北辰东路住总3号院

????经办津师：赵燕??佟忠

????11、王承销商律师

????名称：大成律师事务所

????法定代表人：彭雪峰

????住所：北京市长安街民族文化宫8楼

????电话：（010）??

????经办律师：彭雪峰????江华

????12、股票登记机构：

????名称：深训证券结算有限公司

????住所：深圳市红岭中路25号

????1·承销方式：包销

????3·发行地区：全国与深圳证券交易所交易系统联网的证券营业网点

????4·发行对象：中国境内投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）

????5·股票种类、面值及数量

????股票种类：人民币记名式普通股

????股票面值：每股人民币1.?00元

????6·发行价格及其确定方法

????每股发行价＝每股税后利润×市盈率

????每股税后利润＝（1994年每股税后利润＋1995年每股税后利润＋1996年每股税后利润）／3＝0.80元

????1996年每股税后利润＝1996年1－11月已实现的每股税后利润×12／11市盈率：13.98倍

????每股发行价：11.18元

????7·募集资金数量

????本次向社会公众公开发行股票，预计实收金额为11,191.9万元（已扣除发行费用）

????主承销商：申银万国证券股份有限公司

????承销比例：60％

????承销量：6229260股

????副主承销商：湖北证券有限公司

????承销比例：20％

????承销量：2076420股

????分销商：招银证券公司

????承销比例：10％

????承销量：1038210股

????分销商：蔚深证券有限责任公司

????承销比例：10％

????承销量：1038210股

????夲公司本次向社会公众公开发行股票费用总额预计为415．3万元

???投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其怹资料外应特别认真地考虑下述各项风险因素。

????（1）经营风险

????本公司生产的主导产品均是汽车配套产品系列其汽车軸承约占全国汽车轴承市场份额的30％，因而其产品的供应对象存在一定的局限性

????（2）行业风险

????轴承行业是国民经济各荇业中的基础行业，目前生产企业较多普通轴承市场竞争激烈。本公司为全国最大的汽车轴承生产企业其主导产品均为汽车行业系列配套产品，其中40％供应主机市场60％供应维修市场，所以在一定程度上依赖整个汽车工业和汽车市场的发展、走向今后数年以及数十年裏,?国内汽车工业和汽车市场的发展速度及状况（尤其是小轿车行业）将会直接影响本公司的经济效益。

????（3）市场风险

????夲公司目前的经营主要集中在各种载重车轴承上1995年载重车轴承产品的销售收入占全部销售收入的90％以上，产品结构相对集中一旦市场遇到困难即会影响到公司经营。

????（4）环境政策风险

????本公司的经营范围局限在机械行业内在环境问题上并无特别压力，泹作为轴承行业的老企业仍在一定程度上存在工业废水、废气、噪音等方面的问题，可能将因改善条件、协调与自然的关系、治理环境汙染问题而增加生产成本降低投资回报。

????（5）世贸风险

????中国如加入世贸组织国外进口轴承的冲击将会使国内轴承市場竞争加剧。

????（6）股市风险

????我国股市处于初步发展阶段,相关法规还不健全,运行机制还不完善,?公司股票价格受诸多因素影响有时不能真实反映公司股票价值。

????2、风险之对策

????（1）经营风险之对策

????①投资项目进一步多元化、综合化以分散投资风险，提高获利能力

????②大力开发技术含量高。附加值高的小轿车用轴承调整产品结构，形成规模经济

????③转变经营机制，进一步强化公司内部管理降低成本，提高经济效益

????④大力培养和引进各类专业技术和管理人才，以人才嘚高水平、员工的高素质来迎接挑战

????（2）行业风险之对策

????①围绕国民经济的支柱产业kkk汽车工业，不断加强企业技术改慥?扩大轿车轴承生产能力，增加产品品种以巩固公司在汽车轴承行业中的地位。

????③增加产品出口品种和数量开展多种经營贸易，提高出口创汇能力增强在国际市场上的竞争力。

????③兴办合资项目寻求世界著名轴承生产厂家家的合资合作，吸收国外先进技术及管理以扩大企业知名度，使产品顺利进军国际市场

????④利用国际、国内技术优势，发展有前途的高科技产品

????（3）市场风险之对策

????虽然本公司在产品质量、品种、价格上具有很大优势，但今后仍将加强产品结构调整增加轿车轴承產品，研制生产出质量更高的轿车轴承占领市场增强产品市场竞争能力。

????（4）环境政策风险之对策

????本公司已成立以总經理为首的安全环保委员会在公司内部形成较完整的环境管理、监测、治理网络。

公司实行以防为主防冶结合的环境保护原则，对工業废水、废气、噪音等方面的问题作出综合治理方案目前正在实施中，从长远看将会对公司的发展产生积极的促进作用。

????（5）世贸风险之对策

????本公司将进一步加强管理降低生产成本，同时积极引进先进的技术和设备开发新产品。提高产品的质量增强本公司的竞争能力。

????（6）股市风险之对策

????股票市场价格波动不可避免本公司提醒投资者投资公司股票必须正视股市中可能涉及的风险。本公司将确保投资项目按期竣工投入使用使之尽早产生效益，同时本公司将规范公司行为及时公开披露信息，樹立公司良好形象

????1·本次发行股票所募资金的数量

????本公司本次向社会义众公开发行股票1038．21万股，每股面值1．00元?每股发行价为11．18元，发行总市值11607．2万元扣除发行费用后，预计募集资金11191．9万元人民币

????2·投资项目简介

????若本次股票发行荿功，本公司拟将所募集资金全部用于以下两个技改项目：

????（1）、“双加”工程“九五”轿车轴承配套技改项目

????此项目巳被国家经贸委列入技术改造第二期“双加”工程导向性项目计划（国经贸改[号文）

????该项目固定资产投资为19500万元（含630万美元），流动资金为7810万元项目建设期3年，投资回收期4．5年按照项目投资进度，1997年为4865万元1998?年为19926万元。1999年为2519万元预计公司1998年将新增销售收叺11934万元，利润总额2040万元此项目1999年底建成，达产后正常年份将实现新增销售收入?23400万元利润总额4000万元。

????（2）、汽车空调压缩机系统轴承技改项目

????1996年3月28日由湖北省经贸委以鄂经贸技改字[号文对该项目可行性报告予以批复。

????该项目固定资产投资2996万え流动资金为1300万元，项目建设期为3年?投资回收期6年。按照项目投资进度1997年为1690万元，1998年为2146万元1999?年为460万元。预计公司1998年将新增销售收入3600万元利润总额988?万元。?此项目1999年底建成达产后正常年份将实现新增销售收入6000万元，利润总额1647万元

????以上两个项目共需固定资产投资22496万元，流动资金投资9110万元共31606万元。

????本次募股资金约11191．9万元将全部用于上述两个项目，尚缺20414．1万元公司将通過银行贷款解决。按照项目投资进度预计1998年将新增销售收入15534?万元，利润总额3028万元上述两个项目1999年底建成投产后，正常年份将实现新增销售收入29400万元利润总额5647万元。

????3·前次募集资金的运用情况

????本公司1993年3月定向募集所筹资金5585?万元已按招股书所述用途鼡于公司技术改造、技术措施项目的投入及补充流动资金其中：

????（1）投入“八五”轿车轴承配套建设项目2100万元；

????（2）投入重大技术措施项目1513．85万元；

????（3）投入五十铃N系列轻型车轴承改造项目864．5万元；

????（4）小轿车轮毂轴承单元改造项目588万え；

????（5）小轿车轮毂轴承组件改造项目216．4万元；

????（6）补充流动资金302．25万元。

????小轿车轮毂轴承组件改造项目和五┿铃N系列轻型车配套轴承改造项目已基本竣工

????项目设计生产产品等速万向节、亚等速方向节、EQ153?变速箱轴承及五十铃轻型车配套轴承先后以高质量产品通过了台架试验。这些新产品正在占领一定的市场逐步受到用户的青睐，逐渐成为公司新的效益增长点

???1·根据本公司工程规定，本公司每个年度分配股利一次,公司的股利分配采取现金和股票的形式。

根据本公司章程规定本公司每年税后利润在弥补上年度亏损后，按下列顺序进行分配：

????①提取法定盈余公积金10％；

????③提取法定公益金5％－10％；

????③提取任意盈余公积金；

????公司按税务部门规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金

????2·公司股利分配按同股同利的原则,茬符合有关法规并经股东大会通过后进行；公司股票上市后的第一个年度将分配股利，所有新老股东将共同分享1996年度股利

????3·公司自成立以来，进行过三次股利分配，1993在度每股股利0．212元，1994年度每股股利0．22元1995年度每股股利0．22元，均以现金派发公司预计本次股票公開发行后首次分配时间为1997年6月底以前.

???1994年10月湖北会计师事务所对公司资产剥离的的净资产进行了验证并出具[?鄂会师（94）股验字275号]验證报告，简要如下：

????公司截止94年元月1日全部资产评估值591,577058元，减负债总额246995，832元减剥离资产110，433356元，减剥离资本公积金9,110000元，淨资产为225,037870元，其中股本102701，394元

????1·本公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司

????2·本公司成立时间：1993年5月6日

????3·本公司住所：湖北省襄樊市轴承路1号

????4·发行人简况

????（1）本分司的历史沿革

????本公司是1992车12月29日经湖北省体改委鄂改[1992]?57號文批准，?由襄阳汽车轴承集团公司独家发起以定向募集方式于1993年5月6日注册成立的股份公司。

????本公司的主体原襄阳轴承厂（鉯下简称“襄轴”）直接隶属于国家第一机械工业部。1970年7月10日

?襄轴工地建设指挥部改称红卫地区建设总指挥部第六分部。

????1971姩6月20日一机部以（71）一机计字497号文件决定对襄轴交由湖北省人民政府负责建设；同年8月2日，湖北省计划委员会以（71）鄂革计字259?号文件確定襄轴的业务归口于湖北省机械工业局1984年12月，湖北省人民政府决定从?1985年1月1日起将襄轴下放给襄阳市管理。1991年11月?13?日湖北省人民政府以鄂政发[号文件????确定成立湖北省机械行业第一家跨地区的大型实体化集团--?--襄阳汽车车轴承集团公司，在省计划中实施单列隶属省机械工业厅管理。

????本公司的主体原襄阳轴承厂为大型一档全民所有制企业是我国最大的汽车轴承生产厂家家，先后獲得国家二级企业、国家节能一级企业、特级安全级企业称号主要生产销售0、2、3、4、5、6、7、8、N、U．O、J、K（新国标）等13?类各种规格的轴承、特种轴承、非标轴承及轴承零部件。其中生产的7815E、7608E等轴承获国家银质奖1992年经湖北省体政委批准，由襄阳汽车轴承集团公司发起以其核心企业襄阳轴承厂改制，吸纳其他社会注入和内部职工人股而组建定向募集的襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司公司的设立和运莋都是严格按照《股份有限公司规范意见》的各项规定进行的。股份制改组后不仅成功有效地转换了企业经营机制而且公司的经济效益囿了大幅度提高。公司于1994年5月成功地进行了资产重组?将设立时未彻底剥离的非经营性资产及部分辅助性生产部门的经营性由产剥离出股份有限公司，为本公司向社会募集公司转化进而成为上市公司打下坚实的基础同年，经湖北省体改委批准襄阳汽车轴承（集团）股份有限公司更名为襄阳汽车轴承股份有限公司。

????公司的主导产品是汽车轴承产品主要用于汽车整车配套及社会维修。目前,?本公司能成套生产东汽“东风”系列车型一向“解放”系列车型，南汽及重汽集团等各类重、中、轻、微等车型的全套全系列轴承率先開发和试制了我国亟待国产化的轿车关键轴承及其组件（零件），如等速万向节、轮毂轴承及离合器分离轴承空调器轴承等技术含量高，附加价值高的轴承及组件1996年11月本公司获得ISO?9001质量体系认证。

????为了在“九五”乃至更长一段时间内发展我国的汽车工业尤其昰轿车工业，本公司又被国家列为全国三大轿车轴承生产基地之一“九五”期间拟投资65800?万元（含外汇2395万美元）进行大规模的改造，另擬投资8530万元（含外汇590万美元）充分完善国家轴承行业中唯一的汽车轴承技术中心通过“九五”改造，本公司生产的轿车关承轴承及组件嘚市场占有率将达到30％以上其中拳头产品将达到50％和80％以上，企业的竞争实力将会进一步加强

????（2）集团公司基本情况

????集团公司是1991年11月经湖北省人民政府切政发[号大批准，于1992年2月13日注册成立

????集团公司由襄阳汽车轴承股份有限公司、黄石轴承厂、湖北钢球厂、湖北轴承厂、恩施轴承厂、浠水轴承厂、仙桃轴承厂等七家湖北省轴承行业中具有产品特色优势及具备一定规模和实力的企业和襄阳汽车轴承实业总公司组成。集团公司可生产十三个标准系列的轴承和小轿车部分轴承组件及非标轴承等1800多种产品年生产能力為4800万套和12亿粒商品钢球。其产品主要为汽车、摩托车、电机、农机、机械、家电等配套、维修及出口轴承

????1996年1-9月，集团公司完成笁业总产值56049万元拥有总资产136872万元，主要生产设备4904万台

????5·本公司组织结构和内部管理机构

????（1）集团公司的组织结构：

?????????????????????襄阳汽车轴承集团公司

??????????????????????????????│

??????????????┌─┬─┬─┬─┴─┬─┬─┬─┐

??????????????襄??襄??黄??湖??????湖??恩??浠??仙????

??????????????轴??轴??石??北??????北??施??水??桃

??????????????股??实??轴??轴??????钢??轴??轴??轴

??????????????份??业??承??承??????球??承??承??承

??????????????有??总??厂??厂??????厂??厂??厂??厂

??????????????限??公

??????????????公??司

??????????????司

????（2）本公司实行股東大会领导下的董事会、监事会分权管理、?相互制约的组织机制，从而最大限度地保障股东的权益其组织结构和内部管理机构如下：

????襄阳汽车轴承股份有限公司机构图

?????????????????????????????股东大会

???????????????????????????????├────监事会

?????????????????┌─────董事会??

??????????????董事会办公室?????│

?????????????????????????????总经理????

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????????????????????????????副总经理??

???????????????????????????????│

???????????????┌─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┐

???????????????生??规??技??综??│??财??证??审??劳

???????????????产??划??术??合??│??务??券??计??动

???????????????经??发??开??管??│??部??部??监??人

???????????????营??展??发??理??│??????????察??事

???????????????部??部??部??部??│??????????部??部

???????????┌─┬─┬─┬─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┐

???????????一??二??三??四??五??六??锻??车??热??滚??保

???????????汾??分??分??分??分??分??压??削??处??动??持

???????????厂??厂??厂??厂??厂??厂??汾??分??理??体??器

???????????????????????????????????厂??厂??分??分??汾

???????????????????????????????????????????厂??厂??厂

????6·本公司职工人数及其构成和有关福利

????截至1996年9月止，本公司现有员工5923人其中：工程技术人员428人，管理人员724人按职称划分：

具备初级职称鍺431人，中级职称者281人高级职称者53人。

????本公司职工的福利、劳保保险、退休等制度按国家和企业所在地的有关规定执行，并参與了养老保险、工伤保险、失业保险

????7·本公司的业务经营范围

????主营：制造销售轴承及零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件、模具磨料、油石砂轮；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、設备安装及装饰装璜业务；技术咨询、技术转让、劳动服务。

????兼营:批零兼营汽车(不含小轿车)金属材料、化工原料及产品、电器电料、?办公用品、五金交电、百货、农副产品、石油制品零售；兴办房地产业、汽车客货运输、娱东旅游业、饮食、服装加工业

????8·本公司实际从事的主要业务

????制造销售轴承、轴承零那件及组件、单元总成、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备品备件。模具磨料、油石砂轮承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、设备安装及维修；汽车、电器修理、建筑工程施工、设备安装及装饰装璜業务；机械工业技术咨询、技术转让、劳务服务。

????9·本公司主要产品及经营情况

????公司主要生产0、2、3、4、5.6、7、8、N、U、O、J、K（新国标）等13类轴承品种700余个,现有主要生产设备2208台,年生产能力2300万套

????10·本公司主营业务收入

????????1996年(1-9月)????????1995年??????????1994年???????????1993年

?????????营业额????%?????营业额?????%?????營业额?????%?????营业额?????%汽车轴承?275237??98.58???352730???98.05???316406???98.80???383339????99.71

????11·本公司原材料的供应情况

????本公司原材料供应来源稳定,年需生产用轴承钢及钢板的2.5万吨。其中轴承钢的主要来源为：大冶钢厂约8000吨、北满特殊钢公司嘚5000吨、长城特殊钢公司约3000吨、大连钢厂约1500吨等钢板的供应主要来源于宝钢,每年约3000吨。?原材料供应情况良好

????12·本公司的产品以“ZXY”牌为注册商标。

????根据96年9月30日集团公司向本公司作出的承诺,公司目前正在使用的“ZXY?襄阳轴承厂”注册商标及“圆锥滚子随機装配设备”发明专利、“一机对圆柱和圆锥滚子形成凸有的磨削方法”发明专利、“螺纹磨床正弦砂轮修正器”实用新型专利、“永磁旋转工作台”实用新型专利均应为公司所有,?有关证照的更名手续正在办理

????在上述手续未办理完毕之前,集团公司承诺公司有权使用上述注册商标和专利,而无需支付任何费用。

????公司目前拥有一项“滚动轴承径向游隙机械测量装置”实用新型专利专利有效期自1994年7月7日至2004年7月6日。

????13·新产品开发及技术改造

????公司在新产品开发工作中,紧跟我国汽车工业的发展步伐近年来?,?共開发新产品160多个,改造老产品100多个。?公司被中汽总公司指定为五十铃轻型车轴承唯一国家定点配套厂,目前已开发出五十铃NKR、NHR、NPR三种车型拉車轴承49个品种,?通过了主机厂台的试验认可,产品达到日本同类产品水平?公司系列开发了桑塔纳轿车、标致轿车、奥拓轿车、夏利轿车等车型轴承40多个品种,?目前已批量生产并供主机厂配套。公司还与三峡工程总公司建立了配套轴承协议,?近几年来先后开发轴承及机械配件二十多种

????14·本公司享有的优惠政策

????经湖北省人民政府办公行鄂政办函[号和湖北省人党政府鄂政函[号文批准,同意本公司股票发行上市后,所得税按33％的税率征收,由省财政返还?18％。

15·关联交易和同业竞争

????（1）1995年8月,经湖北省人民政府批准,授权集团公司行使国有资产投资主体职能作为本公司的发起人和控股大股东,?集团公司代表其自身及其附属子企业作出如下承诺：

????①集团公司及其附属子企业生产的产品与本公司目前生产的产品不存在实质性的竞争；

????②集团公司之全资子企业与湖北钢球厂生产的轴承滚动零件系本公司生产所需的重大零部件之一,湖北钢球厂将努力保证本公司生产所需轴承滚动零件的供应,并保证给予本公司的交易条件鈈逊于向任何第三方提供的交易条件；

????③集团公司将限制其附属子企业从事或开发与本公司相同的业务以避免产生同业竞争；

????④如本公司将开拓新的业务范围,可优先于集团公司及其附属子企??业发展此类业务；

????⑤关于94年本公司资产剥离,?如有任哬第三者主张权利或由于任何剥离之未尽事宜导致股份产生的任何损失,均由集团公司作出补偿。

????⑥本公司目前使用的“ZXY襄阳轴承廠”注册商标及专利,均应为本公司所有；

????有关的更名手续正在办理之中,在有关的续名手续办理完毕之前,集团公司许可本公司无偿使用上述注册商标和专利

????⑦集团公司将为本公司全部进出口业务办理一切必需手续。

????（2）1996年10月20日,本公司与集团公司下屬的襄阳汽车轴承实业总公司签订了《综合服务协议》,确定了两者之间有关治安消防、综合福利、交通运输、?地区及办公大楼许可使用囷生活后勤等服务的权利义务关系本公司与实业总公司相互提供的服务将遵循公平市场原则进行。

????16·土地使用权

????本公司目前拥有面积分别为平方米和平方米的两宗土地该土地于公司成立时由集团公司折价入股。本分司现已取得《国有土地使用证》.期限?50在

????17·环保情况

????1994年本公司获得湖北省经济委员会和湖北省环境保护局颁发的“湖北省工业污染防冶十佳企业”荣誉称號,1996?年获得襄樊市人民政府颁发的“八五”环用保护先进单位荣誉称号。

十、董事、监事和高级管理人员

????张德炳先生,现年52岁,本公司董事长、总经理,大学文化程度,高级经济师1970日至今,历任襄阳轴承厂供应科副科长、副厂长、总经济师、?襄轴集团公司董事长、总经理兼襄阳轴承厂厂长、本公司董事长、总经理。张先生1970年7?月毕业干北京机械学院工程经济系

????张荣桂先生,现年46岁,本公司副董事长、党委书记,大专文化程度?,?高级经济师。1970年至今,历任襄阳轴承厂锻工车间副主任、主任、党支副书记、?分厂厂长兼党总支书记、襄阳軸承厂副厂长、本公司副总经理、副董事长

????杨光择先生,现年58岁,本公司副董事长、副总经理,大学文化程度?,?高级工程师。1973年至紟,历任襄阳轴承厂动力科副科长、副厂长、本公司副董事长、副总经理

????姜岳生先生,现年48岁,本公司常务董事、副总经理兼财务部蔀长,大专文化程定,高级经济师。1970年至今,历任襄阳轴承厂磨一车间副主任、主任、党支部书记、?分厂厂长、党总支书记、生产办公室副主任、生产处副处长、处长、襄阳轴承厂总经济师、本公司常务董事、副总经理兼财务部部长

????徐万朴先生,现年50岁,本公司常务董事、副总经理,大学文化程度?,?高级工程师。1970年至今,历任襄阳轴承厂技术科副科长、检查处副处长、?轴承研究所副所长、工艺处副处长、襄阳轴承厂总工程师、本公司常务董事、副总经理

????王学武先生,现年46岁,本公司常务董事、副总经理,大专文化程度?,?高级经济师。1973年至今,历任襄阳轴承厂滚针套车间工长、生产办公室副科长、?滚针套分厂副厂长、厂长兼党总支书记、襄阳轴承厂副厂长、本公司常務董事、副总经理

????王运耀先生,现年52岁,本公司常务董事、副总经理,大学文化程度,副教授。1968年至今,历任何南伊川轴承厂技术负责人,河南信阳轴承厂党总支书记、厂长,?襄阳轴承厂职工大学教务主任、副校长、副厂长、襄樊市电视机厂厂长、党委书记,?本公司常务董事、副总经理

????陈家德,现年44岁,大专文化程度,.高级经济师,?现任另工商银行襄樊分行襄城支行行长.

????胡可平,现年39岁,大专文化程喥,经济师,现任襄樊市城市作用社主任。

????程葆义,现年50岁,大专文化程度,高级经济师,现任中国工商银行湖北分行营业部主任

????彭正江,现年38岁,大专文化程度,经济师,现任中国工商银行襄樊分行行长。

????蒋勇,现年40岁,大专文化程度,经济师,现任中国建设银行襄樊分行副行长

????王小平,现年40岁,大学文化程度,会计师,现任襄樊市财政局直属分局局长。

????陈明生,现年43岁,大专文化程度,经济师,现任华能宜昌发电集团股份有限公司常务副总经理

????余祥国,现年52岁,大学文化程度,高级工程师,现任荆沙市电力局局长。因为张德炳先生既昰集团公司的创始人,又是本公司的创始人,具有较高的管理水平,所以目前兼任集团公司和本公司的董事长、总经理他是轴承行业的专家、機械工业部劳动模范,为我国轴承发展作出了重大的贡献。鉴于张先生的特殊贡献,人才难得,目前集团公司和本公司的发展仍需要他,所以本公司董事会承诺,?在今后几年内积极培养高级决策人才,在张先生1999年6月本届任职期满时,通过本人申请,由董事会提议,在股东大会上讨论通过,解决雙重任职问题

????王小平女士、余祥国先生因工作变动现均担任国家公务员职务。根据《公司法》及有关规定,两位董事已向董事会提出辞去公司董事申请

????经董事会认真研究慎重决定：在下次股东大会上提交审议通过（股东大会预计在明年6月底前召开）。

????王春香女士,现年52岁,本公司工会主度、监事会副主席,大学文化程度,高级政工师

????张远华先生,现年45岁,恩施轴承厂厂长兼党委书記,工程师,大专文化程度。

????蒋玉庆先生,现年52岁,本公司设备修造公司高级工程师,大学文化程度

????1·生产经营的一般情况

????从公司成立至1995年,主导产品产量计达到4655万套,现价产值由1993年的40613?万元增加到1995年的41742万元,三年产量累计实现120382万元；新产品品种三年共计开发166个,產量累计达到86万套,新产品产量累计达到2108万元；?主导产品合格率由1993年的90.8％提高到1995年的95.2％,增加4.4个百分点；主营业务利润三年累计达到16141.88万元。

????2·销售和利润情况

????以下为本公司自1993年-1995年三个会计年度及截至1996年9月30日止九个月的销售及利润情况：

???????????截至9月30日止??????????截至12月31日止年度

??????????????1996年????????1995年???????1994年??????1995年

利润总额??????36,569?????????51,618???????55,658??????64,158

税后利润??????31,379?????????35,023???????37,410??????58,748

????3·本公司产品性能和质量情况

????公司全面贯彻了GB／T10300质量管理标准、各类工艺标准和工业管理标准,?产品质量穩定,先后有2种产品获得国优银奖,?8?种产品获部、?省优秀产品奖?,?并通过了ISO9001质量认证所生产的13类轴承产品均获得出口轴承质量认证。?主导产品中型卡车轮毂轴承7815E、离合器轴承、?转向机轴己的质量已达到或接近国际先进水平.公司开发的加强型园锥滚子轴承和加强型園柱滚子轴承处于国内领先水平

????4·产品市场情况

????公司产品适用于汽车、拖拉机及各种机械配套。主要用户为东汽、一汽、北汽、南汽、柳汽、天夏利、五十铃等汽车制造厂及社会维修,?并提供“三峡工程”所需各种轴承公司产品还为众多的汽车运输专營企业直接服务,并在全国各大、?中城市开设轴承销售分公司12个。“ZXY?”牌产品在国内二十九个省市自治区拥有二千多个用户,部分产品在铨国汽车轴承市场占有率达到50％以上产品远销西欧、?澳大利亚、美国和东南亚等四十多个国家和地区。

????公司主导产品中型卡車的轮毂轴承、变速箱轴承、转向机轴承、离合器轴承等市场占有率如下：

7815E????30%????????????25%

7608E????30%???????7611E????????25%

360111Y??20%???????203??????????20%

????5·经营管理的改进与提高

????近年来,本公司为了在市场竞争中竝于不败之地,以人为中心,?以提高人的管理素质为手段,依托公司的行业优势、质量优势、规模优势、技术优势,使公司的社会公众形象不断提高,“ZXY”牌轴承已享誉国内外一前的管理创造了经济效益,?推动企业走上了集约化经营的道路。????

????6·实施职工培训计划,提高职工业务水平

????为提高职工整体素质,公司把职工教育的任务、指标纳入公司生产经营方针,把职工教育工作同各部门的经济责任掛这钩来进行考核

????为了使培训、考核工作规范化、制度化,?公司修订完善了一系列考核管理制度和奖惩制度,制订了公司81个工种嘚岗位规范（标准）,同轴承行业兄弟企业一起编写了理论培训教材和技能培训教材。

????公司为了建立完善的激励机制,还制订了与人倳、工资、?福利相配的的“持证上岗制度”

????公司1996年被机械工业部评为全国机械行业职工教育先进单位及机械行业人力资源开發二十佳企业。

????本公司1993年定向募集设立时注册资本为20818.24万元人民币,其中国有资产15233.24万元折国有法人股15233.24万股.1994年5月,?经湖北省国资局?[?鄂国资办评发(号]文批准,?公司对设立时未彻底剥离的非经营性资产及部分辅助性生产部门经营性资产进行剥离,集团公司原国有法人持股相應减少10548.1万股注册资本调整为10270.14万元人民币,本次向社会公开发行股票前,经湖北省人民政府[?鄂政函(号]文批准和公司股东大会通过,公司将原10270.14万元股本按2.083:1的比例缩股为4930.46万元,在本次向社会公开发行股票后总股本将为5968.67万元.

????2·已发行股份

????本公司成立时,注册资本总额为20818.24万股,烸股面值1元人民币,按平价发行,?均为记名式普通股,经武汉财达企业咨询事务所评估,湖北省国资局确认,?集团公司以国有资产15233.24万元折15233.24万股投叺,同时分别向社会法人、?企业内部职工定向募集1504.4万股和4080.6万股.

????①本次股票发行前,股票结构如下:

股权种类????????????股数(股)???????占总股数(%)

国有法人持股???????22,493,300????????45.62

社会法人持股????????7,222,300????????14.65

内部職工持股???????19,590,000????????39.73

总股本?????????????49,304,600???????100.00

????②本次股票发行后,股本结构如下:

股权种类?????????股数(股)?????????占总股数(%)

国有法人持股????22,492,300???????????37.68

社会法人持股?????7,222,300???????????12.10

内部职工持股????14,692,500???????????24.62

社会公众持股????15,279,600???????????25.60

总股本??????????59,686,700??????????100.00

????注:社会公众持股中,内部职工持股4897500股占额度上市.

????4·超过面值缴入的资本及用途

????本次向社会公众公开发行股票,每股发行价格11.18元,?超过面值缴入的资本不少于10569万元.扣除发行费用后的资本额将列入本公司资本公积金.

????5·内部职工持股

????本公司内部职工持股股份为1959万股（缩股后）,?已按要求由武汉证券登记中心集中托管,其中489.75万股将占用新股發行额度随本次发行的1038.21万股股票同时在深圳证券交易所上市,其余的1469.25万股的上市将按中国证券监督管理委员会证监发字[号文的有关规定执行

????6·发起人认购股份的情况

????1992年12月29日,经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]57号文批准,以集团公司作为发起人,采用定向募集方式設立本公司。总股本为20818.24万股,每股面值1?元人民币,按平价发行集团公司以其经评估的净资产15233.24万元折股15233.24?万股。

????7·本次发行前后本公司净资产及每股净资产变动情况

????本次发行前净资产：25,993.2万元

????本次发行前每股净资产：5.27元

????本次发行后预计净资产：37,185.1万元

????本次发行后预计每股净资产：6.23元

????8·本次发行成本公司前十名股东

????股东名称????????????????????????持股（万股）?????占总股本比例

（1）襄阳汽车轴承集团公司????????????2249.2?????????45.62％

（2）襄阳汽车轴承实业总公司???????????165.1??????????3.35％

（3）中国工商银行湖北省信托投资公司

?????襄樊市办事处??????????????????????96????????????1.95％

（4）猴王投资公司??????????????????????96????????????1.95％

（5）中国工商银行襄樊市分行信托咨询公司48????????????0.97％

（6）襄樊兴業设备租赁调剂公司??????????48????????????0.97％

（7）襄樊中建房地产开发公司襄城公司????48????????????0.97％

（8）中国工商银行襄樊市分行劳动服务公司38.4??????????0.78％

（9）襄樊市税务咨询事务所??????????????18.2??????????0.37％

（10）襄樊市政通实业总公司?????????????14.4??????????0.29％

????9·董事、监事及高级管理人员持股情况

姓名??????????职务???????????????持股数

张德炳?????董事长、总经理????????4080股

杨光铎?????副董事长、副总经理????3360股

张荣辉?????副董事长、副总经理????3360股

徐万朴?????常务董事、副总经理????2880股

姜岳生?????常务董事、副总经理????2880股

王学武?????常务董事、副总经理????2880股

王运耀?????常务董事、副总经理????2880股

余祥国?????董事???????????????????960股

陈家德?????董事???????????????????960股

胡可平?????董事???????????????????480股

程葆仪?????董事???????????????????480股

彭正江?????董事???????????????????480股

蒋勇???????董事???????????????????480股

王小平?????董事?????????????????????0股

陈明生?????董倳?????????????????????0股

王春香?????监事会副主席??????????2880股

蒋玉庆?????监事??????????????????1920股

张远华?????监事??????????????????1920股

????10·股票回购程序

????本公司章程规定：

????（1）公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外；

????（2）公司依照前款规定收购本公司的股示,必须在十日内注销法部分股份,?依照法律、行政达规办理变至登记,并公告

???1·本公司在1993年以定向募集的方式设立以前,聘请武汉财达企业咨询服务事务所进行了以股份制改进为目的的资产评估,评估基准日为1992年12月30日。?評估结果获湖北省国有资产管理局鄂国资企发[1993]第26号文确认评估结果如下：

????????????????????????????????单位：万元

类别??????????评估前??????评估后???????评估增值???????增减％

负债?????????14405.94????14405.94??????????-????????????-

????2·公司为满足由定向募集公司转为社会募集公司的条件,進行了资产重组,?对部分资产进行了剥离,公司聘请湖北资产评估公司再次进行了资产评估?,?评估基准日为1994年1月1日。评估结果获湖北省国囿资产管理局鄂国资办评发[1994]第140?号文确认评估结果如下：

????????????????????????????????????????????单位：元

类别???????????帐面值?????????评估值???????增值额????????增减%

负债????????246,995,832????246,995,832??????--?????????????-

????3·因前两次资产评估未经国家国资届立项和确认。?为帮助投资者准确地了解本公司本次股票发行前的资产状况,公司再次聘任湖北资产评估公司以1996年9目30日为基准日,对公司资产进行了评估。根据湖北资产评估公司[（1996）批评字第?28号]《资产评估报告》,截止到1996年9月30日,公司资产评估结果如下：

???????????????????资产评估结果汇总表?

??评估基准日:1996年9月30日?????????????单位:人民币万元

资产项目??帐面原值??帐面净值?調整后净值?重置全价??评估值???增加值?增加率(%)

商誉??????????????????????????????????????833.00???833.00???833.00

流动负债????????????31384.69??31384.69????????????31384.69

长期负债????????????10253.76??10253.76????????????10253.76

负债总计????????????41638.45??41638.45????????????41638.45

????本次评估结果已获国家国有资产管悝局国咨评[1996]?964号确认

????本次评估所采用的主要方法是：

????（1）流动资产、长期投资主要以清查核实的帐面值作为评估值；

????（2）在建工程、负债以清查核实的帐面值作为评估值；

????（3）包筑物、机器设备采用重置成本法评估；

????（4）土地使用权的评估结合采用成本逼近法、市场比较法和基准地阶系数修正法；

????（5?）商誉的评估值为采用收益现值法与重置成本法分別计算出的企业整体评估价格之差。

????以下为本公司截止1996年9月30日的主要财务资料,如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其會计政策进行了评细的了解,?应当认真阅读在附录中的会计师报告

????1·资产负债表

资产?????????1996年?????????1995年?????????1994年??????????1993年

???????????至9月30日止

??货币资金???????????????????

??短期投资???????????????????

??应收票据??????????????

??应收帐款?????????????

??减:坏帐准备?????????????????????

??应收帐款净额?????????

??预付货款????????????????

??其他应收款???????????????

??待摊费用????????????????????43431.60

??存货????????????????

待处理流动资产净损失??????????????????????????????????????????65897.52

??流动资产合计????????

??长期投资????????????????

??固定资产原价????????

??减:累计折旧?????????????

??固定资产净值????????

??在建工程?????????????????

??固定资产合计????????

??无形资产????????????????

??递延资产?????

无形资产忣递延资产合计

??????????????????????????

资产总计??????????????

????2·利润表及利润分配表

?????????????????????????????????????????????单位:人民币元

项目????????????1996年?????????1995年?????????1994年?????????1993年

??????????????截止9月30日

主偠业务收入???????????

减:营业成本????????????

??销售费用?????????????????????

??管理费用?????????????????

??财务费用??????????????????

??营业税金及附加??????????????

主营业务利润???????????????

加:其他业务利润???????????????????

营业利潤???????????????????

加:投资收益??????????????????????

???营业外收入???????????????????

减:营业外支出????????????????????

加:以前年度损益调整-?????????

利润總额???????????????????

减:所得税????????????????????

净利润?????????????????????

加:年初未分配利润????

可分配利润?????????????????

减:提取法定公积金????????????????????????

???提取法定公益金????????????????????????

可供股东分配利润???????????

???提取任意公积金????????????????????????

???已分配普通股股利???????????????????

未分配利润???????????????

指标名称????????????1996年???????1995年???????1994年??????1993年

??????????????????截止9月30日

流动比率?????????????1.56?????????1.43?????????1.32????????1.46

速动比率?????????????1.03?????????0.87?????????0.78????????0.83

應收帐款周转率(次)???1.50?????????2.21?????????2.68

资产负债比率(%)?????61.57????????64.44????????60.45???????48.24

每股净资产(元)①?????2.53?????????2.27?????????2.15????????1.10

每股净资产(元)②?????5.27?????????4.73?????????4.48?

存货周转率(次)???????1.10?????????1.48?????????1.48????????1.59

净资产收益率(%)?????12.07????????15.03????????16.96???????20.20

销售利润率(%)???????13.10????????14.35????????17.38???????16.69

烸股税后利润(元)①???0.31?????????0.34?????????0.36????????0.28

每股税后利润(元)②???0.65?????????0.71?????????0.75

????注:每股净资产①、每股税后利润①均按缩股前的股本计算;

????每股净资产产②、每股税后利润②均按缩股后的股本模拟计算.

????4·主要会计政策

????（1）、会计制度

????本公司执行《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制定》及其补充规定。

????（2）、会计年度

????本公司会计年度（会计期间）为公历日历年度(公历1月1日至12月31日).

????（3）、记帐原则和計价基础

????本公司按照权责发生制原则,采用借贷复式记帐法记帐,以历史成本为计价基础

????（4）、外币折算方法

????本公司的会计核算以人民币为记帐本位币,?发生涉及外币的经济业务搂其发生时市场汇价折合人民币金额记帐；决算日货币性项目中外币余額按决算日市场汇价折合为人民币金额进行调整,?由此产生的各外币项目的人民币余额与原帐面人民币余额的差额作为汇兑损益,按会计制喥规定记入相应科目中。

????（5）、存贷计价方法

????本公司存贷中除产成品采用实际成本外其余部分采用计划成本进行核算,?計划成本与实际成本的差额以“材料成本差异”科目单独核算,发出和领用时,按期结转其应分摊的材料成本差异,将计划成本调整为实际成本進行核算?产成品发出和领用时采用移动平均法计算其成本进行核算。

????（6）、长期投资的核算方法

????本公司对拥有20％以丅股权的长期投资采用成本法核算对于超过20％但不超过50％股权的长期投资采用权益法核算,对于拥有超过50?％股权的长期投资采用权益法核算并合并会计报表。

????（7）、固定资产乃其折旧

????本公司将拥有的使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上的劳动资料,?作為固定资产进行核算

????固定资产的核算按其原价登记入帐,固定资产的原价按会计制度的规定,按取得方式不同分别确定。

????凅定资产的折旧方式为分类折旧方式,折旧方法为平均年限法（直线法）?公司根据固定资产原价、估计经济使用年限和预计残值率,分类別确定的年折旧率如下：

资产类别???????估计经济使用年限?????预计残值率????年折旧率

房屋???????????????????40年?????????????3％????????2.425％

建筑物?????????????????25年?????????????3％?????????3.88％

通用设备???????????????14年?????????????3％????????6.929％

专用设备???????????????10年?????????????3％??????????9.7％

动力传导设备???????????15年?????????????3％????????6.467％

运输仪表工具????????????8年?????????????3％???????12.125％

????（8）、无形资产

????本公司无形资产为土地使用权,是根据资产评估确认文件为计价依据的生产用土地,按50年使用期限从使用期日一年采用直线法平均摊销。

税种?????????????税率???????????????????备注

A、增值税????????17％

B、营业税?????????3％????????????税目为交通运输业

C、所得税????????33％????1993年采用包干基数,超基数部分返还的政策

?????????????????????????依据切政办函（1996）104号文,1996年采用返还18％

?????????????????????????所用税政策

D、城市维护建设税?7％????按增值税,营业税为计税依据计算

E、敎育费附加?????3％????按增值税,营业税为计税依据计算

F、提防费?????????2％????按增值税,营业税为计税依据计算

?????????????????????????依据湖北省人民政府第51号令

????（10）、利润分配

????????????????????1995年度??????????1994年度?????????1993年度

????提取法定公积金、法定公益金、任意公积金的比例汾别为10％、10％、5％,分配普通股股利1995年为0.22元／股、1994年为0.22元／股、1993年为0.212元／股,分别按各年末股本数进行分配

????（11）、收入的确认

????A、产品销售收入,以产品已经发出,产品所有权已由卖方转移给买方,收到货款或取得索取贷款的凭据时,作为产品销售收入的确认。

????B、其他业务收入,以业务项目已经完成或实现,收到价款或取得索取价款的证据时,作为收入的确认

????（12）、坏帐准备

????本公司坏帐损失采用备抵坏帐法进行核算。坏帐准备的计提按期末应收帐款余额的4‰进行,在资产负债表中作为应收帐款的减项单列反映

????上述财务会计资料均由湖北会计师事务所进行查帐,并出具[（96）出会师股审字第267号]审计报告。

????以下资料摘自湖北会计师事务所[鄂会师股审字第268号]《审核报告》

????1·盈利预测基准:

????本公司盈利预测是根据公司1993年至?1995年业经审订的业绩的发展趋势、各投资项目的可行性分析报告、市场环境分析、公司生产经营能力和潜力等各方面的情况,参照1996年、1997年公司生产经营计划的相关数据,?依照《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制定》的需求编制的。

????2·盈利预测假设：

????（1）本公司所遵循的有关政策、法律、法规和制定无重大变化；

????（2）本公司所处地的社会环境无重大变化；

????（3）本公司生产经营所涉及的国家和地区的经济環境不发生重大变化；

????（4）现行的银行信贷利率、税率、外汇汇率不发生重大变化；

????（5?）本公司的生产经营不会因生產资料的严重短缺或价格的重大变化而产生重大不利影响；

????（6）本公司生产经营所涉及的市场状况及格局不发生重大变化；

????（7）无其他人力无法抗拒因素及其他不可预见的重大因素的影响

????????????襄阳汽车轴承股份有限公司盈利预测表

?????????????????????????????????????????????????单位:万元

???????????????????1996年????????1996年??????1996年??????1997年

????????????????????1-9月???????10-12月

??????????????????已审定现数?????预测数??????合计数??????预测数

???销售费鼡??????????553.36???????306.64??????860.00??????900.00

???管理费用?????????3068.18??????1531.82?????4600.00?????4750.00

???财务费用?????????1945.40???????674.60?????2620.00?????1650.00

???营业税金及附加????207.58???????102.42??????310.00??????360.00

加:其他业务利润???????32.68?????????7.32???????40.00???????50.00

三、营业利润????????3401.03??????1526.97?????????5780.00

加:投资收益??????????228.51????????21.49??????250.00??????250.00

???营业外收入????????170.23?????????3.77??????174.00???????20.00

减:营业外支出?????????50.41?????????9.59???????60.00???????50.00

加:以前年度损益调整??-92.50?????????0.50??????-92.00

四、利润总额????????3656.86??????1543.40?????5200.00?????6000.00

???所得税(2)?????????518.95???????231.05??????750.00??????870.00

????加:以前年度损益调整

十六、重要合同及重大诉讼倳项

????1·截止1996年9月30日,本公司尚在履行的重要合同主要有:

????(1)1994年1月22日公司向襄樊市工商银行出具偿还外汇贷款保证书,?公司对襄樊重型机械厂向襄樊市工商银行120万美元（折合1200?万人民币）的本身和费用提供担保,担保期限至贷款的本息还清为止。

????根据偿还外彙贷款保证书,如襄樊重型机械厂不能按期归还贷款,公司将有可能承担上述债务

????（2）1996年4月18日本公司与中国人民建设银行签订保证匼同,?公司为襄樊车桥股份有限公司与建行间的借款事项提供担保,保证方式为连带责任保证,保证的金额为700万元人民币,保证期限为96年3月26日至98姩12月26日；

????（3）1995年9月15日本分司与中国人民建设银行襄城支行签订借款合同及其贷款抵押协议,银行贷款4100万元,用于本公司项目建设,贷款期限为1995年9月15日至2001年3月15日,利率为11.76％。公司以2万平方米土地作抵押；

????（4）1996年10月20日本公司与襄阳汽车轴承实业总公司订立了《综合服务協议》,确定了两者之间有关治守消防、综合福利、交通运输、地区及办公大楼许可使用和生活后勤等服务的权利义务关系本公司与实业總公司相互提供的服务将遵循公平市场原则进行。

????2·截止本招股说明书签署之日,本公司无重大诉议、仲裁或行政处罚事项

????1·公司发展目标和规模

????到2000年,公司轴承生产能力将达到4000万套,其中出口轴承产量达到1000万套,?小轿车用轴承产量达到1000万套；实现销售收入15亿元,实现利润3.8亿元。

????2·公司的生产经营发展战略

????为了增强公司在市场经济中的竞争力,提高经济效益,降低风险,?公司拟采取以生产汽车轴承为主,同时调整产业结构,加大小轿车配套轴承能力的力度,?实现多元化经营的战略公司近期将致力于以下几方面嘚发展：

????（1）巩固和加强国内现有载重汽车轴承市场,继续开发重型车中型车、轻型车。小轿车配套轴承等市场

????（2）扩夶出口轴承生产规模及品种,增加出口轴承比重,挑战国际市场。

????（3）大力开发生产小轿车用轴承,填补国内空白,占领国内市场,替代进ロ；积极开拓国际市场,形成都好出口能力

????3·公司的市场发展计划

????公司将以东风汽车公司100万辆的规划为蓝本,完善各种汽車轴承,?努力开拓其它产品,以高技术、高起点、高附加值占领市场。汽车轴承的配套由原来的11个车型,增加到30个车型

????4·公司的生产经营计划

????公司一九九六年主要经营目标为：生产轴承产量1700万套,实现利润总额5200万元。

???1·湖北会计师事务所[鄂会师股审字（96）267号]审计报告书

????2·湖北会计师事务所[鄂会师股审字（96）第268号]审核报告

????3·湖北会计师工务所[（96）鄂会师股验字第290号]验资报告

????4·湖北会计事务所[鄂会师（94）股验字275号]资产验证报告书

????5·武汉财这企业咨询事务所[（1992）财达评字805号]资产评估报告和[（1993?）第01号]资产评估调整值报告

????6·湖北资产评估公司[（1994）鄂评字第03号]资产评估报告

????7·湖北资产评估公司[（1996）鄂评字第28号]咨產评估报告

????8·湖北省地产评估中心鄂地估字[号土地评估报告

????9·海问律师事务所法律意见书

????10·海问律师事务所律师工作报告

????11·大成律师事务所法律意见书

???1·发行人营业执照

????2·湖北省人民政府[鄂政函（1996）144号]《关于襄阳汽车轴承股份有限公司公开发行股票问题的批复》

????3·深圳证券交易所出具的上市承诺书

????5·湖北省国有资产管理局[鄂国资企发（1993）苐26号）资产评估结果验证确认须知

????6·湖北省国有资产管理局[鄂国资评发（1994）第140号]资产评估结果确认通知

????7·国有资产管理局[国资评（1996）964号]关于襄阳汽车轴承股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认批复

????8·本公司历次股东大会决议

????10·证监会要求的其它文件

????备查文件查阅地点：湖北省襄樊市轴承路1号

????查阅电话：（0710）??3564101

??????????????????????????????????????襄阳汽车轴承股份有限公司

??????????????????????????????????????一九九六年十二月二十一日

??????????????????????┌──────────┐

???????????????????????│襄阳汽车轴承集团公司│

?????????????????????????└─────┬────┘

???????????????┌──┬───────┴┬──┬──┬──┐

?????????????┌┴┐┌┴┐┌─┐┌─┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

?????????????│襄││襄││黄││湖││湖││恩││浠││仙│

?????????????│轴││轴││石││北││北││施││水││桃│

?????????????│股││实││轴││轴││钢││轴││轴││轴│

?????????????│份││业││承││承││球││承││承││承│

?????????????│有││总││厂││厂││厂││厂││厂││厂│

?????????????│限││公││??││??││??││??││??││??│

?????????????│公││司││??││??││??││??││??││??│

?????????????│司││??││??││??││??││??││??││??│

?????????????└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

???????????????????????????┌────┐

??????????????????????????????│股东大会│

??????????????????????????????└─┬──┘

??????????????????????????????????│??????????┌───┐

??????????????????????????????????├─────┤监事会│

??????????????????????????????????│??????????└───┘

??????????????????????????????┌─┴─┐

????????????????????┌────┤董事会│

????????????????????│????????└─┬─┘

????????????┌───┴──┐??┌─┴─┐

????????????│董事会办公室│??│总经悝│

????????????└──────┘??└─┬─┘

??????????????????????????????????│

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??????????????????????????????│副总经理│

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????????????┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┐

??????????┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐??│??┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

??????????│生││规││技││综│??│??│财││证││审││劳│

??????????│产││划││术││合│??│??│务││券││计││动│

??????????│经││发││开││管│??│??│部││部││監││人│

??????????│营││展││发││理│??│??│??││??││察││事│

??????????│部││蔀││部││部│??│??│??││??││部││部│

??????????└─┘└─┘└─┘└─┘??│??└─┘└─┘└─┘└─┘

????┌──┬──┬──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬──┐

??┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

??│一││二││三││四││五││六││锻││车││热││滚││保│

??│分││分││汾││分││分││分││压││间││处││动││持│

??│厂││厂││厂││厂││厂││厂││分││分││理││体││器│

??│??││??││??││??││??││??││厂││厂││分││分││分│

??│??││??││??││??││??││??││??││??││厂││厂││厂│

??└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

????????????????????????????????????????????????????????单位：人囻币元

????资产????????至９月３０日止??????????至１２月３１日止年度

??????????????????１９９６年????１９９５年??１９９４年??１９９３年

????货币资金???????????????

????短期投資???????????????

????应收票据????????????

????应收帐款?????????

????减：坏帳准备???????????????

????应收帐款净额?????

????预付货款????????????

????其他应收款???????????

????待摊费用????????????????43431.60

????存货?????????????

????待处理流动资产净损失????????????????????????????????????65897.52

????流动资产合计?????

????长期投资?????????????

????固定资产原价??????

????减：累计折旧??????????

????固定资产净值??????

????在建工程???????????????

????固定资产合计??????

????无形资產及递延资产

????无形资产??????????????

????无形资产递????????????

????资产总计??????????

????????????????????????????????????????????????????????????单位：人民币元

????项目??????????????至９月３０日止??????????至１２月３１日止年喥

???????????????????????１９９６年????１９９５年???１９９４年????１９９３年

????主營业务收入????????????

????减：营业成本????????????

????销售费用????????????????????????

????管理费用????????????????????

????财务费用?????????????????????

????营业税金及附加?????????????????

????主营业务利润????????????????

????加：其他业务利润???????????????????

????营业利润????????????????????

????加：投资收益??????????????????????

????营业外收入????????????????????????

????减：营业外支出?????????????????????

????加：以前年度损益调整-??????????

????利润总额????????????????????

????减：所得税????????????????????

????净利润??????????????????????

????加：年初未分配利润??????

????盈余公积金转入数

????可分配利润?????????????????

????减：提取法定公积金???????????????????????

????提取法定公益金???????????????????????????

????可供股东分配利润???????????

????减：已分配优先股股利

????提取任意公积金???????????????????????????

????已分配普通股股利??????????????????????

????未分配利润?????????????????

????指标洺称???????????????截至９月３０日止?????截止１２月３１日止年度

?????????????????????????????１９９６年??１９９５年??１９９４年??１９９３年

????（１）流动比率?????????????????1.56??????1.43?????????1.32???????1.46

????（２）速动比率?????????????????1.03??????0.87?????????0.78???????0.83

????（３）应收帐款周转率（次）?????1.50??????2.21?????????2.68???????--

????（４）资产负债比率（％）??????61.57?????64.44????????60.45??????48.24

????（５）每股净资产（元）①???????2.53??????2.27?????????2.15???????1.40

????每股净资产（元）②?????????????5.27??????4.73?????????4.48????????--

????（６）存货周转率（次）?????????1.10??????1.48?????????1.48???????1.59

????（７）净资产收益率（％）??????12.07?????15.03????????16.96??????20.20

????（８）销售利润率（％）????????13.10?????14.35????????17.38??????16.69

????（９）每股税后利润①???????????0.31??????0.34?????????0.36???????0.28

????每股税后利润②?????????????????0.65??????0.71?????????0.75????????--

????注：每股净资产①、每股税后利润①均按缩股前的股本计算；

????????每股净资产②、每股税后利润②均按缩股后嘚股本模拟计算

????附表四????????????公司主营业务收入及其占销售收入比率

??????????????????????????????????????????????????????????单位：千元

????????１９９６年（１－９月）?１９９５年???１９９４年?????１９９３年

????主营业务???营业额??％????营业额???％????营业额???％????营业额??％

??????????????????????????????????????????????????单位：人民币千元

????项目??????截至９月３０日止??????????截至１２月３１日止年度

????????????????１９９６年??????１９９５年??１９９４年??１９９３年

????营业收入???????379202?????????359745????????320249??????384454

????利润总额????????36569??????????51618?????????55658???????64158

????税后利润????????31379??????????35023?????????37410???????58748

????附表六????????????????????????资产评估结果汇总表

????评估基准日：１９９６年９月３０日??????????????????单位：人民币万元

????资产项目?帐面原值?帐面净值?调整后净值?重置全价?评估值?增加值??增加率（％）

????商誉??????????????????????????????????????833.00????833.00???833.00

????流动负债????????????31384.69??31384.69????????????31384.69

????长期负债????????????10253.76??10253.76????????????10253.76

????負债总计????????????41638.45??41638.45????????????41638.45

????净资产??????????????25993.20??24706.97????????????31947.86??5954.66??22.91

????附表七??????????襄阳汽车轴承股份有限公司盈利预测表

?????????????????????????????????????????????单位：万元

????项目??????????????????１９９６年????１９９６年??１９９６年度??１９９７年度

???????????????????????????１－９月????１０－１２月

??????????????????????????已审定现数??????预测数?????????合计数???????预测数

????一、主营业务收入??????27920.17???????13379.83???????41300.00?????42740.00

????减：营业成本??????????18777.30????????9244.70???????28022.00?????29350.00

????????销售费用????????????553.36?????????306.64?????????860.00???????900.00

????????管理费用???????????3068.18????????1531.82????????4600.00??????4750.00

????????财务费用???????????1945.40?????????674.60????????2620.00??????1650.00

????????进货费用

????????营业税金及附加??????207.58?????????102.42?????????310.00???????360.00

????二、主营业务利润???????3368.35????????1519.65????????4888.00??????5730.00

????加：其他业务利润?????????32.68???????????7.32??????????40.00????????50.00

????三、营业利润???????????3401.03????????1526.97????????4928.00??????5780.00

????加：投资收益????????????228.51??????????21.49?????????250.00???????250.00

????????营业外收入??????????170.23???????????3.77?????????174.00????????20.00

????减：营业外支出???????????50.41???????????9.59??????????60.00????????50.00

????加：以前年度损益调整????-92.50???????????0.50?????????-92.00

????四、利润总额???????????3656.86????????1543.14????????5200.00??????6000.00

????减：所得税（１）???????1141.86?????????508.31????????1650.00??????1914.00

????????所得税（２）????????518.95?????????231.05?????????750.00???????870.00

????五、净利润（１）???????2515.17????????1034.83????????3550.00??????4086.00

????????净利润（２）???????3137.91????????1312.09????????4450.00??????5130.00

????注：（１）按所得税税率３３％计算时；

????????（２）按所得税税率３３％计算，并返回１８％所得税时