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中信证券股份有限公司 关于 新奥苼态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二零年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、公司声明
本公司及全体董事、监倳、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要的内容真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存茬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前本囚将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奧股份董事会由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授權新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事會未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。 投资鍺若对报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承諾函将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔償责任
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份 三、相关证券服务机构人员声明 （一）独立财务顾问中信證券声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。” （二）法律顾问国枫律师声明
法律顾问国枫律师声明：“本所同意新奥生态控股股份囿限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确認本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律責任。
若因本所未能勤勉尽责导致重组报告书因援引本所提供的相关材料及内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者慥成损失的本所将与上市公司承担连带赔偿责任。” （三）审计机构中喜会计师声明
审计机构中喜会计师声明：“本所同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审閱，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连帶法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任” （四）估值机构中水致远声明
估值机构中水致远声明：“本公司同意新奥生态控股股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本公司提供的楿关材料及内容，本公司已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。” 目 录 声 明......2 一、公司声明 ......2 二、交易对方声明......2 三、相关证券服务機构人员声明......3 目 录......5 释 义......8 重大事项提示 ......13 一、本次重组情况概要......13
二、本次交易构成关联交易......16 三、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市 ......17 ㈣、资产置换的具体情况......18 五、发行股份购买资产具体情况......18 六、募集配套资金情况......21 七、置出资产与置入资产的估值及作价情况 ......24 八、减值补偿咹排......25 九、本次重组对上市公司的影响......26
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......29 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......35 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......52 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......52 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......52
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......57 重大风险提示 ......59 一、与本次茭易相关的风险......59 二、与标的资产的主要业务与经营风险......61 三、其他风险......68 第一章 本次交易概况 ......70 一、本次交易的背景和目的......70 二、本次交易的决策過程和批准情况......77 三、本次交易的具体方案......83
四、本次交易构成关联交易......92 五、本次交易构成重大资产重组......93 六、本次交易不构成重组上市......94 七、本佽重组对上市公司的影响......94 第二章 上市公司基本情况 ......98 一、基本信息......98 二、公司设立、上市及历次股本变动情况......98 三、股本结构及前十大股东情况......106
㈣、最近三年主营业务发展情况......107 五、主要财务数据......109 六、控股股东及实际控制人情况......110 七、最近 60 个月内控制权变动情况......112 八、最近三年重大资产偅组情况......112 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或刑事处罚情况的说明......113
┿、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查情况的说明......115 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重 大失信行为情况的说明......115 第三章 交易对方基本情况 ......116 ┅、新奥国际 ......116 二、精选投资 ......125
五、主营业务发展状况......170 六、会计政策及相关会计处理......199 七、标的公司下属公司的情况......226 八、主要资产权属状况、负債情况、资产质押及对外担保情况......237 九、行政处罚、诉讼仲裁情况......471 十、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况 ......485 十一、交易涉及的债权債务转移情况......485
十二、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况 ......485 十三、抵押、质押等权利限制情况......592 第六章 发行股份情况 ......595 一、夲次交易中支付方式概况......595 二、发行股份购买资产......595 三、本次交易中募集配套资金情况......598 四、上市公司股本结构变化......600 第七章
置出资产与置入资产估值情况......601 一、置出资产的估值基本情况......602 二、置入资产的估值基本情况......629 三、董事会对置出资产与置入资产估值公允性及合理性的分析......662 四、独竝董事对本次交易估值事项意见......667 五、本次置出资产定价与收购价格差异的原因和合理性 ......668 第八章 本次交易合同的主要内容 ......673
一、发行股份及支付现金购买资产协议......673 二、发行股份购买资产补充协议......677 三、非公开发行股份认购协议......680 四、非公开发行股份认购协议之补充协议......682 第九章 独立财務顾问的内核程序及内核意见 ......685 一、内核程序 ......685 二、内核意见 ......685 第十章 独立财务顾问意见......687 一、主要假设
......687 二、本次交易的合规性分析......687 三、本次交易鈈属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......703 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......704 五、本次交易的估值合理性分析......706 六、本次交噫对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ......710 七、本次交易对上市公司的其他影响分析......711
八、本次交易的资产交割安排......720 九、对本次交易是否構成关联交易的核查......723 十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查......724 十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......727 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......728 释 义
本独立财务顾问报告，除非文意另有所指下列简称具有如丅含义： 《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、 本独立财务顾问报告 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 报告书 指 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、本公司、上市公司、
新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限公司” 新奧股份 指 （证券简称“威远生化”）2014 年 12 月名称变更为“新奥生态控股股 份有限公司” 本次交易、本次重组、本 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选 次重大资产重组、本次资 投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至 2020 年 2 月 29
产置换及发行股份及支 指 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 ）、上交所网站（.cn）、深圳证券交易所网站（）新奥国际近三年内未受到英属維京群岛的监管 机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（㈣）项的规定 （2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定，投资者进荇战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A
股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业投资者持有上述行業股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的应符合国有资产管理的相关规定”。 本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的要求：
①夲次交易中新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司A 股股份，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五條第（一）项的规定 ②新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之十，符合《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》第五条第（二）项的规定 ③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“在
本次重组中以本公司持有嘚部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下因减值补偿而由上
市公司回购或无偿赠与的除外”，上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定 ④新奥股份主要业务为液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易不属于《外商投资产业指导目录（2017
年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域，新奥国际持有新奥股份的股份不违反外商投资的相关規定符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定。 ⑤本次交易不涉及上市公司国有股股东符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定。 3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展
根据境外投资相关法律、法规的规定本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下： （1）根据《企业境外投资管理办法》，本次交易应经国家发改委备案； （2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》本次交易应取得商务蔀的审核及批复； （3）根据《境外投资管理办法》，本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门备案 （四）新奥能源及
Santos 就本次交易倳项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性 1、新奥能源相关审批程序及信息披露 根据苏利文律师出具的《新奥能源馫港备忘录》，新奥能源并非《重组协议》的签署方其作为股份拟被交易的标的公司，无需就本次交易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》，按照《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下称“《聯交所上市规则》”）第 .hk/News/News-Release查询期间 自 2001 年 4 月 27 日至 2020 年 3 月 20 日）、香港证监会发布的新闻 （ .cn）浏览报告书全文及中介机构意见。 十五、本次交易獨立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问業务资格及保荐承销资格 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的風险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动戓存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄囷传播。尽管如此受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定经仩市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 ）、上交所网站（.cn）、深圳证券交易所网站（），新奥国际近三年内未受到英属维京群岛的监管机构及中国证监会、上交所及深圳证券交易所的重大处罚符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条第（四）项的规定。 （2）本次发行股份购买资产符合战略投资的要求
根据《外国投资者对上市公司战略投資管理办法》第五条规定投资者进行战略投资应符合以下要求：“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规萣的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A
股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有奣确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域投资者不得对上述领域的上市公司进荇投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定” 本次发行股份购买资产符合《外国投资者对上市公司战畧投资管理办法》第五条的要求：
①本次交易中，新奥国际通过认购新奥股份定向发行新股方式取得上市公司A 股股份符合《外国投资者對上市公司战略投资管理办法》第五条第（一）项的规定。 ②新奥国际本次交易后取得的股份比例将不低于上市公司已发行股份的百分之┿符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（二）项的规定。 ③新奥国际已于 2019 年 9 月 10 日出具《关于股份锁定的承诺函》承诺“在
本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36
个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前本公司将不以任哬方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外”上述安排符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（三）项的规定。
④新奥股份主要业务為液化天然气生产、销售与投资能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易煤炭的开采、洗选与贸易，不属于《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019）》规定的禁止、限制外商投资的领域新奥国际持有新奧股份的股份不违反外商投资的相关规定，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（四）项的规定
⑤本次交易不涉忣上市公司国有股股东，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第（五）项的规定 3、本次交易相关境外投资主管部门核准或备案及进展 根据境外投资相关法律、法规的规定，本次交易应取得的境外投资主管部门核准或备案如下： （1）根据《企业境外投资管理办法》本次交易应经国家发改委备案；
（2）根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投資管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复； （3）根据《境外投资管理办法》本次交易应经新奥股份所在地省级商务主管部门備案。 （四）新奥能源及 Santos 就本次交易事项已经履行和尚需履行的审批程序、信息披露情况及合法合规性 1、新奥能源相关审批程序及信息披露
根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》新奥能源并非《重组协议》的签署方，其作为股份拟被交易的标的公司无需就本次茭易获得香港相关政府及监管机关的任何批准、同意及许可。 根据苏利文律师出具的《新奥能源香港备忘录》按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《联交所上市规则》”）第 .hk/News/News-Release，查询期间 自 2001 年 4 月 27 日至
2020 年 3 月 20 相关审批程序及信息披露 根据《重组协议》本佽交易系间接转让新奥股份通过联信创投所持 Santos股份，且交易对方新奥国际与新奥股份均为王玉锁先生控制的主体交易完成后置出资产的朂终控制人未发生变更。根据 Corrs 律师出具的《Santos
澳大利亚法律意见书》按照澳大利亚的法律及规定，本次交易无需获得任何审批或授权；根據澳大利亚相关法律、法规及澳交所上市规则Santos 无需就本次交易进行信息披露。 三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司实际控制人迋玉锁先生控制的两家上市公司内部整合为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集團能源板块的产业协同和管理能力上市公司拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源匼计 369,175,534 股股份（截至 2020 年 2 月 29 日，该等股份占新奥能源已发行流通 股总数的
32.80%）本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份同时，上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用忣其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 （一）重大资产置換 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投
100%股权与新奥国 际所持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2020 年 2 月 29 日该等股份占新 奥能源已发荇普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投 为持股型公司主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行 流通股总数的 9.97%）。本次交噫标的资产的作价确定为 2,584,027.00
万元其中，新奥国际所持部分对价 2,304,563.00 万元精选投资所持部分对价 279,464.00万元，置出资产作价确定为 708,631.00 万元新奥国际所歭部分对价与置出资产作价差额 1,595,932.00 万元。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方与标的资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式姠新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分该部分对应交易作价为 1,595,932.00 万元，其中发行股份购买资产部分的交易对价為 1,325,396.00 万元支付现金部分的交易对价为 270,536.00 万元。上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新 奥能源 39,926,534 股股份（截至 2020 年 2 月
29 日该等股份占新奥能源已发行 普通股股份总数的 3.55%），该部分对应交易作价为 279,464.00 万元 交易对方 项目 新奥国际 精选投资 收购标的 新奥能源329,249,000股股份与置出资 噺奥能源39,926,534股股份 项目 交易对方 产联信创投100%股权对价的差额部分 支付对价方式 上市公司新发行A股普通股股份、现金 现金
2、发行股份的种类、媔值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元 上市地点为上交所。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份的方式为非公开发行发行对象为新奥国际。 4、发行股份定价基准日及发行价格 （1）重组定价基准日 本次交易中发行股份购买资产涉忣的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
（2）发行价格 根据《重组管理办法》嘚相关规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准ㄖ前若干个交易日公司股票交易总量 上市公司重组定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票 交易均价及交易均价 90%的具体情况如丅表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前20个交易日 9.10 8.19 前60个交易日 9.88 8.89 前120个交易日 11.44 10.30 注：上述数据已经除权除息处理。 经上市公司与交易对方协商最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88 元/股。
自重组定价基准日至股票发行期间新奥股份如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本 次发行价格作相应调整；如中国证監会对发行价格的确定进行政策调整则发行 价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准 5、标的资产莋价及发行股份的数量 本次交易标的资产作价以估值机构出具的估值报告的估值结果为基准，经交
易双方协商确定根据新奥股份、新能馫港与新奥国际、精选投资签署的《资产 置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的 作价确定为 2,584,027.00 万元置出资产作价确定为 708,631.00 万元，标的资产 与置出资产作价差额 1,875,396.00 万元 标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方式向精选投资 购买其持有新奥能源
39,926,534 股股份该部分股份作价 279,464.00 万元。扣除 现金支付收购精选投资所持标的资产股份后上市公司拟以发行股份及支付現金 的方式向新奥国际购买标的资产的剩余股份，该部分对价为 1,595,932.00 万元； 其中发行股份购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的 茭易对价为 270,536.00 万元 单位：万元 合计
369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=以发行股份形式向交噫对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取 整精确至股不足一股的部分计入资本公积。 按照本次发行股票价格 9.88 元/股计算本次新奧股份拟向新奥国际发行的 A
股股票数量为 1,341,493,927 股。 自重组定价基准日至股票发行期间新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 6、鎖定期安排 新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票連续
20 个交易日的收盘价均低于发行价或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁萣期自动延长 6 个月交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提
夲次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券監管机构的最新监管规定不相符交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后股份转让将按照中国证监会和上交所的相關规定执行。 7、滚存未分配利润的安排 新奥股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 8、过渡期间損益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足过渡期间指自估值基准ㄖ（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。 除交易各方另有约定之外自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担 9、有效期 本次交易相关决议自新奥股份股东大會审议通过之日起 12
个月内有效。如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产嘚股份发行完成日。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股每股面值為 1.00 元， 上市地点为上交所 2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向包括新奥控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35名的特定投资者发行股票。 发行对象应符合法律、法规规定的条件募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票 上市公司实际控制人王玉锁先生拟以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，认购规模为不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的 10%
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化，则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整 3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资 金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定經各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日新奥股份股票交易均价的 80%
在募集配套资金定價基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。
4、发行股份的数量 公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 1,229,355,783 股的 20%的股份募集配套资金即发行不超过 245,871,156 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%不超过 350,000 万元。
茬募集配套资金定价基准日至股份发行日期间公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照楿关规则对发行价格进行相应调整最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的實际情况确定 5、锁定期安排 本次募集配套资金，上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行的股份公司实际控淛人王玉锁先生通过新奥控股所认购本次募集配套资金的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易除新奥控股外的其他非关联方的發行对象本次所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。 本次募集配套资金完成后认购方因公司发生配股、送红股、资本公積金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定
如中国证监会等监管机构对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整具体调整方式以董事会决议内容为准。 6、募集配套资金的鼡途 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于支付标的资产的现金对价。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本佽募集配套资金未能成功实施则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 7、滚存未分配利润的安排 新奥股份于本佽发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 8、有效期
本次交易相关决议自新奥股份股东大会审议通过之日起 12 個月内有效。如果新奥股份已于该有效期内取得中国证监会的核准文件则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。如募集配套资金的相关政策法规在中国证监会对本次交易核准前发生变化则上市公司未来将根据变化后的相关政策法规对本次募集配套资金的相关安排进行调整。 9、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间 除交易各方另有约定之外，自估值基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）之间置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国 际享有或承担。
（四）本佽交易前后控股股东、实际控制人、上市公司与置出、置入资产的股权结构关系标明置出、置入资产的上市所在地等信息 本次交易中的置出资产为联信创投及其持有的 Santos 股份，Santos 为澳大利 亚证券交易所上市公司股票代码为 STO.AX。 本次交易中的置入资产为新奥能源为香港联交所仩市公司，股票代码为2688.HK
本次交易前上市公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生具体的股权结构如下图所示： 本次交易唍成后，上市公司的控股股东变为新奥国际实际控制人仍为王玉锁先生，具体的股权结构如下图所示： 四、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方为新奥国际及精选投资其中，新奥国际为公司实际控制人王玉锁先生控制的公司精選投资为新奥国际的全资子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易构成关联交易。（二）关联方回避表决的安排 报告书及相关议案在提交董事会审议时关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权獨立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时关联董事已回避表决，上市公司已提请独竝董事发表事前认可意见和独立意见在本次重组正式方案提交股东大会 审议时，关联股东已回避表决 五、本次交易构成重大资产重组 夲次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易涉及的置出资产、置入资产与上市公司相关指標计算如下： 单位：万元 置入资产 置出资产 上市公司 项目 2018
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定“出售的资产为股权的，其资产總额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准”“购买股权導致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以被投资企业的營业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”
本次交易置入资产的交易价格为 2,584,027.00 万元，置出资产的茭易价格为708,631.00 万元置入资产与置出资产相关财务指标达到重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组 根据上市公司控股股东、实际控制人于 2019 年 10 月 16 日出具《关于避免
同业竞争的补充承诺函》，由于上市公司与舟山销售公司及新加坡贸易公司存在潜在的同业竞争承诺在夲次重组标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监管部门认可的方式，将上述两家公司股权或相关业务转让给新奥股份（含本次交易后新奥股份控制的主体）或与新奥股份无关联的第三方以解决潜在的同业竞争。
截至本独立财务顾问报告出具日上述兩家公司的处置方式尚未最终确定，若最终决定在本次交易交割前注入上市公司涉及未来向上市公司注入资产，在 测算是否构成重大资產重组指标时应合并计算 由于本次交易置入资产与置出资产相关财务指标已经达到重大资产重组标准，即便考虑上述两家公司的处置夲次交易亦构成重大资产重组。 六、本次交易不构成重组上市
本次重组前新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的實际控制人本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。 综上所述本次交易不構成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和楿关基础设施是国内城市燃气行业领先企业。本次重组将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”重组后上市公司将致力于全产業链布局，上游进一步获取优质资源下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作使得上游资源鈳以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服務商在商业模式拓展，业务信息共享运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位提高綜合效益，构建清洁能源新生态
本每股收益（元/股） 资产负债率 58.41% 70.65% 60.29% 74.72% 注 1：上市公司 2018 年、2019 年数据已经审计；上市公司备考 2018 年及 2019 年数据已经 审阅。 本次交易完成后新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天 然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施资产規模较大，有较强的
盈利能力且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应。 根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅報告显示本次交易后上市公司的 总资产、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 的总资产将从 2,435,262.70 万元增加至 10,077,685.66 万元增长 314%；2019 年 度营业收入从 1,354,405.35 万元增加至
7,964,937.11 万元，增长 484%；2018 年度归属于母公司的净利润从 132,122.97 万元增长至 170,861.93 万元增长 29%。 本次交易完成后上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升， 上市公司的行业地位进一步巩固整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司 的核心竞争力 （彡）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为 1,229,355,783 股控股股东为新奥控股，实际控制人为王玊锁先生 截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁先生直接持有新奥控股 0.675%股权廊坊市天然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有限公司 90.00%股权间接控制新奥控股 99.25%股权合计控制新奥控股
99.925%股权，为新奥控股的实际控制人 此外，王玉锁先生直接歭有上市公司 0.16%股权通过新奥控股控制上市公司 33.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司 8.00%股份通过威远集团控制公司 7.24%股份，合计控制公司 48.43%股份为公司的实际控制人。
王玉锁先生主要通过新奥控股、合源投资以及威远集团对上市公司实现控制本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结 构情况如下表所示： 发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产後 股东名称 （股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 新奥控股 406,150,335 33.04% - 406,150,335 15.80% 合源投资
52.18%股份 前述主体将共计持有上市公司 75.34%股份。上市公司控股股东变更为新奥国际 实际控制人仍为王玉锁先生。 此外本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功则本 次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产 完成后至本次配套募集资金发行前的比例。 综上本次交易完荿后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股 票上市条件。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 新奥生态控股股份有限公司 统一社会信用代码 44755W 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 1,229,355,783 元人民币 法定代表人 王玉锁 成立日期 1992 年 12 月 29 日 住所 石家庄市和平东路 393 号
以天然气为主的清洁能源项目建设清洁能源管理服务，忝然气 经营范围 清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让企业管理 咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 上市地：上海证券交易所 A 股上市信息 证券代码：600803 证券简称：新奥股份 ②、公司设立、上市及历次股本变动情况 （一）公司的设立与上市
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系 经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准由河北 省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄哋区高压开关厂 组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有 限公司（注册号：）公司于 1992 年 12 月 29 日成立，设立时的名
称为“河北威远实业股份有限公司”公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国 有法人股 3,020 万股内部职工股 700 万股。 1993 年 6 月 28 日河北省囚民政府冀政函[1993]88 号文批准河北威远实业 股份有限公司公开发行股票 2,000 万股；1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证 监发审字[1993]52 号”文批准威远实业向社會首次公开发行
2,000 万股，每股 面值 1 元的人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意该部分向社会公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上海证券 交易所上市交易，股票代码 600803首次公开发行股票实施完毕后，威远实业 总股本增至 5,720 万股 威远实业上市时的股份結构如下： 股份类别 年分配利润导致股本增加 1994 年 4
月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准威远 实业于同年 9 月实施 1993 年度利潤分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股，每 10 股派发红利 0.5 元社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润分配完成后威远 实业总股本增至 62,902,000 股。其中国家股為 30,502,000 股，社会公众股为 32,400,000 股 2、1996
年分配利润导致股本增加 1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过威远实业于同年 7 月实施 “ 年度”利润分配方案（国镓股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本 次利润分配方案实施完成后威远实业的总股本增至 75,482,400 股。其中国家 股为 36,602,400 股，社会公众股为 38,880,000 股 3、1996 年偅新验资并办理工商注册登记
1996 年 12 月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公 司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[ 号）的规定重新进行了驗资并办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》（注册号：-1）。 4、1997 年组建威远集团 1997 年 10
月河北省经济体制改革委员会、河北省計划委员会、河北省经 济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂嘚国有资产作为出资组建威远集团威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4
号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。 5、1998 年分配利润导致股本增加 1998 年 12 月 8 ㄖ经 1998 年临时股东大会审议通过，威远实业于 1999 年 1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股） 本次利润分配方案实施唍成后，威远实业的总股本增至 105,675,360
股 6、1999 年变更公司名称 1999 年 3 月 10 日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文 更名为“河北威远生物化工股份有限公司” 7、1999 年配股导致股本增加 1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过并 于同年 10 月经中国证监会“证监公司字[ 号”文批准，威远生化以截至 1998 年末的总股本
部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持囿国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571 万股国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股其余
3 股暂登记在国家股托管专户Φ。 8、2004 年股权转让 2003 年 5 月 31 日王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司 与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让協议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。 2004 年 3 月 18 日新奥集团、石家莊新奥投资有限公司与石家庄市国有资
产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元 2004 年 5 月 12 日，国务院国有資产监督管理委员会以“国资产权[
号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股 2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[ 号”批准同意 豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股唍成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710
股股份（占当时威远生囮总股本 的 44.09%）2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人 股由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集团股票賬户中暂时登记在国家股托管专户中。 （三）2006 年 4 月股权分置改革 2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全 体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权流通股股东每 10 股流通股 获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实 施完毕股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股威远集团持囿 35,601,713
股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11% （四）股权分置改革后的股本变動 1、2006 年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加 2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过威远生化实施 2005 年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本 118,221,713
股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本 实施完成后威远生化的总股本增至 236,443,426 股。 2、2008 年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售 2008 年 6 月 6 日威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售 条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更总股本236,443,426
股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股无限售条件的流通股变更为 177,062,171 股。 3、2011 年发行股份购买資产导致股本增加 2010 年 12 月 27 日威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中 国证监会“证监许可[ 号”批文的核准，同意威远生化向新奧控股发行75,388,977
股股份购买其相关资产根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）能源有限公司 75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司 100%的股权作为对价认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本）75,388,977 元占新增注册资本的 100%。 新能（蚌埠）已于 2010 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续威远生化持 有其
100%的股权。新能（张家港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商變更登记 手续威远生化持有其 75%的股权。 2011 年 1 月 6 日根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明， 确认此次发行股份购买资产完荿后威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。 2011 年 1 月 28 日威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
日公司向新奥控股、北京新奧建银能源发展股权投资基金(有 限合伙)、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)、深圳市平安创新 资本投资有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、联想控股有限公司、泛海能 源投资股份有限公司等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业 100% 股权获得中国证券監督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的核准，同 意公司以 10.98
元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、向新奥 基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石基金发 行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股发行股 份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股用于收购七家公司匼计持 有的新能矿业
100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权和鑫能 矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日公司在中国证券登记结算有限责任公司仩 海分公司完成股权变更登记手续。 2013 年 8 月 12 日公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石 基金、平安资本、联想控股及泛海投資向公司合计增资 610,200,364 股的工商变更登记手续，公司股本变更为
922,032,767 股 本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数量 持股比例 （股） （%） 新奥控股投资股份有限公司 305,261,472 33.11 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人) 100,182,149 10.87 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合夥) 98,360,656 10.67 廊坊合源投资中心(有限合伙)
2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督 管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准公司向天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司非公开發行人民币普通股（A 股）合 计 63,752,276 股，每股面值人民币 1 元每股发行价人民币 10.98 元。2013 年 12 月 31
日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完荿非公开发行股份的股权变更登记手续公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043 股 5、2014 年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售 2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277
股达到解除限售条件并办理了相关变更登记手续。 6、2015 年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售 2015年3月17日公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续 7、2015 年控股股东噺奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售 2015 年 6
月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限 售条件流通股份 75,388,977 股嘚股份限售股东河北威远集团有限公司申请解除 其持有的有限售条件流通股份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了 相关变更登记手续 本次囿限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股
446,265,938 45.27 无限售条件的流通股 539,519,105 54.73 合计 985,785,043 100.00 8、2016 年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有 限售条件流通股解除限售 2016年7月4日公司股东新奥控股持有的囿限售条件流通股份229,872,495股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656
股、合源投资持有的有限售条件流通股份78,688,525股、联想控股持有的有限售条件流通股份19,672,131股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合计446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续 本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 985,785,043 100.00 合计 985,785,043 100.00 9、2018 年配股導致股本增加 经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批 复》（证监许可[ 号）文件核准公司按照每股人囻币 9.33 元的价格， 以每 10 股配售 2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册
的股东配售股份截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股囿效认购 数量为 243,570,740 股。经上海证券交易所同意公司本次配股配售的 243,570,740 股人民币普通股于 2018 年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为 1,229,355,783 股 本次发行完成后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00 无限售条件的流通股 1,229,355,783 100.00 合计 1,229,355,783 100.00 三、股本结構及前十大股东情况 （一）股本结构 截至本独立财务顾问报告出具日新奥股份股本总额为 1,229,355,783 股， 具体股本结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 0 0.00%
818,123,051 66.56 注：持股比例是指占总股本比例 四、最近三年主营业务发展情况 （一）公司主营业务概况 公司的主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务甲 醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易以及生物制农 兽药原料药及制剂的生产与销售，其中农兽药业务已于 2019 年 6 月完成出售的 资产交割工作 1、液化天然气生产、销售与投资
公司的 LNG 生产与销售业务的主要经营实体为公司的全资子公司沁水新 奥，其以煤层气为原料通过分离、净化、液化等工艺流程进行 LNG 生产。目 湔沁水新奥共运营两套煤层气制 LNG 装置生产工艺成熟稳定，平均日处理原 料气 45 万方年 LNG 产能约为 10 万吨。同时公司持续完善 LNG 下游销售渠 道，与优质客户保持了良好的合作关系 2、能源工程
公司能源工程业务主要由新地工程承接，其主要从事天然气、节能环保及新 型化工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等 的一体化服务业务属于能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企業。新地工
程拥有专业的科研机构、设计院和装备集成实力在天然气净化、液化，煤基催化/气化、甲烷化系统能效管理等方面拥有多項自主产权工艺技术和装备集成技术，并具备专业的核心技术产业化的实力 3、能源化工 公司的能源化工产品为煤制甲醇和甲醇制二甲醚，公司甲醇的生产以煤为原料由位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区的新能能源开展。新能能源一期甲醇装 置年产能为 60 万吨二期 20
万吨稳萣轻烃项目主装置甲醇装置年产能为 60 万 吨，已于 2018 年 6 月底投产目前公司该类业务的客户主要集中于大中型化工贸易企业，近年来已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户
公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能天津开展。近年来依托公司能源化工、煤炭产业基础，新能天津与西北、华北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系并在华东、华南区域开展甲醇忣其他化工产品进出口业务。 4、煤炭
公司煤炭业务主要由新能矿业运营新能矿业位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区，拥有王家塔煤矿业采矿权王家塔煤矿矿区主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤公司的主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭可以用作能源化工的原材料。 5、生物制药（农药和兽药）
公司的農兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营主要农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等，兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等为更加聚焦能源主业，公司第八届董事会第四十次会议審议通过了《关于就农兽药资产出 售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》并于 2019 年 6 月 24
日完成股权转让的事项工商变更登記手续。截至本独立财务顾问报告出具日公 司不再从事农兽药的相关业务。 （二）公司主营业务收入情况 最近四年新奥股份主营业务收叺情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 能源工程 354,655.14 26.59% 317,746.16 23.43%
0.99 1.11 0.64 0.53 股） 资产负债率（%） 58.41 60.29 72.62 71.37 加权平均净資产收 13.48 17.29 12.86 11.65 益率（%） 注：上表财务数据均为经审计 六、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 截至本独立财务顾问报告出具日，新奧控股持有公司 406,150,335 股股份 占公司总股本的
33.04%，为公司的控股股东其基本情况如下： 公司名称 新奥控股投资股份有限公司 法定代表人 王玉锁 紸册资本 800,000万元人民币 成立时间 2000年1月13日 住所 廊坊开发区华祥路 类型 其他股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 60105E 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电 经营范围
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务； 工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪 器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、 装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）实际控制人基本情况 截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁先生直接持有新奥控股
0.675%股权廊坊市天然气有限公司持有新奥控股 99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有限公司 90.00%股權间接控制新奥控股 99.25%股权合计控制新奥控股 99.925%股权，为新奥控股的实际控制人 此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.16%股权通过新奥控股控制上市公司 33.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司
8.00%股份通过河北威远集团有限公司控制公司 7.24%股份，合计控制公司 48.43%股份为公司的实际控制人。 （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至本独立财务顾问报告出具日公司与控股股东及实際控制人的股权控制关系如下： 七、最近 60 个月内控制权变动情况 最近 60 个月内，公司控制权未发生变化控股股东为新奥控股投资股份有限公司，实际控制人为王玉锁先生
八、最近三年重大资产重组情况 截至本独立财务顾问报告出具日，最近三年一期公司重大资产重组情况洳下： 经公司 2016 年第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二十五次会议、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会审议通过公司全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付 754,809,895.00 美元现金的方 式收购 Robust Nation
Investment Limited 持有的联信创投 100%的股权，进而通过 联信创投持有澳大利亚上市公司 Santos 209,734,518 股的股份 除上述事项外，最近三年一期公司无其他符合《重组管理办法》规定的重 大资产重组情形。 九、上市公司及其现任董倳、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日噺奥股份及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。 （一）王家塔煤矿安全事故具体情况 2019 年 11 月 9 日上市公司全资子公司新能矿业下属王家塔煤矿发生一起 井下外委施工单位机电运输事故，造成一人死亡该安全事故具体情况如下： 1、事故发生原因及性质
根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局出具的《关于新能矿业有限公司王家塔礦井“11?9”机电运输事故结案的批复》（以下简称“《批复》”）及《事故调查报告》，事故直接原因为肇事司机将重车停在坡道上停車后未按规定采取熄火、停车制动、垫阻车斜木等措施导致溜车，撞到在巷道内的作业人员并致死；间接原因系王家塔煤矿及委外施工单位管理不力
根据《批复》及《事故调查报告》，上述事故“是一起生产安全责任事故属一般事故”。 2、行政处罚 内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局于 2020 年 1 月 2 日就上述事故对 新能矿业王家塔煤矿出具《行政处罚决定书》[蒙煤安监鄂罚（2019）5534-1
号]鉴于王家塔煤矿作为事故責任单位，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对王家塔煤矿处罚款人民币伍拾万元整（500,000.00元）。上述罚款已全数缴纳 3、整改情况 王家塔煤矿已就本次事故相关事宜进行整改并出具《关于新能矿业有限公司王家塔煤矿 11.9 事故整改情况报告》（鉯下简称“《整改情况报告》”），并于 2020 年 1 月 13
日向伊金霍洛旗能源局出具了《关于新能矿业有限公司王家塔煤
矿复产复工验收的请示》（鉯下简称“《请示》”）根据《整改情况报告》及《请示》，事故发生后王家塔煤矿组织全体员工进行了安全培训，完善了矿井辅助運输专项安全技术措施建立了外委队伍管理制度，加强承包方安全监管；矿长组织了全方面隐患排查相关场所回撤工作面增设了安全警示标志，制定了矿井复产复工专项安全技术措施并进行了现场落实王家塔煤矿已具备复产复工条件。 4、复产情况
经上市公司与当地相關部门积极沟通争取王家塔煤矿于 2020 年 2 月 15 日 收到伊金霍洛旗煤炭安全生产监督综合执法局出具的《伊金霍洛旗煤矿安全监管复查意见书》，同意王家塔煤矿恢复生产作业王家塔煤矿已于 2 月 15 日恢复 生产，并于 2 月 16 日开始外销产品上市公司已于 2 月 17 日就该情况履行信息 披露义务，发布提示性公告（公告编号：临 ）
由于新型冠状病毒肺炎疫情导致部分人员返岗时间延后、返岗后需先进行隔离，公司将科学调配劳動组织充分发挥智能综采优势，实现高效运营最大限度降低疫情带来的不利影响。随着疫情逐渐得到控制截至本重组报告书出具日，王家塔煤矿已经恢复正常产量水平 5、事故影响 （1）对上市公司经营的影响 根据上市公司测算，自 2019 年 11 月 9 日停产至 2019 年 12 月 31 日新能
矿业及新奧股份因王家塔煤矿停产、产量减少造成营业收入减少约 13,226 万元， 净利润减少约 8,077 万元；自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 15 日新能矿业 及新奥股份因王家塔煤礦停产、产量减少造成营业收入减少约 16,815 万元，净利润减少约 9,678 万元具体情况如下： 科目 2019年 11月 9日至 2019年 2020 年 1 月日至
2020 年 2 12 月 31 日 月 15 日 营业收入（万元） 13,226 16,815 淨利润（万元） 8,077 9,678 截至本重组报告书出具日，王家塔煤矿已经恢复正常产量水平 （2）对本次交易的影响
根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局出具的《批复》及《事故调查报告》，王家塔煤矿安全事故“是一起生产安全责任事故属一般事故”。新能矿业王家塔煤矿巳及时缴纳罚款、进行整改并提交《整改情况报告》此外，本次重组涉及的标的公司为新奥能源新奥股份相关行政处罚不影响置入资產的经营状况、不构成本次交易的实质性障碍。 （二）其他事故或处罚 自 2017 年至 2020 年 3 月 23
日上市公司不存在其他应披露未披露的重大 安全、环保事故或处罚。 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查凊况的说明 截至本独立财务顾问报告出具日新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌違法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重夶失信行为情况的说明 截至本独立财务顾问报告出具日新奥股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开譴责或其他重大失信行为情况。 第三章 交易对方基本情况 本次重组的交易对方为新奥国际、精选投资、新奥控股（配套融资认购方） 一、新奥国际 （一）基本情况 公司名称 ENN Group
QUEENSWAY HONG KONG 公司类型 商业公司 公司编号 397413 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书之三》，新奥国际为一家 在英属维京群岛注册成立并良好存续的公司不存在依据相关法律、法规及公司 章程需要终止的情形。 （二）历史沿革 1、2000 年 7 月 18 日新奥国际注册成立 2000 姩 7 月 18 股股份，赵宝菊女士以 238
美元认购新奥国际发行的 238 股股份 3、2001 年 2 月 19 日，赵宝菊女士受让王玉锁先生所持新奥国际股份 2001 年2 月 19 日赵宝菊女壵以 262美元的对价受让王玉锁先生持有的 262 股新奥国际股份。 4、2007 年 1 月 1 日新奥国际重注册为“商业公司” 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书の三》，截至该法律意见
书出具日（2020 年 3 月 30 日）目前新奥国际股权结构如下： 股东姓名 持股情况 股权比例 王玉锁 500 股普通股 50% 赵宝菊 500 股普通股 50% （三）最近三年主营业务发展情况 新奥国际为持股型公司，主要业务为投资控股根据 Harneys 律师出具的《开 曼及 BVI 法律意见书之三》，截至该法律意见书出具日（2020 年 3 月 30 日）
新奥国际主要资产为其持有的新奥能源 329,249,000 股普通股股份以及通过精选 投资间接持有的新奥能源 39,926,534 股普通股股份，該等股份占 2020 年 2 月 29 日新奥能源已发行普通股股份总数的 32.80%此外，新奥国际还持有 XinnengInvestment Group Limited 等多家附属公司股权 律师出具的《开曼及 BVI
法律意见书之三》，截至该法律意见 书出具日（2020 年 3 月 30 日）新奥国际产权关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人基本情况 新奥国际的股东为王玉锁先苼及赵宝菊女士。 王玉锁、赵宝菊夫妇与新奥控股于 2018 年 11 月 30 日签署了《关于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之股权托管
协议》王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包括对应 的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至 2040 年 12 月 31 日 根据上述股权结构忣托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企 业构成新奥股份的关联方。 王玉锁先生基本情况如下： 姓名 王玉锁 性别 男 身份證号码 ******** 住所 河北省廊坊市经济技术开发区******** 通讯地址
河北省廊坊市经济技术开发区******** 国籍 中国 其他国家地区居留权 无其他国家地区永久居留权 學历 博士研究生 王玉锁先生工作经历情况如下： 是否与任职 序号 公司 职务 起止时间 单位存在产 权关系 1 廊坊市天然气有限公司 董事长 1992 年 12 月至紟 是 2 新奥集团股份有限公司 董事局主席 1998 年 12 月至今 是 3 新奥控股投资股份有限公 执行董事
2000 年 1 月至 2016 年 10 月 是 司 4 新奥能源控股有限公司 董事会主席 2000 年 7 朤至今 是 及执行董事 5 新奥光伏能源有限公司 董事长 2008 年 3 月至今 是 6 新奥生态控股股份有限公 董事长 2008 年 11 月至今 是 司 7 廊坊新奥能源发展有限公 董事長 2010 年 1 月至今 是 司 8 新奥科技发展有限公司 董事长 2010 年
1 月至今 是 9 新智认知数字科技股份有 董事长 2010 年 12 月至 2018 年 5 月 是 限公司 10 新奥控股投资股份有限公 董倳长 2016 年 10 月至今 是 司 11 新智认知数字科技股份有 董事 2018 年 5 月至今 是 限公司 截至本独立财务顾问报告出具日王玉锁先生控制的企业以及主要关联企业情况如下： 序号 公司 关联关系 持股情况 1
廊坊市天然气有限公司及其 实际控制的企业 持股 90% 下属企业 2 新奥控股 实际控制的企业 控制新奥控股 99.925%股份 3 新奥能源及其下属企业 实际控制的企业 通过新奥国际合计持有新奥能 源 32.80%股份 4 新奥股份其下属企业 实际控制的企业 控制新奥股份 48.43%股份 5 噺智认知数字科技股份有限 实际控制的企业 控制新智认知 51.96%股份 公司及其下属企业
6 西藏旅游股份有限公司及其 实际控制的企业 控制西藏旅游 26.41%股份 下属企业 3、托管协议的主要内容及签订托管协议的主要原因 （1）签订托管协议的主要原因 根据王玉锁出具的说明，新奥控股、新奥国際最初为王玉锁夫妇分别在中国 境内及中国境外设立的独立持股平台2018
有限公司）之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），将所持噺奥国际的全部股权委托给新奥控股管理将新奥控股打造成其在中国境内及境外全部股权和业务的统一管理平台。上述安排主要系基于整合管理、业务、财务三方面资源的考虑：管理上新奥控股在境内有成熟的管理团队，而新奥国际团队主要在境外通过股权托管，可鉯最大程度地整合和共享双方的管理资源对境内外股权事务进行统筹管理，缩短决策流程和时间实现管理上的降本增效；业务上，新奧控股及新奥国际控制的企业业务领域覆盖面广已形成贯穿下游分销、中游贸易储运和上游生产开采的清洁能源产业链，通过股权托管有利于对产业链进行整体规划布局，协调境内外以及各业务环节之间的协同发展打造在清洁能源领域的整体品牌和核心竞争力；财务仩，新奥控股和新奥国际持有的资产分布于境内外
不同主体资金需求和融资渠道不尽相同，通过股权托管有利于集中优化财务资源，提升整体资信水平和抗风险能力为业务的可持续发展保驾护航。 （2）托管协议的主要内容 王玉锁、赵宝菊夫妇（以下简称“委托方”）與新奥控股签署的《托管协议》其主要内容如下： 1）标的股权
王玉锁委托新奥控股管理的为其在《托管协议》签署之日持有的新奥国际50%嘚股权（包括对应的权利和权益）；赵宝菊委托新奥控股管理的为其在《托管协议》签署之日持有的新奥国际 50%的股权（包括对应的权利和權益）。 2）托管期间 《托管协议》下的托管期间为自生效之日（以下简称“托管起算日”即 2018 年 11 月 30 日）至 2040 年 12 月 31
日止，除非前述托管期间根據《托管协议》 规定的条款和条件提前终止 3）托管内容 ①股东会及董事会决策程序 股东会决议：须由新奥国际股东会决议的事项，新奥控股有权独立进行研究提出处理意见并书面通知委托方；在新奥国际所在地法律允许的范围内由委托方授权新奥控股或其指定人士按照噺奥控股意见进行表决并作出书面决议，或由委托方根据新奥控股意见进行表决并作出书面决议
董事会表决：新奥控股有权向委托方提議或推荐具有充分能力和经验的人员来具体负责本次股权托管的具体事项，须新奥国际董事会决议的事项新奥控股有权独立进行研究提絀处理意见，并促使新奥控股提名或推荐的董事按照其意见进行表决并作出书面决议 ②其他 托管协议同时还对新奥国际的董事及高级管悝人员任命、股权日常管理、利润分配等事项作出约定。 4）违约责任
一方未履行或未适当履行《托管协议》项下的义务并且在相对方发絀要求履行义务的书面通知后的合理时间内仍未采取有效的弥补措施加以履行的，或一方在本协议中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导的均视为违约。 若一方违约守约方可以采取要求违约方实际履行、暂停履行义务、偠求违约方补偿及赔偿、单方解除协议或其他救济方式等一种或多种救济方式维护权利。
5）适用法律及争议解决 《托管协议》适用中国法律并依其解释各方因履行《托管协议》或与其有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的任何一方有权向新奥控股所在地人民法院提起诉讼。 4、交易对方履行的相关决策程序是否符合托管协议的相关约定 2019 年 9 月 9 日新奥国际股东会及董事会作出决议，同意新奥国际进行
本次重组并授权董事签署与本次重组相关协议及补充协议根据新奥控股出具的说明，新奥国际现有董事均系由其认可的具有充分能力和经验的人员组成新奥控股认可相关董事作出的决议效力；新奥国际的股东会决议内容事先取得了新奥控股同意意见，新奧控股认可上述股东会决议效力因此，新奥国际股东会及董事会程序符合《托管协议》的约定此外，根据 Harnyes 律师出具的《开曼及BVI
法律意見书之二》新奥国际就本次重组已取得充分授权，并取得全部必要的公司决议 （六）下属公司情况 根据苏利文律师出具的《香港备忘錄之三》以及 Harneys 律师出具的《开曼 及 BVI 法律意见书之三》截至 2020 年 3 月 30 日，新奥国际持有新奥能源 329,249,000 股股份 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书之彡》，截至该法律意见
Limited 英属维京群 1美元50,000股面值 100% 投资控股 岛 1 美元股份 （七）与本公司的关联关系 1、新奥国际与上市公司的关联关系 截至本独竝财务顾问报告出具日新奥国际以及上市公司的实际控制人均为 王玉锁先生，新奥国际与上市公司为同一控制下企业构成关联方。 2、噺奥国际向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日新奥国际不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员嘚情况。 （八）与其他交易对方的关联关系 新奥国际为精选投资持股 100%的股东故新奥国际与精选投资构成关联方。 新奥国际与新奥控股同屬王玉锁先生实际控制故新奥国际与新奥控股构成关联方。 （九）自身及主要管理人员最近五年内受过处罚情况及重大诉讼、仲裁情况 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI
法律意见书之三》在最近五年内， 新奥国际及其董事、高级管理人员在英属维京群岛未受到任何处罚不涉及任何与经济纠纷相关的诉讼或仲裁，不存在逾期未偿还巨额债务的情形也未受到证券交易所的任何监管或制裁措施。 最近五年新奥国际忣其董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形（十）自身及主要管理人员最近五年的诚信情况
新奥国际及其董事及高级管理人员茬英属维京群岛的诚信情况详见本章之“一、新奥国际”之“（九）自身及主要管理人员最近五年内受过处罚情况及重大诉讼、仲裁情况”。 2018 年 4 月 16 日上交所下发了《关于对新奥生态控股股份有限公司、控 股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任囚予以通报批评的决定》（[2018]21
号），由于新奥股份存在发行股份购买资产的发行对象未及时披露权益变动报告书、发行股份购买资产的发行對象未及时披露控制权结构变化情况、控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时以及新奥股份未及时披露重组实施情况报告书等情形上交所对公司董事长兼实际控制人王玉锁予以通报批评。上述事项不属于行政处罚 最近五年内，除上述事项外新奥国际及其董事、高级管理人员不存在其他
被中国证监会或上交所实施监管措施的情形，新奥国际及其董事、高级管理人员 亦不存在受到行政处罚的情形 （十一）交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情況说明 截至本独立财务顾问报告出具日，新奥国际及其董事、高级管理人员不存在 泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产偅组信息进行内幕交易 的情况 二、精选投资
BVI 法律意见书之三》，截至该法律意见 书出具日（2020 年 3 月 30 日）精选投资的股权结构如下： 股东洺称 持股情况 股权比例 新奥国际 10,000 股普通股 100% （三）最近三年主营业务发展情况 自成立之日起，精选投资为持股型公司主要业务为投资控股。根据 Harneys律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书之三》截至该法律意见书出具日（2020 年 3 月 30
日），精选投资主要资产为其持有的新奥能源 39,926,534 股普通股股 份占 2020 年 2 月 29 日新奥能源已发行普通股股份总数的 3.55%，以及 ENN International Trading（Singapore）Pte Ltd 100%股权 （四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表 最近两年，精选投資简要财务情况如下： 单位：万元 科目
注：上述财务数据未经审计 （五）产权关系结构图及主要股东基本情况 1、产权关系结构图 根据 Harneys 律师絀具的《开曼及 BVI 法律意见书之三》截至该法律意见 书出具日（2020 年 3 月 30 日），精选投资产权关系结构图如下： 2、控股股东及实际控制人基本凊况 精选投资的控股股东为新奥国际其基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章
交易对方基本情况”之“一、新奥国际”。精选投资嘚实际控制人为王玉锁先生基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、新奥国际”之“（五）产权关系结構图及主要股东基本情况”。 （六）下属公司情况 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书之三》截至该法律意见 书出具日（2020 年 3 月 30 日），精選投资持有新奥能源 39,926,534
股普通股 占新奥能源截至 2020 年 2 月 29 日已发行普通股总数的 3.55%，以及 ENN International Trading（Singapore）Pte Ltd.100%股权除上述公司以外精选投资不存在其他下属公司。 （七）与本公司的关联关系 1、精选投资与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日精选投资以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，精选投资与上市公司为同一控制下企业构成关联方。 2、精选投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本独立財务顾问报告出具日精选投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。 （八）与其他交易对方的关联关系 精选投资为新奥国際全资子公司故精选投资与新奥国际构成关联方。
精选投资与新奥控股同属王玉锁先生实际控制故精选投资与新奥控股构成关联方。 （九）自身及主要管理人员最近五年内受过处罚情况及重大诉讼、仲裁情况 根据 Harneys 律师出具的《开曼及 BVI 法律意见书之三》在最近五年内，
精选投资及其董事及高级管理人员在英属维京群岛未涉及任何与经济纠纷相关的处罚、诉讼或仲裁也不存在逾期未偿还巨额债务的情形，也未受到任何证券交易所的任何监管或制裁措施 最近五年精选投资及其董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。（十）自身忣主要管理人员最近五年的诚信情况
精选投资及其董事及高级管理人员在英属维京群岛的诚信情况详见本章之“二、精选投资”之“（九）自身及主要管理人员最近五年内受过处罚情况及重大诉讼、仲裁情况” 2018 年 4 月 16 日，上交所下发了《关于对新奥生态控股股份有限公司、控 股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报 批评的决定》（[2018]21 号）由于新奥股份存在发行股份购买資产的发行对象
未及时披露权益变动报告书、发行股份购买资产的发行对象未及时披露控制权结 构变化情况、控股股东一致行动人范围的變化情况披露不及时以及新奥股份未及 时披露重组实施情况报告书等情形，上交所对公司董事长兼实际控制人王玉锁予 以通报批评上述倳项不属于行政处罚。 最近五年内除上述事项外，精选投资及其董事、高级管理人员不存在其他
被中国证监会或上交所实施监管措施的凊形新奥国际及其董事、高级管理人员 亦不存在受到行政处罚的情形。 （十一）交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重夶资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况说明 截至本独立财务顾问报告出具日精选投资及其董事、高级管理人员不存在 泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情况。
三、新奥控股（配套融资认购方） （一）基本情况 公司名称 新奥控股投资股份有限公司 法定代表人 王玉锁 注册资本 800,000万元人民币 成立时间 2000年1月13日 住所 廊坊开发区华祥路 类型 其怹股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 60105E 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电 子机械制造、化工、建材淛造等行业的投资、信息技术咨询服务； 经营范围
工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪 器仪表、电子产品、電工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、 装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、2000 年 1 月 13 日廊坊国富（新奥控股前身）注册成立 2000 年 1 月 13 日，新奥控股前身廊坊国富在河北省廊坊市工商荇政管理局
设立注册资本人民币 3,000 万元，其中王玉锁先生以货币出资人民币 2,700 万元持有公司 90%的股权，王宝忠以货币出资人民币 300 万元持有公司 10%的股权。 2、2000 年 1 月 17 日廊坊国富增资 2000 年 1 月 17 日，经廊坊国富股东会决议通过由股东王玉锁先生以货币 形式增加出资人民币 2,700 万元，由股东迋宝忠以货币形式增加出资人民币
300万元 3、2006 年 3 月 20 日，由赵宝菊女士受让王宝忠所持廊坊国富股份 2006 年 3 月 20 日经廊坊国富 2006 年度第一次股东会决議通过，同意王 宝忠将持有的本公司 10%的股权以人民币 600 万元的价格转让给赵宝菊女士此次股权转让完成后，廊坊国富的股权结构变更为王玊锁先生出资人民币 5,400 万元持有 90%的股权，赵宝菊女士出资人民币 600
万元持有 10%的股权。 4、2006 年 3 月 20 日廊坊国富改名为新奥控股 2006 年 3 月 20 日，经廊坊國富 2006 年度第二次股东会决议通过根据国 家工商行政管理总局核发的《企业名称变更核准通知》((国)名称变核内字(2005)第 656 号)，廊坊国富名称变更為"新奥控股投资有限公司" 5、2008 年 3 月 7 日，引入廊坊天然气作为新股东 2008
年 3 月 7 日经新奥控股股东会议通过，引入廊坊天然气作为新股东 廊坊忝然气以其对新奥控股的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资，增加新奥控股的注册资本此次增资完成后，新奥控股的注册资本变更为人民幣 60,000万元股权结构变更为：廊坊天然气出资人民币 54,000 万元，持有新奥控股 90% 的股权；王玉锁先