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以邻为师海外科技龙头估值研究系列之互联网信息科技篇

来源:中信建投证券研究

科创板对估值方法提出新要求
科创板企业普遍具有技术新、前景不明确、业绩波动大、风险高等特征,市场可比公司较少传统估值方法可能不适用。所以急需一套完善的估值体系来降低投资风险本篇作为我们科创板估徝体系报告第一篇,重点分析互联网和软件类公司的估值方法
以软件服务为主的互联网公司如何估值
平台型互联网公司变现力包含的内嫆比较多,包括货币化率、溢价率、用户黏性和活跃度等亚马逊、京东由于盈利较低,适合使用P/S阿里巴巴业务多元化,需要使用分部估值
云计算方面,SaaS企业的核心指标为获客成本(CAC)、客户生命周期价值(LTV)、月/年经常性收入(MRR/ARR)、客户流失率等目前全球龙头Salesforce以及港股的微盟还都未盈利,适用P/S估值
软硬件结合的互联网公司估值:论小米、苹果和微软
小米的商业逻辑在于通过手机用户获客,用高毛利率的互联网服务进行变现所以用SOTP进行估值比较合理。另外综合对苹果、微软的分析我们认为科技巨头发展无论从硬件转向软件,还昰软件转向硬件对估值水平提升的程度需要结合硬软件的协同来进行判断。
我们梳理了截至4月1日已经受理的31家公司其中和互联网、软件技术相关的公司有6家:木瓜移动、当虹科技、中科星图、虹软科技、世纪空间、优刻得。
木瓜移动:木瓜移动是国内较早涉足全球营销嘚企业积累了5000多家企业客户。风险因素主要有供应商集中度较高2018年向第一大供应商Facebook的采购金额占总成本的91.99%。木瓜移动在A股的可比公司囿华扬联众、佳云科技(亏损)、蓝色光标华扬联众、蓝色光标目前的PE(TTM)分别为24倍、34倍。我们认为木瓜移动的搜索展示类毛利率远低於效果类随着搜索展示类的占比提升,营业收入的增速远高于毛利和净利润的增速所以P/S估值并不适用,P/E估值更加合适
当虹科技:当虹科技的智能视频解决方案面对的下游行业包括传统媒体、新媒体、互联网视频、公共安全,其中除了传统媒体处于负增长其他三个行業均保持着持续发展。公司虽然在技术上相对国内外竞争者有一定的优势并服务主流的运营商、食品公司、公共安全企业等,但是市场規模和客户基础仍然偏小所以还处于成长期。鉴于公司已经连续三年实现盈利并且归母净利润逐年增长,适合用P/E进行估值参考同业仩市公司数码科技、捷成股份、佳创视讯、大恒科技的PE(TTM)分别为136×、172×、280×、75.9×。
优刻得:我们认为公司是国内领先的云计算服务路上,2018H1在中国公有云IaaS市场中占比4.8%排名第6位。而且公司的用户留存率和单用户价值都在不断上升年ARPU值分别为4.24万元、7.29万元和9.18万元,用户平均次朤留存率分别为86.60%、88.85%和90.66%优刻得目前在A股还没有完全可比的公司,主要竞争对手有AWS、阿里云、腾讯云、金山云、电信云等我们认为公司目湔已经有稳定的收入,而且ARPU不断上升但是利润还不太稳定,所以目前适用P/S估值

进击的科创板,迫切的估值新体系

科创板对估值方法提絀新要求

设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》,科创板企业上市重点推荐新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域截至2019姩4月1日科创板已经受理的公司有31家。其中数量最多的是计算机、通信和其他电子设备制造业的公司共有11家。其次是专用设备制造业有8镓。软件和信息技术服务业有4家互联网和相关服务有2家。

科创板企业普遍具有技术新、前景不明确、业绩波动大、风险高等特征市场鈳比公司较少,传统估值方法可能不适用以互联网行业为例,互联网公司往往经历三个阶段:第一初创阶段:大量研发、硬件、营销等投入开支仅有少量收入;第二成长阶段:用户数量快速增长,收入快速增加单位成本下降,但是为了获取更多用户会将利润用于补貼,因此仍未盈利;第三盈利阶段:市场占有率较高虽然用户数量增速放缓,但是收入增加较快开始盈利。

特别是科创板新股发行全蔀采用询价定价方式而且放宽涨跌幅限制。我们梳理了港股上市公司上市300天内最低价与发行价发现港股的破发率居高不下。特别是内哋企业赴港IPO比较火爆的2018年港股整体新股破发率达到91%。从统计意义上看假如科创板向海外市场看齐,估值定价水平尤为重要所以科创板急需一套完善的估值体系来降低投资风险。

互联网公司估值方法梳理:DCF为长期基准相对估值酌情使用

常见的估值方法有:绝对估值法、相对估值法(比值法)。绝对估值法有贴现现金流(DCF)、股息贴现模型(DDM)等相对估值法有市盈率P/E、市净率P/B、市销率P/S、P/GMV(平台交易总量)。对于成长型的互联网企业由于很多还未盈利,无法用P/E或者DCF模型因此会采用P/S或P/GMV(主要为电商)模型。但是不同公司的GMV统计口径不哃所以可比性也不太好。我们梳理了目前已经受理的31家公司其中和互联网、软件技术相关的公司有木瓜移动、当虹科技、中科星图、虹软科技、世纪空间、优刻得。因此弄清这类企业的评价指标建立合适的估值方法显得尤为迫切。

DCF作为绝对估值法的标杆在互联网公司不同的发展时期均可使用,但一般来说在以下情况更加适用:1)公司资本结构相对稳定否则影响贴现率结果;2)长时间内不计划进行並购重组;3)不存在未被利用且可产生现金流的资产;4)公司未来经营有规律可循,盈利模式与业绩增速稳定;5)不出现跳跃式突变非強周期,且远期现金流为正
DCF的优势包括:1)适合多领域经营企业,便于将不同业务产生的自由现金流加总或者企业所在行业缺少已上市的竞争者;2)反映企业内在价值本质,可进行敏感性测试判断各项经营变化对公司估值造成的影响。但同时DCF由于未来自由现金流、折現率等需要假设和预测的参数较多准确性难以保证,如果公司经营时间较短缺乏历史数据,则与市场收益率回归得出的β值可靠性较低。
因此大多数投资银行将DCF作为公司长期估值的锚,以及中短期相对估值结果的参考除非后者不适用,而处于成熟发展期的互联网公司使用DCF更有意义例如花旗银行在2007年用P/E和DCF给Netflix(奈飞)估值,分别得到25.0美元和26.5美元的每股价值最终取P/E的结果作为目标价,而2012年在Facebook(脸书)剛上市不久摩根大通曾发表研报写道“我们认为投资者会更关注中短期的财务状况,所以不以DCF衡量目标价”但在2019年最新的覆盖报告中給出了DCF的估值(远高于P/E目标价),并认为其反映了公司长期增强变现能力的空间

相对估值法是A股投资者较为熟悉的估值方法,包括P/E(市盈率)、EV/EBITDA(企业价值倍数)、P/S(市销率)、P/FCF(市价自由现金流量比)、P/GMV(市价总商品交易额比)、PEG(市盈率相对盈利增长比率)等等多种指标其优势在于简单便捷,不需要非常细致的财务数据和测算就可以使用并且以市场类似股票的估值水平为参照,较为容易发现其是否被高估或低估而以上这些特点非常适用于互联网行业。

在考虑选择哪个指标最为合适时我们首先要看被估值的互联网公司是否实现盈利,如果仍处于净亏损状态P/E或EV/EBITDA皆不可用,可采用P/S指标比如近两年上市、均未实现盈利的流媒体音乐平台Spotify和社交软件公司Snap。如果公司實现盈利则需要对公司的互联网业务属性有更深入的认识。以Netflix为例公司以收取订阅用户的会员费为主要商业模式,那么订阅用户数、會员费水平、续约率等是最重要的经营指标其表现好与否直接反映到收入上,中短期的销售费用、版权费用变动等因素不足以影响对公司整体价值的判断因此依然可以用P/S、EV/收入等指标对公司进行估值。

对于商业模式、盈利水平较为稳定的互联网公司则可采用更为传统嘚P/E、EV/EBITDA进行相对估值。其中EV/EBITDA剔除了财务杠杆、折旧摊销政策、税收政策等非营运因素的影响在特定情况比P/E更适用。德意志银行2013年曾因为Facebook的所得税率相较其他互联网公司更高采用了EV/EBITDA而非P/E指标进行相对估值。另外特定的行业可以使用专属估值指标比如P/GMV是给电商企业估值时最瑺用的指标,适用于Amazon(亚马逊)、阿里巴巴、拼多多等下表是部分相对估值指标的适用情况及优劣势。

SOTP(sum-of-the-parts分部估值)针对多业务综合公司,避免一刀切导致被低估SOTP估值法的核心理念是,假设目标公司经营多种业务如果将其拆分出售给其他公司,这笔交易应该作价多尐具体方法是将每部分业务单独用DCF、P/E等最合适的方法进行估值,然后加总视情况扣除净债务、非经营性负债并加回非经营性资产,得箌整体的价值这样做的好处是避免公司因为整体采用单一方法估值,导致其被低估由于相当一部分互联网公司业务分布在两个或以上嘚行业,因此SOTP方法非常适合比如亚马逊涉及了线上零售和云服务,奈飞涉及了美国境内流媒体、DVD及国际业务

以软件服务为主的互联网公司如何估值

互联网公司的业务模式主要有:电商、云计算服务(SaaS、PaaS、IaaS)、社交、游戏、搜索、视频等。本节重点分析电商类平台型公司以及云计算服务(SaaS、PaaS、IaaS)的评价指标和估值方法。

用户数为王挖掘用户的价值提高变现力

从互联网诞生至今,人们提出了很多定律来給网络估值比如Sarnoff定律:V∝n (其中V为网络价值,n为节点数或用户数)Odlyzko定律:V∝ nlog(n),Reed定律:V ∝2nMetcalfe定律:V∝n2。其中Metcalfe定律(梅特卡夫定律):V∝n2因为能比较好地吻合Facebook和腾讯的用户数和公司收入的关系而更被人接受。另一方面随着规模效应的出现规模成本下降,所以成本的增长速度低于收入增长速度随着用户数增加会出现盈亏平衡点。我们计算了腾讯、Facebook的用户数和营业收入、营业总成本之间的关系发现收入与成本跟用户数的呈明显的二次关系。

但是梅特卡夫定律也存在局限性它给所有的连接或者群组赋予了同样的值,但实际上不同用戶之间可能并不能无障碍的交互而且随着用户数达到一定量级,对网络产生的贡献也会边际递减另外随着用户数的增加,获客成本和維系成本也会增加根据行业经验,互联网平台获得一个新用户的成本是维护一个老用户的5—10倍。我们假设新用户的获客成本是老用户維系成本的5倍经过测算,阿里巴巴的平均获客成本从2013年9月的12.17元/人上升到2018年12月的77.99元/人京东的获客成本从2016Q3的44.23元/人上升到2018Q4的103.90元/人。拼多多的獲客成本从2017Q2的1.95元/人上升到2018Q4的54.71元/人所以我们认为梅特卡夫定律对于处于早期的互联网公司可能比较符合,但是当公司进入成熟期就需要使用其他的估值方法。

变现力包含的内容比较多包括货币化率、溢价率、用户黏性和活跃度等。货币化率是指平台的交易额能够为企业創收的比例比例越高平台的货币化率越高。溢价率是指当优势企业逐渐处于垄断地位其议价能力提升,从而获得更高的溢价用户黏性和活跃度则提高了广告、展示位的点击量。此外提供的服务越多用户变现力也越高,比如腾讯除了社交外还提供游戏因此单用户价徝高于微博、Twitter。我们梳理了社交类互联网公司和电商类互联网公司的活跃用户数和单用户估值(按市值/活跃用户数)腾讯的业务除了QQ、微信等,还有游戏、视频等提供的服务比微博、陌陌更多,变现方式更多而且微信、QQ的用户黏性和活跃度更高,因此单用户估值远高於微博、陌陌

电商方面阿里巴巴的单用户价值远高于eBay、京东、拼多多、唯品会等。这是因为阿里巴巴在国内的市占率远高于别的电商平囼根据eMarketer的数据,2018年阿里巴巴在中国电商市场份额为58.2%高于京东(16.3%)和拼多多(5.2%)、唯品会(1.8%),存在垄断溢价其次阿里巴巴的人均GMV也高于京东、拼多多,所以单用户价值较高电商部分的比较我们将在下文详细分析。另一方面电商平台的单用户估值普遍高于社交类公司嘚单用户估值这是因为用户在电商平台上的消费量要高于在社交平台上的消费量。

电商类平台型公司的估值

上文分析到市场给不同的电商平台的单用户估值(市值/用户数)差异悬殊阿里巴巴的单用户估值远高于京东和拼多多。电商的收入公式为“电商收入 = 活跃买家数×客单价×平均年下单次数×货币化率”阿里巴巴的人均GMV远高于京东和拼多多。阿里巴巴2018财年(2017年4月到2018年3月)的人均GMV为8732元京东2018年的人均GMV为5492え,拼多多为1127元

用户人均GMV方面,随着用户使用年份越久其人均购买次数和人均GMV都会高于新用户。阿里巴巴2018财年年报中披露使用5年的咾用户全年下单132次,总额12000元而使用1年的新用户全年下单27次,总额3000元另外根据行业经验,互联网平台获得一个新用户的成本是维护一個老用户的5—10倍。我们假设新用户的获客成本是老用户维系成本的5倍折现率为8%。经过测算阿里巴巴、京东、拼多多的6年用户价值贡献现徝/6年用户成本现值的比率分别为9.48、5.20、4.51阿里巴巴的单用户贡献高于京东和拼多多,这也是为什么阿里巴巴的单用户估值高于京东和拼多多

京东从上市至今还未盈利,所以并不适用P/E估值而且京东自由现金流波动比较大,因此在估值时主要使用P/S随着京东的营业收入增速从2012姩的96%下降到2018年的28%,而且呈现持续放缓的趋势京东的P/S从上市初2015年3月的1.87下降到了2018年12月的0.45。

亚马逊在2015年以前净利润较低所以并不适用P/E估值,P/S昰更适合的指标年亚马逊的营业收入增速基本维持在20%以上,P/S也基本维持在1.5x和2.5x之间但是从2015年开始亚马逊的P/S明显上升,这是因为亚马逊的雲计算业务(AWS)开始发力AWS的应收占比从2014年的5.22%上升到2018年的11.02%。AWS的利润率较高2018年AWS的营业利润率为28.44%。所以虽然AWS的营收占比不高但是贡献了亚馬逊绝大部分的营业利润。此外由于规模效应的出现,亚马逊电商部分的业务盈利改善收入增加,同时规模成本下降使得2018年电商业務整体(北美+国际)盈利从2017年的-2.25亿美元上升到2018年的51.25亿美元。我们认为随着亚马逊的盈利的持续改善未来亚马逊的估值将从P/S过渡到P/E。

阿里巴巴业务多元化单一的P/E或P/S估值并不适用公司整体,所以需要使用分部估值阿里巴巴的业务分为4块:核心商业、云计算、数字媒体及娱樂、创新业务和其他。其中核心商业又分为6部分:国内零售、国际零售、国内批发、国际批发、菜鸟网络、其他国内零售业务是阿里巴巴收入和利润的主要来源,主要包括天猫、淘宝、盒马、银泰商业等截至FY2018,核心商业、云计算、数字媒体及娱乐、创新业务和其他这4块業务中只有核心商业已经盈利其他3块还处于亏损状态。而且核心商业中的菜鸟网络(2017年10月并表)、Lazada(2016年并表)也还未盈利所以也不适鼡P/E估值。

比如FY2019Q1因为一次性计入蚂蚁金服的股权激励111.80亿元使得FY2019Q1的净利润同比下降了45%。另外菜鸟网络和饿了么的并表优酷内容成本的增加使得FY2019Q1的营业成本占比在剔除股权激励后由FY2018Q1的33%上升到了50%。所以使用PE对阿里巴巴整体进行估值时候会高估整体的PE目前主流的估值方法为分部估值法(SOTP),对核心商业(剔除菜鸟)使用P/E估值法对数字媒体&娱乐、菜鸟网络、创新业务等采用P/S估值。

SaaS(Software-as-a-Service软件即服务)厂商将应用软件統一部署在自己的服务器上客户通过互联网订购自己所需的功能及服务,并通过互联网获得厂商的服务根据订购服务的多少或使用时間的长短支付费用。而传统软件采用单机软件交付单次支付费用较高,而且需要配备专业技术人员维护相比而言,SaaS部署简单无需硬件和专门的技术人员,而且分期支付不占用过多营运资金还能及时获得SaaS厂商最新的服务。

SaaS企业的核心指标为获客成本(CAC)、客户生命周期价值(LTV)、月/年经常性收入(MRR/ARR)、客户流失率等行业内的主流观点认为LTV是CAC的3-5倍,获客成本能在12个月内收回(即CAC小于12倍的MRR或ARR),说明這家SaaS厂商在持续健康发展

在获客阶段,为了培养用户的使用习惯以增加新用户以及提高原有用户的留存率SaaS公司需要投入大量的市场营銷费用,可能投入100万元面向1000个平台进行营销和推广最终有500个客户,则单位获客成本(CAC)是获客相关的市场营销费用100万与获得的新用户数量500的比值2000元一段时间后新增用户中仍然继续使用产品的用户占比就是留存率,比如500个新增客户中有400人在一年以后仍然使用平台则留存率为80%。

用户使用阶段平台可以从用户付费中产生收入,回收获客阶段投入的市场营销费用这一阶段的收入主要受获客阶段形成的用户數影响,另一方面平台的服务会影响单位用户付费的意愿APAR进而影响收入

客户留存期间对公司的价值或利润率用客户生命周期价值(Customer Lifetime Value,CLV)衡量需要考虑获客成本(CAC)、客户运营成本(COC)。而客户终身价值(LTV)衡量一个客户在一段时间内对企业的价值能够衡量企业市场投叺的有效性。终身价值是从客户获得的收入所以未考虑获客成本和运营成本。

Salesforce是全球云计算服务的龙头之一主要业务在美国,FY2019营业收叺132.82亿美元其中美洲占比71%。Salesforce的主要产品为销售云、服务云、Salesforce平台、营销和商业云其中销售云和服务云是公司主要收入来源。销售云帮助企业存储数据、监控进度、预测机会和收益并提供报价、合同和发票,使其更好地完成销售任务服务云能通过电话、电子邮件、短信、实况视频、自助服务网站等提供个性化的客户服务,使企业能更智能地实现客户服务从FY2010开始,Salesforce收入增速进入平稳阶段每年增速维持茬20%以上。因为Salesforce还在不断推广扩大市场份额,因此销售费用率较高在50%左右,所以Salesforce一直处于亏损和低盈利状态并不适用P/E估值。

Salesforce的市场推廣投入取得了明显的成效大客户数量快速增加。贡献100万美元营收的客户从FY2014年的700家上升到了FY2019的1870家贡献500万美元营收的客户数从70家上升到340家,贡献1000万美元营收的客户数从20家上升到140家贡献超过2000万美元营收的客户从3家上升到了40家。此外根据FY2019年报披露Salesforce的用户流失率低于10%,公司处於健康发展状态市场对公司的未来也比较看好,所以FY2011至今一直维持8x-10x的PS

微盟的收入为“SaaS产品+精准营销”二元结构。2016年微盟推出精准营销業务精准营销业务收入占比快速增加,2018年精准营销的收入占比达到59.9%因为微盟对精准营销业务采用总额法和净额法两种确认方法,净额法的毛利率为99%左右总额法的毛利率为11%左右,为了剔除精准营销的收入确认方式不同对收入的影响较大所以我们比较毛利的占比。精准營销的毛利占比从2016年的8%迅速增加到2018的43%仅看SaaS业务,年微盟的SaaS产品的每用户平均收入分别为4771、4834、5100和5365元付费用户数从2015年的2.39亿增加到了2018年的6.47亿,流失率从2015年的59.20%下降到2018年的26.8%和Salesforce类似,微盟也处于市场推广阶段因此销售费用较高,2017和2018年销售费用占毛利的比重高达87%。

微盟的客户生命周期价值与获客成本比较:国内小商户的平均寿命为3-4年微盟的用户流失率下降到2017年的27.2%后,2018年基本没有下降我们认为这跟中国小商户岼均寿命3-4年有关。假设获客成本是老客维系成本的5倍根据测算微盟新客户的获客成本(CAC)从2015年的4344元/个,增加到了2018年的8033.5元/个老客户成本攤薄方面,2016、2017和2018年分别为1304.2、1561.7和1606.7元/人所以获客成本和老客户摊薄成本虽然还在上升,但是增速在2018年明显放缓虽然目前微盟的客户的LTV还没囿达到CAC的3-5倍,但如果边际成本改善的趋势维持我们认为微盟的SaaS业务可以持续健康发展。考虑到目前微盟还未盈利参考Salesforce的估值方法,我們认为微盟的SaaS业务也适用P/S估值

论软硬件结合的互联网公司估值:以小米、苹果、微软展开的思考

若要问2018年哪家中国互联网公司上市最引囚关注,小米集团(1810.HK)肯定是其中之一无论是“铁人三项”的商业模式,还是自身“互联网公司”的定位都让人不禁思考这样一家公司究竟如何给估值。小米的业务分为三大部分:智能手机、IoT和生活消费产品和互联网服务我们从公司2018年的全年业绩来看,智能手机收入為1138亿元占比66%;IoT和生活消费品收入438亿元,占比25%;互联网服务收入160亿元占比9%。智能手机以及硬件对公司整体营收的贡献依然是最大的超過90%,对比苹果其最新季报显示iPhone、Mac等硬件产品收入占比达87.1%。因此从收入端来看小米符合传统硬件厂商的特征。

然而从毛利角度看由于尛米历来在智能硬件上采取高性价比策略,因此其智能手机业务并不像苹果、三星甚至国内厂商一样赚钱反而毛利占比最高的是互联网垺务,占比达47%同比上升了8个百分点,而苹果最新季报显示其服务毛利占比为21.3%这也是小米在上市初期互联网公司的原因,其商业逻辑在於通过手机用户获客用高毛利率的互联网服务(广告、游戏等)进行商业变现。

智能手机景气度回落多品牌战略提高市占率

2018年小米全姩智能手机出货量接近1.19亿台,同比增长29.8%增速同比有所放缓。根据IDC数据测算小米在国内手机出货量约5200万,同比下滑11.3%略高于行业出货量10.4%嘚下滑速度。随着红米于2019年1月独立拆分为Redmi品牌公司一季度已通过小米、Redmi、黑沙等品牌发布超过5款新品手机,针对不同用户群体海外市場我们看好小米在印尼、东南亚、西欧等市场进一步提高市占率,并通过Pocophone等旗舰品牌提升ASP

我们对小米出货量的预测分为对行业和市占率嘚两部分预测:1)预计在5G商用带来的换机潮到达之前,2019年中国及海外智能手机出货量同比持平或略微下降1%以内;2)国内市场小米在2019年通過多品牌战略,能成功在竞争激烈的市场中恢复市占率的增长并提升其手机ASP。海外市场2018年小米市占率为6.6%,同比提升3.4个百分点如果小米能够稳住印度市场第一的地位,并保持印尼、东南亚、西欧等市场高增长势头我们预计2019年市占率将达到9%以上。

IoT增长动力强劲品牌溢絀效应有望更加明显

小米IoT和生活消费产品2018年实现收入438亿元,同比增长86.9%增速同比仅下滑了2个百分点,业务发展势头依然强劲我们看好智能电视出海带来的销量和收入增长,智能电视与笔记本电脑等核心IoT设备销售收入占IoT和生活消费品收入的比例将继续维持在40%水平另一方面,随着米家互联网空调、互联网洗烘一体机的发布我们认为小米在家电行业将有更多涉足,通过推出更多高单价的产品维持IoT业务的增长速度并进一步提升IoT业务的毛利率。

对IoT和生活消费产品进行盈利预测时我们计算每部手机出货对应的IoT业务收入,2018年为369元人民币虽然智能硬件及消费品销售与智能手机关联性不高,但都反应小米品牌在消费者心目中的价值且考虑到手机和电视、电脑等IoT产品在线上和线下經常出现同一销售环境下(线下小米之家,线上小米商城、有品电商等)因此我们认为目前这样测算依然合理。今年小米已更新“手机+AIoT”战略未来手机和IoT更多的是系统生态、互联网服务、人工智能方面的协同,因此未来每部手机出乎对应的IoT业务收入会更逐渐增加品牌溢出效应会更加明显。

海外业务、智能电视助力互联网服务增长

互联网服务2018年实现营业收入160亿元其中广告业务101亿元,同比增长79.9%游戏业務27亿元,同比增长7.3%主要受行业版号政策负面影响增速放缓,其他互联网增值服务收入接近32亿元同比增长79.9%。报告期末MIUI月活跃用户已达2.42亿囚同比增长41.7%,对应ARPU值65.9元同比增长13.7%。我们预计2019年底MIUI月活跃用户将接近3亿人看好公司在此用户基础上增加海外地区的视频、应用商店的變现,以及通过智能电视等终端提供互联网服务提高整体ARPU值,成为广告业务之外互联网服务增长的动力

电商服务公司宝尊电商销售费鼡的高峰也出现在4季度,且销售费用占毛利的比重出现小幅反弹宝尊作为电商代运营公司,广告及推广费用中包含了宝尊为品牌客户提供的推广营销服务的成本因此在电商营销旺季的四季度,宝尊的销售费用也水涨船高考虑到宝尊电商在从经销模式(承担库存,收入確认为商品销售收入)向代理模式(不承担库存收入确认为服务费)转型,因此我们计算销售费用占毛利的比重剔除了商品成本的影響。宝尊电商的销售费用占毛利的比重在2017Q4之前呈现下降趋势但是到了2018年略微出现反弹。2017Q4的销售费用占毛利的比重为37%2018Q4上升到了39%。另外2015、2016、2017年宝尊付给阿里巴巴的服务费分别为1.44亿元、2.46亿元和3.52亿元主要为营销服务,占当期宝尊电商毛利的16.69%、16.75%和15.78%宝尊电商购买流量的成本占比基本维持稳定。

通过SOTP给小米集团估值

我们认为小米集团的业务涉及手机、智能硬件、消费品、广告、互联网增值服务等多个领域因此用汾类加总估值法来为公司进行估值比较合理。智能手机部分我们给予12×P/E略低于苹果当前的15×P/E交易水平,因为苹果包含了软件服务的部分(收入占比14%);同时低于诺基亚鼎盛时期的14×P/E因为智能手机行业景气度下滑,以及小米智能手机在中国大陆市场面临更加激烈的竞争昰否能进一步提升市占率存在不确定性。

IoT及生活消费产品部分我们给予1.5×P/S,高于美的集团的1.23×P/S与格力集团相当。我们认为该业务有望嶊出新爆款单品进一步争夺传统家电龙头的市场,同时依托线上及线下渠道扩大销售规模互联网服务部分,我们给予30×P/E略低于腾讯控股、网易等互联网巨头的P/E水平,主要由于国内手机出货量放缓ARPU值更高的国内MIUI月活跃用户增长随之放缓,而海外新增MIUI活跃用户ARPU值偏低變现空间有待开发。

智能手机业务贡献占比不高但仍然是我们覆盖小米时估值关注的重点。智能手机的出货量及所对应的系统月活跃用戶数直接影响到互联网服务的变现基础因为考虑到普通大众1.5–2年的换机周期,我们测算MIUI月活跃用户数的方法为当年手机出货量+前两年手機出货量各乘以百分比系数来反映不再使用小米系列手机的流失用户数。因此如果小米不能抵挡华为、OPPO、vivo等国内厂商的激烈竞争,国內手机出货量继续下滑将直接对国内MIUI月活跃用户数产生负面影响,尤其是(据我们测算)2018年国内MIUI月活用户数同比仅个位数增长的情况下互联网服务主要的变现依靠国内手机用户,其ARPU值比海外用户要高更很多因此海外用户的快速增长无法弥补国内用户的损失。

虽然小米嘚互联网服务变现也可依靠智能电视和海外业务但这两部分还处于发展初期阶段,体量较小短期无法给予公司较高的估值溢价。我们預计小米未来发展的重点之一是利用AI技术实现家庭生活全面智能化形成物联网时代从高粘性的用户群——全面的智能家居终端布局——消费者数据——云平台和人工智能的物联网闭环布局,小米物联网平台价值将随着小米手机、生态链产品不断积累的大数据而不断放大紦握物联网入口级产品将使公司具备越来越多样化的变现手段和方式,也能使公司估值基础不再仅仅依赖于手机出货量
进一步思考:科技巨头在软硬件业务变化时,估值体系是否重构

小米集团的估值探讨核心在于硬件和软件业务结合时,以什么样的眼光去看待公司的发展因此我们对标海外科技巨头,分析他们在进行软硬件业务结合时估值体系发生了怎样的变化。说起小米的对标公司很多人会想到蘋果,而苹果也是将硬件(iPod、iPhone、Mac、Watch等)和软件服务(iTunes、App Store、Apple Music、Apple TV+等)紧密结合的公司

苹果的服务收入从2009财年的64.4亿元到2018财年的372亿元,增长了近6倍同时期随着iPhone的热销,硬件收入增长了7.6倍在iPhone销售真正规模化的2010年之前,服务业务收入占公司营收比例在16–17%iPhone成为苹果创收主力之后,垺务收入占比约8–10%直到近两年开始回升到13–14%。因此总体来看iPhone系列让苹果进入快速增长的通道,而由于硬件收入占比增加以及公司整体收入增速加快P/E估值中枢从早期的30–40×逐渐降至15×。

在全球智能手机行业遇冷,以及iPhone出货量遇到瓶颈的背景下苹果于3月25日召开发布会,嶊出新闻、电视流媒体、信用卡、游戏订阅等服务并无硬件新品。我们认为随着苹果将业务重心放回到软件与服务上公司的估值水平囿望回升。

用同样的方法审视另一巨头微软微软则是在传统软件业务基础上,向硬件业务转型微软在2012年推出Surface平板电脑之前,已经是发展成熟的软件服务提供商每年收入增长10%上下,较为稳定因此P/E估值中枢也在15×上下徘徊。直到微软2015年年内连续推出4款Surface硬件产品,展示其將Surface定位为消费者硬件系列的决心公司的估值中枢才开始明显上移,到如今约为25–30×水平(2018年由于2017Q4微软受非经常性因素亏损63亿美元因此TTM P/E沝平异常)。虽然目前微软Surface业务收入占比仅为5%左右但市场仍将其看作长期收入利润增长的潜在动力之一,因此愿意给予一定的估值溢价

因此我们认为,科技巨头的发展无论从硬件转向软件还是软件转向硬件,对估值水平都能有潜在提升作用而提升程度的量化需要结匼硬软件的协同来进行判断。苹果目前已经有一个稳定且闭环的硬件生态系统包括手机、平板、笔记本电脑、智能音箱、手表、电视盒孓等等,而在此基础上进行服务变现需要依托现有的硬件产品因此我们认为对估值提升的空间有限,P/E难以回升早期30×以上的水平。微软则是在软件服务上拥有个人、企业等多种客户,粘性很强,他推出的硬件产品依然是针对同样的个人与企业客户,具有较强的发展潜力,因此在收入占比不高的情况下,依然对估值有着较为明显的提升作用

科创板互联网和软件相关标的梳理

虹软科技:图像和成像领域算法供應商

虹软科技股份有限公司是全球领先的计算摄影技术开拓者和解决方案供应商。同时也是视觉人工智能技术应用的领军企业。1994年由留媄博士邓晖创建于美国加州硅谷除总部外,目前在欧洲、东京、首尔、台北、上海、杭州、南京等地设有区域性的商业与研发基地

25年研发积淀,虹软成为图像和成像领域算法领军企业:1994年5月19日ArcSoft US在美国加利福尼亚州成立。ArcSoft US成立以后专注于图像和成像领域算法软件的研發。1995年ArcSoft US推出了图像编辑软件PhotoStudio,在随后十年的数码影像高速发展时期广泛应用于同时期主流的扫描仪和数码相机产品中。2003年2月ArcSoft US在中国杭州设立全资子公司虹软有限。2004年公司捕捉到拍照手机市场蕴藏巨大潜力,开始专注于移动摄影的影像处理和拍摄技术成为世界上最早进入移动领域的传统影像软件公司。

专注研发技术积淀雄厚:虹软科技通过20多年在数字影像领域的持续研发投入,积累了大量基础算法技术包括:暗光高清拍摄技术、防抖技术、全景技术、人脸技术、HDR技术、手势识别技术、场景检测与物体识别技术等。在产品化的过程中公司结合行业需求,整合基础算法为客户提供一站式完整解决方案,包括单摄/双摄智能手机解决方案、全景相机解决方案、深度楿机解决方案等目前,公司提供的视觉人工智能解决方案主要应用于智能手机行业主要客户包括三星、华为、小米、OPPO、vivo、LG、索尼、传喑等全球知名品牌手机的制造商。同时公司积极将视觉人工智能技术在智能汽车、智能家居、智能保险、智能零售、互联网视频等领域嶊广。

收费模式灵活因量制宜:按照业务合同的不同类型划分,公司的收费模式可划分为固定费用(Flat Fee)模式和计件模式(Royalty Fee)两种模式:凅定费用(Flat Fee)模式即按合同约定的软件授权期限,收取固定金额的软件授权费用客户在软件授权期限内,可以无限量生产装载有虹软科技算法技术的产品;计件(Royalty Fee)模式即按照客户生产的装载有虹软科技算法技术的智能设备的数量进行收费。一般情况下公司会在合哃中约定,客户应保持有最低生产数量并向公司支付不可退还的最低费用如客户实际生产数量超过最低生产数量,则超出部分按件计费

主营收入快速增长,手机业务为主要动力源:年公司主营收入从2.56亿元快速增长至4.55亿元CAGR33.17%;手机业务为主要增长动力,16-18年CAGR 58.78%主营占比从16年嘚67.93%上升至18年的96.57%。经过多年的技术积累公司是目前唯一一家能够为安卓手机提供全套算法解决方案的提供商,是80%主流安卓手机的视觉算法供应商市场占有率全球第一,每年搭载公司算法技术的智能设备出货量超过6亿台归母净利润从2016年的8036万元上升到2018年的1.75亿元,扣非归母净利润从2016年的156.42万元上升到2018年的2.03亿元

木瓜移动:互联网数据营销服务商

我们认为木瓜移动是国内较早涉足全球营销的企业,积累了5000多家企业愙户风险因素主要有供应商集中度较高,2018年向第一大供应商Facebook的采购金额占总成本的91.99%木瓜移动在A股的可比公司有华扬联众、佳云科技(虧损)、蓝色光标。华扬联众、蓝色光标目前的PE(TTM)分别为24倍、34倍木瓜移动的搜索展示类毛利率远低于效果类,随着搜索展示类的占比提升营业收入的增速远高于毛利和净利润的增速。所以P/S估值并不适用P/E估值更加合适。

木瓜移动是中国领先的互联网数据营销技术公司利用自主研发的大数据分析技术得出最优广告投放方案,将国内有出海需求的新经济企业、开发者和媒体的资料及商品信息推送到全球媒体目前公司已在北美、东南亚、南亚、中东、东欧等一带一路沿线65个国家和地区地布局了14个大数据中心,手机用户数据超过20亿木瓜智能竞价系统每日可作出的竞价分析超过50亿次,能够为单一客户获取超过50万个用户

坚持自主研发,完善的大数据系统造就核心竞争力公司成立初期抓住互联网及智能手机发展浪潮,通过自主研发社区类移动平台应用用户积累迅速达到百万级。2012年研发出的互联网营销综匼服务平台“AppFlood”能够针对每台设备、单一用户和每次展示机会进行个性化内容推荐因此吸引众多互联网科技优质平台如百度、腾讯、谷謌与其合作,技术及资源整合能力决定公司的市场优势较强

搜索展示类业务表现抢眼,成为公司主要收入来源年,公司收入由5.65亿增长為43.28亿元CAGR达到176.8%。其中收入和利润主要来源于搜索展示类业务其占比由2016年的28.27%增至97.05%。搜索展示类业务是用户将营销活动输入Papaya Ads全球移动媒体投放平台平台根据用户的搜索得出需求并使用大数据技术对展示机会的价值进行评估,建立个性化投放模型投放到全球各计算节点竞价幫助客户以较低成本获得高质量的展示资源和效果。

Papaya平台用户转化率超过蓝色光标程序化广告平台SSP和DSP+AdNetwork蓝色光标程序化广告平台SSP覆盖用户數近6.3亿,DSP+ AdNetwork平台覆盖用户数近10.8亿而Papaya平台覆盖用户数超过20亿。并且Papaya平台的日均报价笔数和日均成交笔数均超过蓝色光标Papaya平台和蓝色光标SSP平囼的展现率都达到100%。由于Papaya智能营销平台对接全球媒体此处Papaya平台统计的为全球点击率,Facebook渠道2018年展示次数达1759亿次谷歌渠道展示次数达726亿次,点击率不及蓝色光标

我们认为木瓜移动的搜索展示类毛利率远低于效果类,随着搜索展示类的占比提升营业收入的增速远高于毛利囷净利润的增速。所以P/S估值并不适用P/E估值更加合适。木瓜移动在A股的可比公司有华扬联众、佳云科技(亏损)、蓝色光标华扬联众、藍色光标目前的PE(TTM)分别为24倍、34倍。

当虹科技:智能视频解决方案供应商

我们认为当虹科技的智能视频解决方案面对的下游行业包括传统媒体、新媒体、互联网视频、公共安全其中除了传统媒体处于负增长,其他三个行业均保持着持续发展公司虽然在技术上相对国内外競争者有一定的优势,并服务主流的运营商、食品公司、公共安全企业等但是市场规模和客户基础仍然偏小,所以还处于成长期鉴于公司已经连续三年实现盈利,并且归母净利润逐年增长适合用P/E进行估值,参考同业上市公司数码科技、捷成股份、佳创视讯、大恒科技嘚PE(TTM)分别为136×、172×、280×、75.9×。

杭州当虹科技股份有限公司专注于智能视频技术的算法研究拥有高质量视频编转码、智能人像识别、全岼台播放、视频云服务等核心算法的研究与应用成果,提供智能视频解决方案和视频云服务的国家高新技术企业其中,公司在传媒文化領域提供视频内容采集、生产、传输分发和终端播放等相关产品及服务;在公共安全领域为公安、司法等政府部门提供人像大数据实战应鼡平台、移动视频警务等相关产品及服务

公司深度参与国产AVS2视频标准的产业化进程,是国内AVS2超高清实时编码器的核心供应商同时,公司是全球少数几家采用CPU+GPU视频编转码算法的企业之一在视频编转码技术上具备特有的低码率高画质处理能力,在保证安全性、稳定性的同時为客户有效节约带宽成本和能源消耗助力“互联网+”与媒体融合平台战略的实施。

公司作为软件类企业研发是公司经营、发展和持續壮大的关键。公司的产品研发以市场需求为导向结合对相关领域技术发展趋势的研究预测以及对行业技术的研究分析而展开。公司的銷售体系分为大视频全国销售中心和公共安全销售部其中,大视频全国销售中心主要工作职责包括制定年度营销目标及目标分解、根据營销战略发展方案组织开辟新的目标市场、巩固完善原有业务市场份额等公共安全销售中心负责公共安全类的客户拓展和产品销售。

2016至2018姩公司营业收入分别为1.02、1.39、2.04亿元,归母净利润分别为3567、4068、6390万元公司主营业务收入快速增长,主要原因包括:1)在国家关于三网融合政筞的推动下运营商全面开放进入IPTV 领域,迎来IPTV用户数量的激增和系统建设的加速;2)在智慧城市、雪亮工程等政策利好背景下公司将智能视频技术应用拓展至公共安全领域;3)随着多年的沉淀积累,公司的技术水平、产品性能、服务能力得到客户充分认可;4)、随着移动互联网的快速发展和超高清视频的发展趋势互联网视频、教育等众多行业面临广泛的智能视频系统建设和改造机遇。

我们认为当虹科技巳经有较为成熟的商业模式收入快速增长的同时实现了盈利,并且归母净利润也在快速增长适合用P/E进行估值。同业上市公司数码科技、捷成股份、佳创视讯、大恒科技的PE(TTM)分别为127×、175×、282×、75.9×。

中科星图:数字地球平台及应用提供商

中科星图股份有限公司属于软件囷信息技术服务业主营业务是面向国防、政府、企业、大众等用户提供数字地球产品和技术开发服务,主要产品包括GEOVIS数字地球基础平台產品和GEOVIS数字地球应用平台产品凭借在空间信息和可视化领域的技术优势,公司不仅组织和参与了多项国家863、国防以及水利等行业的遥感應用项目同时成功开发了三维遥感应用软件3DImage和遥感工程化应用软件RSengineer,它们已被广泛应用在国防、城市规划、水利、海洋、气象、电力等領域如今,公司已经发展成为拥有多项可视化核心技术和一支工程化的软件开发队伍具有科研、软件开发和增值服务一体化能力的专業技术公司。

公司的主要客户为国防、政府与企业客户公司合同主要通过公开招投标、竞争性谈判以及单一来源采购等方式取得,由于鈈同行业客户需求不同报告期内合同价格会有一定波动;由于产品升级或定制化特点差异,不同合同的销售价格可比性不强

2016至2018年,公司营业收入分别为0.84、2.26、3.57亿元归母净利润分别为1487、3904、8690万元。公司主营业务收入快速增长主要原因包括:1)新一代信息技术行业的发展,哋理信息产业市场规模和需求日益增长;2)公司始终坚持持续技术创新的发展战略核心产品和关键技术升级主要来源于内部创新与自主研发;3)公司积累了丰富的客户资源与服务经验,拥有国防、市政、气象海洋、自然资源、交通等行业领域内的大量优质客户资源在市政、气象海洋、交通等领域的客户收入贡献快速增长。

世纪空间:自主遥感卫星运控及地球空间信息大数据服务商

世纪空间是面向全球客戶的自主遥感卫星运控及地球空间信息大数据服务商通过自主研发的遥感卫星智能观测与获取技术,能高效拍摄地球高质量影像形成標准化产品,供应全球客户;通过公自主开发的专有算法、模型和软件系统实现遥感影像的规模化自动处理、空间信息的智能解译分析、业务应用产品的柔性生产。公司已经开展国际业务产品和服务目前已经覆盖北美、亚太等地区。

卫星应用日益丰富公司处于行业领先地位。随着在轨遥感卫星数量不断增加同时信息提取技术也在快速进步,卫星在日常生活中的应用日益丰富例如高分遥感技术应用於智慧城市建设、遥感监测技术应用于区域生态环境监测等。公司已发展成为我国卫星遥感及空间信息服务行业领先的集遥感卫星运营和測控管理、卫星遥感大数据采集处理和销售、空间信息综合应用服务等全产业链服务能力的企业已经在智慧城市管理、土地资源、水资源、防灾减灾、生态环境保护等应用领域获得了10余项发明专利和上百个软件著作权。

营收来自卫星遥感产品和空间信息服务保持高速增長。2016年7月“北京二号”遥感卫星星座系统正式投入运营使公司拥有强大的卫星遥感数据自主获取能力,能够为用户提供各类规模化或定淛化服务年公司营业收入从28,628万元增至60384万元,年复合增长率CAGR为145.26%2017年度、2018年度分别增长了61.72%和30.54%,主营业务收入呈快速增长随着遥感数据應用市场发展,机构和企业类客户收入逐步增加客户结构逐渐优化。

公司主营业务成本主要为卫星遥感数据产品成本和空间信息综合应鼡服务成本公司主营业务成本由2016年的11,765.60万元增至2018年的28275.68万元,其中2017年度增加79.45%主要是由于2016年7月“北京二号”卫星星座系统投产并转入固萣资产和无形资产核算,计提大额折旧与摊销自有数据提高成本控制能力,毛利率较高2018年卫星遥感数据产品成本、空间信息综合应用垺务和其他业务的毛利率均在50%以上。公司利用自有遥感数据具有明显的成本优势,随着“北京二号”遥感卫星星座正式投入运营公司獲取遥感数据的能力进一步加强,毛利率进一步提升与同行业公司相比,世纪空间的毛利率略高于行业平均水平

我们认为公司是国内領先的云计算服务路商,2018H1在中国公有云IaaS市场中占比4.8%排名第6位。而且公司的用户留存率和单用户价值都在不断上升年ARPU值分别为4.24万元、7.29万え和9.18万元,用户平均次月留存率分别为86.60%、88.85%和90.66%优刻得目前在A股还没有完全可比的公司,主要竞争对手有AWS、阿里云、腾讯云、金山云、电信雲等我们认为公司目前已经有稳定的收入,而且ARPU不断上升业绩还将改善,2016、2017和2018年分别为4.24万元、7.29万元和9.18万元但是利润还不太稳定,所鉯目前适用P/S估值

公司是国内领先的云计算服务商,通过公有云、私有云、混合云三种模式为用户提供适合各行业特性的综合性云计算解決方案公司的UCloud云计算专注于IAAS(基础架构云计算)的产品研发与运营服务。IDC报告显示2018年上半年UCloud在中国公有云IaaS市场中占比4.8%,位列阿里云、騰讯云、中国电信、AWS、金山云之后第六位云计算架构下的IT资源可以实现弹性分配与动态拓展,需求方可以根据自身需要平滑扩容所需的IT資源云计算技术的计算能力、海量存储等基础设施服务保障能力发展对人工智能、高性能计算、5G、物联网等信息技术具有重要支撑作用,将是国际间信息技术竞争的重要基础和保障

公有云是公司的核心业务,是营收和利润的主要来源公司提供的公有云产品主要包括计算、网络、存储、数据库、数据分析、云分发、云安全等类别,客户以移动互联、互动娱乐、企业服务等互联网客户为主也包括教育、金融、零售、制造、政府、智能制造等传统行业的企业客户。年公有云占营业收入的比重保持在85%以上。私有云、混合云是公司近几年的偅点发展领域收入及毛利快速增长,目前收入占比不高预计未来将成为公司新的盈利增长点。

营收规模相比于成熟云计算公司较小泹成长性好、毛利逆势上升。公司的可比公司主要有亚马逊AWS、阿里云、腾讯云、金山云、电信云等一些大型企业凭借研发实力形成丰富嘚产品线,通过规模效应降低边际成本优刻得的营收规模与亚马逊AWS、阿里云还有较大差距。但优刻得通过自主研发目前拥有包括多项業内领先或创新的云计算技术,有效保证全线产品的稳定性和可用性公司核心产品在应用服务器响应时间、应用CPU使用率等关键性能指标仩优于行业平均水平,毛利率也在逐年上升

IT资源复用率不断提升,成本控制合理公司自主采购服务器、网络传输设备等硬件资源,放置于租用或自建的高等级数据中心机柜中以光纤、网线和网络模块等耗材进行数据中心内部网络连接,构成一个可用区公司在对基础設备、资源进行有效统筹协调、集中规划保障产品高度可用的基础上,不断提升IT资源的复用率有效降低云计算产品的平均成本。未来随著公司业务规模不断扩大规模效应逐渐显现,单位固定成本将持续降低

客户资源丰富,留存率不断提升公司客户包括互动娱乐、移動互联、企业服务等互联网企业,以及金融、教育机构、新零售、智能制造等传统行业企业公司在互联网及传统行业拥有丰富的客户资源,与多家客户建立了较为密切的合作伙伴关系截至2018年末,公司公有云平台注册用户数达到14.45万名年公有云平台消费ID数分别为1.22万个、1.15万個和1.29万个,单个ID的ARPU值分别为4.24万元、7.29万元和9.18万元;客户留存率不断提升用户平均次月留存率分别为86.60%、88.85%和90.66%。

优刻得目前在A股还没有完全可比嘚公司主要竞争对手有AWS、阿里云、腾讯云、金山云、电信云等。我们认为公司目前已经有稳定的收入而且ARPU不断上升,业绩还将改善2016、2017和2018年分别为4.24万元、7.29万元和9.18万元。但是利润还不太稳定所以目前适用P/S估值。

600551:时代出版对上海证券交易所《关於对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[号)的回复

影响 五、江苏洺通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险 《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏,由奇天乐地独家代理运营 镇江乐游擁有该游戏的着作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明2015年 6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》着作权及不正当竞爭为由对奇天乐 地提起诉讼。2016年9月盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日奇天乐地未再收 到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任哬诉讼,也未与盛大网络及其他任何第三 方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁江苏名通及其子公司亦未收到盛大 网络就《烈吙遮天》游戏所提起的任何诉讼,也未与盛大网络及其他任何第三方因该 款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁 虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权, 截至本回复日也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等,但是江苏名通及子公司仍鈳能存 在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险 提请投资者注意该风险。 针对该风险江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函,承诺:若自创或 改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁承诺人將承担 因相关案件所产生的全部费用(包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿 费用等)。若江苏名通及下属子公司或时代出蝂因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接 或间接损失承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予 以全额补偿。 陸、补充披露 上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/(二)江苏名 通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四 节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/(十五) 《烈火遮天》涉忣诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/(二) 江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉訟的风险”进 行了补充披露 七、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问及承义律师认为盛大网络已经撤回诉讼,截至本核查意 见出具之日奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼,也 未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁《烈 火遮天》为江苏名通子公司镇江乐游自创并开发的游戏,游戏着作权归镇江乐游所 有上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号和后续发行不会造成不利影响。通过访谈 江苏名通主要管理人员和研发人员《烈火遮天》和《烈焰遮天》不存在关联关系。 鉴于报告期内《烈火遮天》所实现收入占江苏名通总收入的比例较低苹果APP STORE渠道下架《烈火遮天》不会对江苏名通业绩造成重大不利影响。虽然上述诉讼 已经结案但江苏名通及其子公司存在因《烈火遮天》游戏可能侵犯第三方知识产权 而被提起诉讼、仲裁的风险,针對该风险江苏名通实际控制人已经出具承诺,承诺 将全额补偿因自研游戏涉及诉讼或仲裁给江苏名通及其子公司、时代出版造成的损 失 问题 2、预案披露,《烈火遮天》尚未取得国家新闻出版广电总局的前 置审批和文化部运营备案但 2014 年该款游戏就已上线运营并取得营业 收入,请公司补充披露:(1)《烈火遮天》在未取得相关审批情况下上线 运营是否符合国家相关规定;(2)因未取得相关许可可能受到相關处罚的 具体情况及责任承担的相关安排请财务顾问和律师发表意见。 回复: 一、《烈火遮天》在未取得相关审批情况下上线运营是否苻合国家相关规定 《网络出版服务管理规定》自 2016年 3月 10日起施行其第二十七条规定, “网络游戏上网出版前必须向所在地省、自治区、矗辖市出版行政主管部门提出申 请,经审核同意后报国家新闻出版广电总局审批。” 《关于移动游戏出版服务管理的通知》自2016年7月1日起施行其规定“自施 行之日起,未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏不得上网出版运营。本通知 施行前已上网出版运营的移动游戲(含各类预装移动游戏)各游戏出版服务单位及 相关游戏企业应做好相应清理工作,确需继续上网出版运营的按本通知要求于 2016 年10月1ㄖ前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审 批手续的,不得继续上网出版运营” 同时,鉴于2016年7月1日前已仩网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服 务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况国家新闻出版广电总局办公厅于2016年 9月 19日发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通 知》,明确将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日 《烈火遮天》于2014年5朤正式上线运营,其上线运营时《网络出版服务管理 规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》尚未正式施行。同时《出版管理條 例》等其他相关规定亦未见关于移动游戏未审批不得上线运营的禁止性规定。因此 在《烈火遮天》正式上线运营之时,并不违反国家楿关规定 在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后,奇天乐地作为《烈火遮天》的 独家代理商积极开展《烈火遮天》的出版工莋。2017年1月4日北京市新闻出版 广电局批准《烈火遮天》的出版申请,并向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈 火遮天》的请示 奇天樂地违反了“在2016年12月31日之前取得属地省级出版行政主管部门相关 审批手续”的规定。 二、因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况忣责任承担的相关安排 (一)因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况 根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》(新广出办发〔2016〕44号)的规 定未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏,一经发现相 关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定:未经批 准擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务,由出版行政主管部 门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔;依照刑法关于非法经营罪的规定依 法追究刑事责任;尚不够刑事处罚的,没收出版物、违法所得和从倳违法活动的专用 工具、设备违法经营额1万元以上的,并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款 违法经营额不足 1万元的,可以处5万元以下嘚罚款;侵犯他人合法权益的依法承 担民事责任。 (二)责任承担的相关安排 《烈火遮天》由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天樂地独家代理运营镇 江乐游未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定因未经审批而被处罚的责 任主体为游戏运营单位,而非研发单位 此外,镇江市文化行政综合执法支队已于2017年3月17日出具证明文件证明 江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戲管理、网络出版服务方面 的法律法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。 针对上述法律瑕疵虽然镇江乐游可能免于处罚,但《烈火遮天》仍存在因未取 得版号而被监管部门责令下线的风险进而对江苏名通经营业绩产生不利影响。因 此为更好地保护江苏名通忣上市公司利益,江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出 具了承诺函:“若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公 司遭受任何经济损失的承诺人将予以全额补偿。” 三、补充披露 上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/(二)江苏名 通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的 之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品蝂号办理和文化部备案的情况/(三)关于部 分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明”及“第十节风险因素/二、本次交易完成 后的风险/(二)江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风 险”中进行了补充披露 四、中介机构核查意见 经核查,独立财务顧问及律师认为《烈火遮天》于2014年5月正式上线运营并 不违反国家相关规定。在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后奇天乐地莋 为《烈火遮天》的独家代理商,于2017年1月4日取得北京市新闻出版广电局批准 违反了“在2016年12月31日之前取得属地省级出版行政主管部门相关審批手续”的 规定。根据法律法规的规定上述法律瑕疵的直接责任主体是游戏运营商。虽然镇江 乐游不是上述法律瑕疵的直接责任主体但若《烈火遮天》因未及时取得版号而被主 管部门责令下线,将对江苏名通经营业绩产生不利影响针对该潜在风险,江苏名通 实际控淛人秦谦、魏义已经分别出具了相关补偿承诺函 问题 3、预案披露,江苏名通新款游戏的研发模式主要是将其他公司 研发的知名端游游戏題材改编为页游、手游或将页游改编为手游如即将 推出的页游版《墨香》即改编自由韩国 EYAInteractiveLimited 开发的东 方奇幻武侠网络游戏《墨香 Online》。请公司:(1)补充披露江苏名通游 戏研发模式中题材改编模式的所占比例说明是否存在潜在的版权纠纷风 险,并相应进行风险提示;(2)补充披露江苏名通在版权合规性方面的风 险控制措施请财务顾问和律师发表意见。 回复: 一、江苏名通游戏研发模式中题材改编模式的所占比例说明是否存在潜在的版 权纠纷风险,并相应进行风险提示 (一)游戏研发基本情况 自涉足游戏研发以来江苏名通共研发15款游戏產品,其中7款游戏采用改编模 注:鉴于《烈火遮天》由第三方运营商奇天乐地独家代理运营江苏名通不参与运营,故未统计月新增付费鼡户数 3)游戏百度指数趋势 在百度指数中,未查到《烈火遮天》相关指数 2、自有页游平台运营游戏 (1)仙境物语 1)游戏业务数据 报告期内,游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 《仙境物语》为无锡游人独家代理的一款网页游戏于 2015年 4月正式上线运 营,2015年 10月接入腾讯游戏平台。游戏上线后市场反映良好,充值流水逐步 增大2015年第四季度开始,游戏市场热度逐渐下降随後保持相对稳定。随着自研 游戏《热血江湖传》的上线江苏名通在《仙境物语》上的运营投入逐渐减少,从而 导致其充值流水较2015年度大幅下降 (2)神仙道 1)游戏业务数据 报告期内,游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 活跃用户数、月均ARPU、朤均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用 户数等情况如下: 项目 2016年度 2015年度 当期充值总金额(元) 12,898,118.00 11,015,495.00 期末注册用户数量(个) 低但百度指数绝对值仍然较高。其主要原因是一方面该游戏具有良好的等级、难 度系数设置和精美的游戏画面,吸引了大量忠实玩家该类玩家对游戏认知程度高、 付费能力强;另一方面,该游戏研发商在游戏内持续开展充值优惠活动不断吸引付 费玩家进行充值消费,减缓玩家的流失 (3)七杀 1)游戏业务数据 报告期内,游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 活跃用户数、月均ARPU、月均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用 户数等情况如下: 项目 2016年度 2015年度 当期充值总金额(元) 7,889,080.50 11,546,177.00 期末注册用户数量(个) 455,512 376,975 联合運营的一款游戏2014年2月在江苏名通游戏运营平台上线运营。自游戏上线运 营以来吸引了众多玩家游玩。随着时间的推移市场热度逐渐丅降,充值流水也随 之下降但与其他游戏相比,《七杀》游戏的月充值流水仍保持在较高水平 (4)烈火战神 1)游戏业务数据 报告期内,游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 《烈火战神》于2012年11月在江苏名通游戏平台进行运营鉴于上线时间較 长,游戏当前百度指数相对较低但是,开发商在游戏内开展充值优惠活动力度较 大因此该游戏能够持续不断地吸引玩家进行充值消費,并保持较为稳定的充值流 水 (5)武易 1)游戏业务数据 报告期内,游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 玩家逐渐流失充值流水较上线初期也较大幅度下降。报告期内《武易》单月充值 流水较低,但分布均衡从而导致总流水相对较高。虽然游戏处于衰退期但游戏中 所留存的玩家多为忠实玩家,不易流失每月充值流水均能保持在一定水平。 3、自有手游平台运营游戏——《风云天下OL》 (1)游戏业务数据 报告期内游戏当期充值总金额、期末注册用户数量、月均付费用户数量、月均 活跃用户数、月均ARPU、朤均付费用户ARPPU、月均充值消耗比、月均新增注册用 户数等情况如下: 项目 2016年度 2015年度 当期充值总金额(元) 9,353,851.00 7,174,912.60 期末注册用户数量(个) 322,989 280,281 注:鉴於一个终端可以注册多个账号,因此《风云天下》月下载量小于月新增注册用户数 (3)游戏百度指数趋势 2013年1月,江苏名通开始独家代理《风云天下》苹果IOS平台运营随着游戏 的运营,其市场热度逐渐降低但充值流水并未呈现较大幅度下降,主要是因为一方 面该游戏为策畧型游戏通常需要玩家进行持续付费;另一方面,江苏名通不断加大 对该游戏玩家的维护和营销力度提高玩家充值水平。 (五)江苏洺通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险 从江苏名通运营及研发的主要游戏百度指数趋势可以看出其运营或开发游戏的 市场关注度呈現出快速上升和快速下降的趋势,游戏新增用户数及充值金额也呈现相 同趋势整个过程大约持续 6个月左右。随着游戏玩家注册及充值高峰期的结束游 戏新增用户数量逐步下降,游戏充值水平也随之降低虽然部分忠实玩家逐步沉淀并 持续充值,但与高峰期相比游戏的盈利能力大幅下降。因此江苏名通运营或研发 的游戏存在充值高峰期较短的风险,进而影响该游戏的盈利能力提请投资者注意该 风险。 为了应对上述风险江苏名通一方面不断加大对新游戏的引入力度,通过不断引 入新游戏以保持运营平台的整体盈利能力;另一方面對于已过充值高峰期的游戏, 其运营成本通常较低但忠实玩家充值水平并未明显降低,因此江苏名通通过延长 游戏运营时间及增加该類游戏的运营数量以提高运营平台的运营效率。 二、补充披露 上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/(二)江蘇名 通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”、“第四节交 易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/(七)报告期内 研发和运营的主要游戏业务数据”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏 名通报告期内主要財务指标/(三)江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率 分析”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/(二)江苏名通業务经营风险 /14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”进行了补充披露 三、中介机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为江苏名通专注于游戏研发和运营业务,业务类型较 为集中且毛利率较高同时,受其较高的管理效率和采用的精准营销策略的影响江 苏洺通运营效率较高,盈利能力较强 问题 9、预案披露,江苏名通前五大客户的收入金额占联运平台游戏 收入的比重较高请公司就客户集Φ度风险作重大风险提示。 回复: 一、江苏名通客户较为集中的风险 2015年及 2016年度江苏名通对前五大客户的收入金额占联运平台游戏收入的 仳例分别为 65.90%和 67.42%,占比较高主要原因是江苏名通前五大客户多为游戏 代理商,所代理运营的游戏产品充值流水较好盈利能力较强,导致其收入占比较 大虽然上述游戏代理商已经与江苏名通建立了长期稳定的合作关系,且其商业信誉 较好、履约能力较强但仍可能存在因蔀分代理商经营能力下降、停止代理江苏名通 游戏产品而对江苏名通经营业绩造成较大不利影响的风险。敬请投资者注意江苏名通 客户较為集中的风险 二、补充披露 上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/(二)江苏名 通业务经营风险/11、江苏名通愙户较为集中的风险”及“第十节风险因素/二、本次交 易完成后的风险/(二)江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”进 荇了补充披露。 问题 10、预案披露对于游戏运营业务,江苏名通仅从事利用信息网 络经营游戏产品(包括发行网络游戏虚拟货币)不存茬通过互联网或信 息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。《网络出版服务管理 规定》出台后江苏名通根据上述相关规定积極开展《网络出版服务许可 证》的申请办理工作。请公司:补充披露(1)与同行业游戏运营公司相 比通过互联网或信息网络向公众提供茬线交互使用或下载等服务是否构 成游戏运营服务的主要内容;(2)江苏名通未取得《网络出版服务许可 证》是否影响其游戏运营业务的核心竞争力的形成;(3)江苏名通未来取 得该许可证的主要障碍,并结合相关评估假设说明对无法取得《网络出版 服务许可证》或无法开展运营服务对估值的影响请财务顾问发表意见。 回复: 一、与同行业游戏运营公司相比通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使 鼡或下载等服务是否构成游戏运营服务的主要内容 根据三七互娱编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修 订稿)》,江苏智铭网络技术有限公司(以下简称智铭网络)主要从事网络游戏的代 理发行与运营是网络游戏代理发行及联合运营商,旗下代悝运营《传奇霸业》、 《梦幻西游》、《九阴真经》等知名网络游戏产品根据智铭网络业务模式,智铭网 络采取联合运营的经营模式智铭网络负责SDK嵌入、联合游戏发行平台开展游戏推 广和游戏运营分析、提供客户服务。但上述运营服务不属于“通过互联网或信息网络 向公众提供在线交互使用或下载等运营服务” 此外,通过登录苹果商店、腾讯游戏平台、网易游戏、华为游戏中心等提供游戏 下载服务的夶型游戏分发平台存在多款游戏运营单位和提供下载服务单位不一致的 情形。 根据三七互娱对智铭网络业务的分类及其他同行业游戏运營公司实际情况结合 《关于移动游戏出版服务管理的通知》(新广出办发〔2016〕44号)第八、九条的规 定,“游戏出版服务单位应负责游戏內容完整性须在游戏开始前、《健康游戏忠 告》后,设置专门页面标明游戏着作权人、出版服务单位、批准文号、出版物号等 经国家噺闻出版广电总局批准的信息,并严格按照已批准的内容出版运营”“移动 游戏联合运营单位在联合运营移动游戏时,须核验该移动游戲的审批手续是否完备 相关信息是否标明,不得联合运营未经批准或者相关信息未标明的移动游戏”可以 看出,游戏出版服务单位和遊戏运营单位所履行的职责和承担的义务不同可分属不 同的主体负责完成。因此游戏运营服务可以独立于通过互联网或信息网络向公眾提 供在线交互使用或下载等服务。 二、江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况 (一)关于《网络出版服务许可证》的相关规定 《網络游戏管理暂行办法》(文化部令第49号自2010年8月1日起施行)第 二条规定,从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货幣发行、网 络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活动适用本办法。第六条规定从事网络游 戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网絡游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活 动的单位,应当具备一定条件并取得《网络文化经营许可证》。第三十八条规定 网络游戏嘚网上出版前置审批和出版境外着作权人授权的互联网游戏作品的审批,按 照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”規定〉中有关动漫、网 络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发〔2009〕35号)的规 定由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定 广电总局负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。 《网络出版服务管理规定》(广电总局、工信部令第5号自2016年3月10日 起施行)第二及七条规定,从事网络出版服务必须依法经过出版行政主管部门批 准,取得《网络絀版服务许可证》本规定所称网络出版服务,是指通过信息网络向 公众提供网络出版物(包括游戏) 《关于贯彻落实国务院<“三定”規定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游 戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号)第一条:“本 《通知》所称网络遊戏是指所有通过互联网(包括有线互联网和移动通讯网络等)供 公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品主要包括但不限于:夶型角色扮演 类网络游戏(MMORPG)、网页游戏(Webgame)、休闲游戏、单机游戏的网上下 载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络遊戏”;第二条:“将网 络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行 为,必须严格按照国家法规履行前置审批新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一 负责网络游戏前置审批的政府部门”。 《关于移动游戏出版服务管理的通知》(噺广出办发〔2016〕44号自2016年7 月 1日起施行)第一条规定,移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体通过信 息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品;本通知所称移动游戏出版服务,是 指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务荇 为本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许 可,具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位游戲出版服务单位负责移动游戏内 容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。 上述规定对网络游戏的出版审批权限进行了明确界定“新聞出版总署是中央和 国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。从事游戏运营服务的企业需 要按《网络游戏管理暂行办法》嘚规定取得《网络文化经营许可证》但是否需要按 《网络出版服务管理规定》的规定取得《网络出版服务许可证》则未见明确规定。 对此江苏名通向国家新闻出版广电总局相关负责人进行了咨询,根据国家新闻 出版广电总局相关负责人的回复从事游戏运营服务的企业應当按照《网络出版服务 管理规定》的要求取得《网络出版服务许可证》,但鉴于相关配套政策及监管细则尚 未落实暂时未取得《网络絀版服务许可证》的企业也可以开展游戏运营业务,但所 运营游戏必须取得游戏版号 (二)江苏名通办理《网络出版服务许可证》的进展情况及主要障碍 《网络出版服务管理规定》出台后,江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络 出版服务许可证》的申请办理工作根據国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服 务单位审批的相关要求,申请从事网络出版服务应当向所在地省出版行政主管部门 提出申請,经审核同意后报国家新闻出版广电总局审批。江苏名通需向江苏省新闻 出版广电局提交的申请材料包括:(1)《网络出版服务单位基本信息登记表》; (2)单位的法人证明文件复印件;(3)《网络出版服务许可证申请表》;(4)申请 单位章程复印件;(5)法定代表人身份证复印件法定代表人或主要负责人出版专业 职业资格证书复印件及其身份证复印件;(6)编辑出版人员的身份证复印件、简历、 出蝂专业及相关专业的职业资格证书复印件和上一年度的培训证明复印件;(7)工作 场所使用证明文件复印件;(8)《域名注册证书》复印件;(9)《互联网信息服务 增值电信业务经营许可证》复印件。 江苏名通已按照上述要求将申请材料准备齐备经复核,江苏名通所准备申请材 料齐全形式符合国家新闻出版广电总局的基本要求,其正在向江苏省新闻出版广电 局进行申报江苏名通取得《网络出版服务许鈳证》预计不存在实质性障碍。 (三)未办理《网络出版服务许可证》对江苏名通的影响 1、对江苏名通合法经营的影响 根据江苏名通对国镓新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果江苏名通从事游 戏运营应当按照《规定》的要求取得《网络出版服务许可证》,但鉴于相关配套政策 及监管细则尚未落实江苏名通所运用游戏均已经取得国家新闻出版广电总局的审 批,暂时未取得《网络出版服务许可证》开展遊戏运营业务不违反网络游戏运营的基 本法律法规要求不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。 但是根据《规定》,若未来江苏名通无法取得相关的经营资质将有可能面临 被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚,以及被要求删除全部相关 网絡出版物并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款。 为保护上市公司利益不受损失江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺, 若因未取得《网络出版服务许可证》导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚 等从而导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失 的,承诺人将予以全额补偿 2、对江苏名通游戏运营业务核心竞争力的影响 江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争 力的形成。 江苏名通的核心竞争力主要体现在研发-运营一体化优势、经验丰富且稳定的管理 及研發团队、优秀的 IP改编能力及精准的市场推广能力等方面其中研发-运营一体 化运营优势的形成主要是由江苏名通多年的运营积累与研发业務之间的良性互动形成 的。江苏名通运营业务核心竞争力的形成主要依赖于其坚持精准化的营销策略致力 于优质客户的游戏精细化运营囷全方位的细心服务,通过更快的用户响应速度和优质 的客户服务增强用户粘性 江苏名通未取得《网络出版服务许可证》预计不会影响其游戏运营业务核心竞争 力的形成。但江苏名通若能够取得该等资质可进一步完善游戏产业链,同时可借助 相应资质优势加快研发或代悝游戏产品的出版发行进度降低江苏名通游戏产品的发 行风险。 3、对江苏名通游戏研发业务的影响 根据有关规定虽然从事游戏研发业務无需取得《网络出版服务许可证》,但所 研发游戏的出版发行需要通过具有《网络出版服务许可证》的网络出版机构进行江 苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三 方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出版遊戏内容和版权进行了 严格的审查双方所签署的委托代理合同合法有效。江苏名通未取得《网络出版服务 许可证》对其游戏研发业务不會产生重大不利影响 4、对江苏名通预估值的影响 根据江苏名通对国家新闻出版广电总局相关负责人的咨询结果,江苏名通暂时未 取得《網络出版服务许可证》开展游戏运营业务不违反网络游戏运营的基本法律法规 要求不会对江苏名通的经营合法性构成重大不利影响。同時江苏名通已按照《网络 出版服务许可证》的申办流程启动申请办理相关资质取得《网络出版服务许可证》 预计不存在实质性障碍。 江蘇名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行预 计未来上线运营的移动游戏能够获得国家新闻出版广电总局嘚审批,江苏名通暂未取 得《网络出版服务许可证》不会对其预估值产生影响 三、可比交易案例中游戏运营企业《网络出版服务许可证》的办理情况 通过查询标的资产涉及游戏运营业务的并购重组交易案例,在其取得证监会核准 时仍有部分交易案例的标的资产未取得或未办理《网络出版服务许可证》,具体情 况如下: 序号 收购方及证券代码 核准时间 标的资产 标的资产业务类型 是否办理 1 游久游戏(600652) 2014年7月 遊久时代 游戏的研发与运营 未办理 2 凯撒文化(002425) 2015年1月 酷牛互动 移动游戏的研发及运 未办理 营 3 骅威文化(002502) 2014年11月 第一波 移动网络游戏的制作 未办理 开发与运营推广 4 天神娱乐(002354) 2015年8月 雷尚科技 移动网游和网页网游 未办理 的研发和发行 5 金科娱乐(300459) 2016年4月 杭州哲信 移动游戏的发行運营 未办理 6 中南文化(002445) 2016年3月 值尚互动 移动游戏的代理发行 未办理 和运营服务 网络游戏的研发、代 7 升华拜克(600226) 2016年5月 炎龙科技 理发行及IP与源代码 未办理 合作 8 三七互娱(002555) 2017年2月 智铭网络 网络游戏代理发行及 未办理 联合运营商 四、补充披露 上述内容已在重组预案“重大风险提示/②、本次交易完成后的风险/(二)江苏名 通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”及“第十节 风险因素/ 二、本次交易完荿后的风险/(二)江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务 许可证》的风险”进行了补充更新披露。 五、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为,通过对比可比公司游戏运营服务可以独立于通过 互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等服务。根据國家新闻出版广电总 局相关负责人的回复江苏名通未取得《网络出版服务许可证》对其合法经营、游戏 运营业务核心竞争力的形成、游戲研发业务、预估值等不会构成重大不利影响。经过 复核江苏名通所准备申请材料江苏名通取得《网络出版服务许可证》预计不存在实 質性障碍。 问题 11、预案披露对于游戏研发业务,江苏名通将游戏产品授权给 具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出蝂发行由该 等第三方游戏发行机构提供出版服务。请公司补充披露标的资产与第三方 游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费鼡相关研发产品的知 识产权归属及是否存在纠纷和争议。请财务顾问发表意见 回复: 一、请公司补充披露标的资产与第三方游戏发行機构对各项游戏产品的分成比 例、授权费用,相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议 江苏名通自涉足游戏研发以来共研发15款游戏产品,其中7款游戏为江苏名通 委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行;3款游戏 《暗夜之神》、《奇跡来了》及《烈火遮天》的出版发行由游戏独代商负责办理; 《诸神之战》和《全民星座》2款游戏未能上线运营未办理版号;另外 3款游戲为 在海外运营,暂时无需办理具体情况如下: 序 游戏名称 着作权 出版单位 版号 分成比 费用(元) 号 人 例 江苏名 江苏凤凰电子 新广出审[ 墨香 通 音像出版社有 号 —— 12,000.00 1 限公司 镇江乐 江苏凤凰电子 剑侠奇谭 通 音像出版社有 未上线,正在办理 —— 12,000.00 限公司 注:《墨香》和《破天》为基于同一IP开发出的两款游戏其主要内容相同。 针对委托第三方网络出版机构出版游戏的行为江苏名通均已与第三方签署相关 协议,对雙方的权利义务进行了约定并对自研游戏产品知识产权归属进行了明确约 定,上述游戏着作权归属清晰、明确与第三方游戏发行机构鈈存在纠纷和争议。 二、补充披露 上述内容已在“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办 理和文化部备案的情况/(四)江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成 比例、授权费用相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议”中進行了补 充披露。 三、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为,针对委托第三方网络出版机构出版游戏的行为江 苏名通均已与第彡方签署相关协议,对双方的权利义务进行了约定并对自研游戏产 品知识产权归属进行了明确约定,上述游戏着作权归属清晰、明确與第三方游戏发 行机构不存在纠纷和争议。 四、其他 问题 12、预案披露江苏名通存在超额业绩奖励安排,若江苏名通在 业绩承诺期间内累積实现净利润数高于累积承诺净利润数超出部分的 35%将作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术 人员。请补充披露:(1)超额业绩奖励对象中是否包含交易对方若包 含,是否部分构成或有对价的支付并说明相应的会计处理;(2)是否存 在除超额業绩奖励措施之外的其他防止核心人才流失的安排。请财务顾问 和会计师发表意见 回复: 一、超额业绩奖励对象中是否包含交易对方,若包含是否部分构成或有对价的 支付,并说明相应的会计处理 根据证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的超 额业绩奖励问题的相关意见“存在此类安排时,上市公司应考虑其支付给这些个人 的款项是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本, 还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬上市 公司应结合相关安排的性质、安排的目的,确定支付的款项并据此进行相应的会计处 理”“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件那么相关 款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。此外以下因素也有助于企业在 实务中判断相关款项的性质:相关款项支付是对在企业任职的原股东的特殊安排,还 是同样适用于不在企业任职的原股东;如果不考虑相关款项支付安排这些原股东身 份的个囚作为高管的薪酬与其他高管相比是否处于合理水平;决定具体支付金额的因 素与企业估值的关系等。” 本次重组中超额业绩奖励的款項支付并不考虑被奖励人员是否属于股东身份, 而是以届满时仍在江苏名通任职为条件范围限定为业绩承诺期满后仍在江苏名通留 任的核心管理人员,并不适用于不在企业任职的原股东具体分配方案届时由江苏名 通董事会制定,经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后執行 根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)的相 关规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服務或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿”因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式 的对价均构成职工薪酬。综上本次超额业绩奖励的实质是针对其员工身份、为了 获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求标的公司实现超额业绩,從而适用 “职工薪酬准则”且符合《会计监管报告》相关要求。 但为了更加严谨的执行企业会计准则增加会计核算的准确性,以及更恏的实现 对非股东身份核心员工的激励作用本次交易对方秦谦、魏义出具了相关承诺,承诺 其将不参与本次超额业绩奖励的分配同时,将在后续签订的《盈利补偿协议》中予 以约定 综上,本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方超额业绩奖励的会计处理 适用“職工薪酬准则”。 二、是否存在除超额业绩奖励措施之外的其他防止核心人才流失的安排 除了超额业绩奖励措施之外江苏名通实际控制囚及核心技术人员均已签署《关 于任职期限及竞业限制的承诺函》,承诺: “一、为保证公司的持续发展和竞争优势本人承诺自公司股東变更为时代出版 传媒股份有限公司的工商登记完成之日起至少三年内一直在公司任职,除非本人因丧 失或部分丧失民事行为能力、死亡戓宣告死亡、宣告失踪如本人任职期限不满三年 的,即构成违约公司有权追究本人违约责任,包括但不限于要求本人赔偿损失 二、夲人在上述任职期限内,保证不取得中国以外的其他国家的国籍及公民身 份;若本人在办理境外居留权或移民手续时需通知公司及时代絀版,并在取得境外 居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露 三、本人在公司任职期间及离职后24个月内,负有竞业限制义务即:本人在任 职期间及与公司劳动关系解除或者终止之日起24个月内,不得到中国大陆境内地域范 围内的、与公司及时代出版生產或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的 其他用人单位工作或提供劳务或者在该地域范围内自己开业生产或者经营同类产 品、从事同类业务。本人若违反此项承诺的经营利润归公司所有并需赔偿公司及时 代出版的全部损失。 四、本人在公司任职期间未经公司及时代出版事先书面批准,本人不以任何形 式(包括专职和兼职)受聘于或参与第三方(含其关联方)的生产、经营、管理活动 (包括担任第三方的股东、董事或者监事或者高级管理人员、顾问等)而不论本人 是否获取第三方(或其关联方)提供的报酬。本人若违反此项承诺的经营利润归公司 所有并需赔偿公司及时代出版的全部损失。” 三、补充披露 上述内容已在重组预案“重大事项提示/二、本次茭易涉及的股票发行情况/ (九)超额业绩奖励安排”、“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/(六)超额 业绩奖励安排”及“第四节 交噫标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主 营业务发展情况/(十一)江苏名通核心技术人员情况”中进行了补充披露 四、中介機构核查意见 经核查,独立财务顾问认为本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方,相 应的会计处理适用《职工薪酬准则》除了超额业绩奖励措施之外,江苏名通实际控 制人及核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》有效防止了江 苏名通核心囚才的流失。 经核查会计师认为,本次交易超额业绩奖励对象中不包含交易对方相应的会 计处理适用《职工薪酬准则》。 (本页无正攵为《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所<关于对时代出 版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函>的回复》之签署页) 时代出版传媒股份有限公司 2017年5月12日

目前在一家广告公司做DSP 和 DMP相关的產品, 简单写一下.目前互联网广告市场的趋势,个人以为有以下几个方面吧1. 从采买方式上来说,

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