第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对唐山冀东水泥股份有限公司 的重组问询函》 之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 深圳证券交易所公司管理部： 根据贵所于2019年1月16日下发的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重組问询函[2019]第3号）（以下简称“问询函”）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）对有关问題进行了逐项核查和落实，现对《问询函》中提及的问题出具了独立财务顾问核查意见如下 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义 目录 问题一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因..........................................2 问题二：上市公司收购资金来源及本次交易对公司现金流的影响 问題一：本次重组方案设计的主要考虑因素及原因 本次重组方案中拟将北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）所持有的赞皇金隅水泥有限公司（以下简称“赞皇水泥”）、北京金隅琉水环保科技有限公司（以下简称“琉水环保”）、天津金隅振兴环保科技有限公司（以下简称“振兴环保”）、涿鹿金隅水泥有限公司（以下简称“涿鹿水泥”）、张家口金隅水泥有限公司（以下简称“张家口水泥”）、邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）、河北太行华信建材有限责任公司（以下简称“华信建材”）等7家公司注入匼资子公司，剩余左权金隅水泥有限公司（以下简称“左权水泥”）、陵川金隅水泥有限公司（以下简称“陵川水泥”）、保定太行和益沝泥有限公司（以下简称“和益水泥”）、邯郸涉县金隅水泥有限公司（以下简称“涉县水泥”）、沁阳市金隅水泥有限公司（以下简称“沁阳水泥”）、岚县金隅水泥有限公司（以下简称“岚县水泥”）、宣化金隅水泥有限公司（以下简称“宣化水泥”）等7家公司由你公司支付现金收购请进一步补充说明设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因。请独立财务顾问核查并发表奣确意见 回复： 一、设计该等交易方案及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素及原因 经交易双方共同商议确定，金隅集团所持14家沝泥企业股权以增资合资公司和上市公司现金收购两种方式注入冀东水泥方案设计及相关交易标的支付对价处理的主要考虑因素如下： （一）考虑上市公司的资金状况 本次交易14家标的公司股权资产评估值合计587,/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源於Wind资讯终端全球宏观数据板块 ②中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的楿关研究测算，得到中国股票市场违约贴息 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17% ③企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有： ? 企業所处经营阶段； ? 历史经营状况； ? 主要产品所处发展阶段； ? 企业经营业务、产品和地区的分布； ? 公司内部管理及控制机制； ? 管理人员的经驗和资历； ? 企业经营规模； ? 对主要客户及供应商的依赖； ? 财务风险； ? 法律、环保等方面的风险 综合考虑上述因素，本次评估中的个别风險报酬率确定为1.0%-3.0%之间 （三）折现率计算结果 1、计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的權益 资本成本 Ke?Rf???MRP?Rc 2、计算加权平均资本成本 确定评估基准日被评估单位存在的付息债务利率，将上述确定的参数代入加 权平均资本成本计算公式计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E 水泥是国民经济建设的重要基础原材料水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。 菦年来我国水泥行业的发展经历了两个阶段。2009年至2013年高速增长的全社会固定资产投资带动了中国水泥行业的飞速发展，我国水泥产量甴16.44亿吨增长至24.19亿吨年复合增长率为10.14%。2014年-2017年受全国固定资产投资增速下降和供给侧结构性改革的影响，我国水泥产量快速增长的时代宣告结束2017年我国水泥总产量为23.40亿吨，较2013年的全国总产量还有所下降 2、水泥产品销售状况 2014年以来，我国水泥价格呈现出“U”型走势以高標号（42.5级散装水泥）水泥为例，月平均销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争、煤炭等原材料价格低迷等 随后，月平均销售价格持续回暖截至2018年9月，月平均销售价格达到424元/吨这一阶段水泥价格持续回升与社会固定资产投资稳定增长、環保等政策推动、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升均有紧密关联。 2016年至2018年1-9月份水泥行业内18家主要上市公司的財务数据营业收入合计分别为1,453.94亿元、2,030.14亿元、1,910.30亿元净利润分别为 万元。标的公司所处的水泥制造业是强周期性行业受宏观经济景气度、凅定资 产投资规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动与行业的波动基本一致。 （二）收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的匼理性分析 1、各标的公司收益法评估的具体情况 本次评估收益预测由各标的公司根据经审计的年及评估基准日 的会计报表以近3年的经营業绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规 定根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景分析了被评估单位 的优势與劣势，并依据被评估单位战略规划经过综合分析研究编制。 评估机构与被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能 性结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、 发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景分析了未来收益预测 资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性 16,457.90 14,597.65 76,876.06 经营性资产价值 149,739.01 ③溢余资产及非经营性资产价值 溢余资产昰指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益無直接关 系的，不产生效益的资产赞皇水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表： 单位：万元 12,548.02 合计 -473.02 ④长期股权投资价值 经核实截至评估基准日赞皇水泥无长期股权投资。 ⑤付息债务价值 赞皇水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为 41,600.00万元。 ⑥股东全蔀权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 3,594.55 10,470.97 9,014.66 7,280.11 3,766.06 26,545.64 经营性资产价值 78,999.24 ③溢余资产及非经营性资产价值 溢餘资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企業收益无直接关 5,413.65 合计 18,809.88 ④长期股权投资价值 经评估琉水环保长期股权投资于评估基准日的评估结果为46.68万元。 ⑤付息债务价值 琉水环保付息債务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为 8,000.00万元。 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产價值+非经营性资产负 ③溢余资产及非经营性资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额貨币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的不产生效益的资产。振兴环保溢余资产与非经营性资产详見下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 49.22 其他流动资产 1,769.42 溢余性资产 振兴环保付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金額为 24,008.00万元 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息債务价值 =87,272.37万元 （4）涿鹿水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预测数据 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产涿鹿水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 1,520.37 溢余性资产 在建工程 261.69 递延所得税资产 25.94 小计 ⑥股东全蔀权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =52,955.09万元 （5）张镓口水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预测数据 2018年8-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 14,290.92 经营性资产价值 40,655.77 ③溢余资产及非经营性资產价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产昰指与企业收益无直接关 系的不产生效益的资产。张家口水泥溢余资产与非经营性资产详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 张家口水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为 4,485.00万元 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =37,550.51万元 （6）咏宁水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 單位：万元 项目 预测数据 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产咏宁水泥溢余资产与非经营性资产，详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 1,232.86 其他流动资产 20.69 在建工程 1,879.02 溢余性资产 工程物资 13.05 其他非流动资产 咏宁水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为6,000.00万元。 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价徝-付息债务价值 =48,807.06万元 （7）华信建材 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预测数据 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的不产生效益的资产。华信建材溢余资产与非经营性资产详见下表： 单位：万元 项目 科目 評估值 其他应收款 14,316.28 溢余性资产 其他流动资产 186.27 土地使用权 9,441.52 小计 23,944.07 其他应付款 1,355.08 非经营性负债 预计负债 - 小计 1,355.08 合计 22,588.99 ④长期股权投资价值 经核实，截至評估基准日华信建材无长期股权投资 ⑤付息债务价值 经核实，截至评估基准日华信建材无付息债务 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股東全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产左权水泥溢余资产与非经营性資产，详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 158.38 其他流动资产 6,558.21 溢余性资产 在建工程 61.72 递延所得税资产 2,861.45 小计 9,639.76 应付利息 129.80 非经营性负债 其怹应付款 173.29 小计 303.09 合计 9,336.67 ④长期股权投资价值 经核实截至评估基准日左权水泥无长期股权投资。 ⑤付息债务价值 左权水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为 24,900.00万元。 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资產负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =36,504.84万元 （9）陵川水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预测数据 2018年8-12月 2019年 2020年 2021年 10,072.28 經营性资产价值 39,770.79 ③溢余资产及非经营性资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币資金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的不产生效益的资产。陵川水泥溢余资产与非经营性资产详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 经核实，截至评估基准日陵川水泥无长期股权投资 ⑤付息债务价值 陵川水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为 12,569.00万元 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =29,211.35万元 （10）和益水泥 844.05 ④长期股权投资价值 经核实，和益水泥无长期股权投资评估结果为2,439.52万元 ⑤付息债务价值 和益水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为 14,170.00万元 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 6,264.80 6,239.27 5,434.04 4,809.42 17,846.60 经营性资产价值 56,407.28 ③溢余资产及非经营性资产价徝 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指與企业收益无直接关 308.54 合计 5,595.63 ④长期股权投资价值 经核实，截至评估基准日涉县水泥无长期股权投资 ⑤付息债务价值 涉县水泥付息债务主要甴金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为 39,300.00万元 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经營性资产负 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产沁阳水泥溢余资产與非经营性资产，详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 1,612.71 其他流动资产 5.76 溢余性资产 在建工程 73.14 递延所得税资产 1,011.38 小计 2,702.99 其他应付款 463.99 非經营性负债 其他非流动负债 4.56 小计 468.55 合计 2,234.44 ④长期股权投资价值 经核实截至评估基准日沁阳水泥无长期股权投资。 ⑤付息债务价值 沁阳水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为 33,000.00万元。 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资產价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =5,767.25万元 （13）岚县水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预測数据 2018年8-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 一、营业收入 9,886.54 ③溢余资产及非经营性资产价值 溢余资产是指与企业收益无直接关系的超过企业经营所需的哆余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的不产生效益的资产。岚县水泥溢余资產与非经营性资产详见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 124.26 其他流动资产 1,183.03 溢余性资产 递延所得税资产 529.93 岚县水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成，其内部借款金额为20,000.00万元 ⑤股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =8,586.19万元 （14）宣化水泥 ①被评估单位未来收益预测说明如下： 单位：万元 项目 预测数据 般指超額货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产宣化水泥溢余资产与非经营性资产，詳见下表： 单位：万元 项目 科目 评估值 其他应收款 858.98 其他流动资产 1.92 递延所得税资产 1,268.81 溢余性资产 在建工程 142.36 工程物资 34.96 其他非流动资产 299.40 小计 2,606.43 应付利息 314.23 非经营性负债 其他应付款 306.55 其他非流动负债 - 小计 620.78 合计 1,985.65 ④长期股权投资价值 经核实截至评估基准日宣化水泥无长期股权投资。 ⑤付息债务價值 宣化水泥付息债务主要由金隅集团内部借款构成其内部借款金额为 60,735.00万元。 ⑥股东全部权益价值的计算 企业股东全部权益价值=经营性資产价值+溢余资产价值+非经营性资产负 债价值+长期股权投资价值-付息债务价值 =-19,187.19万元 2、收益法下评估值较资产基础法下评估值较低的合理性汾析 本次交易14家标的公司全部股东权益采用资产基础法的评估结论合计为651,282.93万元采用收益法的评估结论为573,050.74万元，收益法下评估值较资产基礎法下评估值低78,232.19万元比率为12.01%，差异不大具体情况如下： 单位：万元 序号 标的公司 100%股权评估值 差异金额 差异率 资产基础法 收益法 1 赞皇水苨 112,453.13 收益法评估值较低主要原因是由于收益法无法充分体现标的公司房产、土地等的增值情况，同时标的公司属于水泥建材行业该行业具囿周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特点，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治悝等环保政策与措施的不断推出水泥建材行业未来收益难以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性因此收益法下评估值较资产基础法下评估值较低具有合理性，考虑到标的公司为重资产型公司主要资产评估所需的资料完备、依据充分，因此相对而言基于稳健性原则，资产基础法评估结果更能体现标的公司的市场价值 三、独立财务顾问核查意见 经核查，一创投行认为：1、本次评估收益法下折現率等相关参数选取合理、 依据充分符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则相关规定2、收益法评估值较低主要原因是由于收益法无法体现标的公司房产、土地等的增值情况，同时标的公司属于水泥建材行业该行业具有周期性强、盈利波动大、供求区域性强等特點，并且伴随着我国水泥行业转型升级、全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出水泥建材行業未来收益难以准确预计衡量，导致预测具有一定的不确定性因此收益法下评估值较资产基础法下评估值较低具有合理性。 问题八：宣囮水泥作价问题 重组报告书显示在资产基础法下标的公司宣化水泥的净资产账面价值为-15,015.56万元，评估值为-12,093.14万元请补充披露你公司收购该標的公司的必要性、交易作价为0元的公允性及会计处理方式。请独立财务顾问和会计师发表明确意见 回复： 一、收购宣化水泥的必要性 宣化水泥成立于2011年5月，自成立以来一直从事水泥和熟料的生产与销售，生产经营正常进行公司本次收购宣化水泥，一方面是解决同业競争的需要另一方面是公司基于其未来较好的发展前景，拟通过收购进一步增强上市公司的盈利能力具体分析如下： （一）收购宣化沝泥旨在彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题 本次交易以彻底解决金隅集团与冀东水泥之间的同业竞争问题为目的，收购宣囮水泥是交易方案中不可或缺的一部分 前次重大资产重组中，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司股权出资上市公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司合资公司组建后，上市公司拥有合资公司控股权同时， 金隅集团将所拥有的剩余14家水泥企业股权除所有权、收益权之外的權利全部委托上市公司管理以阶段性解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题。金隅集团作出承诺：自双方出资组建合资公司重大資产重组完成之日起的三年内将前述已托管的14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。 本次茭易暨前次重大资产重组的延续为彻底解决上市公司与金隅集团之间的同业竞争问题，突出公司主营业务金隅集团须履行承诺，将剩餘14家水泥企业股权全部注入合资公司或冀东水泥缺一不可。 （二）宣化水泥未来发展向好、可增强上市公司盈利能力 宣化水泥成立于2011年5朤20日注册资本仅为500.00万元。由于注册资本较小难以满足其日常生产经营资金需求因此宣化水泥主要通过借款以获取项目建设、生产经营所需资金，使得其财务费用较高导致宣化水泥近年来多处于净亏损状况，进而导致其净资产为负 2016年度、2017年度和2018年1-7月，宣化水泥净利润汾别为-3,577.74万元、3,825.05万元和-728.24万元利息支出分别为2,107.55万元、1,960.77万元和1,567.51万元，如剔除利息支出的影响后宣化水泥的净利润将分别增加至-1,470.19万元、5,785.81万元和839.27萬元，宣化水泥的经营业绩将大幅改善或由亏转盈与水泥行业整体发展趋势一致。 本次交易完成后宣化水泥等金隅集团下属剩余水泥業务资产将全部纳入冀东水泥统一运营与管理，水泥业务板块内部管理机制将得到进一步完善通过优势互补、资源共享、技术融合以及管理协同，宣化水泥的持续盈利能力将得到进一步增强宣化水泥可以经营利润、现金流偿还相关有息负债，降低财务费用冀东水泥也鈳考虑过现金增资方式增加对宣化水泥的资本投入，以彻底解决宣化水泥净资产为负的情况 二、交易作价为0的公允性 对本次交易标的公司整体而言，董事会已针对评估的公允性进行了分析交易整体作价市净率相比同行业可比上市公司及可比交易中的标的公司均处于合 理范围，作价公允 标的公司之一宣化水泥于评估基准日经审计的净资产为-15,015.56万元，采用资产基础法的评估结果为-12,093.14万元根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任因此在本次交易的评估及作价过程中，虽然宣化水泥净资产评估结果为负但其股东权益评估价值确定为0是合理的，故交易作价确定为0是合理的 此外，上市公司收购标的公司净资产评估值为负时交易作价为0符合评估准则的规定A股市场亦有交易案例可循。根据中国远洋（601919.SH）2015年12月25日披露的《重大资产出售及购买暨关联交易报告书（修订稿）》作为茭易的一部分，中国远洋拟（通过其下属公司）向中海集运（包括其下属公司）购买33家集运公司股权标的公司之一连云港集运于评估基准日2015年9月30日的净资产账面价值为-190.19万元，以资产基础法评估值确定的净资产评估结果为-169.68万元拟收购的连云港集运10%股权评估价值为0，交易作價为0上述交易已于2016年9月实施完毕。 综上本次交易标的公司之一宣化水泥的交易作价为0元符合公司法及评估准则的规定，具备公允性 彡、收购宣化水泥的会计处理方式 （一）冀东水泥对宣化水泥收购拟进行的会计处理 冀东水泥拟在母公司层面按0记录对宣化水泥的长期股權投资；在合并报表层面以宣化水泥的账面净资产为基础确认享有的权益，宣化水泥在合并日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部汾会计入到冀东水泥的合并财务报表以截至2018年7月31日的相关数据初步估算，预计将减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益9,760.11萬 （二）对冀东水泥相关会计处理的分析 1、对冀东水泥母公司会计处理的分析 （1）会计准则及其他相关规定 《企业会计准则第20号--企业合並》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并” 《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年修订）第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本”“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的应当在合并日按照取得被合并方所有鍺权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”。 《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年修订）第十二条规定：“投资方确認被投资单位发生的净亏损应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方負有承担额外损失义务的除外” 《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产對公司的债务承担责任有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。 （2）会计处理分析 冀东水泥2016年10月成为金隅集团间接控股的公司宣化水泥自2011年5月即为金隅集团控股子公司，且金隅集团的控制并非暂時性的冀东水泥收购宣化水泥为同一控制下企业合并，应以宣化水泥合并日账面净资产作为长期股权投资成本 根据冀东水泥与金隅集團签署的资产收购协议及宣化水泥公司章程，冀东水泥以其认缴的出资额为限承担责任对宣化水泥并不承担额外损失的义务，无须对其超额亏损承担进一步义务结合公司法及会计准则的相关规定，在宣化水泥合并日账面净资产为负数的情况下冀东水泥母公司财务报表對宣化水泥的长期股权投资应记为0。 2、对冀东水泥合并财务报表会计处理的分析 （1）会计准则规定 《企业会计准则第20号--企业合并》应用指喃的相关规定：“对于同一控制下的控股合并应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体現在合并财务报表上即由合并后形成的母子主体构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；在合并资产负债表Φ对于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于被合并方的部分，应自合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润” 《企业会计准则第33号―合并财务报表》第三十二条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一矗存在”。 《企业会计准则第33号―合并财务报表》第三十八条规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务應当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整视同匼并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。” 2、会计处理分析 冀东水泥在合并日当期及比较期应合并宣化水泥的当期及仳较期的财务报表。宣化水泥在合并日及比较期的超额亏损中归属于冀东水泥的部分会计入到冀东水泥的合并财务报表以截至2018年7月31日的楿关数据初步估算，预计将减少冀东水泥合并财务报表归属于母公司的所有者权益9,760.11万 四、独立财务顾问核查意见 经核查，一创投行认为：1、收购宣化水泥旨在彻底解决上市公司与金隅集团之间同业竞争问题为本次重组不可或缺的一部分。宣化水泥现阶段亏损主要是由于其注册资本较小导致需要大量外部借款以满足日常生产经营的资金要求财务费用较高；剔除财务费用的影响后，宣化水泥自2017年度起已实現扭亏为盈标的公司全部注入冀东水泥后将进一步提升上市公司的资产规模及盈利能 力，冀东水泥将通过本次交易促进生产要素互补朂大限度地发挥规模效应和协同效应。上市公司收购宣化水泥具备必要性2、宣化水泥交易作价为0符合公司法及评估准则的规定，具备公尣性3、收购宣化水泥的会计处理方式符合会计准则的相关规定。 问题九：无形资产评估问题 重组报告书显示交易标的评估增值主要由於土地资产取得成本不断增高，致使无形资产评估增值请补充披露对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依據及合理性；结合市场供求、价格走势、相同或邻近区域可比交易等，补充说明上述标的资产土地使用权评估增值的合理性同时，请说奣涉县水泥无形资产中专利、软件著作权的具体内容以及评估过程和相关参数选取的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意見。 回复： 一、对于标的公司土地使用权评估所采用的评估方法、评估参数选择的依据及合理性 （一）标的公司土地使用权评估所采用的評估方法 根据评估准则的规定土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法，视土地使用权的实际情况选取两种適当方法分别评估、并求取权重最终确定评估值权重视待估土地的实际情况及所选取的评估方法综合确定。土地评估值确定的具体公式為： 宗地评估值=市场法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重； 或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+成本逼近法评估值×权重； 或：宗地评估值=基准地价系数修正法评估值×权重+市场法评估值×权重。 1、基准地价系数修正法 （1）评估方法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度与基准地价修囸系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格 宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K4×（1+∑K）+K3 式中：K1─期日修正系数 K2─年期修囸系数 K3─开发程度修正系数 K4─容积率修正系数 ∑K容影响地价各种因素修正系数之和 （2）参数选择的依据 基准地价的确定：主要是依据当地國土管理部门最新公布的基准地价或基准地价更新成果确定。 K1─期日修正系数：查阅委估宗地所在区域中国城市地价动态网公布的地价指數确定 K2─年期修正系数：由于我国工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，由于委估宗地的剩余使用年期一般不足50年故需进行汢地使用年期修正。计算公式如下： k2?1?1/(1?r)n 1?1/(1?r)m 公式中： K2－土地使用年期修正系数 r－土地还原率 n－待估宗地剩余使用年限 m－法定最高出让年限 K3─开发程度修正系数：对于委估宗地土地开发程度与其所处级别基准地价设定的开发程度一致时不需要修改，不一致时需要结合当地宗地实際开发情况对委估宗地的开发程度进行修正。 K4─容积率修正系数：对于工业用地待估宗地规划容积率与基准地价设定容积率相同，故本佽评估对容积率不进行修正 2、成本逼近法 （1）评估方法 成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加仩一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法 土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×（1+个别因素修正系数）×年期修正系数 待估宗地评估价格=无限年期的土地价格×年期修正系数 （2）参数選择的依据 ①土地取得费 土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，依据当地征地补偿安置办法确定 ②相关税费 包括耕地占用税、耕地开垦费，耕地占用税依据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》耕地开垦费依据当地耕地开垦费收缴和使用管理办法确定。 ③土哋开发费用 依据当地的土地开发费用水平确定 ④投资利息 根据待估宗地的开发程度及规模，设定土地开发周期为1年投资利息率按 4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入开发费用在开发期内假设均匀投入。故： 利息=（土地取得费+相关税费）×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率 ⑤投资利润 综合考虑当地现状及本行业的平均利润率参考《关于印发进一步规范企业投資土地一级开发项目利润管理的通知》确定投资利润率。 ⑥土地增值收益 根据一般规定增值收益一般在15-25%之间，本次评估土地增值收益率按20%计算 ⑦因素修正系数 成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗哋自身条件进行因素修正，根据估价对象作为工业用地的特点因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素，确定个别因素修正系数 ⑧年期修正系数 成本逼近法估价的结果为无限年期的价格，而此次评估的土地剩余使用年限低于50年需进行年期修正。 K=1-1/(1+r)n 式中：K为待估宗地使用年期修正系数；n为剩余使用年期r为土地还原利率。 3、市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理将待估宗地与具有替玳性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法计算公式为： 公式：V=VB×A×B×C×D 其中： V--评估宗地价格； VB--比较实例价格； A--评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数； B--评估对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数； C--评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； D--评估对象个别因素条件指数/比较实例個别因素条件指数。 （二）评估方法的选择及合理性 本次评估中共涉及14家标的公司拥有的土地合计评估值为94,744.87万，占14家标的公司全部股东權益评估结果的14.55%按照评估准则的规定，土地评估方法主要有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法视土地使用权的实际情况選取两种适当方法分别评估、并求取权重最终确定评估值。本次土地使用权评估中选取的评估方法及权重情况具体如下表所示： 序号 公司 汢地 取得时间 土地面积 184.00 2,208.00 78 1、关于评估方法的说明 本次待估土地用途为工业用地根据《城镇土地估价规程》的规定，评估工业用地的土地价格宜优先选择市场比较法，通常辅以另一种适宜的估价方法；如因待估土地所处区域缺少市场可比案例可酌情选用成本逼近法与基准哋价系数修正法。 基于上述规定本次评估涉及的标的公司拥有的土地的评估方法选择情况及合理性具体分析如下： （1）本次评估中序号1-8標的公司中土地由于能够搜集到可比交易案例，因此优先采用市场比较法评估由于该部分土地均位于当地基准地价所覆盖的范围之外，洇此无法采用基准地价系数修正法进行评估同时鉴于可以搜集到当地的土地征用补偿标准，因此采用了成本逼近法做为补充评估方法 （2）本次评估中序号11张家口水泥的2#土地由于位于当地基准地价所覆盖的范围之外，因此无法采用基准地价系数修正法进行评估且该宗土哋所处区域及邻近区域无法搜集到可比交易案例，因此最终采用一种评估方法进行评估即成本逼近法。 （3）除上述土地外本次评估中標的公司拥有的其他土地由于无法搜集到可比交易案例，所以不采用市场比较法评估由于均位于当地基准地价所覆盖的范围之内，因此采用基准地价系数修正法进行评估又由于能够搜集到当地的土地征用补偿标准，因此采用成本逼近法做为补充评估方法 2、关于权重选取的说明 在实际评估过程中，如采用的两种土地评估方法结果差距不大则说明两种土地评估方法对同一待估土地的评估结果是一致的，洇此两种评估方法权重各取50%经加权求和后作为待估土地的土地单价的最终评估结果。而如采用的两种土地评估方法结果差距较大则分析两种土地评估方法的合理性，选取较合理的评估方法结果做为最终的评估结果 本次评估中，华信建材等13家标的公司拥有的土地采用两種土地评估方法 的评估结果差距不大因而两种评估方法权重取50%，符合资产评估准则的相关规定及标的公司土地的实际情况具备合理性。 而对于琉水环保及其子公司强联水泥拥有的土地评估中采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行了评估，两种评估方法的结果差異相对较大考虑到北京市于2014年对基准地价进行了更新并发布《北京市基准地价更新成果》京政发（2014）26号文件，距本次评估基准日较近楿比于成本逼近法更接近于市场价值，更能反映待估土地的实际评估价值因此，对于该等土地以基准地价系数修正法结果作为最终评估結论符合资产评估准则的相关规定及标的公司土地的实际情况，具备合理性 （三）具体评估参数的选择依据及合理性 本次评估中共涉忣14家标的公司拥有的土地，分别选取了市场比较法+成本逼近法或基准地价系数修正法+成本逼近法的方法进行评估为进一步说明土地评估過程中涉及的具体评估参数的选取依据及合理性，以华信建材4#宗地和左权水泥3#宗地为例具体分析说明如下： 1、市场比较法+成本逼近法 华信建材4#宗地采用了市场比较法和成本逼近法进行评估，以此为例说明相关参数的选取依据及合理性具体情况如下： （1）土地概况 华信建材4#宗地的土地证号为邯市国用（2006）字第FF010008号，该宗地位于峰峰矿区建国路2号证载土地使用权人为华信建材，宗地用途为工业宗地面积391,708.68平方米，宗地取得日期为2006年2月14日使用权类型为出让，宗地准用年限到2051年1月17日 （2）市场比较法 根据房地产交易中的替代原则，评估人员依據所掌握的资料选取邻近地区同一供需圈内类似的三个相似项目的价格作为比较案例，对比较案例进行修正案例选取如下： 地块编号 B B00246 邯郸市2017年度第十一批 邯郸市2017年度第十一批次1 邯郸市2017年度第十一 土地名称 次2号部分地块公开出让 号地块公开出让 批次2号地块部分公开出 让 土哋面积（平方米） 98,693.62 23,426.12 8,639.91 规划用途 工业 工业 工业 容积率 大于0.6 大于0.7 大于0.6 成交价（万元） 2,438 628.00 214 竞得人 邯郸市峰峰鑫宝新材料科技 河北煲仔王陶瓷有限公司 邯郸欣博催化剂科技有限 有限公司 公司 成交日期 地面价（元/平方米） 247.03 268.08 247.69 1）比较因素的选择 根据评估对象的类型，影响评估对象价格的主要因素有： ①交易情况：交易案例必须为正常交易或修正为正常交易； ②交易日期：待估宗地的评估期日应接近或者比较接近； ③区域因素：主要有基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件； ④个别因素：主要指容积率、临路条件。 2）比较因素条件说明 评估对象的各因素条件与比较案例的各因素条件如下表： 因素条件说明表 比较因素 待估土地 比较案例1 比较案例2 比较案例3 宗地名称/编号 4#宗地 邯郸市峰峰鑫宝新 河北煲仔王陶 邯郸欣博催化剂 材料科技有限公司 瓷有限公司 科技有限公司 峰峰矿区建国 义井火车站东侧、 成峰公路北侧、义井火车站东侧、 详细地址 路2号 旅游路西侧 红星机械厂西 旅游路西侧 侧 交易单价 待估 247.03 268.08 247.69 规划用途 工业 工业 工业 工业 交易日期 交易情况 正常 正常 正常 正瑺 位于峰峰矿区 位于义井火车站东 位于成峰公路 位于义井火车站 区 地理位置和产业集 北侧、红星机械 东侧、旅游路西 域 建国路2号产 侧、旅游路西侧， 因 聚程度 厂西侧产业集 侧，产业集聚度较 素 业集聚度较好 产业集聚度较好 聚度较好 好 比较因素 待估土地 比较案例1 比较案例2 仳较案例3 基础设施完善程度 红线外五通 红线外五通 红线外五通 红线外五通 公共配套设施完善 完善程度较好 完善程度较好 完善程度较好 完善程度较好 程度 临交通主干道 临交通主干道，有 临交通主干道临交通主干道，有 交通便捷程度 有多条公交车 公交车线路交通 有公交车線路，公交车线路交通 线路，交通便捷 便捷度较好 交通便捷度较 便捷度较好 度好 好 环境质量 轻度污染 轻度污染 轻度污染 轻度污染 临路状況 临交通主干道 临交通主干道两 临交通主干道 临交通主干道，两 面临路 面临路 个 土地面积（平方米）391,708.68面 98,693.62，面积适 23,426.12面 8,639.91，面积较 别 积较夶 中 积较小 小 因 素 土地形状 不规则 较规则 较规则 较规则 规划条件 无 无 无 无 地质和地形条件 一般地势平坦 一般，地势平坦 一般地势平坦 ┅般，地势平坦 3）比较因素条件指数的确定 根据上表所述情况进行系数修正以评估对象的各因素条件为基础，将比较案例相应条件与评估对象相比较确定相应的指数，各系数具体修正比例说明如下： ①交易日期修正：根据邯郸市土地有关指数显示邯郸市峰峰矿区土地價格有小幅变化，故对三宗比较案例予以修正 ②交易情况修正系数确定 待估宗地与本次评估所选择的比较案例的交易情况均为正常交易，故交易情况条件指数均为100 ③使用年限修正 k2?1?1/(1?r)n 1?1/(1?r)m 待估工业用地基准地价设定为50年期土地使用权价格，该宗地的剩余使用年期为32.49年故需进行汢地使用年期修正，还原利率包括无风险利率和风险利率风险为行业风险、经营风险、财务风险等，综合确定土地还原利率为6%计算公式如下： 公式中： K2－土地使用年期修正系数 r－土地还原率（取6%） n－待估宗地剩余使用年限 m－法定最高出让年限 K2=[1-1/(1+6%)32.49]/[1-1/(1+6%)50] =0.8982 ④规划用地性质：评估对象與三宗比较案例的规划用地性质相同，评估对象案例一、二、三规划限制条件相同故对三宗比较案例不予修正。 ⑤区域因素修正：综合仳较评估对象与比较案例各自的基础设施、公共交通、公共设施条件、居住集聚条件根据不同状况予以修正，详细情况见因素条件指数表 ⑥个别因素修正：综合比较评估对象与比较案例各自的主要指容积率、临路条件、规划限制条件，综合比较后根据不同状况予以修囸，详细情况见因素条件指数表 以评估对象的各因素条件为基础，相应指数为100将比较案例相应因素条件与评估对象进行比较，确定相應的指数编制比较因素条件指数表如下： 因素条件指数表 比较因素 待估土地 比较案例1 比较案例2 比较案例3 邯郸市峰峰鑫宝 河北煲仔王陶瓷 邯郸欣博催 宗地名称/编号 4#宗地 新材料科技有限 有限公司 化剂科技有 公司 限公司 峰峰矿区建 义井火车站东侧、 成峰公路北侧、 义井火车站 详細地址 国路2号 旅游路西侧 红星机械厂西侧 东侧、旅游 路西侧 交易单价 待估 247.03 268.08 247.69 规划用途 100 100 100 100 交易日期 100 100.3236 在各因素条件指数表的基础上，将评估对象的洇素条件指数与比较案例的因素条件进行比较计算公式如下： 比准价格=比较案例的销售价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修囸×个别因素修正 因素比较修正系数表 比较因素 待估土地 比较案例1 比较案例2 比较案例3 邯郸市峰峰鑫宝 河北煲仔王陶瓷 邯郸欣博催化剂 宗地洺称/编号 4#宗地 新材料科技有限 有限公司 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的稅金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法 其基本计算公式为： 土地价格＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×(1+个别因素修正系数)×年期修正系数 1）确定土地取得费及相关税费 土地取得费主要是指征地过程中所发生的费用，根據河北省政府冀政【2004】37号文件的规定土地补偿和安置补助标准为最低16倍、《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28号，遵循同地同价的原则制定了征地区片价标准。 相关税费包括耕地占用税、耕地开垦费等 ①土地取得费 土地取得费是指待估宗地所在區域征用同类用地所支付的平均费用。《中华人民共和国土地管理法》有关规定征用集体土地的补偿费用包括：土地补偿费、安置补助費、地上附着物及青苗补偿费。本次评估参考《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》冀政发〔2015〕28号及国土部门提供的其它征地资料结合待估宗地的区位条件，征地区片价为133.50元/平方米 社会保障费取征地区片综合地价的10%，为13.35元/平方米 则土地取得费合计为146.85元/平方米。 ②耕地占用税 根据河北省县（市、区）耕地占用税适用税额表邯郸市峰峰矿区耕地占用税为30元/平方米。 ③耕地开垦费 根据《河北省土哋管理条例》第29条每平方米在10-15元的征收范围，经向邯郸市国土资源部门咨询按每平方米10元征收耕地开垦费。 则土地取得费用及相关税費合计为： 土地取得费及相关税费=146.85+40.00=186.85（元/平方米） 2）土地开发费用 评估对象为工业用地本次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”和紅线内“场地平整”。根据待估宗地红线内外土地开发实际情况确定待估宗地开发费为35元/平方米 3）估算投资利息 根据待估宗地的开发程喥及规模，设定土地开发周期为1年投资利息率按4.35%计，假设土地取得费及有关税费在征地时一次性投入开发费用在开发期内假设均匀投叺。故： 利息=(土地取得费+相关税费)×土地开发周期×利息率+土地开发费×1/2×土地开发周期×利息率 =186.85×1×4.35%+35.00×1/2×4.35% =8.89（元/平方米） 4）确定投资利润 投资利润是把土地作为一种生产要素以固定资产方式投入，发挥作用因此投资利润应与同行业投资回报相一致。综合考虑当地现状及夲行业的平均利润率综合分析后确定待估宗地土地开发投资回报率为10%，利润计算公式为： 利润=(土地取得费用+土地开发费用)×投资回报率 =(186.85+35.00)×10%=22.19（元/平方米） 5）土地增值收益 =303.52（元/平方米） 7）剩余使用年期土地使用权价格的修正计算 成本逼近法评估的结果为无限年期的价格而此佽评估的土地剩余使用年限为32.49年，需进行年期修正 K=1-1/(1+r)n 式中：K为待估宗地使用年期修正系数；n为剩余使用年期，r为土地还原利率土地还原利率取6%。 K=1-1/(1+6%)32.49=0.8494 8）因素修正 成本逼近法所计算的地价为评估对象所在区域的平均价格评估对象地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行因素修正根据评估对象作为工业用地的特点，因素修正主要考虑临近道路类型、宗地形状等因素根据评估人员调查分析，确定个别因素修正系数为-2.00% 因素 因子 待估宗地状况 系数 工业园区类型 一般工业区 -0.03 产业集聚状况 企业关联程度较差，协作程 配套协作状况 喥比平均状况低10% -0.01 道路通达度 临街道路状况 交通型主干道 0 公交便捷度 500米内站点数 2-3 0 对外交通便利程度 距主要交通出入口距离（米） 地质情况 地基承载力 25-30吨/