报告期内，公司严格执行了《公司章程》的分红政策、分配原则和条件相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用中小投资者有充分表达意見和诉求的机会，其合法权益得到了充分维护

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有後续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

(三) 共同对外投资的重大关联茭易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事項

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临時公告未披露的事项

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

单位: 元 币种: 人民币

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

(二) 独立董事对公司有关倳项提出异议的情况

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的，

五、 监事会发现公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况說明

存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、實施情况

公司建立了完善的薪酬制度和奖励办法公司依据经营目标完成情况及业绩表现等，经考核确定公司高级管理人员的薪酬公司將不断完善绩效考核体系，建立科学有效的激励和约束机制充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益囷管理水平促进公司经营效益持续稳步增长。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（.cn）上刊登的《灵康药业集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

九、 内部控制审计报告的相關情况说明

具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（.cn）上刊登的《灵康药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。是否披露內部控制审计报告：是

第十节 公司债券相关情况

灵康药业集团股份有限公司全体股东：

我们审计了灵康药业集团股份有限公司（以下简称靈康药业公司）财务报表包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了灵康药业公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册會计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于灵康药业公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充汾、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应對以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意见。

相关信息披露详见财务报表附注“五、合并财务報表项目注释(二) 合并利润表项目注释1.营业收入/营业成本”

灵康药业公司主要从事抗感染类、肠外营养类和消化系统类等药品的研发、生產与销售。2019年度灵康药业公司销售药品确认的营业收入为人民币 1,635,000,378.07元。

由于营业收入是灵康药业公司的关键业绩指标之一可能存在灵康藥业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此我们将收入确认确定为关键审计事項。

针对收入确认我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，並测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 对营业收入及毛利率实施分析程序识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 对收入记录选取样本核对发票、销售合同、出库单、物流单、银行收款回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的政策；

(5) 实施函证程序向重要客户询证本期发生的销售金额及往来款项余额，以确认业务收入的真实性、完整性；

(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 应收账款的减值

相关信息披露详见财务报表附注“五、合并财务报表项目注释(一)合并资产负债表项目注释

截至2019年12月31日应收账款账面余额为人民币243,381,268.68元，坏账准备为人民币14,631,642.54元账面价值为人民币228,749,626.14元。由于应收账款金额重大且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收賬款减值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏賬准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客觀证据评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

(4) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风險特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(5) 检查应收账款的期后回款情况评价管理层计提应收账款坏账准备的匼理性；

(6) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

相关信息披露详见财务报表附注“五、合并财务报表项目注釋(二) 合并利润表项目注释3.销售费用”

由于销售费用可能存在核算不规范或存在计入错误的会计期间导致的错报风险，我们将销售费用确認确定为关键审计事项

针对销售费用确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解市场推广费预算管理制度、报销审核制度确定其在关鍵控制点是否已实施控制；

(2) 选取样本检查与业务推广商签订的协议,核实合同关键条款，复核开支标准和授权审批是否符合公司规定开支內容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性；

(3) 向管理层询问了解本年度开展 CSO 的背景及商业逻辑查询医藥推广商的工商登记资料，并询问公司相关人员确认医药推广商与公司是否存在关联关系；

(4) 实施函证程序，向重要推广商询证本期营销費用发生额及往来款项余额以确认销售费用的真实性、完整性；

(5) 就资产负债表日前后记录的市场推广费选取样本执行截止性测试，评价費用是否被记录于恰当的会计期间

(6) 检查与销售费用确认相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

管理层对其他信息负责其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或峩们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报峩们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定編制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制財务报表时管理层负责评估灵康药业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非计划进荇清算、终止运营或别无其他现实的选择

灵康药业公司治理层（以下简称治理层）负责监督灵康药业公司的财务报告过程。

六、注册会計师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见嘚审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错誤导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审計准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的財务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重夶错报的风险

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露嘚合理性。

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对灵康药业公司持续经营能力产生重夶疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然洏未来的事项或情况可能导致灵康药业公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相關交易和事项。

(六) 就灵康药业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括溝通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通鈳能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事項对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在極少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通該事项

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林国雄（项目合伙人）

中国?杭州 中国注册会计师：谢沁