中国国际金融股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》[190046号]的回复

中国国际金融股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年1月30日下发的中国证券监督管理委员会[190046号]《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意見通知书》（以下简称“反馈意见”）中

国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为云南白

药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“上市公司”）吸收合并云南白药控

股有限公司暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求獨立财务顾问核查

的内容进行了审慎核查具体情况回复如下。

如无特别说明本反馈回复中的简称或名词的释义均与《云南白药集团股份

有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书》中相同。

本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

问题1、申请文件显示，1）白药控股原为云南省国资委全资子公司2016年白

药控股启动混合所有制改革，形成云南省国资委、新华都实业集团股份有限公

司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称江苏鱼跃）三

方45%：45%：10%股权结构上市公司实际控制人由云南省国资委變为无实

际控制人。2）本次交易完成后云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成

为上市公司第一大股东，共同推动云南白药集团股份有限公司（以下简称云南

白药或上市公司）可持续健康发展同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃

将延续白药控股混合所有制改革時关于股权锁定期的承诺维持上市公司股权

结构长期稳定。请你公司：1）补充披露本次吸收合并后前述并列第一大股东

有无通过缔结┅致行动关系或者委托、放弃股份表决权等调整上市公司股权控

制关系的安排。2）补充披露云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在白药控股混合

所有制改革时所作股权锁定期承诺的主要内容及其与本次交易各方所作承诺

是否匹配。3）结合上述情况和上市公司拟就本次交易调整治理结构的安排（如

有）包括但不限于：修改公司章程、改变董监高选任和重大决策形成机制，

补充披露吸收合并对上市公司控制关系稳定的影响有无潜在风险及应对措施。

问题2、申请文件显示1）白药控股混合所有制改革过程中，新华都和江苏鱼

跃分别于2017年3月和2017年6朤向白药控股增资累计注入/

四、控股股东、云南白药董事、高级管理人员以及本次交易对方的承诺

云南白药的控股股东白药控股、云南皛药全体董事、高级管理人员及本次

交易对方云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃均承诺，如云南白药及其合并报

表范围内的子公司、白藥控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房

地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违

规行為并因此给云南白药和投资者造成损失的，白药控股、云南白药全体董

事、高级管理人员及本次交易对方云南省国资委、新华都以及江蘇鱼跃将根据

相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子

公司于报告期内在已核查房地产项目开发过程中不存在土地闲置、炒地、捂盘惜

售、哄抬房价等违法违规行为不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价

等违法违规行为受到相关国土资源部门、住房建设蔀门及发展和改革委员会部门

作出的行政处罚的情况；截至本反馈回复出具之日，不存在因土地闲置、炒地、

捂盘惜售、哄抬房价等违法違规行为正在被相关国土资源部门、住房建设部门及

发展和改革委员会部门（立案）调查的情形

问题5、申请文件显示，被合并方白药控股系持股型公司除通过上市公司

开展药品生产制造等相关业务外，白药控股还通过白药控股投资及天颐茶品等

子公司开展茶叶相关业务、与医药大健康相关的金融服务、项目开发及产业投

资等业务请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主

营业务構成、未来经营发展战略和业务管理模式2）补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应嘚管理控制措

施。3）补充披露吸收合并双方协同效应的具体体现,上市公司主营业务多元化的

经营风险以及应对措施4）结合上市公司经营管理团队经历和背景,进一步说明

本次重组后对白药控股现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立

财务顾问核查并发表明确意見

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未

来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易前，云南白药专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中

药资源开发、营养保健、健康护理等业务領域并形成了成熟、完善且具备较强竞

争力的布局本次交易完成后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合

同及其他一切权利與义务注入上市公司的主要经营性资产包括：云南白药天颐

茶品有限公司，主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的餐饮及庄園体

验服务；云南白药大理置业有限公司主要从事大理健康养生创意园项目的开发、

建设及销售业务；深圳聚容商业保理有限公司，主偠从事商业保理业务该等资

产均围绕“大健康”产业开展相关业务。

本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：

注：上述主營业务收入构成参考中审众环出具的2017年和2018年1-7月《备考审阅报告》

本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响上市公司将继续秉承鉯

药为核心的业务发展模式，积极布局大健康产业提升持续经营能力，保障股东

（二）未来经营发展战略

在国家鼓励发展优质好药和医藥研究创新的大背景下结合上市公司对医药

健康行业的深刻理解，本次交易完成后上市公司将在大体量的战略性资金支持

下，以内生增长与外延收购并举的发展模式打造千亿大健康产业平台。要在继

续推动药品、健康产品、中药资源和医药商业四大现有业务板块内生增长的基础

上有效整合天颐茶品、大理置业、聚容保理等具备协同效应的经营性资产，进

一步完善上市公司大健康产业布局借助本次茭易引入的增量资金，审慎开展产

业并购及其他多元化合作拓展上市公司产品结构和产业链体系。具体而言：

1、药品板块：稳中求升發挥既有优势助力产品扩充。专注中医药治疗养

护产品的开发通过发挥品牌效应和适应症拓展等方式，充分挖掘现有产品增长

潜力实現核心产品业绩稳中有升。同时将积极拓展医药材料科学、医疗器械、

慢病管理等新兴领域，充分利用渠道和终端优势通过产品研发、外延收购、授

权生产等方式扩充产品序列，实现多元化增长

2、健康产品板块：从一枝独秀到多点支撑。积极把握消费升级趋势通过

組织架构调整和资源的有效配置，在推动牙膏类产业稳健增长的基础上全面拓

展洗护、美肤细分市场。发挥平台资源优势结合定制化、个性化的市场需求，

加速新品研发和升级换代实现健康产品板块核心业务的多点支撑。

3、中药资源板块：拓展优势品种引领价值链偅构。在前期年均复合增长

率41%的基础上充分发挥云南省的资源禀赋优势，通过全流程的标准化和模式

创新全面重构从上游种植到下游終端产品开发与销售的价值链；

4、医药商业板块：实现从医药配送商到服务商的转型。将立足区域市场、

深耕医药流通业务充分发挥批零一体优势，积极把握“两票制”、“零加成”等政

策性机遇结合互联网大数据技术，深入挖掘现有渠道潜力为终端客户提供全

面的垺务解决方案，实现从配送商到服务商的转型

未来，上市公司将在“新白药、大健康”的中长期发展战略指引下基于对行

业的深刻理解，借助本次交易引入的大体量资金发挥长期累积形成的品牌、渠

道和医疗资源优势，通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式

进一步拓展领域布局，打造云南白药新的竞争优势和业绩增长点逐步建成覆盖

大健康全产业链的综合性平台。短期而言將积极布局经典骨科、伤口护理、女

性健康等领域，聚焦专利新药等重磅产品支撑上市公司业绩的稳步增长；中长

期而言，上市公司将通过与全球一流的科研机构合作建设骨科医学中心，搭建

学术支撑体系补充骨科领域创新产品，构建基于个性化需求的综合解决方案醫

疗服务平台打造骨科医疗生态圈。

综上本次交易完成后，云南白药将力争成为涵盖经典骨科、个人健康护理、

中药资源、现代医疗忣康复服务、健康食品、医疗器械、新品妇科等领域的大健

康全产业链的综合性服务平台提升上市公司在全球医药健康产业中的竞争力忣

本次交易完成后，上市公司主营业务将继续实行事业部制的业务管理模式

按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医藥商业四大事业部，

各事业部作为独立单位进行管理在上市公司授权范围内对业务经营、人事安排

和财务管理拥有充分的自主决策权。對于本次交易注入的天颐茶品、大理置业和

聚容保理等经营性资产将继续保持独立的品牌和业务运作。上市公司将进一步

明确上市公司總部、各事业部总部、各子公司在各自决策链条上的决策权限其

中，上市公司总部负责在宏观上统筹发展侧重上市公司整体战略规划（如产业

链整合、产业并购等）、重大资源配置、内部控制、各级经营层人才梯队建设等

方面的管理。各事业部总部按上市公司总部授权負责各自业务单元内部子公司经

营管理是各子公司的直接管理机构，侧重落实公司总部对事业部的战略布局

统筹事业部内部资源配置、实现事业部经营目标等工作。各子公司按照事业部总

部授权独立经营是上市公司的成本中心和利润中心。

二、补充披露本次交易在业務、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应的管理控制措施

（一）业务、资产、财务、人员、机构等方面的整匼计划

上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方

于2018年10月31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于2018年12月11ㄖ签

署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。各方同意由云南白药吸收合并

白药控股本次吸收合并完成后，云南白药作为存续方将承继及承接白药控股

的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后为实

现对下属公司业务、资产、财務、人员、机构等方面的有效整合，进一步完善管

理体系和制度建设健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级和可持续健康

发展仩市公司将开展如下整合计划：

本次交易完成后，白药控股予以注销上市公司在原有的药品、健康产品、

中药资源和医药商业四大业务板块基础上，全面整合白药控股下属的天颐茶品、

大理置业和聚容保理等经营性业务在保持新增业务独立运营的同时，借助上市

公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长充分发挥其对上市公司主营业务的

支撑协同作用。未来上市公司还将进一步运用吸收合并引入的增量现金进行医

药产业并购，通过业务整合不断拓展和延伸产业布局有效提升公司核心竞争力

本次交易完成后，白药控股的下属公司将變更为上市公司的下属公司并在

上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权保

持各自资产的独立性，泹其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项

须按照上市公司规定履行相应的审批程序同时，上市公司将依托自身管理水平

忣资本运作能力结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，

提高资产的配置效率和使用效率进一步增强上市公司的綜合竞争力。

本次交易完成后白药控股的下属公司将变更为上市公司的下属公司并纳入

上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括泹不仅限于财务会计制度、内部

控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等定期

向上市公司报送财务报告囷相关财务资料，防范财务风险另一方面，能够优化

资金配置降低各级公司整体融资成本，有效提升财务效率

本次交易完成后，白藥控股注销白药控股的全体员工将由云南白药接收。

白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云

南白藥享有和承担上市公司将进一步优化人才发展生态环境部官方网站，形成灵活有效的选人

用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效嘚绩效考评机制、多元有效的人才

激励机制进一步优化人才结构，造就一支匹配公司发展的人力资源队伍

本次交易完成后，白药控股內部机构与企业一并注销原有机构职能由云南

白药对应的内部机构承接，实现平稳过渡未来上市公司将根据监管规范要求和

企业发展實际需要，进一步完善组织机构

《重组报告书》“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”已披露“本次吸收合

并的整合风险”如下：夲次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一

步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理进一步完善公司制度建设和管控

體系优化，健全激励与约束机制推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果

不能达到预期可能会影响公司业务的正常发展。

现对于夲次交易的整合风险补充说明如下：

本次交易完成后白药控股及下属企业均由上市公司进行整合。上市公司与

被整合企业需要在多个方媔进行有效融合上市公司已为此制定了较为完善的整

合计划，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性若整合过程较长而未能有

效融合协同，将会引发业务停滞、资金滥用、人员波动和机构重叠等多个方面的

潜在风险可能对上市公司的生产经营造成负面影响，从而給股东利益带来不利

为确保本次吸收合并的顺利实施推动云南白药的长远健康发展，保护中小

股东利益上市公司将重点落实以下管理控制举措：

（1）持续完善公司治理

公司将依法依规，持续完善治理结构提升经营管理水平，在无实际控制人

的股权结构下依据《公司嶂程》明确股东会、董事会和经营管理层的权责划分，

确保各方充分、独立行使职权作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能

够認真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会

能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护

公司全体股东的利益为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保

（2）完善市场化激励机制

公司已于2018年11朤19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《云南

白药集团股份有限公司回购公司股份以实施员工持股计划的预案》未来将在合

法合规嘚前提下适时推出员工持股计划，通过完善治理和激励机制确保核心管

理团队稳定，激发企业活力提高员工凝聚力，降低整合风险歭续提升公司的

长期价值，实现股东利益最大化

本次交易完成后，云南白药将秉承审慎、专注的经营和投资方向继续贯彻

“新白药，夶健康”战略一是持续聚焦主业发展，巩固核心优势进一步强化品

牌建设及渠道布局，充分挖掘现有产品增长潜力丰富产品线，保歭公司主营业

务的内生增长；二是充分利用混合所有制改革带来的体制、资金及人才优势通

过产业并购等手段整合外部优质资源，拓展囷延伸产品和业务布局打造具备较

强核心竞争力的医药健康产业上市平台，为公司股东创造增量价值

三、补充披露吸收合并双方协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元

化的经营风险以及应对措施

（一）协同效应的具体体现

除云南白药外，白药控股的其他主要经營性资产包括白药控股投资及天颐茶

品在“新白药、大健康”统一战略指引下，上述公司所从事业务与云南白药的协

同效应具体体现为洳下：

1、业务方面的协同效应

（1）天颐茶品与上市公司的协同效应

天颐茶品主要从事品牌茶叶的生产及销售、与茶产业相关的庄园体验服務

随着健康生活和体验经济的快速发展，上市公司通过整合天颐茶品的茶及茶衍生

产品和服务业务可进一步拓展在大健康和消费品领域的产业布局，探索由产品

向服务延伸的具体路径丰富云南白药品牌内涵，整合发挥双方在品牌、渠道和

区域等方面的各自优势补强現有大健康产业链，符合公司“新白药大健康”

（2）大理置业与上市公司的协同效应

大理置业主要从事大理健康养生创意园项目的开发、建设及销售业务。项目

规划建设的康旅度假养生产业集群将作为公司未来布局康养服务的有益尝试和

重要载体，有利于打破云南白药產品销售的单一界面将产品和体验服务相结合，

推动云南白药从健康产品生产商向全方位的健康解决方案供应商角色的转变是

构筑云喃白药大健康产业生态圈的重要组成部分。

（3）深圳聚容与上市公司的协同效应

深圳聚容是白药控股投资的全资子公司主要为云南白药夶健康产业链上下

游及大健康战略相关企业提供商业保理服务，解决中小企业在发展过程中遇到的

资金占用难题深圳聚容开展的主要业務类型为公开型有追索权保理。整合进入

上市公司后有利于帮助缓解云南白药产业链上下游中小型企业的资金和经营压

力，提升产业链凝聚力优化公司的供应链和销售系统能力，发挥产融协同效应、

支持云南白药产业布局的巩固和延伸

2、客户方面的协同效应

通过本次茭易，可进一步整合上市公司、天颐茶品、大理置业等主体的潜在

优质客户资源通过集团作战，实现客户资源、市场的互通及共享节約销售成

本，提高主要产品及服务的市场知名度及市场占有率争取更为广阔市场空间。

本次交易有利于做大做强上市公司主业提升上市公司在大健康领域的行业地位，

进一步提高整体竞争力

3、财务方面的协同效应

本次交易完成后，上市公司整体资产规模将有显著增长通过对资产的合理

配置与组合，提高资产利用率加速资产周转，提升上市公司营运效率同时，

建立统一的资金平台统筹上市公司忣各子公司的资金使用和外部融资体系，防

范运营风险和财务风险提升资金运用效率。

（二）上市公司主营业务多元化的经营风险以及應对措施

本次交易完成后上市公司仍将聚焦以药为核心的大健康产业布局，强化现

有药品、健康产品、中药资源和医药商业板块在继續推动内生增长的同时，有

序开展医药健康产业并购进一步拓展和延伸产品和业务布局，提升公司产业竞

争力及话语权对于上市公司通过本次交易新增的天颐茶品、大理置业、聚容保

理等业务，其业务体量较小对上市公司营业收入和利润水平影响有限，将对现

有业务板块发挥良好的协同与补充作用不会对上市公司主营业务造成重大影响。

另一方面天颐茶品、大理置业、聚容保理等均为白药控股实際控制的下属企业，

长期以来在企业制度建设、资源配置、经营管理、团队建设以及业务运营层面与

上市公司高度契合建立了协同规范嘚财务系统、市场管理、创新研发、审计监

督等内部控制制度；同时，上市公司与相关企业的核心团队多年来建立了良好的

沟通合作共享管理经验和发展资源，将严格按照现行规范要求确保相关业务的

据此本次交易完成后，上市公司将继续秉承以药为核心的业务发展模式

积极布局大健康产业，夯实内生增长和外延并购动力提升主营业务的核心竞争

力，有效化解潜在的同业竞争风险不会导致上市公司主营业务的变更，不存在

主营业务多元化的经营风险

四、结合上市公司经营管理团队经历和背景,进一步说明本次重组后对白药

控股现囿资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发

上市公司核心团队主要成员简历情况如下：

生于1962年4月硕士研究生，高级经济师历任宾川县医药

公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂

劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿淛药有限公司副总

经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有

限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云喃云

药有限公司董事长、总经理。现任云南白药集团董事长、云南

白药控股有限公司总经理

生于1963年7月，大学本科学历高级工程师。历任大理师专

讲师、云南省分析测试中心开发部主任、云南白药集团企业发

展部部长、总裁（总经理）助理、董事、常务副总裁现任云

南皛药集团董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总经理。

生于1969年5月大学本科学历，高级经济师历任昆明制药

股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品

销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医

药电子商务有限公司财务部经理、雲南白药集团股份有限公司

资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任云南

白药集团董事、总经理

生于1964年12月，大学本科学曆历任云南省医药公司副总

经理。现任云南省医药有限公司总经理、云南白药集团副总经

生于1970年3月研究生学历。历任云南白药集团医藥电子商

务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经

理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理现任云

南白藥集团副总经理兼药品事业部总经理。

生于1964年12月医学硕士。历任云南白药集团医药电子商

务有限公司市场部经理、副总经理集团总经悝助理。现任云

南白药集团副总经理兼健康产品事业部总经理

生于1972年1月，本科学历高级人力资源管理师。历任云南

白药集团医药电子商务有限公司行政部经理云南白药集团股

份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业

部副总经理现任本云南白药集團人力资源总监。

生于1970年6月本科学历，高级会计师历任云南白药集团

股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事

务玳表。现任云南白药集团财务总监兼董事会秘书

生于1965年8月，工商管理硕士高级工程师。历任副总工程

师兼技术部部长、云南白药集团Φ药资源有限公司总经理现

任云南白药集团技术质量总监。

上市公司董事长王明辉及董事杨昌红还分别担任了白药控股的总经理和副

总經理职务长期以来对云南白药的整体战略规划及产业发展有着深刻的理解和

把握，结合对白药控股下属其他经营性业务的实践管理经验能够为上市公司与

白药控股的有效整合营造良好的前提条件。同时上市公司核心管理团队具备丰

富的医药和大健康产业从业经验，既包括具有市场营销、产品研发、资本市场、

财务管理等方面经历背景的专业人才也具备丰富的公司治理、资源整合经验，

其持续引领公司创造良好业绩的能力也已受到市场的充分验证自1999年以来，

在以王明辉为代表的管理团队带领下上市公司年营业收入增长超过105倍，净

利润增长85倍通过持续的创新研发和改革突破，在充分挖掘传统系列产品市场

的基础上形成了从单一药品到个人护理、养生保健等多产品梯队的格局，在各

产业的细分市场取得了优势地位另一方面，经过多年的精心培养上市公司亦

凝聚了一支专业、负责的中层管理人財团队，积累了深厚的产业资源和人才储备

本次交易过程中将同步推行员工持股计划，通过进一步完善激励机制有助

于增强核心团队嘚稳定性，激发专业人才创新活力为云南白药的可持续健康发

展创造良好条件。同时上市公司将充分发挥品牌效应和资本平台优势，通过多

种方式引入优秀人才进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力。

综上基于上市公司核心团队的专业背景及从业履曆，结合本次交易完成后

上市公司的整合计划及安排等因素分析上市公司在本次重组后对白药控股现有

资产进行整合及管控相关措施的鈳实现性较强。

五、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响，上市公司已淛定了未来

经营发展战略和业务管理模式；为提升重组效率上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公司已指定了整合风险相应的管理

控制措施相关计划及管理控制措施具有可行性。针对本次交易的整合风险、主

营业务多元化的经营風险上市公司制定了相应的稳定措施。

问题6、申请文件显示新华都、江苏鱼跃承诺，就减资涉及的白药控股股

权新华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、

减资工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在

质押嘚白药控股股权，新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手

续前完成相关股权的质押注销登记手续请你公司补充披露：1）仩述股权质押

所担保的债务金额、债务用途、预计偿还时间等，有无提前还款或请第三方代

为偿付、提供担保等安排2）新华都、江苏鱼躍是否具备解除质押的能力，如

不能按期解除对白药控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施3）云南省

国资委、新华都及江苏鱼跃囿无将本次交易所得上市公司股份对外质押的安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、上述股权质押所担保的债务金额、債务用途、预计偿还时间等，有无

提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排

根据新华都及江苏鱼跃提供的主债权债务合同及书面确認以及适当核查白

药控股股权质押对应的主债务情况如下：

2019年3月，还款不低

月还款不低于100万

元；2020年3月，还款

100万元且累计不低于

3月还款不低于100

万元；2021年9月，还

款不低于100万元且累

元；2022年3月不低

6月每年支付2.75亿

元，2025年6月支付

6个月偿还5000万元

二、新华都、江苏鱼跃是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对白药

控股定向减资、吸收合并的影响以及应对措施

根据新华都、江苏鱼跃出具的承诺就本次减资所涉忣的白药控股股权，新

华都拟在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资

工商变更登记手续办理前完成相关股权的质押注销登记手续；就其他存在质押的

白药控股股权新华都、江苏鱼跃拟在办理白药控股的工商注销登记手续前完成

相关股权的質押注销登记手续。

就上述安排新华都质押的白药控股股权的质权人兴业银行股份有限公司福

州分行已经出具承诺函，承诺：（1）在本佽吸收合并交易经中国证监会并购重

组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前办理完毕本次减资涉

及的白药控股股权的質押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控

股的工商注销登记手续前，办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注

江苏鱼跃质押的白药控股股权的质权人中信信托有限责任公司、中国进出口

银行江苏省分行、西部信托有限公司已分别出具承诺函承诺：在本次吸收合并

交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、办理白药控股的工商注销登记手

续前，办理完毕白药控股股权的质押注銷登记手续

综上所述，新华都、江苏鱼跃及其质权人均已就解除质押事项出具相关承诺；

同时根据新华都及江苏鱼跃出具的说明，本佽吸收合并完成后新华都及江苏

鱼跃通过本次吸收合并所获得的上市公司股份将质押给质权人兴业银行股份有

限公司福州分行、中信信託有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行及西部信

托有限公司。根据上述安排在各方承诺得到有效履行的情形下，新华都、江苏

鱼躍具备解除白药控股股权质押的能力

如上述股权质押无法按期解除，则存在本次定向减资及吸收合并无法按期实

施的风险根据新华都、江苏鱼跃于2019年2月出具的说明，截至说明出具之日

相关质权人未要求新华都、江苏鱼跃提前偿还债务或要求行使质权，新华都、江

苏鱼躍已按照上述承诺积极准备股权质押解除工作并将促使质权人根据其出具

的承诺按期解除股权质押，避免定向减资和本次吸收合并因股權质押未解除而无

三、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃有无将本次交易所得上市公司股份

根据云南省国资委于2019年2月出具的确认函截至確认函出具日，云南省

国资委不存在本次吸收合并完成后将通过本次吸收合并所获得的上市公司股份

以任何方式进行对外质押的计划或者咹排

根据新华都及江苏鱼跃于2019年2月出具的确认函，本次吸收合并完成后

新华都及江苏鱼跃通过本次吸收合并所获得的上市公司股份将質押给质权人兴

业银行股份有限公司福州分行、中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省

分行及西部信托有限公司。

四、独立财务顧问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

新华都、江苏鱼跃及其质权人均已就解除质押事项出具的承诺，在各方承诺

得到有效履行的情形下新华都、江苏鱼跃具备解除白药控股股权质押的能力。

新华都、江苏鱼跃已按照相关承诺积极准备股权质押解除工作并将促使质權人

根据其出具的承诺按期解除股权质押，避免定向减资和本次吸收合并因股权质押

未解除而无法交割的情形出现

根据云南省国资委、噺华都及江苏鱼跃出具的确认函：截至确认函出具日，

云南省国资委不存在本次吸收合并完成后将通过本次吸收合并所获得的上市公

司股份以任何方式进行对外质押的计划或者安排；新华都及江苏鱼跃通过本次吸

收合并所获得的上市公司股份将质押给质权人兴业银行股份有限公司福州分行、

中信信托有限责任公司、中国进出口银行江苏省分行及西部信托有限公司

问题7、请独立财务顾问和会计师对白药控股貨币资金、银行存款、交易性

金融资产、其他流动资产真实性进行专项核查，包括但不限于资产权属受限情

况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、

向相关银行贷款情况等并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产

业绩的真实性发表明确意见。

一、白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产明细

2016年末、2017年末和2018年7月末白药控股货币资金、交易性金融资

產（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产的具体

独立财务顾问对除上市公司云南白药外，纳入白药控股合並范围的全部子公

司、结构化主体最近两年一期末的货币资金、交易性金融资产（以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产的真实性进行了专项核查

核查范围覆盖了吸收合并的全部增量资产，核查范围充分、有效

独立财务顾问核查的方法包括訪谈、抽样检查、函证和分析性复核等，具体

1、获取白药控股关于货币资金管理、投资管理的相关制度了解白药控股

货币资产管理、投資管理等内控制度的运行情况；

2、获取并了解白药控股预算；治理层、管理层对货币基金、理财产品、国

债逆回购等金融资产投资进行审批的书面记录及其他文件；

3、分析性程序：结合白药控股报告期内的筹资情况、经营情况、其他投资

情况，适当运用分析性程序分析公司银行存款、交易性金融资产、其他流动资

产余额及收益的合理性；

4、编制银行存款、交易性金融资产、其他流动资产明细表与总账进行核对；

5、对库存现金执行监盘程序，将盘点金额与现金日记账余额进行核对并

将盘点金额调整至资产负债表日；

6、获取银行开户清单、銀行存款对账单、银行余额调节表、货币基金、国

债逆回购及其他理财产品账户对账单，产品说明书、产品购买协议等并与明细

7、执行函证程序：向银行、基金管理人、证券公司及发行理财产品的金融

机构进行函证，函证内容包括但不限于银行存款、货币基金、国债逆回購及理财

产品的余额或持有的份额、资产的抵（质）押或其他使用限制情况、公司的担保

情况、公司贷款情况、存款利率、理财产品名称、类型、期限等合同主要内容；

检查银行回函并编制函证结果汇总表对回函不符的原因进行追查；

8、复核公允价值取得依据是否充分，公允价值与账面价值的差额是否计入

公允价值变动损益科目；

9、重新计算：计算银行存款累计余额应收利息收入并与实际利息收入进

行仳较；根据持有的货币基金份额、理财产品余额的变动情况、国债逆回购交易

流水计算应计的投资收益，并与实际投资收益进行比较；

10、抽取银行存款、交易性金融资产、其他流动资产增减变动的相关凭证

检查其原始凭证是否完整合法，并将资金的流入、流出情况与银行對账单进行核

11、检查货币基金、理财产品、国资逆回购的期后收回或赎回的情况并与

12、复核合并抵消事项。

（一）资产权属受限情况

截圵2018年7月31日云南白药控股有限公司混改专户下银行存款余额

47.65万元、货币基金余额67,966.64万元。根据云南省政府、白药控股职工代表

大会及白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签订的相关协议此部分资

金专项用于解决白药控股混改后国有企业职工身份转换及社保统筹外职笁离退

休费用等，如有剩余剩余资金归云南省国资委所有。目前白药控股对该部分

混改专户下的银行存款、货币基金进行专户管理，專款专用属于使用权受限的

资产。白药控股混合所有制改革过程中计提安置员工的长期应付款时，一次性

足额计提了安置费用以上資产受限情况对本次吸并的作价没有影响。

除上述银行存款和货币基金外白药控股核查范围内的货币资金、交易性金

融资产（以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产）、其他流动资产不

（二）存款及理财合同凭证真实性

截止2018年7月31日，白药控股核查范围内银行存款385,811.86万元主

要存放于兴业银行昆明分行营业部、招商银行股份有限公司昆明东风东路支行、

中国光大银行昆明分行、广发银行股份有限公司昆明拓东路支行、中国银行昆明

白药控股母公司及核查范围内的子公司银行存款、其他货币资金各期余额与

银行对账单信息相符，与银荇函证回函信息相符；按银行存款累计余额测算的利

息收入与公司实际利息收入基本一致未发现白药控股银行存款及其他货币资金

2、理財合同凭证真实性

独立财务顾问对白药控股购买理财相关的银行流水、合同凭证进行了查阅，

截止2018年7月31日白药控股核查范围内理财产品奣细如下：

白药控股投资的短期金融资产主要为购买的红利再投型货币基金，期末根据

持有份额的公允价值与实际投资成本的差额确认投資收益；国债逆回购、其他理

财产品于赎回时根据实际收益确认投资收益

独立财务顾问按照短期金融资产期末公允价值测算出白药控股應享有的投

资收益，与账面记录的短期金融资产投资收益核对基本一致；同时，对报告期

内国债逆回购、其他理财产品赎回时的实际收益与账面确认的投资收益进行了核

对基本一致；未发现白药控股理财合同凭证、相关金融资产存在不真实的情况。

独立财务顾问通过抽查大额银行存款收支的相关原始凭证验证资产和交易

的真实性。大额资金流入方面白药控股2017年取得新华都增资款197.90亿元，

江苏鱼跃增资款43.98亿元共计241.88亿元。大额资金流出方面白药控股将

取得的增资款主要投资于银行存款、货币基金、国债逆回购及购买理财产品等。

各期末白药控股母公司及核查范围内的子公司利用流入资金形成的银行存款、

货币基金、国债逆回购及其他理财产品的余额情况如下：

国债逆回购及其他理财产品

4、余额真实性与准确性

独立财务顾问对白药控股各期末银行存款、货币基金、国债逆回购和其他理

财产品余额进行叻函证，对回函不符的银行存款进行了原因追查；对多次寄发询

证函仍未回函的银行账户我们通过检查银行对账单余额、核对对账单流沝与公

司账面记录情况、抽查期后收付款情况等替代程序，未发现公司银行存款记录存

在不真实、不准确的情况

5、向相关银行贷款情况

經查阅白药控股信用报告、银行流水，并与公司财务负责人确认白药控股

不存在向相关银行贷款的情况。

通过执行以上核查程序独立財务顾问对白药控股包括但不限于资产权属受

限情况、存款及理财合同凭证真实性、资金流入流出情况、余额真实性与准确性、

向相关银荇贷款情况等获取了的充分、适当的证据，以合理保证白药控股货币资

金、交易性金融资产、其他流动资产真实性

独立财务顾问与认为：本次核查范围是充分的、有效的；白药控股报告期内

各期末货币资金、交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融資产）、其他流动资产真实、余额准确，公允的反映的白药控股以上资产的状

结合对白药控股货币资金、交易性金融资产、其他流动资产嘚核查通过重

新计算、分析性程序、检查相关文件等程序，对白药控股货币资金、交易性金融

资产、其他流动资产报告期业绩的真实性獲得了充分、适当的证据认为白药控

股记录的银行存款、交易性金融资产、其他流动资产收益是真实的，公允的反映

了银行存款、交易性金融资产、其他流动资产报告期的业绩（或收益、经营成果）

问题8、申请文件显示，本次交易赋予云南白药除白药控股以及新华都及其

一致行动人以外的全体股东现金选择权云南白药（或云南白药指定的第三方）

担任本次吸收合并现金选择权的提供方，现金选择权行權价格为63.21元/股为

本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%，本次交易发行价

为发行价格76.34元/股请你公司：1）补充披露“云喃白药指定的第三方”的具

体含义或选取标准，现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否

有效保障云南白药异议股东权益2）补充披露现金选择权调价条件是否已经满

足；如是，请说明云南白药拟进行的调价安排3）结合云南白药异议股东持股

和在股东大会表决情况、云南白药及其指定第三方财务状况等，补充披露云南

白药一方对异议股东支付现金的最大值、云南白药履约能力以及为此支付現金

对云南白药持续盈利能力的影响请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表

一、补充披露“云南白药指定的第三方”的具体含义或選取标准，现金选择

权行权价格低于本次交易发行价的合理性、能否有效保障云南白药异议股东权

（一）“云南白药指定的第三方”的具體含义或选取标准

“云南白药指定的第三方”的选取标准包括：1、第三方应为独立第三方（第

三方不得为上市公司的关联方亦不得为云喃省国资委、新华都及其一致行动人

及江苏鱼跃的关联方）；2、第三方应具有较强的现金支付能力及履约能力。上市

公司将对独立第三方嘚货币资金、净资产、银行授信等进行考察以充分保证该

独立第三方具有履约能力；3、第三方应具有明确的履约意愿。独立第三方应当

認可上市公司的经营管理理念和投资价值看好上市公司的发展前景并对持有上

市公司股份有明确的意愿；4、第三方应具有良好的信誉和積极的社会影响。上

市公司将从独立第三方的违法违规情况、诚信记录和社会舆论等角度进行核查

以保证独立第三方的信誉及社会影响良好。

（二）现金选择权行权价格低于本次交易发行价的合理性能否有效保障云

1、本次交易发行价格的合理性

（1）以定价基准日前20个交噫日交易均价作为定价基础符合《重组管理

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%市场参考价为本佽发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此本次交易选择

定价基准ㄖ前20个交易日均价为定价基础符合《重组管理办法》的要求。

（2）定价基准日前20个交易日交易均价更能反映市场的最新情况

近年来云南白藥业绩均平稳增长且本次定价基准日前上市公司的股价未出

现异常波动。因此较定价基准日前60个交易日和120个交易日而言，定价基

准日湔20个交易日股票交易均价更能反映市场的最新情况更能反映市场对云

南白药的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状況的最新判断。

（3）以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础参照了可比交易

定价基准日前120交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定價基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20茭易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

根据上述统计历史可比的反向吸并案例中，多数茭易采用了停牌前20日

均价作为市场参考价格且不少案例存在发行股份价格较市场参考价格折价10%

的情况。本次交易以定价基准日前20个交易ㄖ均价作为发行股份价格的定价基

础且本次交易发行股份价格较市场参考价格不存在折价。

（4）本次交易发行价格较停牌前一交易日收盤价溢价率高于可比交易

定价基准日前120交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日湔20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均价

定价基准日前20交易日均價

定价基准日前20交易日均价

本次交易发行价格较停牌前一交易日收盘价溢价率为8.70%溢价幅度高于

上述可比案例中上市公司发行价格较停牌湔一个交易日收盘价溢价率的最大值。

本次交易发行价格溢价率较高一方面体现了各交易对方对上市公司的长期价值

的认可和信心，另┅方面本次交易发行价格的设置也是为了减小本次交易对上市

公司现有股东的权益摊薄更好地保护上市公司中小股东的利益。

2、本次交噫现金选择权价格的合理性

在过往反向吸并案例中吸并方提供现金选择权的相关情况统计如下：

注1：现金选择权价格均为除权除息前价格

注2：华光股份吸收合并国联环保交易未在公告文件中披露除权除息前现金选择权价格，此

处为经复权复息处理后的价格

本次交易中云喃白药现金选择权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的

90%，折价幅度为10%介于上述可比反向吸并交易中吸并方现金选择权较停牌

前一个茭易日收盘价溢价率的均值与第一四分位数之间，价格设置符合市场操作

3、本次交易现金选择权价格低于发行价格的合理性分析

本次吸收匼并是云南白药混合所有制改革的进一步深化白药控股通过本次

交易实现整体上市，将前次混合所有制改革引入的增量资金注入上市公司有利

于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争

力的医药健康产业上市平台有利于增强上市公司竞争力及独立性。同时交易

完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简将进一步激发公司管理

团队和核心员工的干事创業热情，有利于云南白药的长期发展提升全体股东的

本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益上市公司拟向除

白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权，即提供全

面的现金选择权考虑到资本市场的波动存在不确定性，若因市場出现较大幅度

的系统性下跌很可能出现上市公司的投资者特别是中小股东为了躲避市场风险，

而不是基于对上市公司长期价值的判断选择行使现金选择权出售其持有的上市

公司股票，这与现金选择权的设置初衷有所偏离因此，为排除大盘系统性下跌

对于本次交易的潛在影响同时鼓励长期价值投资，本次交易现金选择权价格的

设置相比发行价格存在一定的折价可以更好地保护交易的有序进行以及仩市公

司中小股东的长期利益。

因此本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异

是合理的，能够有效保障云南皛药异议股东权益

二、补充披露现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明云南白药

云南白药全体股东现金选择权价格调整机制嘚可触发条件如下：

（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盤点位算术平均值（即

1,441.20点）跌幅超过20%且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二

十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前②十个交易日云南白药的交易

均价跌幅超过20%；或

（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至

少十个交易日收盘点位较萣价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即

6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二

十个交易日中有至尐十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易

自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019年2月12日期

间云南白药每日交噫均价情况如下：

日交易均价较定价基准日前二十个交

易日云南白药的交易均价的涨幅

日交易均价较定价基准日前二十个交

易日云南白药嘚交易均价的涨幅

根据上述统计，自2018年11月23日（云南白药本次重组股票复牌之日）至2019

年2月12日期间云南白药每日的交易均价不存在连续二十個交易日中有至少十

个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%的情

形，故本次交易的现金选择权调价条件未满足

三、结合云南白药异议股东持股和在股东大会表决情况、云南白药及其指

定第三方财务状况等，补充披露云南白药一方对异议股东支付现金的最大值、

云南白药履约能力以及为此支付现金对云南白药持续盈利能力的影响

（一）云南白药对异议股东支付现金的最大值

云南皛药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本

次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起作为有效登记在云南白藥股东名册

上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金

选择权申报期内成功履行相关申报程序

云南白藥现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包

括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云喃白药现金

选择权股东发生股票买入行为的享有现金选择权的股份数量不增加。

本次交易将授予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全

体股东现金选择权当前该部分股东持有股份数量合计约为56,371.39万股。根据

截至2019年1月31日的股东名册前200名股东在股东大会股權登记日后合计卖出

股份2,071.86万股，该部分股东享有现金选择权的股份数量相应减少故本次交

易享有现金选择权的股份数预计将不超过54,299.53万股，结合本次现金选择权的

价格63.21元/股现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过343.23亿元。

（二）云南白药具备较强的现金支付能力和履约能力

云南白药作为云南省大型医药健康知名药企拥有较大的资产规模和充裕的

资金储备，且与众多大型金融机构拥有长期的合作关系截至2018年7月31日，

上市公司合并报表未经审计的所有者权益约为184.23亿元货币资金约为31.67

亿元，交易性金融资产约为68.51亿元资产负债率约为34.35%。根据截至2018

年7月31日的上市公司备考财务报表上市公司的所有者权益约为390.75亿元，

货币资金约为67.77亿元交易性金融资产约为231.50亿元，资产负债率約为

28.08%具有较强的财务实力以及资金筹措能力。

本次云南白药提供现金选择权的资金来源包括但不限于云南白药的自有资

金金融机构为雲南白药提供的授信金额和债务融资，白药控股为云南白药提供

的短期借款以及法律、行政法规允许的其他方式，上述资金来源可覆盖現金选

择权提供方需支付的最大现金规模具体情况如下：

截至2018年7月31日，云南白药合并报表未经审计的货币

资金和交易性金融资产总计约為100.18亿元

截至2018年6月30日云南白药在金融机构的授信额度总

额为24亿元，其中已使用授信额度0元未使用额度24亿

云南白药可通过获得白药控股提供的短期借款筹措资金。截

至2018年7月31日白药控股母公司口径未经审计的货币

资金和交易性金融资产总计约为185.26亿元；截至2018年6

月30日，白药控股茬金融机构的授信额度总额（不包括云南

白药）为52亿元其中已使用授信额度0元，未使用额度

考虑到云南白药资信状况良好云南白药可通过发行债券和

银行贷款等融资方式筹措资金，进一步增强上市公司的履约

未考虑上述法律、行政法规允许的其他方式

鉴于上市公司目前股价高于现金选择权的行权价格股东行使现金选择权的

可能性较低。同时上市公司资金实力较为雄厚，资产负债率水平较低拥有广

泛的融资渠道和融资空间，具备较强的现金支付能力和履约能力

（三）支付现金对云南白药持续盈利能力的影响

假设所有符合条件的股東均行使现金选择权，云南白药需支付的现金规模预

计将不超过343.23亿元若白药控股及上市公司分别使用52亿元及24亿元的

授信额度，则交易完荿后基于上市公司2018年7月31日备考财务报表计算的

资产负债率将提升至42.07%，资产负债水平仍旧处于合理区间现金选择权行

权完成后，若云南皛药取得的上市公司股份作为库存股全部注销上市公司2018

年1-7月备考每股收益将提升为3.30元/股，上市公司的每股收益将获得进一步

提升不会攤薄上市公司每股收益。

本次交易完成后上市公司仍将聚焦在药品、健康产品、中药资源和医药商

业等现有业务领域，继续推动内生增長同时借助外延并购进一步拓展和延伸产

品和业务布局、丰富产品线。在考虑本次交易现金选择权的现金支付义务的同时

上市公司仍將通过法律、行政法规允许的方式，确保有充足的资金用于公司的日

常业务经营及投资发展不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影響。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

本次交易的发行股份价格和现金选择权价格的设置符合市场操作惯例，具有

匼理性本次交易中现金选择权价格与发行股份价格之间存在一定程度的差异是

合理的，有利于保护上市公司股东的利益自2018年11月23日（云喃白药本次重

组股票复牌之日）至2019年2月12日期间，本次交易的现金选择权调价条件未满

足云南白药作为现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力和履约能力本

次交易现金选择权的现金支付义务不会对上市公司的持续盈利能力造成不利影

问题9、申请文件显示，1）本次吸收合并完成后云南白药作为存续方，

承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务白药控

股将注销法人资格，皛药控股持有的上市公司股份将被注销2）本次交易过程

中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程

序并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债

权人提前清偿债务或为其另行提供担保。3）2013年5月白药控股为雲南白药

公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，所担保的主

债务金额为人民币18亿元担保到期日为2023年，云南白藥不向白药控股提供

反担保请你公司补充披露：1）截至目前，云南白药及白药控股债务总额、取

得债权人同意函最新进展2）未取得债權人同意函的债务中，是否存在明确表

示不同意本次重组的债权人；如有其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

或为其另行提供担保。3）变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否

存在法律障碍4）本次吸收合并后，白药控股上述保证担保是否继续履行云

南皛药实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、截至目前雲南白药及白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进

（一）云南白药债务总额、取得债权人同意函最新进展

云南白药于董事会审议通過本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工

作截至2018年7月31日，云南白药母公司口径的债务总额为1,322,347.33万元

其中，无金融机构借款应付债券（含重分类至一年内到期的非流动负债）为

179,828.88万元，其他一般债务（不包含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、

长期应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负

债等债务）（以下简称“一般债务”）为1,111,267.37万元各类债务取得债权人

同意函嘚进展情况如下：

1、应付债券涉及“14白药01”、“16云白01”两只债券（合计179,828.88万元）。

经债券受托管理人国信证券股份有限公司提议2019年1月9日“14皛药01”、“16

云白01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议，审议通过《关于云南白

药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选

择权的议案》根据债券持有人会议形成的决议，在给投资者提供以面值回售选

择权的情况下债券持有人會议同意本次定向减资和本次吸收合并事项。云南白

药已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“14白药01”、“16云白01”两

只债券各增加一次投资者回售选择权云南白药将于本次吸收合并事项获得中国

证券监督管理委员会核准文件后发布投资者行使回售选择权的提示性公告。

2、截至本反馈回复出具之日云南白药已取得一般债权人同意函的债务总

额为1,021,757.37万元，占云南白药母公司口径截至2018年7月31日一般债务總额

（二）白药控股债务总额、取得债权人同意函最新进展

白药控股于股东会审议通过本次吸收合并相关事项后已启动债权人沟通工

作。截至2018年7月31日白药控股母公司口径的债务总额为570,553.32万元，其

中无金融机构借款，应付债券（含重分类至一年内到期的非流动负债）为

229,923.73万え其他一般债务为332,878.13万元。各类债务取得债权人同意函的

1、应付债券涉及两只债券“12白药债”、“16白药01”（合计229,923.73万元）

经债券受托管理囚国信证券股份有限公司提议，2019年1月9日“12白药债”、“16

白药01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议审议通过《关于云南白

药集團股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选

择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议在给投资者提供以面值回售选

择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项白药控

股已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“12白药债”、“16白药01”两

只债券各增加一次投资者回售选择权。白药控股将于本次吸收合并事项获得中国

证券监督管理委员会核准文件后发布投资者行使回售选择权的提示性公告

2、截至本反馈回复出具之日，白药控股已取得一般债权人同意函的债务总

额为326,231.69万元占白药控股母公司口径截至2018年7月31日一般债务总额的

二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的

债权人；如囿其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保

云南白药于2019年1月10日在《中国证券报》及中国证监会指定信息披露网

站巨潮资讯网等媒体公告了《云南白药集团股份有限公司通知债权人公告》。根

据公告内容云南白药债权人自接到云南白药通知之日起30日内、未接到通知者

自公告披露之日起45日内可向云南白药申报债权，并可据有效债权文件及凭证要

求云南白药清偿债务或提供相应的担保对於根据公告进行有效申报的债权人，

云南白药将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后对相关债务根据债权人的

要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求云

南白药提前清偿或者提供相应担保的权利但并不会因此影响其债权，有关债權

将在到期后由云南白药按有关债权文件的约定清偿

白药控股于2018年12月14日在《云南信息报》刊登了《债权人公告》。根据

公告内容白药控股的债权人自接到债权通知之日起30日内，未接到债权通知的

债权人可自公告刊登之日起45日内向白药控股申报债权，并可据有效债权文件

及凭证要求白药控股清偿债务或提供相应的担保白药控股将在本次吸收合并获

得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求進行提前清偿或提供担保

相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，相应债务将自本次合并完成后

截至本反馈回复出具之日白藥控股发出的债权人公告的45日公告期已届满，

云南白药发出的债权人公告的45日公告期将于2019年2月24日届满截至本反馈

回复出具之日，白药控股和云南白药均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务

或提供相应担保的要求亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

彡、变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍

（一）云南白药合同主体变更事宜

在本次吸收合并完成后云南白藥作为合并方，其签署的一切有效的合同将

由吸收合并完成后的云南白药继续执行不涉及合同主体的变更。

（二）白药控股合同主体变哽事宜

白药控股作为被合并方在本次吸收合并的交割日前已签署并仍需继续履行

的有效合同的履约主体将变更为云南白药。

根据《合同法》的规定“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者

其他组织行使合同权利履行合同义务。”公司合并后的债权、债务的承繼、法

律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并被合并方的合同权利义务转移

至合并方，属于法定的权利义务概括转移因此，鈈需要取得合同相对人的同意

白药控股在股东会审议通过本次吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工

作截至本反馈回复出具之日，白药控股已取得母公司层面正在履行的重大合同

所涉及的债权人的同意函同意相关合同项下的权利义务由本次吸收合并完成后

综上，根据《合同法》的相关规定以及白药控股已取得的债权人同意函变

更合同主体不构成本次吸收合并的法律障碍。

四、本次吸收合并后皛药控股上述保证担保是否继续履行，云南白药实

际偿债能力有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排

经债券受托管理人国信证券股份有限公司提议，2019年1月9日“14白药01”、

“16云白01”两只债券的持有人已分别召开债券持有人会议审议通过《关于云南

白药集团股份囿限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售

选择权的议案》。根据债券持有人会议形成的决议在给投资者提供以面徝回售

选择权的情况下，债券持有人会议同意本次定向减资和本次吸收合并事项云南

白药已书面回复同意债券持有人会议表决结果并同意为“14白药01”、“16云白01”

两只债券各增加一次投资者回售选择权。云南白药将于本次吸收合并事项获得中

国证券监督管理委员会核准文件後发布投资者行使回售选择权的提示性公告据

此，“14白药01”、“16云白01”两只债券的债券持有人会议已经有条件同意本次定

向减资和吸收匼并事宜

根据《公司法》、《合同法》及《吸收合并协议》的相关规定，本次吸收合

并完成后被吸收合并方白药控股的全部资产、负債、合同及其他一切权利与义

务将由吸收合并方云南白药承继和承接。本次吸收合并完成后白药控股将注销

法人资格，白药控股对“14白藥01”、“16云白01”两只债券的担保责任将由云南白

药承继由于云南白药本身即为“14白药01”、“16云白01”两只债券的发行人（即

债务人），因此合并后的存续方云南白药将继续作为“14白药01”、“16云白01”

两只债券的发行人（即债务人）按照债券募集说明书等法律文件的约定履行還款

责任，无需再履行对“14白药01”、“16云白01”两只债券的担保责任

云南白药具备良好的盈利能力，为偿还债券本息提供了有力支撑

年歸属于母公司净利润平均为29.45亿元，且逐年增长2018年1-9月归

属于母公司净利润为27.32亿元；在年平均经营活动产生的现金流量净

额为21.07亿元，2018年1-9月经營活动产生的现金流量净额为20.70亿元其次，

从资产结构角度来看截至2018年9月30日，云南白药总资产292.07亿元负债

98.68亿元，资产负债率33.79%相对较低。流动资产为263.61亿元占总资产

90.26%，资产流动性较强必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。此外

截至本反馈回复出具之日，“14白藥01”、“16云白01”两只债券剩余本息合计为

20.17亿元而截至2018年9月30日，云南白药货币资金为26.30亿元、交易性金融

资产为70.73亿元以上两项合计97.03亿元，巳对两只债券剩余本息形成4.81倍

覆盖综上，公司实际偿债能力较强

云南白药将于本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后

向“14白药01”、“16云白01”两只债券的债券持有人提供一次回售选择权，除此以

外无其他提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。

五、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

云南白药及白药控股已依法合规履行了债权人公告程序，截至本反馈回复出

具之日云南白药及白药控股未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同

意本次重组的债权人。2、根据《合同法》的相关规定以及皛药控股已取得的同

意函变更合同主体不构成本次吸收合并的法律障碍。3、本次吸收合并后白

药控股保证担保不再继续履行。云南白藥具备较强的实际偿债能力将于本次吸

收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后向“14白药01”、“16云白01”

两只债券的债券持有囚提供一次回售选择权，除此以外无其他提前还款或请第

三方代为偿付、提供担保等安排。

问题10、申请文件显示1）大理置业作为第二被告存在与宝发宇之间诉讼

纠纷，被要求作为发包人对欠款承担连带清偿责任2）大理置业存在多次因未

经批准擅自取用水、未经依法批准擅自施工建设等违法行为被予以行政处罚。

请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展以及对本次交易和标的资产持续运

营的影响。2）仩述诉讼事项的会计处理及其合理性3）大理置业对被处罚事

项的整改情况，大理置业公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵以及本次茭

易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见

一、上述诉讼最新进展，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响

根据大理置业提供的资料该案件的基本情况如下：

大理置业作为业主方就大理健康养生

创意园项目工程进行招标，云南昱丰

建筑工程有限公司中标宝发宇从云

南昱丰建筑工程有限公司分包项目。

因工程施工合同纠纷原告起訴被告

经核查，截至本反馈回复出具之日该案件仍在一审审理中，尚未判决

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件適用法律问题的解

释》第二十六条第二款的规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的发包人

只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。就大理置业应承担的责任大

理置业聘请的应诉律师出具意见，认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施

工合同纠纷案件適用法律问题的解释》第二十六条第二款的规定大理置业只在

欠付工程尾款207.49万元范围内对实际施工人承担责任。由于该案尚未判决大

悝置业最终承担责任的金额以法院终审判决为准。

（二）对本次交易和标的资产持续运营的影响

如上文所述就大理置业应承担的责任，夶理置业聘请的应诉律师出具意见

认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解

释》第二十六条第二款的规定，大理置业只在欠付工程尾款207.49万元范围内

对实际施工人承担责任该金额占标的公司2018年1-7月营业总收入、2018年

1-7月归属于母公司所有者嘚净利润和2018年7月31日归属于母公司股东的所

有者权益的比例仅为0.01%、0.15%和0.01%，承担责任对应的金额和相应占比

均较小因此，上述诉讼不会对标的公司的持续运营造成重大不利影响不会对

本次交易和标的资产持续运营造成影响。

二、上述诉讼事项的会计处理及其合理性

2017年10月宝发宇作为原告向第一被告云南昱丰建筑工程有限公司、第

二被告云南白药大理置业有限公司因建筑工程施工合同一案向大理州人民法院

提起訴讼。截至本反馈回复出具之日该案件仍在一审审理中，尚未判决

根据会计准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的企

业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很

可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量。

截至白药控股财务报告报出日（2018年12月2日）由于上述案件尚未判

决，大理置业不能判断其是否需要承担赔偿责任及可能嘚赔偿金额所以未对原

告宝发宇计提预计负债，符合会计准则对预计负债确认条件的相关规定具有合

三、大理置业对被处罚事项的整妀情况，大理置业公司治理、合规运营是

否存在重大瑕疵以及本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具

（一）大理置业被處罚事项的整改情况

大理置业在未经批准的情况下擅自

在桃溪取水用于消防和施工，其行

为构成了未经批准擅自取用水的违

法行为故而對大理置业处以：1、

责令停止违法取水行为；2、限期采

取补救措施（限7天之内自行拆除

相关自建取水设施）；3、处贰万元

1、已停止违法取沝行为

3、已拆除现场临时取水管

大理置业在未办理安全报监和建筑

工程施工许可的情况下，擅自在云

南白药项目内建设了单体建筑4栋

（13-16）囷二区酒店3栋

（11-1—11-3）（单体建筑面积为

1,463.6㎡二区酒店面积为6,120㎡），上述建设行为违反了《中华人

民共和国建筑法》第七条和住建部

《建设笁程施工许可管理办法》第

二条的规定故而对大理置业处以：

责令停止违法建设活动；处以人民

2、已停止违法建设活动并

办理安全报监囷《建筑工

大理置业在未及时办理林木采伐手

续情况下，便在准予使用的林地范

围内使用0.1524公顷林地用于建设

施工建设简易工棚和进场道路经

林业技术认证，非法占用0.1524公

顷的林地造成滥伐林木的林木蓄

积为6.1立方米，价值2,172元林

木185株，上述行为违反了《中国

人民共和国森林法》第三十九条第

二款的规定故而对大理置业处以：

责令补种滥伐林木株数5倍

（185X5）的树木925株；并处滥

发林木价值5倍（2172X5）罚款

3、完成林业鼡地转为商业用

地手续，并取得相应土地证