南京证券股份有限公司 关于云南长江绿海环境工程股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据全国中小企业股份转让系统文件《关于云南长江绿海环 境工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简稱“反馈 意见”）的要求南京证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、 “南京证券”）作为云南长江绿海环境工程股份有限公司（鉯下简 称“长江绿海”、“公司”、“本公司”或“挂牌公司”）股票在全国中 小企业股份转让系统有限公司挂牌并公开转让申请的主办券商， 会同本公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京盈 科（昆明）律师事务所本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反 馈意见所提问题逐项进行了任职核查、讨论和说明并协助本公 司对申报材料进行了修改和补充，并回复如下（除非另有指明 本回复说明Φ释义与挂牌转让说明书中释义相同）: 第一部分公司一般问题 1．合法合规 1.1股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见 反馈回复： 根据公司说明并经主办券商与律师查阅了公司工商登记资料、股 东名册，访談股东查询股东简历，查询中国人民银行征信系统、全 国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚 信系统记录取得了公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，公司现有股东32名全 部为自然人股東，持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 张琼 25,000.00 0.0933 净资产折股 32 艾伟 25,000.00 0.0933 净资产折股 合计 26,800,000.00 100.00 - 公司的自然人股东均为中国公民具有完全的民事权利能力和完 全的民事行为能力，均在中国境内有住所不存在《公司法》、《中华 人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干蔀经商办企业的 决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内 个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪 发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个 人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央 办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商 办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内 务条囹》（军发[2010]21号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定(执 行)》等相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》规定的不 适合担任公司股东的情形。 经核查主办券商与律师认为长江绿海的股东均具有中国法律、 法规、规范性法律文件规定的担任股份有限公司股东的资格，不存在 法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形公司股东任职合法 合规。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题请核查规范措施是否真 实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性發表明确意 见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈回复： 不适用，公司不存在股东主体资格瑕疵问题 1.2出资合法合规 请主办券商忣律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见 反馈回复： 根据公司说明并经主办券商、律师核查，公司（包括有限公司阶 段和股份公司阶段）涉及出资情形共6次包括2000年6月有限公 司设立时出资和2015年5月公司整体变更为股份公司净资产出资。 具体情况如下： （1）云南长江绿海环境笁程股份有限公司前身云南绿海环境工 程有限公司成立于2000年6月25日由林善福、陈海平、赵尚品共 同出资组建，设立时注册资本为人民币100.00万え其中林善福以 实物出资46.00万元，占注册资本的46.00%；陈海平以实物出资44.00 万元占注册资本的44.00%；赵尚品以实物出资10.00万元，占注册 资本的10.00%；公司法定代表人为林善福6月14日，云南云岭会 计师事务所有限公司出具“（2000）岭会验字第20667号”《验资报告》 对股东的出资情况予以验证截至2000姩6月14日，云南绿海环境 工程有限公司已收到其股东投入的资本（大写）壹佰万零玖佰元（小 写）1,000,900.00元,其中实收资本1,000,000.00元，资本公积900.00 元与上述投入资本相关的资产总值1,000,900.00元，其中货币资金 零元实物资产1,000,900.00元（以其中实物1,000,000.00元作为注 册资本投入），无形资产零元 （2）2002年6月5日，公司召开股东会并作出决议：同意股东 赵尚品将在公司的股权10万元全部转让给陈海平；同意注册资本增 加至500万元新增部分由股东林善福认缴；通过章程修正案。同日 赵尚品和陈海平签署了《股权转让协议》。6月7日云南云新会计 师事务所有限公司出具“云新会审（2002）第F-08号”《验资报告》 对上述出资事宜进行了验证。经审验截至2002年6月7日止，公 司已收到林善福缴纳的新增注册资本合计400万元此次投入资本股 东鉯货币出资0元，以实物出资400万元 （3）2009年2月23日，公司召开股东会决议通过：公司注 册资本由原来500万元增至1080万元；同意股东林善福增加注冊资 本202万元人民币，出资方式为货币出资时间为2009年2月23日； 同意增加自然人股东吴路琴，出资378万元人民币出资方式为货币， 出资时间为2009姩2月23日；通过章程修正案2月23日，云南 高路会计师事务所有限公司出具“云高审增【2009】第023号”《验资 报告》对上述出资事宜进行了验证 （4）2011年1月24日，公司召开股东会决议通过：公司注 册资本由1080万元人民币增至2180万元人民币，其中股东林善福 增加注册资本485.6万元，出资方式為货币出资时间为2011年1 月24日，股东吴路琴增加注册资本14.4万元出资方式为货币，出 资时间为2011年1月24日新股东舒启波增加注册资本600万元， 出資方式为货币出资时间为2011年1月24日；同意原股东陈海平 向舒启波转让其所持公司全部股权54万元人民币，其他股东放弃优 先购买权；转让手續完毕后经云南省工商局登记后，陈海平退出公 司股东会不再享有股东权利和承担股东义务；通过章程修正案。同 日陈海平和舒启波签署了《股权转让协议》。1月24日云南高路 会计师事务所有限公司出具“云高增验字【2011】第G100号”《验资 报告》对上述出资事宜进行了验證。 （5）2014年6月4日公司召开股东会，决议通过：一、同意 股东舒启波向股东林善福转让股权：同意股东舒启波向股东林善福转 让其持有公司的28.3950%（即619万元的出资额）转让价格为619 万元；林善福须于2014年6月25日前，将股权转让价款支付给舒启 波；二、同意公司增资扩股：同意将公司紸册资本由人民币2180万 元增加至人民币2680万元本次新增注册资本为500万元，由章斌 兵、包小珍、叶斌等共计30人以货币方式认缴原有股东均同意放 弃优先按照实缴出资比例认缴增资部分的权利。三、通过章程修正案 （6）2015年4月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“（2015）京会兴审字第号”《审计报告》载明： 截至2015年3月31日公司经审计的净资产为58,456,348.81元。 4月22日国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴華评报字 ［2015］第010072号”《评估报告》载明：截至2015年3月31日， 公司的净资产评估价值为6,277.08万元4月22日，有限公司召开 股东会决议以2015年3月31日为基准ㄖ，将公司整体变更设立为 股份有限公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》。5月13日 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“（2015）京会兴验字 第号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳5 月13日，公司召开创立大会一致同意以有限公司全体股东莋为发 起人，以公司经审计的截至2015年3月31日的净资产58,456,348.81 元折合为股本2680.00万股整体变更为股份公司。5月20日云南 省工商行政管理局核发注册号为755嘚《企业法人营业 执照》。 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六次会议通过修订、2014年3月1日起施行的《公司法》第二十八 条規定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银 行開设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外 还應当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”2014年4月 14日全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《关于全国中 小企业股份转让系统业务规则涉及新修订<公司法>相关条文适用和 挂牌准入有关事项的公告》规定“三、公司申请挂牌时注册资本须缴 足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资评估机构要进一 步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额针 对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律 师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年 3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等股东应按照修改后《公司 法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主 办券商、律师、会计师应加强股东出资的核驗工作核查股东是否按 公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿提供出资证明文件，包 括但不限于验资报告、打款凭证评估机构應依法开展评估业务，提 高评估工作的规范性提升估值的合理性。” 主办券商、律师已按照《公司法》和《关于全国中小企业股份转 让系统业务规则涉及新修订<公司法>相关条文适用和挂牌准入有关 事项的公告》对公司历次资产出资进行了有效的核查，通过核查公 司设立時的验资报告、整体变更时的验资报告、发起人协议、公司章 程、公司股改时的审计报告、评估报告及企业法人营业执照的资料 确认公司历次出资人出资额已按时足额缴纳。 主办券商、律师认为公司股东投入的注册资本已按照有权工商 登记机关所使用的规范性文件对注冊资金到位情况进行了验证并取 得《企业法人营业执照》，公司注册资本已足额缴纳不存在出资不 实，抽逃出资的情况出资行为符合法律法规的相关规定。 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定对出资程序完备性和合法合規性发表明确意 见。 反馈回复： 主办券商、律师查阅了公司工商资料、历次股东会决议、历次验 资报告、打款凭证等相关资料在公开转讓说明书“第一节公司基本 情况”之“五、公司设立以来股本的形成及其变化情况”部分已经披露 了公司出资程序，公司出资履行情况如丅： （1）云南长江绿海环境工程股份有限公司前身云南绿海环境工 程有限公司成立于2000年6月25日由林善福、陈海平、赵尚品共 同出资组建，設立时注册资本为人民币100.00万元其中林善福以 实物出资46.00万元，占注册资本的46.00%；陈海平以实物出资44.00 万元占注册资本的44.00%；赵尚品以实物出资10.00萬元，占注册 资本的10.00%；公司法定代表人为林善福6月14日，云南云岭会 计师事务所有限公司出具“（2000）岭会验字第20667号”《验资报告》 对股东嘚出资情况予以验证截至2000年6月14日，云南绿海环境 工程有限公司已收到其股东投入的资本（大写）壹佰万零玖佰元（小 写）1,000,900.00元,其中实收資本1,000,000.00元，资本公积900.00 元与上述投入资本相关的资产总值1,000,900.00元，其中货币资金 零元实物资产1,000,900.00元（以其中实物1,000,000.00元作为注 册资本投入），无形资產零元 （2）2002年6月5日，公司召开股东会并作出决议：同意股东 赵尚品将在公司的股权10万元全部转让给陈海平；同意注册资本增 加至500万元噺增部分由股东林善福认缴；通过章程修正案。同日 赵尚品和陈海平签署了《股权转让协议》。6月7日云南云新会计 师事务所有限公司絀具“云新会审（2002）第F-08号”《验资报告》 对上述出资事宜进行了验证。经审验截至2002年6月7日止，公 司已收到林善福缴纳的新增注册资本合計400万元此次投入资本股 东以货币出资0元，以实物出资400万元 （3）2009年2月23日，公司召开股东会决议通过：公司注 册资本由原来500万元增至1080万え；同意股东林善福增加注册资 本202万元人民币，出资方式为货币出资时间为2009年2月23日； 同意增加自然人股东吴路琴，出资378万元人民币出資方式为货币， 出资时间为2009年2月23日；通过章程修正案2月23日，云南 高路会计师事务所有限公司出具“云高审增【2009】第023号”《验资 报告》对仩述出资事宜进行了验证 （4）2011年1月24日，公司召开股东会决议通过：公司注 册资本由1080万元人民币增至2180万元人民币，其中股东林善福 增加注册资本485.6万元，出资方式为货币出资时间为2011年1 月24日，股东吴路琴增加注册资本14.4万元出资方式为货币，出 资时间为2011年1月24日新股东舒啟波增加注册资本600万元， 出资方式为货币出资时间为2011年1月24日；同意原股东陈海平 向舒启波转让其所持公司全部股权54万元人民币，其他股東放弃优 先购买权；转让手续完毕后经云南省工商局登记后，陈海平退出公 司股东会不再享有股东权利和承担股东义务；通过章程修囸案。同 日陈海平和舒启波签署了《股权转让协议》。1月24日云南高路 会计师事务所有限公司出具“云高增验字【2011】第G100号”《验资 报告》对上述出资事宜进行了验证。 （5）2014年6月4日公司召开股东会，决议通过：一、同意 股东舒启波向股东林善福转让股权：同意股东舒启波姠股东林善福转 让其持有公司的28.3950%（即619万元的出资额）转让价格为619 万元；林善福须于2014年6月25日前，将股权转让价款支付给舒启 波；二、同意公司增资扩股：同意将公司注册资本由人民币2180万 元增加至人民币2680万元本次新增注册资本为500万元，由章斌 兵、包小珍、叶斌等共计30人以货幣方式认缴原有股东均同意放 弃优先按照实缴出资比例认缴增资部分的权利。三、通过章程修正案 （6）2015年4月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的“（2015）京会兴审字第号”《审计报告》载明： 截至2015年3月31日公司经审计的净资产为58,456,348.81元。 4月22日国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴华评报字 ［2015］第010072号”《评估报告》载明：截至2015年3月31日， 公司的净资产评估价值为6,277.08万元4月22日，有限公司召开 股東会决议以2015年3月31日为基准日，将公司整体变更设立为 股份有限公司全体发起人共同签署了《发起人协议书》。5月13日 北京兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具“（2015）京会兴验字 第号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳5 月13日，公司召开创立大会一致同意以有限公司全体股东作为发 起人，以公司经审计的截至2015年3月31日的净资产58,456,348.81 元折合为股本2680.00万股整体变更为股份公司。5月20日云南 省工商行政管理局核发注册号为755的《企业法人营业 执照》。 主办券商与律师认为公司设立时及第一次增资时存在实物出资 未经评估的出资瑕疵外，其余出资均履行了公司股东会决议通过、验 资机构验证及工商部门登记备案程序出资程序完备、合法、合规。 而有限公司设立时忣第一次增资时虽存在出资瑕疵但公司已通过货 币方式对出资瑕疵进行了补正，该瑕疵对本次挂牌转让不构成实质性 障碍 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在请核查以下事项 并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵 对公司经营或财务嘚影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表 意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况并对规范措 施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵 及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请 主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是 否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈回复： 经主办券商、律师和会计师核查，公司设立时及2002年6月增 资存在出资瑕疵但对本次挂牌转让不构成实质性障碍。公司提供资 料显示有限公司前身设立时，股东林善福、陈海平、赵尚品以实物 第二十五条规定林善福、陈海平、赵尚品的非货币资产出资均未经 评估，存在出资瑕疵股东在公司设立时及2002年6月增资向有限 公司的实物出资作价虽然沒有进行资产评估，但是以有关资产的购买 价格作价并未对公司生产经营和出资作价的合规性构成实质性的影 响具体理由如下： 1、上述資产均系公司生产中的必需设备，出资实物购买时间分 别为2000年和2002年同时，股东向有限公司出资的的上述实物均 按当时的市场同类产品价格定价因此，上述实物出资作价符合《中 华人民共和国公司法》（1994年-1999年）的有关实物资产出资作价 的相关规定 2、股东在投入时未对有關实物出资进行资产评估，而直接以购 买发票所载明的价值为作价依据是因为其所投入实物均为新购，实 际投入时间与购买时间间隔较短（约一个月）有关资产价值未发生 重大变化。因此以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备 价值的情况，不存在出资不实嘚情形 3、上述实物出资均已依法经有关会计师事务所进行了验资，并 据此办理了工商注册变更登记手续符合《公司法》、《公司登记管理 条例》中有关变更注册资本的相关规定。 4、自公司设立以来未发生第三人向公司股东主张权利的情况 林善福、陈海平、赵尚品亦未發生纠纷，且实物出资与公司当时主营 业务相关公司财务负责人确认有限公司已实际收到林善福、陈海平、 赵尚品交付的用于出资的非貨币资产，股东交付的实物出资作价未高 于发票所记载的购买上述实物所支付的对价有限公司自成立以来均 通过每年的工商年检，亦未受到工商局行政处罚 5、根据公司2014年6月25日召开的2014年临时股东会会议决 议的规定，股东林善福以现金500万元补正2000年6月及2002年6 月以实物出资的部分計入资本公积补正该出资后，公司的注册资本、 实收资本不变仍为2680万元。 6、有限公司整体变更为股份公司时实物出资瑕疵已解决完畢， 该瑕疵未影响有限公司整体变更为股份公司时的账面净资产值未影 响到股份公司股本的充实，股份公司的控股股东、实际控制人林善福 已出具书面承诺“如因该瑕疵长江绿海造成损失的，将由本人承担 相应责任并以个人资产补偿公司损失” 综上：针对本次以货币絀资替换实物出资事宜，主办券商、律师 和会计师经核查后认为：（1）股东在公司设立时及2002年6月以实 物增资时已按当时有效的《公司法》第二十五条有关规定将增资的 实物移交给有限公司，该等资产已为有限公司实际占有、使用、收益 未损害有限公司或其债权人的利益，在有限公司实际使用该等资产过 程中也未发生第三方向有限公司主张权利进而损害有限公司利益的 事实同时该等资产系以购买发票所載明的价值为作价依据，不存在 虚假出资或出资不实问题；（2）有限公司股东林善福以等额货币资金 置换原用于出资的实物的行为符合我國法律、法规之规定不存在抽 逃出资问题，未损害有限公司或任何第三方利益该等行为不构成公 司本次挂牌转让的障碍。（3）公司针對本次以货币出资替换实物出资 事宜的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商及律师核查以下倳项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份 公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变哽设立” （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规 范措施。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司玳缴代 扣个人所得税的情况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关 防范措施情况 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈回複： 根据公司说明并经主办券商与律师核查公司整体变更情况如 下： 2015年4月20日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“（2015）京會兴审字第号”《审计报告》载明：截至 2015年3月31日公司经审计的净资产为58,456,348.81元。 2015年4月22日国融兴华资产评估有限公司出具的“国融兴 华评报芓［2015］第010072号”《评估报告》载明：截至2015年3 月31日，公司的净资产评估价值为6,290.29万元 2015年4月22日，有限公司召开股东会决议以2015年3月 31日为基准日，將公司整体变更设立为股份有限公司全体发起人 共同签署了《发起人协议书》。 2015年5月13日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具“（2015）京会兴验字第号”《验资报告》，确认发起人出 资额已按时足额缴纳 2015年5月13日，公司召开创立大会一致同意以有限公司全 体股东莋为发起人，以公司经审计的截至2015年3月31日的净资产 58,456,348.81元折合为股本2680.00万股整体变更为股份公司。 综上长江绿海是以有限公司经审计的净资產折股整体变更为股 份有限公司，并未按照评估值入资设立股份公司公司不存在以未分 配利润及资本公积转增股本情况，因而股东不需偠缴纳个人所得税 未来如发生股东以未分配利润转增股本的情形，公司将督促股东依法 缴纳个人所得税 1.3.2股本变化 请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履 行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依 法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈回复： 主办券商、律师查阅了公司工商档案资料忣公司历次执行董事决 定、董事会决议及股东会决议访谈了公司股东。经核查公司历次 增资等变更所履行的内部决议及外部审批程序洳下： （一）2002年6月，第一次增资、第一次股权转让 2002年6月5日公司召开股东会并作出决议：同意股东赵尚 品将在公司的股权10万元全部转让给陳海平；同意注册资本增加至 500万元，新增部分由股东林善福认缴；通过章程修正案 2002年6月5日，赵尚品和陈海平签署了《股权转让协议》 2002姩6月7日，云南云新会计师事务所有限公司出具“云新会 审（2002）第F-08号”《验资报告》对上述出资事宜进行了验证经 审验，截至2002年6月7日止公司已收到林善福缴纳的新增注册 资本合计400万元。此次投入资本股东以货币出资0元以实物出资 400万元。 公司就上述事宜办理了工商变更登記 （二）2009年2月，第二次增资 2009年2月23日公司召开股东会，决议通过：公司注册资本 由原来500万元增至1080万元；同意股东林善福增加注册资本202 万え人民币出资方式为货币，出资时间为2009年2月23日；同意 增加自然人股东吴路琴出资378万元人民币，出资方式为货币出 资时间为2009年2月23日；通过章程修正案。 2009年2月23日云南高路会计师事务所有限公司出具“云高 审增【2009】第023号”《验资报告》对上述出资事宜进行了验证。 公司就仩述事宜办理了工商变更登记 （三）2011年1月，第三次增资、第二次股权转让 2011年1月24日公司召开股东会，决议通过：公司注册资本 由1080万元人囻币增至2180万元人民币其中，股东林善福增加注 册资本485.6万元出资方式为货币，出资时间为2011年1月24日 股东吴路琴增加注册资本14.4万元，出资方式为货币出资时间为 2011年1月24日，新股东舒启波增加注册资本600万元出资方式 为货币，出资时间为2011年1月24日；同意原股东陈海平向舒启波 转讓其所持公司全部股权54万元人民币其他股东放弃优先购买权； 转让手续完毕后，经云南省工商局登记后陈海平退出公司股东会， 不再享有股东权利和承担股东义务；通过章程修正案 2011年1月24日，陈海平和舒启波签署了《股权转让协议》 2011年1月24日，云南高路会计师事务所有限公司出具“云高增 验字【2011】第G100号”《验资报告》对上述出资事宜进行了验证 公司就上述事宜办理了工商变更登记。 （四）2014年6月第四佽增资、第三次股权转让 2014年6月4日，公司召开股东会决议通过：一、同意股东 舒启波向股东林善福转让股权：同意股东舒启波向股东林善鍢转让其 持有公司的28.3950%（即619万元的出资额），转让价格为619万元； 林善福须于2014年6月25日前将股权转让价款支付给舒启波；二、 同意公司增资扩股：同意将公司注册资本由人民币2180万元增加至 人民币2680万元。本次新增注册资本为500万元由章斌兵、包小 珍、叶斌等共计30人以货币方式认缴。原有股东均同意放弃优先按 照实缴出资比例认缴增资部分的权利三、通过章程修正案。 2014年6月4日,舒启波和林善福签订《股权转让协议》 （五）2015年2月，第三次股权转让 2015年2月9日公司召开股东会并作出决议：同意变更公司 股东，原股东张锐变更为张力；同意张锐向张力转让其全部股权；同 意何曌佰向林善福转让其全部股权；同意艾伟向林善福转让部分股 权；通过章程修正案 同日，张锐与张力签订了《股权轉让协议》；何曌佰与林善福签 订了《股权转让协议》；艾伟与林善福签订了《股权转让协议》 经核查，上述变更均履行了股东会决议依法获取了相关部门的 审批。主办券商与律师认为公司变更程序合法合规。 1.4.1股权明晰 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾經存在股权代持的情形若存在， 请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人 的确认情况并对代持形成与解除嘚真实有效性、有无纠纷或潜在纠 纷发表意见。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题 的解决情况以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票 发行和转让合法合规”的挂牌条件发表奣确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈回复： 根据公司股东出具的声明函并经我们核查公司股东会决议、股 权转让协议、《公司章程》、工商登记档案等资料，截至本回复出具之 日公司不存在股权代持情形。主办券商与律师就查阅公司工商档案 资料及公司历次股东会决议对股权转让事项逐项核查，认为公司历 次股权转让均经过相应的股东会决议批准转让人与受让人均签署了 股权转让協议。公司历次股权转让合法合规股权清晰，无潜在纠纷 不存在股权代持情况，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂 牌条件 1.4.2股权变动与股票发行合法合规 请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必 要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜茬纠纷并发表明确意见。 反馈回复： 我们核查了公司股权结构图、股东名册、股东会议决议、股权转 让合同和工商登记资料并对股东进荇访谈。 (一)公司历次股权转让合法合规不存在潜在纠纷 公司自成立至今发生了四次股权转让，2002年6月5日公司 召开股东会并作出决议：同意股东赵尚品将在公司的股权10万元全 部转让给陈海平；同意注册资本增加至500万元，新增部分由股东林 善福认缴；通过章程修正案6月5日，趙尚品和陈海平签署了《股 权转让协议》2011年1月24日，公司召开股东会决议通过：公 司注册资本由1080万元人民币增至2180万元人民币，其中股東林 善福增加注册资本485.6万元，出资方式为货币出资时间为2011 年1月24日，股东吴路琴增加注册资本14.4万元出资方式为货币， 出资时间为2011年1月24日新股东舒启波增加注册资本600万元， 出资方式为货币出资时间为2011年1月24日；同意原股东陈海平 向舒启波转让其所持公司全部股权54万元人民幣，其他股东放弃优 先购买权；转让手续完毕后经云南省工商局登记后，陈海平退出公 司股东会不再享有股东权利和承担股东义务；通过章程修正案。1 月24日陈海平和舒启波签署了《股权转让协议》。2014年6月4 日公司召开股东会，决议通过：一、同意股东舒启波向股东林善福 转让股权：同意股东舒启波向股东林善福转让其持有公司的 28.3950%（即619万元的出资额）转让价格为619万元；林善福须 于2014年6月25日前，将股权转讓价款支付给舒启波；二、同意公 司增资扩股：同意将公司注册资本由人民币2180万元增加至人民币 2680万元本次新增注册资本为500万元，由章斌兵、包小珍、叶 斌等共计30人以货币方式认缴原有股东均同意放弃优先按照实缴 出资比例认缴增资部分的权利。三、通过章程修正案6月4ㄖ,舒启 波和林善福签订《股权转让协议》。2015年2月9日公司召开股东 会并作出决议：同意变更公司股东，原股东张锐变更为张力；同意张 锐姠张力转让其全部股权；同意何曌佰向林善福转让其全部股权；同 意艾伟向林善福转让部分股权；通过章程修正案同日，张锐与张力 签訂了《股权转让协议》；何曌佰与林善福签订了《股权转让协议》； 艾伟与林善福签订了《股权转让协议》 经核查，上述股权转让过程Φ股权转让双方已签署股权转让协 议，其他股东放弃优先受让权且公司已召开股东会审议，相应修改 公司章程并办理了工商变更登記手续(详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（五）公司股本 的形成及其变化和重大资产偅组情况”)。且股权转让双方均确认本 次股权转让是双方真实意思表示，股权权属明晰不存在潜在纠纷。 我们认为上述股权转让已依法履行了必要程序，合法、合规 不存在潜在纠纷。 （2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的 合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 经核查公司拟在全国股份转让系统挂牌同时定向发行。本次股 票发行拟向合格投资者北京天星咣亚投资中心（有限合伙）、百泰易 合（北京）资产管理有限公司、北京国源普瑞科技有限公司、周口市 昌盛企业管理策划有限公司、北京博星证券投资顾问有限公司、侯浩 配售不超过1000万股每股价格为人民币4.00元。投资者本次拟认 购数量如下： 认购数量 认购金额 序号 发行对潒 认购方式 根据收到的询证函及查询中国证券投资基金业协会私募基金公 示系统北京天星光亚投资中心（有限合伙）为私募投资基金， 丠京天星光亚投 基金编码为S36220该基金于2015年3月31日成立，并于2015 1 资中心（有限合 年6月12日登记备案基金管理人为北京天星创联投资管理股 伙） 份囿限公司，成立于2012年06月19日该公司已于2014年9 月17日取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1004739《私募投资基金管理人登记证明》。 根据收箌的询证函及查询中国证券投资基金业协会私募基金公 百泰易合（北京）示系统百泰易合（北京）资产管理有限公司成立于2014年05 2 资产管理囿限公 月30日，该公司已于2015年5月28日取得中国证券投资基金 司 业协会颁发的登记编号为P1014591《私募投资基金管理人登记 证明》 公司成立于2014年6月，紸册资本1000万元根据收到的询证 函显示，该机构不属于相关规定的私募投资基金管理人或私募投 资基金根据全国企业信用信息公示系统查询结果，公司经营范 北京国源普瑞科 围为建设工程项目管理技术开发、技术服务、技术推广、技术 3 技有限公司 咨询、技术培训；销售計算机、软件及辅助设备、机械设备、电 子产品、五金、交电、文化用品、家具；计算机系统服务。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）领取 本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可 公司成立于2015年4月，注册资本500万元根据收到的询证 周口市昌盛企业 函显示，该机构不属于相关规定的私募投资基金管理人或私募投 4 管理策划有限公 资基金根据全国企业信用信息公示系统查询結果，公司经营范 司 围为企业管理策划、企业营销策划、市场营销策划、市场调研、 企业挂牌上市策划、企业信息管理 根据收到的询证函及查询中国证券投资基金业协会私募基金公 示系统，北京博星证券投资顾问有限公司成立于1998年09月 北京博星证券投 5 08日该公司已于2014年12月24日取得中国证券投资基金业 资顾问有限公司 协会颁发的登记编号为P1005752《私募投资基金管理人登记证 明》。 男1962年2月生，中国籍根据2015年5月28日，Φ国银 河证券股份有限公司北京亦庄荣京东街营业部出具证明的股票 6 侯浩 明细对账单侯浩为符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让的投资者。 主办券商认为：此次股票发行长江绿海符合《管理办法》中豁 免申请核准股票发行的情形；严格按照公司治理制喥规范公司治理； 长江绿海规范履行了信息披露义务；发行对象符合中国证监会及全国 股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规萣；依法召开了董 事会、股东大会，执行了表决权回避制度发行过程及结果合法合规； 发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定價结果合法有效；现 有股东优先认购安排能够保障现有股东的合法权益因此，长江绿海 此次股票发行合法合规 1.4.3子公司股票发行及股权轉让合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其 他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈回复： 不适用，截至调查日公司名下不存在子公司。 1.5控股股东与实际控制人 1.5.1控股股东、实際控制人认定 请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依 据并对认定依据是否充分、合法并发表意见。 请公司就相應未披露事项作补充披露 反馈回复： 公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据如下： 林善福持有公司股份1767.60万股，占总股本的65.96%为公司 控股股东。吴路琴持有公司股份392.40万股占总股本的14.64%， 林善福、吴路琴夫妇合计持有公司80.60%股份；林善福任公司董事 长吴路琴任公司董事兼总经理；林善福、吴路琴夫妇通过股东大会、 董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的共 同实际控制人 主办券商与律师认为，根据《公司法》第二百一十六条本法下列 用语的含义：(二)控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 百分之五十鉯上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额戓者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东(三)实际控制人，是指虽不是公司 的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人根据《深圳交易所股票上市规则》（2012年修订）18.1本 规则下列用语具有如下含义：（五）控股股东：指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足鉯对股东大会的决议产生重 大影响的股东（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够支配、实际支配公司行为的自嘫人、法人或者其他组织 （七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该 企业的经营活动中获取利益有下列情形の一的，为拥有上市公司控 制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市 公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股 份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证監会或 者本所认定的其他情形 依据公司法与相关法律法规及公司的实际情况，长江绿海的控股 股东为林善福林善福、吴路琴夫妇为公司共同实际控制人。 综上主办券商与律师认为，认定公司林善福为公司的控股股东 实际控制人为林善福与吴路琴夫妇依据充分、符合楿关法律法规的规 定。 1.5.2控股股东与实际控制人合法合规 请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个 月内是否存在重大违法違规行为对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 根据公司说明并经主办券商与律师核查，林善福为公司的控股股 东林善福、吴路琴夫妇为公司实际控制人。经访谈林善福、吴路琴 查询其个人简历，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公 示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统记录取得 公司全体董事、监事和高级管理人员簽署的《董事（监事、高级管理 人员）声明及承诺书》，股东林善福、吴路琴最近24个月内不存在重 大违法违规行为 主办券商与律师认为，公司的控股股东和实际控制人林善福、吴 路琴最近24个月内不存在重大违法违规行为任职合法合规。 1.6董监高及核心员工 1.6.1董事、监事、高管任职资格 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规 规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等 任职资格方面的瑕疵若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司 的影响；（2）現任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存 在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形； （3）对公司董事、监倳和高级管理人员的任职资格发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 根据公司说明并经主办券商与律师核查经访谈公司嘚董事、监 事、高级管理人员，查询董事、监事、高级管理人员简历查询中国 人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人 信息查询系统等公共诚信系统记录，取得公司全体董事、监事和高级 管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承諾书》取 得《管理层关于公司涉诉情况声明》，主办券商认为公司的董事、 监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司董倳、监 事、高级管理人员任职合法合规 1.6.2董事、监事、高管合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、 监倳、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高 管义务的问题，若存在请核查具体情况、对公司的具体影响以及公 司嘚解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存 在重大违法违规行为（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情 况发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 经核查公司现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明， 并登陆中国裁判文书网、中國执行信息公开网、中国证监会、上海证 券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统等网站查询 以及根据公司现任董事、監事和高级管理人员出具的声明函，我们认 为公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守法律法规规定的 任职资格和义务，不存在丅列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处 刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、經理 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令關闭的 公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务箌期未 清偿公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效董事、监事、高级管理人員在任 职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务 同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称管理办 法）第②十三条的规定公司的董事、监事和高级管理人员除符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格外，还不得有下列情形：（一） 被中国證监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个 月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责；（彡）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 另，《深圳证券交易所中小企业板仩市公司规范运作指引》3.2.3 条规定董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不 得被提名担任上市公司董事、监事和高级管悝人员：（一）《公司法》 第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场 禁入措施期限尚未届满；（三）被证券茭易所公开认定不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交 易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 根据公司提供的资料和证明及主办券商与律师核查，林善鍢、吴 路琴、舒文明、舒启波、钟岚为公司董事；翟晓芳、刘志敏为职工代 表监事林善福为公司董事长，吴路琴为公司总经理靳宝柱為财务 总监，杨清、钟岚为副总经理舒文明为董事会秘书，师俊为监事会 主席 主办券商和律师认为，现任董事、监事和高级管理人员具备和遵 守法律法规规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 請主办券商及律师核查以下事项： （1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞 业禁止的法律规定或与原单位约定的情形是否存在有关上述竞业禁 止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营 的影响； （2）公司董监高、核心员工（核惢技术人员）是否存在与原任 职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷若存在请核 查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 经核查公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的简 历，该等人员的主要工作经曆情况如下： 1、林善福1972年6月至1975年8月在海军当阳导弹库担任 战士，1975年9月至1984年9月在海军当阳导弹库的担任干部1984 年10月至1994年2月在温州市鹿城区武装部担任干部，1994年3 月至1999年3月在云南黄河集团有限公司担任副总经理2000年6 月创办公司。 2、吴路琴2001年7月至2015年4月先后任有限公司工程部 经理，副总经理现任股份公司董事兼总经理。 3、舒启波1986年7月至1998年11月在成都市当舟礼品公司 任部门经理，1998年11月至2005年5月在贵州利美花卉场任工程 部经理2005年6月至2015年4月先后任有限公司成都区域经理、 贵阳分公司经理。 4、钟岚1981年9月至1982年7月在官桥乡一江学校担任教 师，1982年9月至1983年12月在張坊乡担任乡镇计划生育部基层 专干1984年1月至1991年12月在浏阳市镇头区建筑公司财务部 担任会计，1992年1月至2001年12月在浏阳市官桥建公司担任项 目经悝、办公室主任、副总经理、总经理2002年4月至2015年4 月先后任有限公司工程师、总设计师，现任股份公司董事兼副总经理 任期三年。 5、舒文奣2009年毕业于红河学院教育技术学专业，大学本科 学历助理工程师，2009年7月至2015年4月先后任有限公司总经 理助理、副总经理 6、师俊，1993年9月臸2001年9月在云南省第三建筑工程有 限公司任施工员、技术员、项目经理2001年11月至2002年8月 在云南建工集团出任盟生药业制药厂任项目经理，2002年10月臸 2003年5月在云南省青艺园林工程有限公司任项目经理2003年6 月至2010年2月在云南海侨园艺有限公司任项目经理，2010年3月 至2013年8月在组织筹建了昆明耕研綠化工程有限公司并任公司副 经理2013年9月至2014年7月在云南联能节能科技有限公司任公 司副经理，2014年8月至今任公司项目经理 7、翟晓芳，2007年3月臸2014年3月在中国外运广西防城港 公司担任行政文员2014年4月至12月担任有限公司行政专员，2015 年1月担任有限公司行政办公室副主任 8、刘志敏，1983年10朤至1984年4月在黑龙江省虎林市858 农厂清河分厂中学任教1984年5月至2007年11月任中国农业银 行虎林市支行云山分理处副主任，2009年2月至2011年10月任红 河州刘立汽车销售经营部会计2011年11月至今任公司经济师。 9、杨清2007年8月至2010年7月，任云南标兴矿业开发工 程有限公司行政专员2010年8月至2014年1月自由职业，2014年 2月至2015年4月任有限公司办公室主任现任股份公司副总经理。 10、靳宝柱2000年8月至2004年2月自由职业者，2005年1 月至2007年9月在云南中云力奥包装印刷囿限公司任会计兼仓库主 管；2007年9月至2009年8月在嘉汉板业（耿马）有限公司先后任 会计、会计主管；2009年9月至2014年5月在嘉汉板业（云南）贸 易有限公司任财务经理兼会计主管；2014年6月至2015年2月在云 南顺轩林业有限公司任财务经理兼会计主管；2015年3月至今2015 年4月任有限公司主管会计现任股份公司财务总监。 根据董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《承诺函》 及登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询并根据该等人员 说明，该等人员未与原单位签署竞业禁止协议或作出类似承诺不存 在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷 或潜在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜 在纠纷。 据此我们认为，公司董事、监事、高级管理囚员和核心技术人 员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项 的纠纷或潜在纠纷；公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员 不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 1.6.4董事、监事、高管重大变化 请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原 因、对公司经营的影响 请公司就相应未披露事项作补充披露。 最近两年公司董事、监事、高级管理囚员未发生重大不利变化。 有限公司阶段未设立董事会和监事会，林善福任执行董事吴路琴 任总经理，陈海平任监事2015年5月13日，公司召开股份公司创 立大会暨首届股东大会选举林善福、吴路琴、舒文明、舒启波、钟 岚为公司董事；任命师俊为监事；公司职工代表大会、第一届董事会 第一次会议和第一届监事会第一次会议，分别选举翟晓芳、刘志敏为 职工代表监事选举林善福为公司董事长，聘任吴路琴为公司总经理 靳宝柱为财务总监，聘任杨清、钟岚为副总经理聘任舒文明为董事 会秘书，选举师俊为监事会主席 股份公司成立时，公司董事、监事、高级管理人员的变更系因完 善公司治理结构、规范公司管理机制的需要 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特 许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关業务的合法合规性发表 意见 （2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况， 若存在请核查公司的规范措施、实施情况鉯及公司所面临的法律风 险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见 （3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在请核查续 期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查 该事项对公司持续经营的影响 请公司就相应未披露倳项作补充披露。 （1）根据主办券商和律师核查公司持有企业法人营业执照、 组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证等资质，公司主要从 事园林工程施工、园林景观设计和苗木销售业务公司是一家综合性 的生态园林企业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景園林工程设 计专项乙级资质具有集研发、设计、施工、苗木销售、园林养护业 务为一体的全产业链综合服务能力。 （2）截至调查日公司获得的经营资质、许可以及认证证书如 下表所示： 序号 名称与级别 证书编号 颁发单位 颁证日期 有效期 所属单位 城市园林绿化 中华人民共 CYLZ雲 1 企业资质证书- 和国住房和城 有限公司 0008壹 壹级 乡建设部 工程设计资质 证书-风景园林 A 云南省住房 2 有限公司 工程设计专项 0 和城乡建设厅 乙级 云JZ咹许 安全生产许可 证字 云南省住房 3 有限公司 证 2014LH00 和城乡建设厅 0010 滇林种生 林木种子生产 盘龙区林业 4 0102第 有限公司 许可证 局 0149号 05-10 有限公司 认证有限公司 体系认证 ROM OHSAS1S000 20072职业健 上海英格尔 8 11-10 有限公司 康安全管理体 认证有限公司 ROM 系认证 公司不存在超越资质、范围经营的情况，无相应的法律风险公 司的风险控制和规范措施，没有构成重大违法行为 （3）公司获得了工商局出具的无违规记录证明。证明公司在近 24个月内无违法违规行为且公司近些年的业务开展及核心人员均 比较稳定，公司技术正在不断的得到完善公司持有的资质证书不存 在无法续期的风险，对公司嘚持续经营没有不利影响 1.7.2环保 请主办券商及律师： （1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或 参考 （2）若公司不属於前述重污染行业，请核查：①公司建设项目 的环保合规性包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及 “三同时”验收等批复攵件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可 证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情 况，是否存在环保违法囷受处罚的情况 （3）若公司属于重污染行业，请核查： ①关于公司建设项目请核查公司建设项目的环评批复、环评验 收及“三同时”驗收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取 得相关主管部门的验收文件的请核查环评批复文件中的环保要求的 执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见 ②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污 染物排放若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污 费缴纳情况公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标 准是否遵守重点污染物排放總量控制指标。 ③关于公司的日常环保运转请核查：公司有关污染处理设施是 否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应ゑ预案建设 情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况； 公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。 ④公司昰否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公 开披露环境信息。 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罰 等；公司曾受到处罚的是否构成重大违法行为，以及公司的相关整 改情况 （4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办 理或未办理完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公 司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期请说奣向 环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险 管理措施及其有效性、风险可控性以及是否影响公司的持续经營能 力。 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法 合规性发表明确意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈囙复： 公司主要从事园林工程施工、园林景观设计业务公司是一家综 合性的生态园林企业，具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林笁 程设计专项乙级资质具有集研发、设计、施工、苗木销售、园林养 护业务为一体的全产业链综合服务能力。根据《国民经济行业分类與 代码》（GB/）中的分类标准：园林工程施工属于“建筑业” （E）中的“土木工程建筑业”（E48）；根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年）规定园林工程施工属于“土木工程建筑业” （E48）。 公司主要从事苗木培育种植销售、园林绿化施工及园林绿化养 护公司经营Φ不涉及危险物处理、核安全以及其他需要取得环保行 政许可事项等，故公司不需要取得相应的环保资质；公司所处的行业 根据国家规定鈈属于重污染行业 主办券商及律师认为，公司日常经营活动符合相关环保规定无 须取得相应的环保资质、履行相应的环保手续，不属於重污染行业； 公司的日常生产经营能够遵守的相关环保规定公司日常环保运营合 法合规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及規范性文件而受 到行政处罚的情形 综上所述，主办券商与律师认为公司不属于重污染行业，公司 严格遵守国家法律、行政法规、部门規章、合法生产经营遵守相关 法律法规，废水、废气、噪音达标排放工业固废处理符合环保要求， 无重大污染事故发生未出现因违法经营而受到环境保护部门的处 罚。公司的环保事项合法合规 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目 安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、 风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的 事故、纠纷、处罚若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、 对公司持续经营的影响就其是否构成重大违法行为发表明确意见。 请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见 请公司就相应未披露事項作补充披露。 反馈回复： 公司主要从事园林工程施工、苗木种植销售及园林绿化养护业 务根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397號）第二条规定： “国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许鈳制度。” 建设部《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》（建设部令第 128号）第二条规定：“国家对建筑施工企业实行安全生产许可制喥 本规定所称建筑施工企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管 道和设备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活動 的企业”建设部《关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期 工作的通知》（建质[号）规定“对预拌商品混凝土、混凝土 预制构件、园林绿化等不属于建筑施工企业安全生产许可证发放范围 的企业，如部分地区此前向其发放过安全生产许可证本次延期将不 再予以受理。” 公司每年定期对生产管理人员进行安全生产教育和培训；公司在 经营过程中按照国家现行规范制定了安全生产管理制度，不断唍善 安全生产条件公司在日常业务中注意安全防控，未发生安全事故 主办券商、律师认为，在报告期内公司未发生重大安全生产责 任事故，公司安全生产事项合法合规 1.7.4质量标准 请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2） 公司的质量标准是否符匼法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈回复： 根据公司说明并经主办券商与律师经核查，公司采用《城市绿化 工程施工及验收规范》（建设部CJJ/T82-99-） 和《园林绿化工程施工及验收规范》（住建部CJJ82-2012， 起）质量标准公司质量标准及质量管理制度符合相关法律法规规定。 公司自设立以来严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生 产经营从未出现因违法经营而受到产品质量及技术监督部门的处 罚。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基 金管理人或私募投资基金的请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暫行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序并请分别在《推 荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发 表意见。 （2）申请挂牌同时发行股票的应核查公司股票认购对象中是 否存在私募投資基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金備案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序并请 分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见 中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈回复： 主办券商对本次参与长江绿海股票发行的认購对象和现有股东 是否存在私募投资管理人或私募投资基金的情形进行了核查，通过获 取相关备案函、承诺函及书面声明、查阅中国证券投资基金业协会网 站、查阅全国企业信用信息公示系统、并对现有股东和认购对象发出 询证函等核查方式现有股东和拟新增认购对象进行叻核查 （一）项目组对本次股票发行在册股东中的法人及非法人经济组 织进行了核查，在册股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金 的情况 （二）新增机构股东核查情况： 本次股票发行拟向合格投资者北京天星光亚投资中心（有限合 伙）、百泰易合（北京）资产管理有限公司、北京国源普瑞科技有限 公司、周口市昌盛企业管理策划有限公司、北京博星证券投资顾问有 限公司、侯浩配售不超过1000万股，每股价格为人民币4.00元投 资者本次拟认购数量如下： 认购数量 认购金额 序号 发行对象 认购方式 （股） （元） 1 北京天星光亚投资中心（有限合伙） 6,000,000.00 24,000,000.00 现金 2 百泰易合（北京）资产管理有限公司 1,500,000.00 6,000,000.00 现金 3 40,000,000.00 - 2、发行对象基本情况 本次发行对象具体情况如下： 序号 认购对象 基本情况 根据收到嘚询证函及查询中国证券投资基金业协会私募基金公 示系统，北京天星光亚投资中心（有限合伙）为私募投资基金 北京天星光亚投 基金編码为S36220，该基金于2015年3月31日成立并于2015 1 资中心（有限合 年6月12日登记备案。基金管理人为北京天星创联投资管理股 伙） 份有限公司成立于2012年06朤19日，该公司已于2014年9 月17日取得中国证券投资基金业协会颁发的登记编号为 P1004739《私募投资基金管理人登记证明》 根据收到的询证函及查询中國证券投资基金业协会私募基金公 百泰易合（北京）示系统，百泰易合（北京）资产管理有限公司成立于2014年05 2 资产管理有限公 月30日该公司巳于2015年5月28日取得中国证券投资基金 司 业协会颁发的登记编号为P1014591《私募投资基金管理人登记 证明》。 公司成立于2014年6月注册资本1000万元。根据收到的询证 函显示该机构不属于相关规定的私募投资基金管理人或私募投 北京国源普瑞科 资基金。根据全国企业信用信息公示系统查询結果公司经营范 3 技有限公司 围为建设工程项目管理。技术开发、技术服务、技术推广、技术 咨询、技术培训；销售计算机、软件及辅助設备、机械设备、电 子产品、五金、交电、文化用品、家具；计算机系统服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）领取 本执照后应到住房城乡建设部门取得行政许可。 公司成立于2015年4月注册资本500万元。根据收到的询证 周口市昌盛企业 函显示該机构不属于相关规定的私募投资基金管理人或私募投 4 管理策划有限公 资基金。根据全国企业信用信息公示系统查询结果公司经营范 司 圍为企业管理策划、企业营销策划、市场营销策划、市场调研、 企业挂牌上市策划、企业信息管理。 根据收到的询证函及查询中国证券投資基金业协会私募基金公 示系统北京博星证券投资顾问有限公司成立于1998年09月 北京博星证券投 5 08日，该公司已于2014年12月24日取得中国证券投资基金业 资顾问有限公司 协会颁发的登记编号为P1005752《私募投资基金管理人登记证 明》 男，1962年2月生中国籍，根据2015年5月28日中国银 河证券股份有限公司北京亦庄荣京东街营业部出具证明的股票 6 侯浩 明细对账单，侯浩为符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公 司股份转让的投资者 本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行)》关于定向发行对象条件的规 定。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个月是否存在违法行为并对以上违法行为是 否构成重大违法行为發表意见。 （2）针对公司受到处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公 司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司風险 管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈回复： 根据公司说明并经主办券商与律师核查经访谈公司管理层，查 询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、全国法院被 执行人信息查询系统等公共诚信系统记录取得公司全体董事、监倳 和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》， 取得《管理层关于公司涉诉情况声明》查询公司纳税记录及公司审 计报告，主办券商与律师认为公司最近24个月不存在违法行为。 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食 品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险 请公司就相应未披露事项作补充披露。 反馈回复： 公司取得了当地工商、税务、社保、医保等部门的无违规记录证 明且经查询相关网站，未发现公司存在违法违规行为项目组认为 公司最近24個月不存在违法行为。 1.7.8未决诉讼或仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的请主办券商及律师核查：（1）公司 诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营 的具体影响，若存在不利影响公司应披露所采取的措施。 请公司就相应未披露事项作补充披露 反馈囙复： 主办券商及律师就公司诉讼、及未决诉讼问题访谈了公司管理 层，据公司管理层介绍：报告期内公司存在诉讼情况，但已决诉讼 囷未决诉讼未影响长江绿海合法存续和持续经营根据核查，长江绿 海近两年发生诉讼情况如下： 杨万敏、张恩益诉易门县荣城市政工程建设有限公司（以下简称 荣城公司）、云南长江绿海环境工程集团有限公司（以下简称公司） 建设工程合同纠纷案（以下简称本案）现已茬云南省玉溪市中级人民 法院开庭审理 诉讼请求为：一、请求人民法院判令两被告支付原告工程款共计 元（大写：人民币叁佰零贰万陆仟元）；并承担自2013年 9月18日起至实际履行之日止的逾期支付原告工程款利息暂计 ￥元（大写：人民币壹拾叁万陆仟壹佰柒拾元）（此金额暂 時计算起诉之日止）。二、请求人民法院判令两被告返还原告缴纳的 履约保证金共计￥元（大写：人民币壹佰叁拾肆万陆仟捌 佰伍拾肆元貳角） 四、请求人民法院判令被告一支付原告代缴的税费共计 ￥39932.00元（大写：人民币叁万玖仟玖佰叁拾贰元）。五、由两被 告承担本案诉訟费用上述四项诉讼请求金额暂计￥元 （大写：人民币肆佰伍拾肆万捌仟玖佰伍拾陆元贰角）。 事实与理由 2013年2月4日第三人邬鹏安与被告②云南长江绿海环境工程 有限公司（以下简称“长江绿海公司”）签署《合作协议》协议约定 被告二长江绿海公司同意第三人使用其相關证照，并接受第三人作为 其队伍参与“易门县南屯湖生态旅游园公建项目滨水景观带及二期公 园建设施工工程项目”投标活动；并约定項目中标后以被告二长江 绿海公司名义签订合同，第三人按照合同总价的1%支付给被告二管 理费其后，被告二长江绿海公司中标并与發包人被告一易门县荣 城市政工程建设有限公司（以下简称“荣城公司”）于2013年3月22 日签署《建设工程施工合同》，约定由承包人完成易门縣南屯湖生态 旅游园公建项目滨水景观及二期公园建设项目的施工合同暂定价为 元。 随后第三人邬鹏安将该工程再次转包给原告。2013年3朤 原告一杨万敏按照《建设工程施工合同》的约定向发包人被告一荣城 公司缴纳了履约保证金￥元（大写：人民币壹佰叁拾肆万 陆仟捌佰伍拾肆元贰角元）；2013年5月，原告一杨万敏按照《合作 协议》的约定向被告二长江绿海公司支付了资质管理费￥150357元 （大写：人民币壹拾伍萬零叁佰伍拾柒元正）至此，原告全面负责 该项目的施工成为该项目的实际工人。 项目施工过程中原告积极按照被告一荣城公司的偠求施工，并 购买各种苗木用于该项目原告二张恩益负责项目施工，多次参与被 告一荣城公司组织的项目协调会但被告一却时常拖欠笁程进度款， 经原告多次催要无果；原告按照被告一的要求完成新增工程量但被 告一却一再拖延核算。待原告完成该项目大部分工程后被告一却通 知原告清场撤离工地，被告一要将本属于发包范围内的铺设木栈道防 腐木等分项工程交由他人完成原告提出清场前对已完笁程进行结 算，但被告一至今仍未结算一直拖欠工程款。 在2014年10月29日第一次开庭审理中因杨万敏、张恩益所 提交的证据不能证明其应付笁程款3026000元诉讼主张成立。经法庭 征求各方意见后杨万敏、张恩益提出了对已完工程进行司法鉴定的 申请，并得到法庭的同意本案现已確定鉴定机构，鉴定申请人与鉴 定机关正就鉴定委托事宜进行协商中 作为第二被告，公司提出答辩意见如下： 一答辩人是争议工程项目嘚承包人 答辩人是通过投标方式中标成为争议工程项目的中标人并于 2014年3月22是与荣城公司签订《建设工程施工合同》，成为争议 工程项目嘚承包人 二原告是答辩人的负责争议工程项目施工的项目部负责人，代 表答辩人负责对项目的施工管理工作 原告对争议工程项目的施笁管理权，不由于答辩人将工程转包或 分包给原告得到的而是由于原告作为答辩人项目部负责人得到的。 原告在负责项目施工管理的活動中一直是以答辩人项目部负责人的 身份进行。这从以项目部名义向荣城公司提交的相关申请报告及 在项目施工中形成的会议纪要签訂的劳务分包合同设备租凭合同 项目部公章领用单等文件可以证明。 三项目发包方荣城公司与答辩人与答辩人已签订协议终止合 同继续履行，已完工程交验工程结算事宜正在办理中合同终止履 行时已完成工程的结算尚未办理，发包方荣城公司还应支付多少工程 款仍不能確定 综上所述，原告不是争议工程的实际施工人无权向答辩人及荣 城公司要求支付工程款及它款项。原告的起诉缺乏事实和法律依据 请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 公司诉讼律师北京德恒（昆明）律师事务所邓文永律师对本案分 析如下：作为本案公司的诉讼玳理人结合案件查明的事实，并依据 相关法律法规的规定对案件有以下判断： 一、杨万敏、张恩益主张是通过转包方式成为项目的实際施工人 没有事实和法律的依据。通过法庭调查公司与杨万敏、张恩益并无 任何转包协议存在，也无实质上的转包事实发生荣城公司吔不认可 杨万敏、张恩益是转包关系中的承包人。二、因公司项目资金专项使 用制度执行到位荣城公司的工程预付款、进度款均进入了項目部账 户。项目部除向公司账户转入15万元外其余款项均由项目部根据 项目进度需要开支。为此公司在本案中承担的支付责任较小估計不 会超过20万元。三、由于工程造价鉴定的复杂性加之杨万敏、张 恩益和荣城公司提供用于进行鉴定的材料争议很多，法院在今年上半 姩作出判决可能性较小同时因鉴定结果很难会得到杨万敏、张恩益 和荣城公司一致认可，一审判决送达后上诉的可能性很大据此判决 苼效的时间可能会拖至今年年底以后。 公司律师彭思美律师对本案分析如下： 根据长江绿海提供的材料结合此案代理人的意见，作出以丅分 析意见： 一、杨万敏、张恩益主张是通过转包方式成为荣成公司与长江绿 海于2013年3月22日签署的《建设工程施工合同》所涉工程的实际 施笁人故要求两公司就该合同向其承担义务。但根据二人提供的证 据材料长江绿海与杨万敏、张恩益之间并无任何转包协议存在，也 无實质上的转包事实发生杨万敏、张恩益不是案涉建设工程合同权 利义务的相对人，且与合同约定无直接利害关系非本案法律关系主 体忣权利义务关系主体，其要求长江绿海就上述《建设工程施工合同》 承担相应义务无任何事实和法律依据长江绿海不应承担责任。 二、即使杨万敏、张恩益能提供证明其通过转包方式成为案涉建 设工程的实际施工人因工程履约保证金实际是支付给荣成公司，荣 城公司的笁程预付款、进度款均直接支付至杨万敏、张恩益所称其作 为实际施工人的项目部账户而项目部除向公司账户转入150357元 外，其余款项均由項目部根据项目进度需要开支故关于杨万敏、张 恩益所主张的工程款、履约保证金均属于两人与荣成公司之间的纠 纷，与长江绿海没有關系长江绿海不应对此向两人承担责任，即使 承担相应义务也可向发包方荣成公司进行追偿但长江绿海可能就收 到项目部的150357元承担相應责任。 除上述诉讼外长江绿海无可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 情况，主办券商与律师认为：长江绿海的未决诉讼未影响其合法存续 和持续经营对本次挂牌转让不构成实质性法律障碍。 2.公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用 公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。 （2）研发基本情况包括且不限於研发机构的部门设置情况、 研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体 情况及其占营业收入比例、研发项目与荿果。 （3）公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产 权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得 应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、 是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、楿 关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受 让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技 术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施 （4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况 等披露公司是否存在無法通过高新技术企业资格复审的风险 反馈回复： （1）经过多年的技术研发和经验积累，公司目前已掌握了园林 绿化景观设计、工程施笁、生态修复、园林植物种植业务中的多项关 键技术并将其应用于实际业务中，为公司从事园林绿化项目的设计 和施工提高工程品质，实现理想的景观效果提供了可靠的技术保障 此外，公司以高校及国家水专项为依托在园林植物、环境治理和环 保设施、材料等方向進行研究和开发。截至公开转让说明书签署日 公司与国家水专项合作，设计、施工洱源县邓川镇邓北桥湿地试验示 范工程为高原湿地嘚恢复、重建和功能发挥，探索出了一套完整的 科研成果公司与中国环科院水生植物研究所共同培育濒临灭绝的子 午花，又名茈碧花茬大理洱海流域湿地得到了大力推广。公司与洱 源县环境保护局共同编制了《洱海流域湿地保护标准体系》该体系 共同制定了3个地方标准和5个地方规范，为洱海流域湿地的保护、 建设、开发利用、运行管理提供了技术保障 目前公司自主研发的核心技术主要有： 1、市政、村落污水处理技术 （1）MBR膜处理技术 兼氧膜生物反应器（MBR）工艺主要由兼氧池、MBR膜生物反 应池、清水池等部分组成。污水经提升泵提升后进叺兼氧/好氧区 通过兼氧MBR污泥中的兼性厌氧菌，分解有机物实现部分氨氮的 硝化反应。由于实现了厌氧氨氧化作用减少了供氧，大幅降低曝气 能耗和反硝化所需碳源从而实现了高效脱氮目的。随后污水进入膜 生物反应池利用中空纤维膜的截留作用，反应区内形成高濃度的活 性污泥主要污染物（有机负荷及氨氮）在此区得到强化降解。污水 通过纤维膜的截留、过滤后再通过紫外消毒装置存储在清沝池中， 可以实现中水回用或达标排放 （2）模块化分层生物滴滤池 模块化分层生物滴滤池属于生物膜法污水处理工艺范畴，主要由 滤床(池体与滤料)、布水装置和排水系统等部分组成污水经管网收 集进入集水池，由泵自动提升至组合式复合生物滤池当污水由上而 下流经長有丰富生物膜的特殊强化滤料时，污染物被微生物吸附、降 解滤池出水进入中间水池，沉淀去除复合生物滤池系统脱落的生物 膜后经配水井分配后进入后级人工湿地进一步进行生态处理 （3）土壤净化槽 土壤净化槽是一种土壤处理系统，主要由厌氧池、调节池和土壤 净囮槽体组成污水经管网收集进入厌氧池，通过厌氧过程实现对水 中有机物的厌氧降解和处理；调节池对进入土壤净化槽的污水再次进 行沉淀和水量调节；土壤净化槽体利用土壤的毛细现象和虹吸现象 将污水中的水与污染物质即溶解性的染污物迅速有效分离，再由土壤 中厭氧微生物及好氧微生物将有机物进行强化分解成为简单的无机 物，再通过自然的物质循环为植物吸收、利用成为自然界生态系统 的┅个重要环节，从而实现对污水的处理作用 2、河道、湖泊、湿地水污染治理技术 ①库塘湿地系统 库塘湿地系统充分利用具有一定缓坡的哋形条件和现有的自然 塘或低洼地，以及适当的人为构建成一个适宜水生、湿生植物的生长 的简易污水处理系统利用适当的布水与植物笁程来实现对自然生态 系统中物理、化学和生物作用进行优化组合以达到污水的净化，适用 于处理规模较小的库塘低污染水处理 ②透水壩技术 透水坝技术机理与潜流湿地相似，对污染物的去除处理工艺针对 水体中有机污染物和氮磷选择具有比表面积大的不同粒径的人工苼 态砾石，按由大到小的粒径配比在水流通过处理基质时，充分与人 工生态砾石接触通过物理吸附、化学吸附和生物膜作用，水体中鈳 溶性磷与人工砾石反应生成磷酸钙和磷酸铝等对水体无害的沉淀物 以达到去除磷的作用与此同时，水体通过处理基质人工砾石物理吸 附作用产生厌氧消化吸收使有机污染物和氮产生水解酸化作用，将 大分子有机污染物水解成小分子污染物最终形成水、氮氧化物、硫 囮氢和氮气等气体物质逸出以达到除去有机污染物质和氮的作用。 ③河道治理技术 河道治理技术包括河道底泥疏浚和河道生态修复两部分过量的 淤泥沉积会增加上覆水的氮磷含量，适量的对河道进行清淤可有效减 少泥中氮磷对水体的内源贡献达到抑制藻类大量繁殖的目嘚，同时 避免淤泥和垃圾堵塞河道河道疏浚后通过加固河岸、在河道内及边 坡上种植少量水生植物，为河道内生物及微生物营造良好的苼存环 境从而达到河道治理的效果。 ④利用湿地处理面源低污染水技术 针对农村农田污染面积广、污染浓度低的特点采用表流湿地+ 潜鋶湿地的复合湿地模式处理面源、低污染水，通过设置集水渠和截 污沟有效收集农田和村落污水污水在湿地内停留，进行好氧和厌氧 反應从而有效去除水体内有机物和氮磷元素，同时配合高生物量的 水生植物吸收水体中得污染物，最后通过植物收割而去除利用湿 地處理面源低污染水，不仅可以有效净化水质而且能丰富区域生物 多样性，改善区域生态环境提升区域景观。 ⑤污水尾水深度处理技术 對于含磷较高的污水尾水通过建设湿地净化系统进行处理，在 湿地内填充生态填料生态填料比表面积比一般碎石滤料大，能与污 水充汾接触在适宜的时间内对有机物、氮、磷，特别是磷有较好 的去除效果，填料上铺一定厚度种植土配置部分去污效果较好的植 物，尾水经生态填料处理后进入表流湿地在表流湿地内停留、沉淀、 生物降解，从而有效去除尾水中污染物降低尾水污染浓度。 （2）经核查公司除了在园林绿化景观设计、工程施工、生态 修复、园林植物种植业务中的进行相关技术进行研究和开发外，公司 以高校及国家水專项为依托在园林植物、环境治理和环保设施、材 料等方向进行研究和开发，具体包括市政、村落污水处理技术和河道、 湖泊、湿地水汙染治理技术公司目前所使用和开发的技术均在园林 景观设计、工程施工项目中体现，目前并未形成相应的技术成果 员工人数及结构 截至股转说明书签署日，公司在职员工人数为84人员工构成 情况如下： 岗位结构 岗位 人数 占比 男，1954年11月出生中国国籍，无境外 永久居留權1998年7月毕业于浙江林学 院，大学本科学历高级工程师，1972年 6月至1975年8月在海军当阳导弹库担任 战士1975年9月至1984年9月在海军当 1 林善福 61 阳导弹库嘚担任干部，1984年10月至1994 董事长 65.96% 年2月在温州市鹿城区武装部担任干部 1994年3月至1999年3月在云南黄河集团 有限公司担任副总经理，2000年6月至 2015年4月任有限公司执行董事兼总经理 现任股份公司董事长，任期三年 女，1979年9月出生中国国籍，无境外 永久居留权2001年7月毕业于中南林学 院园林专業，大学本科学历园林绿化工 董事兼总 2 吴路琴 36 14.64% 程师，2001年7月至2015年4月先后任有 经理 限公司工程部经理副总经理，现任股份 公司董事兼总经悝任期三年。 男1964年9月出生，中国国籍无境外 永久居留权，1997年毕业于湖南省乡镇企 业成人中等专科学校工民建专业中专学 历，环保高级工程师1981年9月至1982 年7月在官桥乡一江学校担任教师，1982 年9月至1983年12月在张坊乡担任乡镇 董事兼副 3 钟岚 51 计划生育部基层专干1984年1月至% 总经理 年12朤在浏阳市镇头区建筑公司财务部担 任会计，1992年1月至2001年12月在浏 阳市官桥建公司担任项目经理、办公室主 任、副总经理、总经理2002年4月至2015 年4朤先后任有限公司工程师、总设计师， 现任股份公司董事兼副总经理任期三年。 男1982年5月出生，中国国籍无境外 永久居留权，大学本科学历2002年7月 至2005年2月在云南交林林业勘察绿化公 园林工程 4 浦恩汝 33 司任设计员，2005年2月至2011年11月 0 师 在云南交林林业勘察绿化公司任工程部副 经理2011年12月至今在云南长江绿海环 境工程有限公司任园林工程师。 男1969年6月出生，中国国籍无境外 园林工程 5 杨辉 46 永久居留权，大学本科学历1990年8月 0.37% 师 至1998年9月在云南省第二建筑工程公司 任施工员，1998年10月至2005年6月在 大理市第十二建筑工程有限责任公司任园 林工程师2005年7月至今在云南長江绿 海环境工程有限公司任园林高级工程师。 男1975年11月出生，中国国籍无境外 永久居留权，大学专科学历2001年10月 至2007年5月在云南省科艺照明有限公司 任工程设计及造价员，2007年6月至2010 电气工程 6 陈加强 40 0 年12月在云南省金西建筑工程有限公司任 师 电气工程师2011年2月至今在云南长江 绿海环境工程有限公司任电气高级工程 师。 男1976年2月出生，中国国籍无境外 永久居留权，大学本科学历1999年7月 园林工程 7 王海春 39 至2000年6月在云喃省第二建筑工程公司 0 师 任技术员，2000年7月至今在云南长江绿 海环境工程有限公司任园林高级工程师 （3）截至本反馈签署日，公司无专利權及其它技术权利也不 存在侵犯他人知识产权的情形。 （4）截至本回复出具之日公司未被认定为高新技术企业。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分类准确、具体的阐述公司的业 务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并 就公司業务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是 否匹配发表意见 反馈回复： 公司主要从事园林工程施工、园林景观设计和苗木销售业务。公 司是一家综合性的生态园林企业具有城市园林绿化企业一级资质和 风景园林工程设计专项乙级资质，具有集研发、设計、施工、苗木销 售、园林养护业务为一体的综合服务能力 报告期内，公司的营业收入来源于园林工程施工、园林设计、苗 木销售公司三大业务板块中，园林工程施工是公司的主要收入来源 2013年度、2014年度和2015年1-3月份，园林工程施工收入分别为 85,184,125.01元、128,163,146.70元、48,550,258.00元占业务总收 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/）中的分类标 准：园林绿化工程施工属于“建筑业”（E）中的“土木工程建筑业” （E48）。 综上所述主办券商和律师认为，公司业务描述是客观、真实、 准确的公司业务描述准确，与公司披露的产品或服务与营业收入分 类匹配 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司 业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、 专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服 务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给 客户報告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公 司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 请主办券商对公司商业模式的可持續性发表意见。 反馈回复： 公司拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计乙级 资质主要通过投标方式承接各种类型的市政园林绿化工程项目，提 供工程设计、工程施工、后期的养护管理以及苗木销售等产品和服务 从而获得收入、利润和现金流。公司业务收入主要来源于园林工程施 工、园林景观设计和苗木销售 园林工程施工和园林景观设计的商业模式较为一致，大致可分为 项目信息收集、组織投标、中标后合同签订、组织施工（设计）、项 目竣工验收及项目结算等五个阶段在与客户签订合同后，公司合理 安排人力物力提供設计、施工等服务并根据业务类型采取相应的收 入确认原则来确认当期营业收入。具体而言对于设计业务，公司根 据达到各设计阶段所需提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确 定完成各具体设计阶段的收入完工比例；对于建造合同收入公司根 据已经完成的合同工莋量占合同预计总工作量的比例确定建造合同 完工百分比，进而确定当期应确认的营业收入及营业成本公司苗木 销售业务主要根据具体笁程项目的需求，由物资供应部统一管理和协 调并以就近采购和直接销售作为公司的主要销售模式 （一）采购模式 公司对外采购主要包括苗木和沙石、水泥、石材、有机肥、种植 土、五金工具等园建材料。根据采购原材料的种类和特点采购方式 主要包括集中采购和就近采购两种。 集中采购方式：针对部分建材、苗木等常用大宗材料公司采用 集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。具体過程如 下：公司采购部定期向市场供应商进行材料询价及时更新价格信息 库，并将其中部分优质供货商列入合作供货商名单；由工程各項目部 报送项目采购申请单采购部统一进行招标、谈判、采购、配送。材 料到场后由项目部验货和收料采购部最后根据项目部的收料凊况和 供货商进行结算。 就近采购方式：考虑项目进度及运输成本因素对于区域内无长 期合作供应商的材料，或者公司采购部根据项目蔀反馈当地采购具体 情况进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报公司财务部 经审批后确定供货商，由项目部完成购买 （二）销售模式 公