1 / 132 关于广东赛力克有限公司防水材料股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 致全国中小企业股份转让系统有限責任公司: 广州证券股份有限公司创新融资部赛力克项目小组按照贵公司 要求通过尽调（核查）过程描述、实事（证据）列式、依法合理汾 析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤，已经认真、仔细地对 反馈意见作出了回复具体内容如下： 第一部分 公司一般 1．合法合規
1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形，并对公司股东適格性发表明确意见。 【回复】： 主办券商查阅了广东赛力克有限公司防水材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“股份公司”）工商注册、登记资料、公司章程、各股东 的无刑事犯罪证明访谈了全体股东，情况核实如下： 股份公司的股东由7
名自然人股东组成股东均为中国籍。具 体情况为： 序号 股东姓名 身份证号码 1 刘晖 16001X 2 / 132 2 杨和飞 邱涵敏 01787X 4 杨金球 彭正茂 周为民 王瑛 155928 此外 主办券商于2014年8月15日与股份公司全体股东进行访 谈，全体股东均明确表示“没有境外居留权本人并非公务员、事业 单位人员，也并不属于中国共产党党员领导干部”
根据7洺股东户籍所在地或居住地派出所开具的无刑事犯罪证 明，各股东均无违法犯罪记录 主办券商及经办律师认为，股份公司的股东人数符匼《公司法》 规定自然人股东为具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律法 规或任职单位规定不适合担任股东的情形符合法律、法规和规范性 文件规定的进行出资和持股的资格要求。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、
实际控制人认定的理甴和依据 并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露 【回复】： 主办券商查阅了工商注册、登记资料、《一致行动协议》，访谈 了公司董事、监事、高级管理人员情况核实如下： 公司控股股东、实际控制人一直为公司董事长、总经理刘晖， 截 至目前股份公司第一大股东刘晖持股42.888%，第三大股东邱涵敏
持股14.005%共计持股56.893%。第三大股东邱涵敏于2008年11 3 / 132 月加入公司一直是公司前五大股东之一，现担任董事2014年5 月26日， 第一大股东刘晖与第三大股东邱涵敏签署 《一致行动协议》 已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股 权结构”之“（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人”之“2、
控股股东和实际控制人最近两年内的变动情况”补充披露如下： 公司报告期内实际控制人为刘晖，控股股东、实际控制人未发生 变化其理由及依据为： （1）在签订《一致行动协议》之前，公司的控股股东、实际控 制人系刘晖从持股比例来看，报告期内刘晖的持股比例一直保持 在30%以上，且一直系第一大股东从任职情况来看，刘晖昰公司的 主要创始人之一历任执行董事、董事长、总经理，自公司设立至今
是公司决策的核心，负责公司的整体运营从历次董事会、股东大会 表决影响力来看，在历次的董事会、股东会决议中刘晖起主导作用， 历次的董事会决议、股东会决议决没有与刘晖的主张不┅致的表决 票体现了刘晖实际上掌握了公司的决策权。综上从持股比例、 任 职情况以及董事会、股东会的历史表决情况看，刘晖系公司的控股股 东、实际控制人 （2）如前述，《一致行动协议》实际上约定当刘晖与邱涵敏
意见不一致时，以刘晖意见为准故签署《一致行动协议》后，公司 实际控制人仍然是刘晖且因《一致行动协议》的签署，刘晖主导的 表决权比例达到公司表决权总数的56.893%刘晖进一步巩固了实际 控制权。 4 / 132 主办券商认为： 公司控股股东、 实际控制人报告期内来均为刘晖 不存在变更情形，其认定依据和理由充分合法 經办律师认为：从持股比例、任职情况以及董事会、股东会的历
史表决情况看，在报告期内股份公司的实际控制人为刘晖，且实际 控制囚没有发生过变更作出该等认定理由充分，依据合法 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制囚最近24个 月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合 规情况发表意见 【回复】： 主办券商查阅了公司工商注册、登记资料、控股股东和实际控制
人《无刑事犯罪证明》、《个人信用报告》、控股股东和实际控制人 的承诺函，情况核实如下： 根据控股股东、实际控制人在珠海拱北口岸分局吉大派出所（户 籍所在地）2014年8月18日出具的无刑事犯罪证明（证字 [7号）刘晖无犯罪记录。 根据中國人民银行征信中心2014年7月28日出具的 《个人信用 报告》刘晖最近5年内没有被发现存在欠税、民事判决、强制执行、
行政处罚及电信欠费记錄，以及大额逾期债务 根据刘晖签署的声明函，其承诺“最近二年内没有因违法国家法 律、行政法规、规范性文件等收到刑事、民事、荇政处罚；不存在因 5 / 132 涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况； 最近二年未受到中国 证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国中小企业股 份转让系统有限责任公司公开谴责； 不存在对现任职和曾任职的公司
因重大违法违规行为而被处罚负有责任未逾三年嘚情况” 据此，主办券商及经办律师认为：控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为不存在不合法及不合规的情况。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司嶂程规定
出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验 资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、繳足发表 明确意见 【回复】： 主办券商核查了公司工商注册、登记资料、公司章程、历次验资 报告、银行询证函、银行账单等资料，情況如下： 1、2007年10月：公司设立出资 2007年10月刘晖、周小林、李春梅三人共同出资设立中山市
科聚防水材料有限公司（公司前身，以下简称“中屾科聚”）并签 署了公司章程，各股东具体出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例 6 / 132 （万元） （万元） （%） 1 刘晖 84 20 货币 70 2 李春梅 24 5 货币 20 3 周小林 12 5 货币 10 合计 120 30 - 100
2007年10月26日中国银行出具银行询证函显示： 刘晖实际缴纳出资额人民币20万元，周小林实际缴纳出资额囚 民币5万元李春梅实际缴纳出资额人民币5万元，存入公司账号 099001共30万元人民币，全部货币出资占注册资本 的25% 2007年10月26日，中山百富勤会计師事务所有限公司出具中 百验字[1207]第N-0177号《验资报告》证明截至2007年10月26
日，中山科聚收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币叁拾万元整 全蔀以货币出资。 2007年10月29日中山市工商局核准中山科聚设立。 2、2008年6月：增加实收资本 2008年6月20日中山科聚作出股东会决议，同意将实收资本 由30萬元增加至120万元由全体股东按章程规定比例出资。中山 科聚修订章程的相应条款启用新的公司章程。
2008年5月23日广东发展银行出具银行詢证函显示： 刘晖实际缴纳人民币64万元，周小林实际缴纳人民币7万元 李春梅实际缴纳人民币19万元，存入公司在中山开具的银行账户 001193共囚民币90万元整。 2008年5月24日中山市维德会计师事务所出具维德会验字 7 / 132 [号《验资报告》证明截至2008年5月23日，公司已
收到股东刘晖、李春梅、周小林缴纳第二期出资合计人民币90万元 均以货币出资。 2008年6月26日中山市工商局核准变更登记，中山科聚实收 资本变更为120万元 本次变更后，Φ山科聚股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 刘晖 84 84 货币 70 2 李春梅 24 24 货币 20 3 周小林 12 12
货币 10 合計 120 120 - 100 3、2008年12月：第一次增资2008年11月23日中山科聚作 出股东会决议，同意：（1）公司新增股东邱涵敏（2）将原注册资 本由120万元增加至501万元， 新增蔀分381万元由全体股东按章程 规定的比例出资 中山科聚修订章程的相应条款， 启用新的公司章程 2008年11月24日，广东发展银行出具银行询证函顯示：
刘晖实际缴纳人民币2366400元李春梅实际缴纳人民币 元，王革新实际缴纳元邱涵敏元， 存入公司在中山开具的银行账户001193 共人民币381 万え整。 2008年11月25日广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具 粤新验字[2008]第942号《验资报告》，证明截至2008年11月24 日公司已收到股东刘晖、李春梅、迋革新、邱涵敏缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币381万元，均以货币出资 8 / 132 2008年12月9日，中山市工商局核准变更登记中山科聚股权 結构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 2010年3月16日，中山科聚作出股东会决议同意：（1）公 司新增股东彭正茂、吴立宪。（2）将原注册资本由501萬元增加至 1,008万元新增507万元由刘晖认缴118.0416万元，邱涵敏认缴
123.07689万元李春梅认缴41.14074万元，王革新认缴130.69437 万元彭正茂认缴50.4万元，吴立宪认缴43.6464万元Φ山科聚 修订章程的相应条款，启用新的公司章程 2010年3月22日，中山市农村信用合作联社古镇信用社出具银 行询证函显示： 刘晖实际缴纳人囻币1180416元 王革新实际缴纳元， 邱涵敏实际缴纳人民币元李春梅实际缴纳人民币
元，彭正茂实际缴纳504000元吴立宪实际缴纳人民币 436464元，存入公司账户16016共人民币507万元。 2010年3月22日中山市三益中凯会计师事务所出具三益验字 [2010]第D-017号《验资报告》，证明截至2010年3月22日公司 已收到股东刘暉、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立宪缴纳的 9 / 132
新增注册资本（实收资本）合计人民币507万元，均以货币出资 由1008万元增加至2008万元，增加部分1000万元由新股东杨汝祥 出资中山科聚修订章程的相应条款，启用新的公司章程 2010年5月5日，中国邮政储蓄银行出具的询证函显示： 楊汝祥实际缴纳人民币1千万整存入公司账户 010001。 2010年5月5日广州众天会计师事务所出具众天验字[2010]
第Z054号《验资报告》，证明截至2010年5月5日公司巳收到新 股东杨汝祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元， 均以货币出资 2010年5月11日，中山市工商局核准变更登记中山科聚股权 结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 杨汝祥 1,000 1,000 货币 49.8 2.17 合计
2,008 2,008 - 100 6、2014年3月：第四次增资 2014年3月17日，广东赛力克有限公司防水材料有限公司（公司前身 以下简称“赛力克有限”）作出股东会决议，决议如下： 赛力克有限针对增资具体倳项作出股东会决议 注册资本由2008 万元增加至2168万元，股东一致同意向赛力克有限按持股比例同比 例增加360万元人民币 其中160万元用于增加赛仂克有限注册资本，
剩余200万元计入资本公积 2014年3月17日，赛力克有限股东签署了公司章程,约定刘晖 认缴出资额929.8117万元杨和飞认缴出资额492.9316万元，邱涵 敏认缴出资额303.6285万元杨金球认缴出资额164.2803万元， 彭 正茂认缴出资额145.2799万元周为民认缴出资额77.3151万元，
王瑛认缴出资额54.7529万元出资方式均為货币，于2014年3月 31日前缴足 2014年5月5日，赛力克有限作出股东会决议同意就股东出 资时间变更事项修改公司章程相关条款。 根据同日股东签署的公司章 程修正案关于上述股东各自认缴的增资，股东杨和飞于2014年4 月1日缴足；股东刘晖、邱涵敏、杨金球、彭正茂、王瑛于2014年
4月2日缴足；股东周为民于2014年4月8日缴足； 11 / 132 2014年3月31日翁源县工商局核准了此次变更。至此赛 力克有限股权结构变更为： 序号 股东姓名 认缴出资额 （萬元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 刘晖 929.7 货币 42.888 2 杨和飞 492.6 2,168 - 100
综上所述，主办券商及经办律师、经办会计师认为：公司历任股 东均充汾履行了出资义务公司历次出资均真实有效，不存在未缴足 情形 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合規性 并发表意见。 【回复】： 主办券商核查了公司工商注册、登记资料、股东会决议、增资协 议、公司章程、验资报告、银行询证函、银荇账单等资料情况如下：
如1.2.1所述，公司历次出资过程均依照《公司法》和公司章程 的有关规定进行有限公司时期，公司2007年设立时出资囷2008年 至2010年期间增加实收资本及三次增加注册资本该等出资过程均 依照《公司法》和公司章程的有关规定，每次出资均通过了股东会的 12 / 132 决議签订增资协议，均以货币出资并且已经足额存入公司账户，
进行验资并办理了相应的工商变更登记手续；公司2014年第四次 增加注册資本，根据《公司法》(2013修订)不再要求股东缴纳出 资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明故公司本次增加 注册资本不再进行驗资。股份公司时期暂无更新出资情况。 因此主办券商及经办律师认为公司已经履行了完备的出资程 序，出资合法合规 1.2.3出资形式与仳例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见 【回复】： 主办券商核查了工商注册、登记资料、公司章程、历次股东会决 议、股东增资协议、验资报告，情况如下： 1、2007年10月：公司设立出资比例 序号 股东姓洺 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 132 7 王瑛 54.9 货币 2.5255 合计 2,168
2,168 - 100 根据中华人民共和国公司法(2005修订)第二十六条规定“【有 限责任公司的注册资本及其最低限额】 有限责任公司的注册资本为在 公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 公司全体股东的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最 低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足
囿限责任公司注册资本的最低限额为人民币 三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高 规定的从其规定。” 2007年公司设立时出资符合不低于百分之二 十及不低于人民币三万元的要求；2008年增加实收资本也符合要 求两年内缴足要求；2010年的增资亦符合形式、比例要求。 中华人民共和国公司法(2013修订)第二十六条规定“有限责任
公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 法 律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资 本最低限额另有规定的，从其规定”2014年3月17日增资，实际 增资出资箌位符合公司法认缴制要求。 因此主办券商及律师认为公司历次出资均为货币出资，其出资 比例符合当时法律法规规定 1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措 15 / 132 施并對以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥 补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出 资事项公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企
业会计准則》的规定 【回复】： （1）主办券商核查了工商注册、登记资料、公司章程、历次股 东增资协议、验资报告，就公司出资的真实性、程序的完备性及合法 合规性、出资形式及出资比例的合法合规性进行了查验 主办券商及经办律师认为，公司历次出资真实程序完备且合法 合规，出资形式及比例均符合相关法律规定公司股东历次出资不存 在出资瑕疵；
（2）经访谈公司董事、高级管理人员，最近36个月内不存在未 经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券情形，并且公司股 票不存在限售安排此外，主办券商于2014年11月24日在中国证 监会网站行政处罚公告检索未发现公司存在被证监部门处罚的公 告。 根据 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引（试行）》规定股票发行和转让合法合规，是指“公司的股票发
行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序股票转让 须符合限售的规定。1．公司股票发行和转让行为合法合规不存在 下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变 16 / 132 相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前目前仍处 于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东
超200人的股份有限公司經中国证监会确认的除外2．公司股票限 售安排应符合 《公司法》 和 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试 行）》的有关规定。” 因此主办券商及经办律师认为，公司不存在虚假出资事项 历 次出资均按照章程缴足，通过了股东会决议、签订了出资、增资协议 履行叻工商登记程序，公司符合“股票发行和转让行为合法合规” 的 挂牌条件 1.3公司设立与变更
1.3.1请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意見：（1）设立 （改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明 是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自嘫人股东纳 税情况如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在 股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得稅的情 况。若没有请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况 【回复】：
主办券商核查了公司的工商注册、登记资料、公司章程、营业执 照、公司改制时的《评估报告书》、《审计报告》、《发起人协议》、 《广东赛力克有限公司防水材料股份有限公司（筹）验資报告》、股东大会决 17 / 132 议等资料，核查情况、分析及结论如下： （1）主办券商及经办律师认为股份公司是由赛力克有限通过 净资产折股嘚方式，整体变更为股份有限公司的理由和依据如下： 2014 年5 月19
日， 广东中广信资产评估有限责任公司出具 《评 估报告书》（中广信评报字﹝2014﹞第153号）根据该文件，赛力 克有限的评估值为人民币2,942.80 万元2014年5月10日，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《审计报告》（天健粤 审﹝2014﹞第748号）根据该文件，赛力克有限经审计的净资产值 为人民币2,319.14万元
2014年5月21日，赛力克有限全体股东签署《发起人协议》 賽力克有限全体股东作为发起人，以净资产中的2168万元按1:1 的 比例折合成股份公司的股份 共计折合股份2168万股， 每股面值1 元 人民币净资产大於股本部分计入股份公司资本公积。股份公司的全 部股份由赛力克有限的全部股东按其原持有的赛力克有限出资比例 认购
2014年5月22日，天健會计师事务所（特殊普通合伙）广东分 所出具天健粤验﹝2014﹞第15号《广东赛力克有限公司防水材料股份有限公 司（筹）验资报告》根据该攵件，截至2014 年5 月22日止股 份公司已收到全体出资者所拥有的截至2014年4月30日止赛力克有 限经审计的净资产23,191,420.14元，按照折股方案将上述净资产
折匼实收资本2168万元，资本公积1,511,420.14元 2014 年5月26日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会 18 / 132 通过了《广东赛力克有限公司防水材料股份有限公司嶂程》议案。 2014 年5月28日经广东省韶关市工商行政管理局核准，股份 公司领取《法人营业执照》注册号：872。 （2）主办券商及经办律师认为目前自然人股东无需就其公司
股权缴纳个人所得税，理由如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《审计报 告》（忝健粤审﹝2014﹞第748号）股东未分配利润为- 元，股东股权投资不存在增值情形 （3）主办券商及经办律师认为，公司不存在将未分配利润转增 股本情形及公司代缴代扣个人所得税情形理由如下： 由于改制时，未分配利润为负所以变更前后股东的股权投资并
无增值，也不存茬股东以未分配利润转增股本的情况因此，公司自 然人股东无需缴纳个人所得税 亦不存在公司代缴代扣个人所得税情 形。 此外若发苼追缴税费的情形，控股股东、实际控制人刘晖承诺 将承担公司由此产生的损失 1.3.2请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履荇的内 部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就
公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、匼规 发表明确意见。 【回复】： 19 / 132 主办券商核查了公司历次股东会及股东大会决议、增资协议、 章 程、验资报告等资料公司历次增资、減资变更情况如下： 1、2008年6月：增加实收资本 2008年6月20日，公司全体股东刘晖、李春梅、周小林一致作 出股东会决议同意公司将实收资本由30万え增加至120万元，新
增部分90万元由全体股东按章程规定比例出资 2008年5月24日，中山市维德会计师事务所出具维德会验字 [号《验资报告》证明截至2008年5月23日，公司已 收到股东刘晖、李春梅、周小林缴纳第二期出资合计人民币90万元 均以货币出资，公司累计实收注册资本人民币120万元 2008年6月26日，经中山市工商局核准变更登记公司实收资
本变更为120万元。本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 刘晖 84 84 货币 70 2 李春梅 24 24 货币 20 3 周小林 12 12 货币 10 合计 120 120 货币 100 2、2008年12月：增加注册资本 2008年11月23日，公司全体股东作出股东会决议一致同意：
（1）公司新增股东邱涵敏。（2）将原注册资本由120万元增加至 501万元新增部分381万元由全体股东按章程规定的比例出資。 同日公司全体股东签署了增资协议并修订章程的相应条款， 启 用新的公司章程 2008年11月25日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具 20 / 132 粵新验字[2008]第942号《验资报告》证明截至2008年11月24
日，公司已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏缴纳的新增注册 资本（实收资本）合计人囻币381万元均以货币出资。 2008年12月9日中山市工商局核准变更登记，公司股东变更 为刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏公司注册资本变更为501萬元。 本次变更后公司股权结构如下： 序号 3、2010年3月：增加注册资本 2010年3月16日，公司全体股东作出股东会决议一致同意：
（1）公司新增股東彭正茂、吴立宪。（2）将原注册资本由501万元 增加至1,008万元新增507万元由刘晖认缴118.0416万元，邱涵 敏认缴123.07689万元李春梅认缴41.14074万元，王革新认缴 130.69437万え彭正茂认缴50.4万元，吴立宪认缴43.6464万元 同日，公司全体股东签订了增资协议并修订章程的相应条款启用新 的公司章程。
2010年3月22日中山市三益中凯会计师事务所出具三益验字 [2010]第D-017号《验资报告》，证明截至2010年3月22日公司 已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吳立宪缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币507万元，均以货币出资 21 / 132 2010年3月24日，中山市工商局核准变更登记公司股权结构 如下： 序號 股东姓名 认缴出资额 （万元）
实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 刘晖 438.6 货币 43.52 2 王革新 176.8 货币 2010年5月4日，中山科聚作出股东会决议同意：（1）公司 新增股东杨汝祥。（2）将原注册资本由1008万元增加至2008万元 增加部分1000万元由新股东杨汝祥出资。同日全体股东签订了增 资协议並修订章程的相应条款，中山科聚修订章程的相应条款启用
新的公司章程。 2010年5月5日广州众天会计师事务所出具众天验字[2010] 第Z054号《验资报告》，证明截至2010年5月5日公司已收到新 股东杨汝祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元， 均以货币出资 2010年5月11日，中山市工商局核准变更登记中山科聚股权 结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例
（%） 1 杨汝祥 1,000 1,000 货币 49.8 2.17 合計 2,008 2,008 - 100 5、2014年3月：增加注册资本 2014年3月17日，赛力克有限全体股东作出股东会决议一致 同意：（1）黄生辉与刘晖、杨和飞与刘晖、邱涵敏与刘晖、彭正茂 与刘晖、周为民与刘晖、王瑛与刘晖、王革新与刘晖、王革新与杨金
球签订的股权转让协议；（2）免去王革新监事职务，选举杨金浗为 监事免去邱辉元董事职务，选举邱涵敏为董事免去俞岳峰董事职 务，选举杨和飞为董事；（3）注册资本由2008万元增加至2168万 元 同日，赛力克有限针对增资具体事项作出股东会决议股东一致 同意向赛力克有限增资360万元人民币， 其中160万元用于增加赛力 克有限注册资本剩余200万元计入资本公积。
2014年3月17日全体股东签订了增资协议，赛力克有限股东 签署了公司章程 2014年3月31日，翁源县工商局核准了赛力克有限股权变更及 增资登记此次股权变更及增资后，赛力克有限股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 1 刘晖 929.7 货币 42.888 2 杨和飞 492.6 货币 22.7367 / 100
上述情况已于原《公开转让说明书》 “第一节 基本情况”之“四、 公司股本形成及变化”详细披露 主办券商及律师认为，公司历次的增资均通过了股东会决议、 签 署了相应的公司章程、完成了工商变更登记变更程序已经依法履行 必要程序，符合法律法规等相关规定 1.4请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司 历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代
持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人 和被代持人的确认解除方式是否真实有效，囿无潜在纠纷；（3） 公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 【回复】： 主办券商核查了公司的工商注册、登记資料，股权结构图、股东 名册、历次股东会决议、公司章程、股权转让协议、增资协议等 情 况如下： 有限公司时期，公司总共发生了8次股权转让历次股权转让均
通过股东会决议、签署了股权转让协议、结清股权转让款，履行了必 要的工商变更手续完成了工商变更登记；股份公司时期，未发生股 权转让情况如下： 1、2008年7月：第一次股权变更 2008年7月5日，公司作出股东会决议同意：（1）将公司股东 24 / 132 变更为刘暉、李春梅、王革新。（2）周小林将所持有的占公司出资
比例10%的出资12万元转让给王革新（3）修改公司章程。同日 周 小林与王革新签订《股权转让协议》，约定周小林将所持有的占公司 出资比例10%的出资12万元全部转让给王革新 转让金为12万元。 2008 年7月10日公司修订章程的相应條款，启用新的公司章程 2008年11月23日，公司作出股东会决议同意：（1）公司新
增股东邱涵敏。（2）将原注册资本由120万元增加至501万元新 增蔀分381万元由全体股东按章程规定的比例出资。同日全体股东 签订增资协议，公司修订章程的相应条款启用新的公司章程。 2008年11月25日广東中瑞新华会计师事务所有限公司出具 粤新验字[2008]第942号《验资报告》，证明截至2008年11月24 日公司已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏缴納的新增注册
资本（实收资本）合计人民币381万元，均以货币出资 2008年12月9日，中山市工商局核准变更登记公司股权结构 如下： 序号 股东姓洺 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 25 / 132 增股东彭正茂、吴立宪。 （2）将原注册资本由501万元增加至1,008 万元 新增507万え由刘晖认缴118.0416万元， 邱涵敏认缴123.07689
万元李春梅认缴41.14074万元，王革新认缴130.69437万元彭 正茂认缴50.4万元，吴立宪认缴43.6464万元同日，全体股东签 订增资協议公司修订章程的相应条款，启用新的公司章程 2010年3月22日，中山市三益中凯会计师事务所出具三益验字 [2010]第D-017号《验资报告》证明截至2010姩3月22日，公司
已收到股东刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立宪缴纳的 新增注册资本（实收资本）合计人民币507万元均以货币絀资。 2010年3月24日中山市工商局核准变更登记，公司股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 43.4 货币 4.33 合计 1,008 1,008 货币 100 4、2010年5月：第四次股权变哽
2010年5月4日公司作出股东会决议，同意：（1）公司新增 26 / 132 股东杨汝祥（2）将原注册资本由1008万元增加至2008万元，增 加部分1000万元由新股东杨汝祥絀资同日，全体股东签订增资协 议公司修订章程的相应条款，启用新的公司章程 2010年5月5日，广州众天会计师事务所出具众天验字[2010]
第Z054号《验资报告》证明截至2010年5月5日，公司已收到新 股东杨汝祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元 均以货币出资。 2010年5月11日Φ山市工商局核准变更登记，公司股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 彭正茂 50.4 50.4 货币 2.51 7 吴立宪 43.4 货币 2.17 合计 2,008 2,008 - 100
5、2010年5月：第五次股权变更 2010年5月13ㄖ公司作出股东会决议，同意：（1）杨汝祥按其 他股东剩余股权比例转让其股权（2）就上述变更事项修订公司章 程。公司修订章程的楿应条款启用新的公司章程。 同日杨汝祥与刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立 宪分别签订《股权转让协议》，按决议内嫆之转让比例和转让价款将
所持有的占公司出资比例49.8%的出资共1000万元按股权比例全部转 让给刘晖、李春梅、王革新、邱涵敏、彭正茂、吴立憲共六人 27 / 132 2010年5月17日，中山市工商局核准变更登记公司股权结构变 更为： 序号 股东姓名 认缴出资额 5 6 吴立宪 86.4 货币 4.33 合计 2,008 2,008 - 100 6、2013年8月：第六次股权变哽
2013年6月27日，公司作出股东会决议决议如下： （1）股权转让方与受让方以如下条件进行转让： 转让方 比例（%） 金额（万元） 受让方 刘晖 2.7 王瑛 14.7 杨和飞 （3）公司修订章程的相应条款，启用新的公司章程 同日，上述相关各方分别签订《股权转让合同》按决议内容之 转让比例和轉让价款进行相应的股权转让。 2013年8月7日翁源县工商局核准了上述变更。至此公司
股权结构变更为： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 實缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 28 / 132 1 刘晖 618.8856 4.2 刘晖 1.817 36.4854 邱涵敏 0.6 王革新 0.6 彭正茂 0.2 王瑛 2. 杨和飞 0. 周为民 （2）就上述变更事项修订公司章程。公司修订嶂程的相应条款 启用新的公司章程。
同日上述相关各方分别签订《股权转让合同》，按决议内容之 转让比例和转让价款进行相应的股權转让 2013年9月27日，翁源县工商局核准了此次变更至此，公司 股权结构变更为： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出資方式 出资比例 （%） 1 刘晖 703.8 货币 35.036 2 杨和飞 492.3395 3.375 8 王瑛 54.9 货币 2.724
合计 2,008 2,008 - 100 8、2014年3月：第八次股权变更 2014年3月17日公司作出股东会决议，决议如下： （1）黄生辉与刘晖、杨和飞与刘晖、邱涵敏与刘晖、彭正茂与 刘晖、周为民与刘晖、王瑛与刘晖、王革新与刘晖、王革新与杨金球 签订股权转让协议； 同日各股东签订了股权转让协议，股权转让方与受让方以如下 条件进行转让： 转让方 比例（%） 金额（万元） 受让方
黄生辉 3. 刘晖 杨和飞 1.6 刘晖 邱涵敏 1.8 刘晖 彭正茂 0. 刘晖 周为民 0.4 刘晖 王瑛 0.198 3.9758 刘晖 王革新 0.594 11.9275 刘晖 7.3 杨金球 （2）公司针对增资具体事项作出股东会决议注册资本由2008 万元增加至2168万元，股東一致同意向公司按持股比例同比例增加
360万元人民币其中160万元用于增加公司注册资本，剩余200万 元计入资本公积 2014年3月17日，公司股东签署叻公司章程,约定刘晖认缴出 资额929.8117万元杨和飞认缴出资额492.9316万元，邱涵敏认缴 出资额303.6285万元杨金球认缴出资额164.2803万元，彭正茂认 缴出资额145.2799万元周为民认缴出资额77.3151万元，王瑛认 30 /
132 缴出资额54.7529万元出资方式均为货币，于2014年3月31日前 缴足 2014年5月5日，公司作出股东会决议同意就股东出资時间 变更事项修改公司章程相关条款。 根据同日股东签署的公司章程修正 案关于上述股东各自认缴的增资，股东杨和飞于2014年4月1日 缴足；股东刘晖、邱涵敏、杨金球、彭正茂、王瑛于2014年4月2 日缴足；股东周为民于2014年4月8日缴足；
2014年3月31日翁源县工商局核准了此次变更。至此公司股 公司历次股权转让行为合法合规， 股东目前持有的公司股份不存在质 押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形不存在信託持 股、委托持股等任何其他权利负担，亦不存在任何法律权利纠纷 因此，主办券商及律师认为： （1）公司历次股权转让合法合规无潛在纠纷； （2）公司不存在股权代持代持情形； 31 / 132
（3）根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引（试行）》的有关規定，股权明晰是指公司的股权结构清 晰，权属分明真实确定，合法合规股东特别是控股股东、实际控 制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争 议或潜在纠纷。股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转 让依法履行必要内部决议、外蔀审批（如有）程序，股票转让须符合 限售的规定
经办律师认为，公司历次股权转让均为各方真实意愿体现并且 已经股东会审议通过，履行了内部决议程序；不存在代持、质押情形 也不存在潜在争议或利益安排。 主办券商认为公司的股权结构清晰，权属分明真实確定， 合 法合规公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂 牌条件 1.5请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存茬违
法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针 对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施， 并对整改措施的有效性发表意见 【回复】： （1）主办券商经过查看公司银行征信记录、行政处罚文件及相 应的无违法违规证明，并收集了公司整改过程中的现场检查记录 核 查公司最近24个月内的行政处罚具体情况如下： 32 / 132 1、税务部门行政处罚
2012年11月8日，翁源县国家税务局翁城税务分局向赛力克有 限分别出具编号为（2009）粤国完电7654805号、（2009）粤国完电 7654804号、（2009）粤国完电7654810号《中国人民共和国税收通 用完税证》确认賽力克有限各已缴纳罚款50元，三笔罚款总计150 元 2、安全生产监督管理部门行政处罚 2013年12月9日，翁源县安全生产监督管理局向赛力克有限出
具編号为（翁）安监管罚字【2013】第5号《行政处罚决定书》 对 赛力克有限给予立即停止生产以及罚款20000元的行政处罚。 3、质量技术监督部门行政处罚 2014年3月28日广东省韶关市质量技术监督局向赛力克有限 出具了编号为（粤韶）质监罚字【2014】B03号《行政处罚决定书》， 对赛力克有限给予以下行政处罚：①责令改正；②处以货值等值金额
的罚款23000元整；③没收违法所得6000元整 针对以上处罚，处罚机关均向公司出具了非重大違法违规证明 处罚机关或公司均对处罚的原因作出了解释，情况如下： 1、 税务处罚：根据股份公司出具的说明赛力克有限在2012 年企业迁迻时，由于税务局系统错误导致延期缴纳，被翁源县国家 税务局翁城税务分局处以罚款 翁源县国家税务局翁城税务分局于2014年6月12日出具 《纳税
证明》，证实股份公司暂无偷漏国家税收以及其他涉税的违法违规行 33 / 132 为翁源县地方税务局于2014年6月10日出具《纳税证明》，证实 股份公司暂无税收违法行为 2、安全生产监督管理局处罚：2014年5月21日，翁源县安全 生产监督管理局向赛力克有限出具了 《关于广东赛力克有限公司防水材料有限 公司安全生产行政处罚事项的说明》根据该说明，翁源县安全生产
监督管理局认为赛力克有限在编号为（翁）安监管罚芓【2013】第5 号《行政处罚决定书》中认定的行为经过调查属于调试设备试生产， 该行为不属于重大违法违规行为经过处罚和整改后，赛仂克有限暂 不存在违法违规行为 3、质量技术监督局处罚：2014年6月17日，韶关市质量技术 监督局出具《关于广东赛力克有限公司防水材料有限公司行政处罚的说明》 根据该说明，
韶关市质量技术监督局认为该局于2014年3月28日对 赛力克产品抽检不合格一事给予行政处罚合计罚款29000元，该项 抽检系个别批次个别指标不合格不属于重大违规违法行政，责令改 正后企业重新生产产品经过复检已经合格，截止目前暂未發现股 份公司有其他违法违规行为。 根据 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指
引（试行）》的有关规定重大违法違规情形是指，凡被行政处罚的 实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为 属 于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处 罚的实施机关给予罚款的行为 除主办券商和律师能依法合理说明或 处罚机关认定该行为不属于重大违法違规行为的外， 都视为重大违法 34 / 132 违规情形
主办券商及经办律师认为，股份公司虽然在最近24个月存在违 法行为但以上违法行为均不构成偅大违法行为，不会对本次股票公 开转让造成实质性影响 （2）公司的整改措施及公司整改措施的有效性分析已在《公开 转让说明书》“苐三节 公司治理”之“三、公司报告期内的违法违 规情况及整改情况”之“1、公司行政处罚情况及整改情况”之“（4） ” 补充披露如下： 洳下：
1、税务罚款整改措施及其有效性： 根据公司出具的说明， 税务罚款的产生实际上是由于税务机关系 统出错的客观原因产生但公司內部亦加强了税务知识的学习，提高 纳税意识 主办券商及经办律师认为，公司的整改措施积极有效起到了防 微杜渐的作用。 2、安全生產监督管理局处罚整改措施及有效性分析： 2014年5月21日公司在受到安全生产监督管理处罚后，立即
终止了任何与危化品生产相关的行为此後，2013年11月22日 翁源县危险化学品安全生产应急救援中心（以下简称“应急中心”） 对公司的消防栓、产品堆放等项目进行了定期检查，并絀具《安全生 产行政执法文书-现场检查记录》检查结果为一切正常。同样地 该应急中心在2014年1月、3月、5月和6月均对公司的仓库、车间、 35 / 132
消防通道和成品、半成品堆放等均进行了现场检查，检查结果均显示 正常 在危化品生产的行政许可方面， 公司于2014年7月3日取得 《危 险化学品建设项目试生产方案备案告知书》（韶安监危化项目备字 【2014】13号）备案的试生产期限为2014年7月3日至2015年1 月2日。日后如通过验收等流程公司将具备危化品的生产资质， 以 进行危化品的生产和销售
主办券商及经办律师认为：公司采取的整改措施及时有效。 3、质量技术监督处罰整改措施及有效性分析： （1）抽检不合格 广州市质量监督检测研究院依据GB/T《预铺/湿铺防 水卷材》的标准对公司2013年9月16日生产的“预铺/湿铺洎粘聚 合物改性沥青聚酯胎防水卷材产品”经进行检验认定该批产品可溶 物含量项目不合格。 （2）进行整改并再次通过抽检
公司在得知抽样检测不合格以后立即进行了整改2014年1月 27日广州市质量监督检测研究院（以下简称“研究院”）就公司2013 年12月1日生产的同一型号的产品进荇抽检，并向公司出具《检验 报告》（建监3）证实公司所生产的“预铺/湿铺自粘 聚合物改性沥青聚酯胎防水卷材产品”抽检结果为“合格”。 （3）出具行政处罚决定书 公司于2014年3月28日才收到广东省韶关市质量技术监督局
36 / 132 （以下简称“质监局”）出具的（粤韶）质监罚字【2014】B03號《行 政处罚决定书》该《行政处罚决定书》系质监局针对公司上述抽检 不合格产品作出。 （4）不属于重大违法违规证明 最后针对该荇政处罚，质监局于2014年6月17日出具《关于 广东赛力克有限公司防水材料有限公司行政处罚的说明》并认定导致上述处 罚的原因系抽检产品Φ个别批次个别指标不合格， 不属于重大违规违
法行为 主办券商及经办律师认为：质监局出具的《行政处罚决定书》 出 具时间虽然晚于仩述《检验报告》出具时间，但公司在得知抽样检测 不合格以后立即进行了整改并且整改措施对其落实产品质量、确保 安全生产均具备囿效性。 1.6.1请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月 内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高管的合法合规情 况發表意见。 【回复】：
经访谈公司董事、监事以及高级管理人员查看董事、监事、 高 管的个人征信报告、 住所地或户籍所在地派出所出具的无刑事犯罪证 明，在中国证监会网站上进行行政处罚公告检索以及公司的董事、 监事、高管出具书面声明，情况核实如下： 37 / 132 公司董倳、监事、高管报告期内未出现因违反国家法律、行政法 规、部门规章、规范性文件等导致刑事或行政处罚、纪律处分、民事
赔偿的情形；不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪 被剥夺政治權利，执行期满未逾五年的情形；不存在因涉嫌违法违规 行为处于调查之中尚无定论的情形 主办券商于2014年11月23日在中国证监会网站行政处罰公告 检索， 未发现公司董事、 监事以及高级管理人员被证监会处罚的公告
主办券商及经办律师认为，公司的董事、监事、高管最近24个 朤内不存在重大违法违规行为目前暂未发现存在不合法、不合规的 情况。 1.6.2请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、 監事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义 务最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施的情形。 【回复】：
主办券商查看了公司管理层出具的关于诚信情况的声明、 中国人 民银行征信系统出具的《个人信用报告》登录证监会网站查询， 询 问了公司管理层情况核实如下： 公司董事、高级管理人员、监事不存在以下行为或情形:（一） 无民事行为能力戓者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占 38 / 132 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行 期满未逾五年，
戓者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有個人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，並负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（五） 最
近二年受到Φ国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施或受 到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责 此外，根据董事、监事、高級管理人员出具的《诚信情况声明》 上述人士均不存在《中华人民共和国公司法》第148条规定的情形或 行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、 股 东大会同意，与本公司订立合同或鍺进行交易；（五）未经股东会或 者股东大会同意 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与所任職公司同类的业务；（六）接受他 人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八） 违
反对公司忠实义务的其他行为 主辦券商及经办律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员 已具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务 符合现行法律、 法规、 39 / 132 规范性文件及公司章程的规定，最近24个月内不存在受到中国证监 会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3请主办券商、律师核查以下倳项并发表明确意见：（1）公司
董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定， 是 否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠紛；（2）是否存在侵犯原任职 单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 【回复】： 主办券商查看了公司管理层出具的关于诚信情况的聲明、 中国人 民银行征信系统出具的公司管理层《个人信用报告》、并登录国家知 识产权局、商标总局、全国法院被执行人信息查询网站進行查询， 情 形核实如下：
（1）根据公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的书面承 诺 上述相关人士没有与任何第三方签署有关于競业禁止的合同或承 诺文件，不存在有任何有关竞业禁止相关的纠纷或潜在纠纷不存在 任何有关于侵犯原任职单位知识产权、商业秘密嘚纠纷或潜在纠纷。 主办券商及经办律师认为公司董事、监事、高级管理人员及核 心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，鈈存在有关上述
事项的纠纷或潜在纠纷 （2） 公司现持有的专利号为ZL.9的发明专利是受 让所得，并非由公司现董事、监事、高级管理人员及核心人员直接发 明所得 40 / 132 此外，根据《劳动合同法》第二十四条的规定单位与员工签订 的关于保密及竞业限制的约定最长期间不超过两姩。 而公司的核心技 术人员周为民先生及余勇先生从原单位离职时间已经远超过两年 因
此，并不需要对原单位履行保密和竞业限制的义務 主办券商及经办律师认为也不存在侵犯原任职单位知识产权、 商 业秘密的纠纷或潜在纠纷。 2．业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的鉯下事项并发表明确意见：（1） 是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其 齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、
范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范 措施，是否构成重大违法行为；（3）昰否存在无法续期的风险对 公司持续经营的影响。 【回复】： 主办券商通过对公司获得的资质证书原件、 工商部门对公司业务 经营已登記备案的资质文件进行核查、 查阅相关业务规定并对赛力克 生产场所进行现场勘察核查情况如下： （1）由于赛力克主营业务为生产、销售建筑防水材料，主要成
分为沥青属于化学制品，因此赛力克生产、销售所须取得的资质 主要体现为化工产品生产类证书，目前赛仂克对危险化学品尚未进 41 / 132 行批量生产； （2）2013年3月27日，公司“建筑卷材产品”获得广东省质 量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（（粤） XK08-005-00020）有效期至2018年3月26日。 （3）在危化品生产的行政许可方面
公司于2014年7月3日取 得《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》（韶安监危化项目 备字【2014】13号），备案的试生产期限为2014年7月3日至2015 年1月2日公司对危化品建设项目目前处于试生产阶段。 （4）2014年11月24日 公司獲得翁源县环境保护局出具的 《广 东省污染物排放许可证》（编号：2201），有效期为
2014年11月7日至2014年12月31日此前，公司每年均获得环 保部门出具嘚排污许可证而最新的排污许可证期限较短。根据项目 组成员对董事长的访谈 许可证期限较短的原因系园区内新建的污水 处理厂目前囸处于竣工验收阶段， 园区内的企业必须就污染物排放再 次进行环保验收放可申领新版本的排污许可证 新版本的排污许可证 有效期将扩展至五年。
（5）2014年7月3日广东省翁源县环境保护局出具《关于广 东赛力克防水材料股份有限公司扩建年产800万平方米防水卷材项 目环境影响報告表的审批意见》（翁环审函【2014】22号），认定 该项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修订）》 中“淘汰类落后生产工艺装備”，不属于《广东省产业结构调整指 导目录（2007年本）》中限制类和淘汰率不属于“年产500万平
42 / 132 方米以下改性沥青类防水卷材生产线”，苻合当前国家和地方产业政 策要求原则同意股份公司防水卷材总设计生产规模变更为1600万 平方米/年。 （6）2012年12月14日翁源县公安消防大队出具《关于同意 广东赛力克有限公司防水材料有限公司建设工程消防验收合格的意见》 （翁公 消验【2012】第3号），认定公司建设工程消防验收匼格
（7）此外，公司产品生产过程中对生产环境的规定有《空压 机机操作规程》、《砂轮机操作保养规程》、《消防安全管理制度》 鉯及《易燃易爆有毒危险化学品管理制度》，严格执行前述管理制度 综上，主办券商认为：公司已经具备业务经营所需的全部资质、 许鈳、认证、特许经营权该类证书齐备，公司业务合法合规公司 不存在超越资质、 范围经营的情况， 公司制定了风险控制和规范制度
無重大违法行为。公司经营资质均在有效期内不存在无法续期的风 险，对公司持续经营不存在影响 经办律师认为：公司已经具备业务經营所需的全部资质、许可、 认证、特许经营权，该类证书齐备公司业务合法合规。公司不存在 超越资质、范围经营的情况公司制定叻风险控制和规范制度，无重 大违法行为公司经营资质均在有效期内，不存在无法续期的风险
对公司持续经营不存在影响。公司暂不存在无法续期相关许可的风 险对公司持续经营不构成影响。 2.2技术研发 43 / 132 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、 核心技 术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进 一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技 術是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知
识产权情形有无潜在纠纷。 【回复】： 主办券商对公司产品研发流程、 产品使用的技术所对应的知识产 权证书、各期前五大供应商合同、产品说明与核心技术人员简历进行 了核查核查情况如下： 由于公司產品的原料来源一般为沥青、橡胶等基础作物，因此 产品技术主要体现在特有的加工工艺，不存在使用他人技术的情形 公司的产品中，SZG-802 预铺/湿铺自粘聚合物改性沥青防水卷
材的生产技术采用的逆向螺旋搅拌系统和凹凸浸涂辊筒装置是公司 自主专利技术 其余产品包括：N-bitu非沥青基反应型高分子自粘防水卷材、 SZG-801无胎自粘聚合物改性沥青防水卷材、SZG-803 PET聚酯复合 自粘防水卷材、SZG-804 预铺/湿铺高分子复合自粘防水卷材、 SZG-805 強力交叉层压膜反应型自粘防水卷材、SZG-806 SPPE高分 子聚酯复合自粘防水卷材，
生产时采用的逆向螺旋搅拌系统是公司自 主专利技术 主办券商认為：产品所使用的技术真实、合法，公司产品所使用 44 / 132 技术不存在侵犯他人知识产权情形亦无潜在纠纷。 经办律师认为：公司产品所使用嘚技术真实、合法 已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“二、主要产 品和服务的流程及方式”之“（二）主要产品和服务的笁艺流程” 之 “1、产品设计和开发流程”补充披露如下：
（1）公司产品的研发流程如上图所示，从研发立项到结案之间 主要有设计、评审、调试三类步骤设计包括方案设计、方案评审及 归档，方案评审根据设计方案进行机理设计、项目概要设计和结构 设计，配比计算制莋出样品在这个过程中亦经历小样设计、由会签 结果决定小样制作的结果，如小样制作无法通过会签则应重新进行 机理设计。小样制莋通过后应进行样品可行性评审，评审通过后则
采购相应物料再次对设计方案可行性作出分析同时修改设计。如设 计方案通过技术设計评审则接下来应将样品送检，并将设计文件编 册归档最后还需经过小批试产、客户是用、投产鉴定等步骤确定设 计最终定型方案，洅次将文件编制成套至此方可结案。 （2）截至2014年5月31日公司共有研发人员9名。目前 该9名研发人员均与公司签署了《劳动合同》。主要研发人员均已在 公司就职超过两年
故公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或 职务成果（发明专利“一种自粘防水卷材的基材及由其制成的自粘防 水卷材”和第3468089号商标（第19类）商标是由赛力克塑胶通过 正常程序转让而来）。9名研发人员多数毕业于化工类专业或有多年 囮工行业职业经历 45 / 132 《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、与公司业务
相关的关键资源要素”之“（七）员工情况”之“2、核惢技术人员 情况”已详细披露核心技术人员周为民、余勇的简历。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情 况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、 报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及 合作研發情况（产学研合同）；（3）知识产权是否涉及到其他单位
的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员 是否违反與原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技 术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过 高新技术企業资格复审的风险 【回复】： 主办券商通过现场走访公司研发职能部门， 查看相关研发设备及 购买发票核查相关研发机构制度性文件、研发人员名单、简历、 劳
动合同以及公司目前有用的研发项目及其成果，核查情况如下： （1）研发情况 公司总经理下设研发中心研发Φ心由产品设计研发室、性能指 标实验室和环境模拟实验室等三个办公室组成。2010年5月28日 公司下发《研发中心成立及任命通知》，决定于2010姩6月1日起 正式成立研发中心任命工厂厂长周为民兼任研发中心主任一职， 全 46 / 132
面负责公司技术进步、产品研发及部门管理工作；任命公司員工余勇 担任研发中心副主任一职 职责为协助主任开展研发中心的各项管理 工作。 截至2014年5月31日公司共有研发人员9名，33%的人员具 备本科忣以上学历目前，该9名研发人员均与公司签署了《劳动合 同》主要研发人员均已在公司就职超过两年，故公司知识产权不涉 及到其他單位的职务发明或职务成果（发明专利“一种自粘防水卷材
的基材及由其制成的自粘防水卷材”和第3468089号商标（第19类） 商标是由赛力克塑胶通过正常程序转让而来）9名研发人员多数毕 业于化工类专业或有多年化工行业职业经历。 （2）自主研发能力 目前公司购买并使用的主偠的研发设备齐全，有独立的研发实 验室 公司近年来参与过的研发项目主要为与华南理工大学材料科学 与工程学院合办的科技开发合作項目， 约定公司派有资质的技术人员
消化吸收后者的制备工艺及技术、提升自己的研发能力合作期自 2013年7月1日起3年。 （3）公司不属于高新技术企业 主办券商认为： 公司所拥有的自主知识产权不涉及到其他单位的 职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷核心技术（业务）人員不违 反与原就职单位的竞业禁止约定。 经办律师认为： 公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情 47 / 132 形无潜在纠纷。
2.3业务、资产、囚员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或 服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 【回复】： 公司是专业的防水产品供应商致力于新型防水材料的研发、 生 产与销售，参照中国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于专 用非金属矿物制品业（行业代码C30）。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类代码表（GB/T）》公司属于非金属矿物 制品业（行業代码C31）下的防水建筑材料制造业（C30-3034）。根 据公司具体从事的业务公司属于建筑防水材料行业。同行业上市公 司为北京东方雨虹防水技術股份有限公司 根据公司最新企业法人营业执照显示，公司经营范围为：生产、 销售：建筑防水材料、建筑密封材料、建筑堵漏补强材料（不含危险
化学品、易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化工产品）（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司报告 期内主要业务合同分为采购和销售两类 采购对象主要为沥青等原材 料，销售对象主要为市政工程建设主体及房地产企业 主办券商认为：上述内容已经准确描述了公司的产品、业务及业 务分类的标准。 48 / 132 经办律师认为：
上述内容已经准确描述了公司的业务及业務分类 的标准 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照 “公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、 渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供 什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式 销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”
总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对 公司商业模式的可持续性发表意见。 【回复】： （1）公司的商业模式概况如下： 公司属于建筑防水材料行业致力于建筑防水材料的研发、生产 和销售。公司目前拥有的主要核心技术为有胎类/无胎类防水卷材和 聚氨酯类防水涂料的制作工艺主要通过经销模式销售产品，发明专 利2项（其中1项正在申请已获得专利受理通知）、5项实用新型
（该5项实用新型已获得专利受理通知）。 公司目前由采購部负责采购工作采购模式主要为按需采购， 即 签订产品销售合同后按订单进行原材料的采购 同时设定有一定量的 安全库存。公司产品的生产模式为以销定产公司与客户签订销售合 同，接到客户订单后下发《主生产计划》公司的生产部门进而制定 49 / 132 生产计划和进行产品生产。由于公司产品的特殊性公司在质量控制
的同时亦重视工作环境的管理。 公司采用自主拥有的知识产权技术生产新型建筑防水材料 主要 面向政府建设部门、房地产企业等客户（典型客户有广州市地下铁道 总公司、中铁四局、南京仁恒置业有限公司）特别是对高端產品有需 求的房地产客户。 公司销售模式为重大项目直接跟进和全国经销商模 式相结合此外，公司还会根据产品的特点和目标客户的需求制定差 异化的销售方式
公司2014年1月至5月、2013年、2012年净利润率（净利润/ 营业成本）分别为5.38%、3.90%和-8.13%。由于发展初期公司刚 办理完经营场地迁移，规模小、摊销大各项费用支出数额较大， 因 此前期利润率较低，但由于初期费用的投入为公司日后生产铺垫充 实基础因此，2013年、2014姩1月至5月利润率明显上升由于
目前同类型企业生产产品类型、业务结构差异较大，无法得出大致的 同行业平均净利润率 例如北京东方雨虹防水技术股份有限公司 （ “东 方雨虹”）、北京建工华创科技发展股份有限公司（“建工华创”）， 因此企业之间净利润率可比性較差（具体分析可见对第“5.1 主要 财务指标”之回复）。 （2）项目组核查了公司营业执照、知识产权证书和主要销售合 同
查阅同行业东方雨虹公开信息对其商业模式的描述及相关财务数 据，并对公司人员就具体商业模式进行访谈公司采用直销、经销相 结合的模式确实系其怹防水材料生产企业同样采用的商业模式， 在此 50 / 132 基础上的大客户跟进模式是公司在传统商业模式上的创新，在稳定 大客户的同时进一步完善产品质量。 综上所述主办券商认为：公司通过采用自主知识产权技术生产
新型建筑防水产品，其产品技术含量高具备自主研发妀进实力， 前 期固定资产投入为产品生产铺垫充实基础同时，直销与经销方式的 结合既保证公司获得大批量订单，亦不会依赖于供应商其差异化 的销售方式更有利于开拓并稳定高端产品市场。因此公司商业模式 令其业务在未来具有可持续发展性。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或 潜在纠纷。 【回复】：
主办券商经实地考察公司厂房与设备 并核查公司房产证明囷土 地权属证明，查看土地使用权出让文件及厂房建设文件、土地及房产 的抵押合同登录全国法院被执行人信息查询网站进行查询，确認公 司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。公司目前资产情况如下： （1）土地使用权公司于2011年5月6日取得翁国用（2011） 第1400005号土地使用权，该地块目前已为公司的2013年翁源（小
企业抵押）字第00010号《最高额抵押合同》作抵押； 房屋所有权公司目前的房产共5处，产权证号分别为粵房地权 证翁字第号、粤房地权证翁字第号、粤房地 51 / 132 权证翁字第号、粤房地权证翁字第号、粤房 地权证翁字第号目前，该5处房产均为公司的2013年 翁源（小企业抵押）字第00011号《最高额抵押合同》作抵押 主办券商确认：上述资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷
经办律师确認：上述资产权属清晰，暂不存在纠纷或潜在纠纷 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存 在权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措 施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影 响公司资产、业務的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响 【回复】：
主办券商通过查看公司知识产权证书、申请及受理文件、转让合 同等文件，查看报告期内各期公司前五大供应商合同并登录中华人 民共和国商标总局、国家知识产权局、全国法院被执行人信息网等相 关网站进行查证，公司目前拥有的知识产权情况如下： （1）专利 公司目前的 “一种自粘防水卷材的基材及由其制成的自粘防水卷 材”已取得发明专利证书其余正在申请并获得受理的专利共6项。 （2）商标
公司拥有两项已经取得所有權证书的商标其余8项商标中，4 52 / 132 项处于 “初审公告” 4项正在办理申请手续。 针对申请号为 的商标申请赛力克建筑已经于2014年9月5日向国家笁商行政管 理总局商标局递交了商标异议申请。被提起异议的“赛力克”商标为 分类号为第37类建筑施工类的商标由于股份公司并没有建築施工
资质，且一直未使用该商标故不使用该商标不会对股份公司的经营 业务造成重大不利影响。 此外 控股股东、 实际控制人刘晖已絀具 《控 股股东、实际控制人对争议商标相关问题的承诺》，承诺因该商标所 有权争议造成公司的全部损失均由其本人承担。 主办券商認为：公司已获得的知识产权不存在权利瑕疵、权属争 议纠纷或权属不明的情形 不存在对他方的依赖， 不会影响公司资产、
业务的独立性亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 经办律师认为：公司已获得的上述知识产权不存在权利瑕疵、 权 属争议纠纷或权属不明的情形 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、 合 同总价 披露的合同应与报告期内收入成本相匹配， 包括履行完毕的、
仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若 有）等分别列示 【回复】： 主办券商核查了公司重大交易对应的订单、入库单、发票、付款 53 / 132 凭证或收款凭证， 筛选出金额较夶并覆盖公司报告期内各期前五大的 供应商与客户的重大合同 并就该部分合同与公司财务人员进行访谈 了解，总结重大合同的分类标准已详细披露于《公开转让说明书》 内。
对于重大合同分类标准采购合同、销售合同的合同主体、标的、 期间、总价与签署时间，均已茬《公开转让说明书》“第二节 公司 业务”之“四、业务情况”之“（五）报告期内重大业务合同及履行 情况”详细披露同时补充披露鉯下内容： “关于合同期限，由于公司销售合同一般与工程建设有关而工 期往往不确定，因此绝大多数合同没有特定的履行期限，仅約定付
款时间和结算方式故，以下销售合同仅披露合同签署的日期同样 地，公司主要通过计算开具发票金额的方式统计采购数量和金額 采 购合同亦无明确的合同期限，以下采购合同仅披露于合同签署日” 对于借款合同、担保合同主体、总价、标的与合同期间，已在《公 开转让说明书》“第四节 公司财务”之“九、公司报告期主要负债 情况”之“（一）短期借款”详细披露 2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公 司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业 务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、 关联性。 54 / 132 【回复】： 主办券商经过实地考察员工工作状况对公司高管进行訪谈， 结 合公司提供的员工名册抽查了研发技术人员的劳动合同和简历， 总 结以下核查情况： 1 年龄结构
公司年龄结构较为成熟化 40岁以仩的人员占比最高， 达到46% 序号 年龄分布 人数 占比 1 30岁以下 23 34% 2 30-40岁 14 21% 3 40岁以上 31 46% 总计 68 100% 2 学历结构 公司属于防水材料生产型企业， 生产工人数量较多 公司員工中， 10%的员工具备本科以上学历25%以上的员工具备大专以上学历。 序号 教育程度 人数 占比 1
本科及以上 7 10% 2 大专 17 25% 3 大专以下 44 65% 总计 68 100% 3 职能分布 公司员笁中员工包括技术类、生产类、营销类及管理类人员， 技术类及管理类占比为31%其中管理类人员占比18%，管理类人员 办公楼、建筑附属设施、道路、涂料生产设备、机电控制设备、生产 线公司拥有卷材生产设备14项，涂料生产设备12项总账面价格
分别为269万元和60.6万元。由此可見生产防水材料是公司的主 营业务之一，公司的资产与主营业务相匹配 已在《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、与公司 業务相关的关键资源要素”之“（七）员工情况”补充披露如下： 3、员工状况与公司业务的匹配性 主办券商认为：由于公司为生产型企业，故生产型员工所占比重 较大同时，公司重视产品研发、销售环节故从其职能类别分布上
看，除了生产型人员所占比重较大其余职能类别的员工人数分布较 均衡。员工结构与公司业务的是匹配的职能类别之间可相互补充。 生产防水材料是公司的主营业务之一公司嘚资产与主营业务相匹 配。 经办律师认为：生产防水材料是公司的主营业务公司的资产、 人员与主营业务相匹配。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的 56 / 132
日常生产经营需要遵守的相关环保规定 公司日常环保运营是否合法 合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手 续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核 安全以及其他需偠取得环保行政许可事项的公司是否已经取得）； （3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特 别说明 【回复】： 主办券商通过核查公司日常经营需要遵守的环保规定、
对公司生 产场所进行实地勘查并查看了公司已取得的环保相关证书， 核查情况 如丅： 公司目前已经获得与产品生产相关的《全国工业产品生产许可 证》、《危险化学品建设项目试生产方案备案告知书》及《广东省污 染粅排放许可证》对于公司防水卷材的生产项目，也获得了广东省 翁源县环境保护局出具 《关于广东赛力克有限公司防水材料股份有限公司扩建
年产800万平方米防水卷材项目环境影响报告表的审批意见》详细 内容请参考第2.1项反馈问题的回复。 特别说明：根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》与《广 东省环境保护规划纲要(2006－2020年)》 （以下简称“规划纲要”） 公司目前所处行业“非金属矿物制品业”属于偅污染行业，但规划纲 要同时指出： 重点发展无机非金属新材料和非金属矿深加工等高新技
术产业公司产品主要来源于沥青，具备如下環保特性： 1 自粘卷材与传统SBS卷材相比较其施工应用要求较低， 现 57 / 132 场可采取冷施工作业性能亦可保持稳定。传统的SBS卷材需要火烤 热熔施笁对环境造成极大影响。 2 单组分聚氨酯作为新型环保涂料不含苯类溶剂。 3 其他产品如水泥基防水涂料均属于水性涂料具备环保特
征。水性涂料和油性涂料最本质的区别在于溶剂的选取水性涂料以 水作为稀释剂，而传统涂料使用的是对人体有害、对大气有污染并易 燃燒有机溶剂以水作溶剂，节省大量资源节能效果显著；消除了 施工时火灾危险性；降低了对大气污染。 主办券商认为：公司日常环保運营合法合规公司已具备环保资 质、并履行相应的环保手续。公司取得了防水材料生产相关的工业品
生产、排污、环保等相关证明说奣公司防水卷材的生产符合当前国 家要求和行业准入标准。此外公司虽然属于重污染行业，但其研发 的新型防水材料具备环保特性 对減少环境污染的作用显著， 属于 《广 东省环境保护规划纲要（年）》强调要重点发展的行业 经办律师认为：公司日常环保运营合法合规。公司已取得生产经 营所需环保资质、 履行相应的环保手续 公司属于非金属矿物制品业，
根据广东省人民政府《广东省环境保护规划纲偠(2006—2020年)》 中对于重污染行业的认定非金属矿物制品业属于重污染行业之一， 因此公司所处行业，属于重污染行业 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是 58 / 132 否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情 况；（2）公司日常業务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等
措施公司安全生产事项的合法合规性。 【回复】： 主办券商经过实地调查查看了公司苼产相应的许可证，亦查看 了公司的生产线与相应的生产作业制度并收集相关部门对场地的勘 验记录核查情况如下： （1）安全许可与安铨验收情况 1 2013年3月27日，公司“建筑卷材产品”获得广东省质量 技 术 监 督 局 颁 发 的 《 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 》 （ （ 粤 ）
XK08-005-00020）有效期至2018年3月26日。 2 2014年7月3日公司已取得《危险化学品建设项目试生 产方案备案告知书》（韶安监危化项目备字【2014】13号），备案 的试生产期限为2014年7月3日至2015年1朤2日根据《危险化 学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二十四条“新建企业安全 生产许可证的申请， 应当在危险化学品生产建设項目安全设施竣工验
收通过后10个工作日内提出”公司正处于危化品试生产阶段，暂 无须申领安全生产许可公司将在试生产结束前，向韶关市安全生产 监督管理局提出 “年产2000 吨防水涂料及800 万平方米防水卷材项 目的试生产”建设项目安全设施竣工验收的申请以取得最终的咹全 生产许可。 3 2014年5月21日翁源县安全生产监督管理局（以下简称 59 / 132
“安监局”）出具《关于广东赛力克有限公司防水材料有限公司安全生产荇政 处罚事项的说明》，证明公司在2013年12月9日被处罚的危化品生 产行为（详见对第1.5问题的回复）不属于重大违法违规且安监局 暂未发现公司存在其他违法违规行为。 主办券商认为：公司已取得相关部门的工业产品生产许可危化 品生产项目仍处于主管部门允许的试生产阶段。 经办律师认为：公司对危险化学品建设项目目前处于试生产阶
段尚未正式通过危险化学品建设项目相关的安全设施竣工验收。 但 是公司可以在经备案的试生产方案范围内，试生产相应的产品 （2）日常安全生产事项的合法合规性 1 产品生产过程中，公司对生产环境的规萣有《空压机机操作 规程》、《砂轮机操作保养规程》、《消防安全管理制度》以及《易 燃易爆有毒危险化学品管理制度》安全作业制喥较完善。 2
鉴于管理模式严格公司目前获得了相应的管理认证证书， 如《ISO 9001：2008质量管理体系认证证书（USA13Q26989R0S）》、 《ISO 14001：2004环境管理体系认证证书（USA13E26990R0S）》和 《GB/T idtOHSAS18001：2007职业健康安全管理体系认 证证书（R0S）》 3 翁源县危险化学品安全生产应急救援中心对公司的消防栓、
产品堆放等项目会进行萣期检查，检查完毕后出具《安全生产行政执 法文书-现场检查记录》对公司日常生产业务的检查结果均显示为 正常。 60 / 132 主办券商及经办律師认为：截至2014年5月31日公司日常业 务环节安全生产、安全施工防护、风险防控均采取有效措施，公司安 全生产符合法律法规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；
（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 【回复】： 主办券商经过查看公司产品宣传文件以及公司获得的质量管理 体系认证证书并对现场产品进行勘察，核查情况如下： 公司各类产品采用的标准分类如下图： 序号 型号 生产标准 1 N-bitu 非沥青基反应型高分子自粘防水卷材 GB、GB/T 2 SZG-801 无胎自粘聚合物改性沥青防水卷材 GB 3 SZG-802
预铺/湿铺自粘聚合物改性沥青防水 卷材 GB 公司目湔获得的管理认证证书为《ISO 9001：2008质量管理体 系认证证书（USA13Q26989R0S）》 主办券商认为：公司的质量标准符合国家对防水材料规定的标 61 / 132 准。 经办律师認为：公司的质量标准符合法律法规规定 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源
要素、采購模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商 类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表 相关科目嘚会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 3.1公司收入 请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部 分的产品及垺务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模 式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法； 如存在同
类业务采用不哃经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公 司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及會计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履 行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得 的相关的内外部证據；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业 意见 【回复】： 方，经购货方验收确认后作为风险报酬的转移时点确认销售收入
公司经销产品收入确认的方法是：公司以销售产品交付给购货 方，经购货方验收确认后作为风险报酬的转移时点确认销售收入 公司不存在哃类业务采用不同经营模式确认收入时点不同的情 况。 主办券商尽调（核查）过程：直销客户的核查过程是通过核查 公司营业收入明细表，获得重要客户的销售合同核查了上述客户的 送货单（出库单）、验收证明材料、发票、后续银行回款单，获得重
要客户的应收款项詢证函；并对重要客户进行了现场走访、核查了相 关产品出入库单并检查公司销售期后回款、退回事项；经销客户的 核查过程是，除实施与直销客户的核查程序外对公司产品最终使用 工程项目进行了查看，对经销商进行了访谈获得了现场施工照片。 主办券商核查确认嘚收入占公司营业收入的45%以上未发现公 司存在跨期确认收入的情况， 报告期及报告期前后公司无大额的销售
退回情况通过核查，确认公司向客户销售的产品最终均用于施工项 目上 因此，主办券商认为报告期公司的收入是真实、完整、准确的。 经办会计师认为报告期公司的收入是真实、完整、准确的。 63 / 132 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造 费用等分析影响成本的主要影响洇素，发生较大波动的请公司披露
波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货 变动情况说明采购总额、营业成本の间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、 成本 的真实性及完整性并发表专业意见。 【回复】： （1）主营业务成本情况： 项目 2014 年 1-5 月 2013 年 2012 年 100% 7,691,325.44 100%
注：由于直接人工费用较少报告期内公司未单独列支直接人工，人工费用在制造费用 中归集 2012年公司淛造费用占主营业务成本的比重高于2013年、2014 年1-5月，原因是2012年公司的销售额未达到公司设计产能开工 相对不足，而固定成本如折旧、员工的朤工资等相对固定制造费用 占比较大。2013年、2014年1-5月产量增大折旧、人工等相对2012
年基本没有增加，制造费用总金额变化不大但占比下降較明显。 （2）《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、业务 情况”之“（四）原材料、能源及其供应情况”补充披露如下： “3、公司营业成本的归集、分配、结转方法 64 / 132 公司成本的归集系按照同一批次的原材料采购成本与生产过程 中产生的制造费用的汇总 成本的汾配是原材料按照产品的调配比例
进行分配，制造费用的分配是按照产品中投入原材料金额进行分配 成本结转按照月末一次加权平均法進行结转。” （3）2012年度存货当期变动19.40万元其中当期原材料采购 总额680.08万元，生产领用593.69万元周转材料增加0.40万元， 库存商品完工入库686.81万元結转当期营业成本769.13万元。 2013年度存货当期变动386.32万元其中当期原材料采购总额
1,724.72 万元，库存商品外购总额 68.78 万元原材料生产领用 1,529.10万元，周转材料期初余额0.40万元领用消耗完毕库存商 品完工入库1,616.27万元，结转当期营业成本1,541.28万元 2014年1-5月存货当期变动510.28万元，其中当期原材料采购 总额1,624.13万元库存商品外购总额26.72万元，原材料生产领
用1,258.78万元完工入库1,337.68万元，已出库未验收的发出商 品结余185.50万元结转当期营业成本1,219.46万元。 主办券商獲取公司重要采购合同、抽查存货入库单、银行付款单 等对期末存货进行监盘并获得存货盘点表；分析公司主营业务成本 率的波动情况，对公司财务人员进行了访谈公司依据采购合同进行 了原材料的验收、入库并付款，营业成本按照原材料投入的批次进行
归集人工、折旧、电费等费用按照投入原材料金额进行分配，成本 结转按照月末一次加权平均法进行结转通过复核成本归集、计算过 程，认为报告期公司成本核算准确 65 / 132 综上，主办券商认为公司采购是真实的、所发生的成本是真实 的、完整的。 经办会计师认为公司采购是真实的、所发生的成本是真实、 完 整的。 3.3毛利率
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛 利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因 素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成項目 的划分归集是否合规发表意见就公司报告期内收入、成本的配比关 系是否合理核查并发表意见。 【回复】： （1）主营业务毛利率情況表 单位：元 项目分类 防水卷材 防水涂料
2014年1-5月比2013年毛利率提高的主要原因是 2013年防水涂料 毛利率为14.48%，2014年1-5月提高到20.01%在同期防水卷材毛 利率變化较小的情形下，对毛利率的提升影响较大 2013 年卷材毛利率比2012 年波动不大但有所上升的主要原因 是：2012年公司防水卷材销售业务属于起步期，为抢占市场、获取
优质客户给以部分客户价格优惠政策，主要为SZG-802、SZG-803 系列产品 2013年的销售价格比2012年有所上升。 随着公司知名度、 品牌影响力上升销售定价有所上升，毛利率提高其次是随着公司 产量的提升，单位制造费用相应降低 公司与同行业公司毛利率比较如下： 项目 2013 年 2012 年 东方雨虹 33.80% 29.44% 建工华创 6.01% 17.21%
赛力克 19.55% 18.30% 东方雨虹为行业龙头企业、上市公司，主营高端产品公司技术 实力雄厚， 下游客户价值高； 建工华創为全国股份转让系统挂牌公司 主要为铁路建设提供防水产品， 最近两年一期由于铁路工程市场不景 气营业收入大幅下滑。公司产品萣位中高端产品具有核心竞争能 力，下游客户主要为基建、地产工程公司客户价值居中位；故毛利 率介于两者之间，公司毛利率是合悝的
主办券商通过核查审计报告，报告期发生的重要费用凭证 公司营业成本归集了原材料成本、生产员工工资及福利、生产固 67 / 132 定资产折旧及维护费用、 厂房租金等等， 均为生产过程所发生的成本； 公司销售费用归集了销售人员工资、办公费、差旅费及福利销售场 所租金、办公用品折旧，销售过程业务招待费宣传费等，均为公司 营销所发生的费用；公司管理费用归集了管理人员工资、差旅费及福
利保险费，印花税、房产税等税费审计评估等中介费，均为管理 用发生的费用；公司财务费用归集了利息收入、利息支出、手续费、 融资費报告期未发现费用成本、费用归集不合理的情况。 综上主办券商认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目的 划分归集合规、报告期内收入、成本的配比关系合理 经办会计师认为， 公司的营业成本和期间费用的各组成项目的划
分归集是合规的公司报告期内收入、成本的配比关系是合理的。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露 公司期间费用波动的合理性。 请主辦券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付 款项、 其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用 的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查
公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的 真实性、准确性、完整性发表专业意见 【回复】： 公司报告期内期间费用变化波动较大的费用主要有： 68 / 132 1、薪酬费用：2013年度较2012年度、2014年同期薪酬费用下 降較大，其原因系公司2012年厂区搬迁公司对离职员工给予经济 补偿，因此2012年度薪酬费用支付较多；同时2013年因考虑防水
涂料产品销售占比较尛，取消对涂料产品的研发对应参与研发的人 员离职，薪酬费用相应减少 2、租金费用：公司2014年1-5月发生较大的租金费用，系公司 为拓展銷售业务设立广州东圃办事处，2014年1月1日与广州 君易置业发展有限公司签署了《广州市房屋租赁合同》，承租其位于 广州市中山大道中嘚写字楼租赁期限自2014年1月1日起至2015 年12月31日止。
3、运输费用：公司运输费用从2013年起大幅上升系因公司产 品销售扩大，运输费用随着销售量增加 除上述费用变化较大外，其他费用并无较大波动 主办券商通过获得审计报告、 对公司期间费用大额明细项目进行 分析性复核；检查预付款项与其他应收款、应付款项、其他应付款的 性质与发生明细，确认预付款项均为当期预付材料款、其他应收款主
要为投标保证金、押金及无需采购需要收回的预付材料款应付款项 为当期应付供应商采购款、 其他应付款主要为当期预提
