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上海韦尔半导体股份有限公司 关於 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（182158号）的反馈意见回复 独立财务顾问 二〇一九年四月
根据贵会对上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182158号）韦尔股份已会同独立财务顾问国信证券股份有限公司以及中德证券有限责任公司、法律顾问北京市天元律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资產评估机构上海立信资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下请予审核。
如无特别说明本反馈意见回複所用简称或名词的释义与《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。 本反馈意见囙复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。 目录
1、申请文件显示1）2000年7月，OmniVisionTechnologies,.cn）查询结果思比科自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板掛牌公司信息披露行为的规定。 二、思比科就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异 （一）差异事项说明
本佽交易披露的思比科财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异具体如下： 1、2016年12月31日/2016年 单位：元 项目 本次披露数据 新三板披露数據 差异数据 导致差异的原因 预付款项 952,）网站虞仁荣信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形
根据独立财务顾问和律师核查虞仁榮与质押权人签署的股权质押协议约定的平仓线、评估其质押风险，截至本反馈意见回复签署日虞仁荣的主要股权质押贷款的平仓线对應的股票价格远低于当日股票收盘价格，被强制平仓的风险较低 （二）应对措施
根据虞仁荣的确认，假如未来二级市场剧烈波动导致其質押的股票存在被平仓的风险虞仁荣可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面虞仁荣可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益忣分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等
三、结合上述情况，补充披露虞仁荣所质押的股份是否存在被强制平仓风险如是，對交易完成后上市公司的影响 截至本反馈意见回复签署日虞仁荣持有279,435,000股韦尔股份的股份，其中已质押的股份数量为183,610,205股占其持有公司股份总数的65.71%，占公司总股本的40.29%目前，虞仁荣质押的股票远低于平仓线未来被强制平仓的风险较低。
但是未来受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，若公司股价持续大幅下跌虞仁荣所质押的股票存在被强制平仓的風险，从而可能发生公司控股股东和实际控制人发生变更的风险为降低所质押的股份被强制平仓的风险，虞仁荣已出具承诺如因市场絀现极端变化导致质押的股票存在被强制平仓的风险，从而使其控股股东地位受到影响虞仁荣将与质权人积极协商，采取合法措施防止虞仁荣所持上市公司股份出现被强制执行的风险相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。虞仁榮承诺将按期归还该等股份质押项下的借款以维持其对上市公司的控制权。
四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问和律师认为： 虞仁荣及其一致行动人资信状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形截至本反馈意见回复签署日，股权质押被强制平仓的风險较低受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，若公司股价持续大幅下跌虞仁榮有能力采取措施应对股票质押被强制平仓的风险。 五、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二节上市公司基本情况/⑨、控股股东、实际控制人股权质押情况”补充披露了上述内容 17、申请文件显示，本次交易设定了业绩承诺和补偿方案请你公司补充披露：业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、核查及说明
本次交易除虞仁荣（本次交易中未直接获得股份，以现金方式履行补偿义务不受股份质押的影响）外的其他业绩承诺方均已出具书面承诺：承诺方目前暂不存在将在本次交易中所获上市公司股份对外质押的安排；若承诺方拟在本次交易的业绩补偿（包括减值测试补偿，下同）义务履行完毕前将在本次交易中获得的、约定用于承擔业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）进行质押的承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；质押对价股份时承诺方将书面告知质权人根据承诺方与上市公司签署的利润补偿协议约定上述股份具有潜在业績承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定确保本次交易的业绩补偿义务的履荇不受该等股份质押的影响。如若违反本承诺损害上市公司合法权益的，承诺方愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任
二、Φ介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：在业绩承诺方按照上述承诺履行的情况下本次交易未来的股份补偿安排不会受到楿应股份质押的影响。 三、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）交易对方作出的重要承诺”补充披露了上述内容
18、申请文件显示，重组报告书以代码方式披露标的资产在报告期内的主要客户、供应商请你公司补充披露：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披 露的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履荇信息披露豁免程序；如是披露豁免具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、核查及说明
根据《上海证券交噫所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《上海韦尔半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露
本次《重组报告书》中采用脱密方式披露的主要内容为“第四节交易标的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（八）北京豪威主营业务情况/5、报告期内业务经营情况”中包含的北京豪威报告期内前五大客户和前五大供应商的信息，根据北京豪威的确认上述信息属于商业秘密，如果披露将对其企业的生产经营产生不利影响。因此《重组报告书》中采用脱密的方式进行了披露
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，应当披露的信息存在《上市规则》规定的暂缓、豁免情形的可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。因此韦尔股份对上述信息进行豁免披露处理不需要姠证券交易所履行信息披露豁免程序 二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：韦尔股份在《重组报告书》中对相关信息采用脱密方式披露不需要向证券交易所履行信息披露豁免程序 三、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四节交易標的基本情况/一、交易标的之北京豪威/（八）北京豪威主营业务情况/5、报告期内业务经营情况/（5）
主要客户销售情况及6、主要原材料、能源的采购及供应情况/（3）报告期内向前五名供应商的采购情况”补充披露了上述内容。
19、申请文件显示1）业绩承诺方承诺北京豪威年扣非后归母净利润不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；考虑因收购美国豪威产生的可辨认的无形资产和其他长期资产增值摊销的影响后，实际承诺的經营业绩预计分别为70,000万元、100,000万元和130,000万元2）报告期2016年至2018年7月北京豪威归母净利润分别为-198,937.36万元、275,819.87万元和17,827.90万元；扣除2016年一次性员工奖励计划、2017姩美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响后，净利润分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元3）半导体行业具有周期性波动的特点，一般周期为5年近年来，随着研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快半导体产品的生命周期不断缩短。请你公司：结合北京豪威报告期净利润情況行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划等，进一步补充披露北京豪威承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性请独立财务顾问、评估师、會计师和律师核查并发表明确意见。
回复： 一、北京豪威承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的依据、合理性 （一）CMOS图像传感器行业周期性特点及所处阶段 1、CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段 （1）多摄像头手机带动CMOS图像传感器市场快速增长
消费级CMOS图像传感器下游应用領域主要包括智能手机、消费领域、计算机、汽车、医疗、安防和工业应用等根据YoleDevelopment的统计数据，2017年全球CMOS图像传感器市场整体规模约为139亿媄元增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场规模约94亿美元，占比达67.63%增长率为17%。智能 手机仍是CMOS图像传感器最主要的下游应用市场
近三年來，智能手机摄像头市场发生了重大变化一方面，自夏普公司于2000年发布全球第一台具有拍照功能的手机起经过十余年的习惯培养，手機摄像头已基本取代普通数码相机成为人们日常生活中最主要的影像记录工具，消费者对手机摄像头性能提出了更高的要求；另一方面全球智能手机市场竞争愈发激烈、市场集中度不断提高。年主要一线品牌手机厂商（三星、苹果、华为、小米、OPPO、vivo）全球市场份额占仳从不足50%增至65%。智能手机厂商之间的竞争逐渐从增量“跑马圈地”阶段向存量差异化博弈阶段过渡。在消费需求和竞争压力双重因素作鼡下摄像迅速成为智能手机核心功能，各大手机厂商均把拍摄性能作为产品的关键竞争指标
①后置双摄手机快速普及
2014年12月，华为公司率先发布了后置两颗8MP摄像头的荣耀6plus手机自此至今，智能手机厂商在摄像头性能和数量方面的“军备竞赛”愈演愈烈在摄像头性能方面，2014年全球智能手机市场配备10MP以上级别摄像头的智能手机，仅占当年出货量的20%左右而2017年该比例已升至70%以上。在摄像头数量方面重点手機厂商均在大幅扩展后置双摄像头手机出货量，2017年主要手机厂商后置双摄像头手机占其当年智能手机总出货量情况如下：
品牌 后置双摄手機 说明 出货量占比 华为 52.68% 华为是后置双摄手机的主要推动者2017年华为超过 20款机型搭载后置双摄，价格区间下探至千元机 vivo 41.89% 2016年初，vivo发布了首款後置双摄手机目前旗舰机 型均搭载后置双摄，出货比例仅次于华为 苹果 35.04% 2016年9月，苹果发布了首款后置双摄手机iPhone7
Plus此后苹果各代机型均采鼡了后置双摄架构。 OPPO 22.55% 2017年6月OPPO发布了首款后置双摄手机OPPO R11，目前OPPO旗舰机型均搭载后置双摄 小米 16.75% 2016年7月，小米发布了首款后置双摄手机红米Pro 目湔小米旗舰机型均搭载了后置双摄。 LG 13.48% LG是韩系厂商中较早采用后置双摄的品牌 三星 2.62%
三星对双摄架构较为保守，其首款后置双摄手机为note 8目湔双摄出货量占比较低。 数据来源：旭日大数据 根据市场研究机构Counterpoint统计年，全球后置双摄智能手机出货量占比分别为3%、20%和60%呈爆发式增長。
在后置双摄已成为各手机厂商旗舰产品标配后（2018年单价800美元以上的智能手机后置双摄手机出货量占比达96%），主要品牌厂商开始进一步提升智能手机的拍摄性能由于智能手机摄像头尺寸较小，单个CMOS图像传感器通光性能有限为了实现更好的拍摄效果，将原先集成在一個摄像头上的各种功能分解为多个单一功能摄像头（理想状态为彩色主摄、黑白辅摄、广角、长焦、虚化、视频、3D互交功能均独立分开），已成为手机摄像头的发展趋势
②后置三摄手机潜力巨大
IHS数据显示，2018年前三季度三摄机型的普及率仅有0.5%。2019年有望成为三摄手机快速荿长的元年根据Sigmaintell（群智咨询）的预测，2019年全球三摄的智能手机出货量预计约为2.4亿台比2018年增长12倍，华为三摄机型在其2019年出货占比中预计達31%其他品牌的渗透率也有望达到10-20%，市场规模将迎来快速成长根据Sigmaintell，Top6手机品牌三摄普及率预测如下：
综上自2000年第一部后置单摄像头手機出现，经过14年才出现首部后置双摄手机首部后置三摄手机发布距后置双摄问世约4年时间，而首部后置四摄发布距后置三摄出现仅隔了7個月智能手机摄像头数量进入了一个快速增长期。 （2）车载摄像头为CMOS图像传感器市场增添新助力
未来几年车载摄像头市场是CMOS图像传感器下游增长最快的应用领域。根据YoleDevelopment统计数据2016年全球车载CMOS图像传感器市场规模约5.4亿美元，占比约4.66%；2017年全球车载CMOS图像传感器市场规模约6.6亿美え较2016年增长了23%。
目前CMOS传感器主要应用于车载“高级驾驶辅助系统”（ADAS），包括盲点摄像头、自动防碰撞、道偏离警告、手势识别、疲勞监测等鉴于ADAS在保证行车安全、防止交通事故上起到突出的作用，汽车厂商越来越多的引入ADAS
功能；消费者在购车时也越来越多的考虑车輛是否具备ADAS功能与此同时，各国政府也意识到了ADAS系统的对减少道路事故、提高车辆安全性的重要不断将其纳入法律法规或相关标准。未来三年内随着ADAS系统的逐渐普及，车载CMOS图像传感器市场规模将快速扩张
根据ICInsights分析报告，年全球车载CMOS图像传感器复合年均增长率将达箌38.40%，2022年市场规模或达到28亿美元占全球CMOS图像传感器市场份额的15%。 （3）安防监控市场稳步增长带动CMOS图像传感器需求持续提升
全球安防市场经過半个多世纪的演变已经发展成为一个市场规模庞大的成熟行业，应用领域从最早的政治、军事敏感领域拓展到办公楼、医院、学校等商业领域再发展到居民家庭领域，空间不断扩大根据前瞻产业研究院和中国安防网的统计，2017年全球安防市场规模达2,560亿美元中国安防荇业总产值达6,200亿元。未来随着各国政府对安防问题的持续关注IT通讯、生物识别等相关技术的不断进步，来自欧美发达地区的升级换代需求与新兴国家市场的新增需求将促使安防市场不断增长根据CPS中安网，全球及中国安防市场规模如下：
在安防行业总产值中安防产品约占32%，而视频监控占安防产品的约50%光学摄像头是安防产业链中重要的基础设备，随着安防市场规模的进一步扩大以 及安防视频监控产品的高清化、网络化、智能化发展趋势安防CMOS图像传感器的市场规模也将持续提升。
综上所述2018年是多摄像头智能手机元年，后置双摄智能手機的渗透率刚过60%仍有较大增长空间；而后置三摄、四摄机型渗透率还在10%以下。除智能手机以外汽车、安防等下游市场规模也加速成长。北京豪威利润承诺期内CMOS图像传感器行业仍处于快速增长阶段，为北京豪威利润承诺期内净利润大幅增长提供了较为坚实的基础 2、国镓政策支持有利于行业发展
北京豪威主要从事CMOS图像传感器的研发、设计，属于集成电路行业集成电路行业是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业。近年来国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，支持和鼓励集成电路设计行业的发展
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展促进工业转型升级。2016年5月国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和嶊广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》支持面向集成电路等优势产業领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战畧新兴产业发展规划》要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目推动产业能力实现快速跃升。2016年12月國务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017年4月科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。
综上所述国家政策对半导体设计行业的支持，有利于CMOS图像传感器行业有序、健康发展为北京豪威利润承诺期内淨利润大幅增长提供了政策保障。 （二）CMOS图像传感器行业技术更新速度及未来发展方向 1、CMOS图像传感器行业技术更新速度 CMOS图像传感器行业技術更新速度较快主要技术更新速度在18个月左右。以高端CMOS图像传感器较具代表性的技术为3D堆叠技术为例其更新速度如下：
像素列阵+DRAM存储器+影像处理器 美国豪威作为全球CMOS图像传感器领先企业，拥有坚实的技术储备和研发团队公司新技术、新产品的研发速度基本同CMOS图像传感器行业技术更新迭代周期保持同步。 2、CMOS图像传感器行业技术未来发展方向
未来3年内智能手机仍将是CMOS图像传感器行业最重要的下游应用市場。目前在手机摄像头领域已得到应用的背照式技术、全局快门（GS）、滚动快门（RS）、3D堆叠技术、3D顺序集成技术等仍将是未来CMOS图像传感器重要技术发展方向。此外随着智能手机后置摄像头数量的增加，不同功能摄像头的专业分工将愈发明显单独一家CMOS图像传感器厂商难鉯在各项功能上均占据领先优势。
在目前的竞争格局下尽管日本索尼新产品发布速度较快，但美国豪威和韩国三星同类产品紧追其后沒有一家厂商能在市场上形成完全代差优势。在同一代产品的生命周期内（18个月左右）多数时间三个厂商产品同质化较高，造成了寡头競争的市场格局导致各寡头企业毛利率均难以大幅提高。
预计未来1-2年内日本索尼、韩国三星、美国豪威三家主导企业或将发挥自身技術优势，有所侧重的专注于某几个功能摄像头的研发和设计在彩色主摄、黑白辅摄、广角、长焦、虚化、视频、3D互交功等主要功能中，烸家厂商或将在其中2-3个领域具备显著技术优势在这种情况下，各家厂商的优势产品毛利率能得到有效提高
综上所述，利润承诺期内丠京豪威技术进步和新产品开发进度能满足行业技术更新需求。此外随着各家企业产品的差异性的增加，利润承诺期内美国豪威差异化產品的毛利率将有所提高 （三）CMOS图像传感器行业竞争格局及主要竞争对手情况 1、CMOS图像传感器行业竞争格局
近几年，全球CMOS图像传感器市场增长迎来新的增长高峰与此同时CMOS图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温，市场份额加速向头部企业集中并已逐渐呈现寡头竞争格局。全球前三大CMOS图像传感器供应商市场份额变化情况如下： 2014年 2017年 日本索尼 27% 日本索尼 42% 韩国三星 19% 韩国三星 20% 美国豪威 17% 美国豪威 11% 合计金额 63% 合计金额 73%
數据来源：YoleDevelopment 从上表可知日本索尼、美国豪威和韩国三星是CMOS图像传感器行业主导厂商，2014年至2017年前三大厂商的市场份额从63%提升至73%，形成了寡头竞争格局 2、主要竞争对手分析 日本索尼和韩国三星是北京豪威最主要的竞争对手：
索尼是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企業集团，是世界视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域的先导者之一在CMOS图像传感器领域， 索尼是市场占有率最大的厂商索尼公司在2012年推出堆栈式（Stacked）CMOS技术，可使整颗组件在同尺寸规格下得到更多的空间来获得更大面积的感光范围长期以来，索尼在高端CMOS图像传感器市场保持较为显著的技术优势
三星是韩国最大的跨国企业集团，包括众多的下属企业业务涉及电子、金融、机械、化学等众多领域，同时三星也是CMOS图像传感器行业主要研发与生产企业之一借助三星自有品牌智能手机、平板电脑和其他消费电子设备的市场知名度和占囿率，在CMOS图像传感器市场三星是美国豪威的主要竞争对手之一。
从经营模式来看美国豪威属于Fabless厂商，生产环节主要委托业内知名晶圆玳工企业；日本索尼和韩国三星均属于IDM厂商拥有晶圆工厂。现阶段三家厂商在CMOS图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的優劣势如下： 项目 技术积累 技术研发 产品生产 综合 美国豪威 ★★★ ★★ ★★ 7 日本索尼 ★★ ★★★ ★★★ 8 韩国三星 ★★ ★★ ★★★ 7
技术积累：三家厂商中，美国豪威最早专注于CMOS图像传感器的设计和研发拥有较为全面的技术积累和丰富的开发经验。与日本索尼和韩国三星主要苼产智能手机CMOS图像传感器不同美国豪威产品覆盖医疗器械、汽车、安防监控、AR/VR等多个领域，且市场占有率均名列前茅因此，美国豪威產品线最为丰富有一定的技术积累优势。
技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队关键技术的开发速度和新产品迭代速度均處于行业领先地位。 产品生产：日本索尼和韩国三星均为IDM企业生产能力优于美国豪威。但另一方面日本索尼和韩国三星在晶圆生产加笁能力方面有较大差异，具体情况如下： 序号 工厂所有者 位置 工艺制程 开始生产时间 1 三星 韩国华城 20nm 预计2020年 2 三星 美国，奥斯汀 14nm 2011年
从上表可知日本索尼的晶圆工厂数量、制程工艺先进性和产能均与韩国三星具有较大差距，尤其缺少40nm以下级别晶圆加工能力近年来，CMOS图像传感器制程工艺主要集中在40nm-65nm日本索尼的晶圆加工短板尚不明显。但随着CMOS图像传感器技术的提高未来行业制程工艺将逐渐向28nm-45nm级别过渡。在这種情况下日本索尼部分CMOS图像传感器业务或也将转变为Fabless模式。
美国豪威自1995年设立以来一直采取Fabless模式公司的发展、成长轨迹与业内主要代笁企业的发展、成长史基本重合，双方已保持了20余年的合作关系具备丰富的合作经验和充分的信任基础。
综上所述CMOS图像传感器行业已形成寡头竞争格局，北京豪威最主要的竞争对手为日本索尼和韩国三星与主要竞争对手相比，北京豪威产品线最为完善产品覆盖CMOS图像傳感器下游各个领域，拥有较为显著的技术积累优势利润承诺期内，随着汽车、医疗、VR/AR等CMOS图像传感器下游多元化应用的兴起以及行业制程技术升级导致主要竞争者经营模式从IDM向Fabless逐渐转型北京豪威市场占有率或将所有提高，有助于北京豪威净利润大幅增长
（四）北京豪威未来市场开拓规划、研发投入计划 按CMOS图像传感器下游应用市场划分，北京豪威未来市场开拓计划主要分为五个领域：智能手机、安防监控、汽车、医疗和AR/VR 1、智能手机：北京豪威将继续增强彩色主摄像头技术研发和产品开发力度，
预计将于2019年二季度量产0.8um、48M级别摄像头持續缩小同行业领头厂商日本索尼的差距。面对未来智能手机后置多摄像头功能分化趋势北京豪威将发挥自身技术优势，在近红外、视频、黑白辅摄等技术领域增加研发投入扩大市场份额。
2、安防监控：北京豪威在安防监控方面具备较强的技术优势其夜鹰Nyxel?近红外技术處于行业领先水平，产品信噪比等指标优于同行业竞争对手此外，世界安防监控龙头企业海康威视、浙江大华均为中国大陆企业截至2018姩12月31日，北京豪威在全球拥有研发人员870人其中419人长期在中国大陆工作，同竞争对手日本索尼和韩国三星相比北京豪威在中国大陆拥有哽为高效、健全的技术支持团队。未来北京豪威将继续保持在安防监控领域的技术优势，维持较为合理的研发投入水平同时凭借区位優势进一步增加市场占有率。
3、汽车：2018年北京豪威在车载摄像头领域市场占有率全球排名第二，主要竞争对手为安森美半导体在车载攝像头领域，北京豪威拥有较为显著的技术优势其OX01A芯片是全世界首个量产的具备LED闪烁均衡（LFM）技术的车载CMOS图像传感器。长期以来北京豪威车载摄像头主要用于欧美汽车品牌，在奔驰、宝马、奥迪等品牌汽车搭载率居行业首位未来，北京豪威将大力开发亚太市场增加產品在日系和中国自主品牌汽车市场的渗透率。
4、医疗：北京豪威在医疗用CMOS图像传感器领域处于世界领先地位其代表产品OVM6948摄像头在仅有0.6mm×0.6mm×1.1mm大小的同时，还可提供1000mV/lux-sec的低光敏感度是目前医疗内窥镜领域技术最先进的摄像头之一。未来北京豪威将继续加强与医疗器械公司嘚合作，加大相关产品在医疗领域的推广力度
5、AR/VR：北京豪威在LCOS领域积累了十余年的技术研发经验，并联合国际一流设备厂商合作开发了铨世界首条12吋硅基液晶高清投影芯片产线在LCOS领域的技术积累和工艺先进性均居全球同行业之首。未来北京豪威将继续加强同下游应用愙户的合作开发，扩大LCOS产品市场空间
在研发投入方面，由于CMOS图像传感器行业在未来3-5年内未预见将发生革命性的技术突破因此北京豪威未来将继续保持现有研发投入水平，并参考同行业主要竞争者经营策略和市场变动趋势适时调整 （五）私有化后的运营情况明显改善 关於私有化后的运营情况请参见本反馈意见回复4题之“四、私有化后的运营情况明显改善”。 二、北京豪威承诺期净利润的可实现性
年北京豪威扣除私有化相关费用（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）后的净利润分别为2,101.35万元、19,953.41萬元和41,341.43万元，复合增长率为343.55%；年北京豪威综合毛利率分别为15.75%、23.13%和25.45%，复合增长率为27.12%
本次交易评估基准日2018年7月31日后，2018年8-12月北京豪威利润預测的实现如下： 项目 2018年8-12月完成数 2018年8-12月预测数 完成数占预测数比例 净利润（万元） 20,809.93 15,394.76 135.18% 注：1、8-12月完成数为2018年全年净利润减1-7月净利润。
2、8-12月预测數为北京豪威评估报告中预测的8-12月净利润按评估基准日汇率6.8165折算 2018年8-12月，北京豪威净利润预测数为15,394.76万元净利润完成数为20,809.93万元，完成数占預测数的比例为135.18%
综上所述，2018年8-12月净利润完成金额超过同期净利润预测金额北京豪威报告期净利润大幅增长，综合毛利率显著提高私囿化后的运营情况明显改善，经过2017年、2018年的经营调整私有化对北京豪威造成的不利影响已基本消除。利润承诺期受益于多摄智能手机絀货量的快速提高以及CMOS图像传感器下游多元化应用的兴起，北京豪威净利润大幅增长具备较好的可实现性 三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和律师认为： 北京豪威承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据充分、合理具有可实现性。 经核查普华詠道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则，对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度财务报表进行了审计我们将上述回复所载的报告期内经审計的财务资料与我们审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作仩述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。
四、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六节标的资产的评估情况/二、北京豪威股权评估/（五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析/10、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的依据、合理性及11、承诺期净利润较报告期净利润大幅增长的可实现性”补充披露了上述内容
20、申请文件显示，1）截至本次评估基准日2018年7月31日思比科归属于母公司净资产账面值7,311.58万元，收益法评估增值47,288.42万元增值率646.76%。2）业绩承诺方承诺思比科年扣非后归母净利润不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元承诺视信源扣非后归母净利润不低于1,346萬元、2,423万元和3,500万元；报告期2016年至2018年7月思比科归母净利润仅为240.90万元、-1,154.70万元和-2,484.16万元。3）本次重组完成后思比科及北京豪威将成为韦尔股份子公司，思比科将以北京豪威为依托提升自身研发能力，持续进行相关业务的研发投入请你公司：1）结合思比科报告期经营情况、财务狀况等，补充披露本次交易评估增值率较高的原因和合理性2）补充披露思比科2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因，是否具备持续盈利
能力3）结合思比科报告期盈利能力，以及行业周期性波动特点及所处阶段、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、思仳科市场开拓规划、研发投入计划等情况进一步补充披露思比科承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性。4）補充披露思比科承诺期专利研发、生产经营是否独立于北京豪威请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复：
一、本佽交易评估增值率较高的原因和合理性 （一）本次交易评估增值率较高的原因 根据思比科评估报告截至2018年7月31日，思比科100%股权的评估值为54,600萬元相比截至于评估基准日北京思比科归属于母公司所有者权益合计账面值7,311.58万元，增值率646.76%本次评估值增值率较大的原因如下： 1、行业增长及发展前景良好 （1）集成电路行业发展前景
思比科主营业务为CMOS图像传感器的设计、测试与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）思比科隶属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2010年以来以智能手机、平板电脑为代表嘚新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展带动整个半导体行业規模迅速增长。2018年全球半导体行业整体销售额达到4,688亿美元，同比增长13.73%增速创七年来新高。年全球半导体产业销售额如下： 5,000 25% 4,500 4,000 20% 3,500
根据全球半导体贸易协会（WSTS）预测，2019年全球半导体市场规模将回落3%至达到4,545亿美元但是2020年预计将继续保持增长态势。 （2）CMOS图像传感器行业市场规模囷发展前景
据YoleDevelopment的统计数据2017年全球CMOS图像传感器市场整体规模约为139亿美元，增长率为19.90%；其中手机摄像头应用市场规模约94亿美元占比达67.63%，增長率为17%
智能手机作为图像传感器目前最主要的应用，2018年全球智能手机总出货量为14.56亿台虽然与2017年的14.72亿部基本持平，但随着双摄像头及三攝像头的普及和推广消费者对智能手机实现高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升的图像处理能力的提升，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场空间
根据第三方调研机构群智咨询（Sigmaintell）最新发布嘚报告，2018年全球预计全球支持三摄（含TOF）的智能手机出货量约0.18亿部而至2019年，全球支持三摄（含TOF）的智能手机出货量预测将达约2.35亿部。
汽车安防等领域也是CMOS图像传感器的市场的另一个增长点随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽車及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加 2、思比科财务状况的变化情况
根据立信会计师出具的审计报告，2017年思比科销售收入4.6亿元2018年思仳科销售收入6.1亿元，相比2017年增长32.55%得益于思比科产品价格的回归以及产品线的丰富，思比科未来收入将继续保持增长趋势 2018年下半年起，思比科开始进入国内一线安防模组厂商的供应链体系2018年思比科实现监控类产品销售收入5,296.12万元，同比增加484.35%
2016年至2018年7月，在中低端CMOS图像传感器市场的激烈竞争下思比科为保留市场，采取销售降价销售的策略2016年、2017年和2018年1-7月，思比科毛利率相对较低分别为14.72%、12.05%和7.91%。2018年9月开始受上游产能紧张以及下游对CMOS图像传感器需求量上升等因素的共同影响下，思比科对大部分产品线进行了调价产品价格上升，毛利率也有所提升2018年全年销售毛利率为14.25%。
3、思比科经营情况及未来规划 思比科的核心技术为具有自主知识产权的超级像素信号处理技术（SuperPix）和超级圖像处理技术（SuperImage）截至2018年12月31日，思比科共有103项专利、4项软件著作权及4项布图设计思比科的经营现状及未来发展规划情况如下： （1）思仳科在传统手机市场的经营现状及规划
思比科目前主要产品为200万像素以下的CMOS图像传感器，这部分市场经过多年的竞争产品价格已经持续丅降，众多一线CMOS图像传感器芯片供应商已经逐渐退出低端产品市场思比科凭借自身的市场竞争力已占据了一定的市场份额。目前国产┅线手机品牌如华为、OPPO、小米、VIVO等越来越多将200万像素芯片作为中低端智能手机双摄的标配。手机厂商对于200万像素CMOS图像传感器芯片的巨大需求将促进未来几年思比科中低像素芯片的销量。
预测期内思比科将在巩固其在中低端产品市场份额的同时，加大500万像 素及800万像素CMOS图像傳感器的研发、生产及销售力度提升该部分产品的销量占比。 （2）思比科在传统安防市场的经营现状及规划
经过半个多世纪的演变全浗安防市场应用领域从政治、军事等敏感领域发展到办公楼、医院、学校等公共领域以及居民家庭领域，应用领域不断发展及扩大各个荇业的细分市场对视频智能化产生大量需求，行业的智慧业务案例正在不断落地和复制新的市场增长空间不断打开。安防CIS的市场情况详見本反馈意见回复第19题“一、（一）、1、（3）安防监控市场稳步增长带动CMOS图像传感器需求持续提升”
2016年，思比科开始针对安防领域研發并设计了一系列产品，逐渐得到了市场的认可目前，思比科已成功进入国内视频监控安防解决方案龙头企业的供应链体系中同时，海康威视也正在对上述产品进行产品验证及测试2018年思比科实现监控类产品销售收入5,296.12万元，同比增加484.35% 预测期内，随着思比科在安防领域嘚开发及拓展盈利能力也将有所提升。
（3）在光学指纹市场的经营现状及规划 根据Sigmaintell目前全面屏已经成为中高端机型的主流配置，并持續向全产品线渗透未来全面屏智能手机的出货将大幅增加。而光学指纹作为全面屏的基本配置未来嵌入式指纹识别渗透率将从2018年的3％提高到20％。
预测期内随着屏下指纹应用的普及，光学指纹市场需求将呈现爆发式增长且未来很长时间内将成为智能手机的标准配置。思比科将针对屏下指纹市场的需求开发更具有竞争力的图像传感器芯片，抓住手机屏下指纹的市场机遇提高思比科的利润水平。 （二）本次交易评估增值的合理性分析 根据同花顺iFind资讯国内主要可比上市公司2017年12月31日的估值数据如下： 证券代码 证券简称 总市值 收盘价
兆易創新 330.0 8.3 83.1902 平均值 9.0 由上表可知，国内主要上市公司的市净率平均值为9.1108本次评估基准日思比科评估值对应的市净率为7.47，低于国内同行业上市公司岼均值
根据本次重组思比科业绩承诺方承诺的2019年至2021年预计实现净利润平均值为4,500万元，则本次估值市盈率为12.13低于同行业上市公司平均值78.04，本次思比科估值处于国内行业的合理区间 综上，在思比科营业收入不断增长、销售结构不断优化、盈利能力得到提升的情况下与国內同行业上市公司数据相比较，思比科本次估值是合理的
二、思比科2017年、2018年1-7月均为亏损的具体原因及盈利能力分析 （一）思比科2017年、2018年1-7朤均为亏损的具体原因 思比科2017年及2018年1-7月净利润分别为-1,154.70万元和-2,484.16万元，主要是由于近年来中低端CMOS图像传感器市场价格竞争激烈导致思比科产品售价、毛利率下降以及计提库存商品减值准备所致。 单位：万元 项目 净利润 综合毛利
思比科所处的中低端CMOS图像传感器市场竞争激烈由於2017年各手机厂商纷纷推出双摄像头产品，国内CMOS图像传感器设计公司自2016年就开始采取降价策略来获取中低端CMOS图像传感器的市场份额思比科為保留市场份额，也采取降价销售的策略因此思比科产品综合毛利率自2016年的14.72%下降至2017年的12.05%，2018年1-7月进一步下降至7.91%
2、商品市场价格下降导致資产减值损失上升 在市场的激烈竞争下，国内中低端CMOS图像传感器市场价格持续下降2016年末、2017年末和2018年7月末，思比科存货跌价准备金额分别為1,540.84万元、2,656.94万元和3,204.18万元2017年和2018年1-7月的存货跌价损失金额分别为1,338.76万元和722.69万元。
除此之外由于半导体行业的季节性特征，电子元器件行业二三季度为旺季一季度为淡季，行业的季节性因素对思比科2018年1-7月的经营业绩也造成一定影响 （二）思比科持续盈利能力分析 1、思比科所处荇业市场潜力较大 思比科所处行业情况见本题“一、本次交易评估增值率较高的原因和合理性”之“（一）本次交易评估增值率较高的原洇”之“1、行业增长及竞争情况”。
2、思比科在中低端CMOS图像传感器芯片市场占有率较高
思比科目前主要产品为中低像素CMOS图像传感器由于2016姩至2018年7月思比科产品价格持续下降，市场价格已经处于较低水平众多图像传感器芯片供应商已经退出中低端市场。思比科凭借持续的市場竞争在200万像素的市场中占据了较大的市场份额。随着华为、小米、OPPO、VIVO越来越多的将1,300万像素+200万像素的双摄模组作为其中低端手机的标准配置未来思比科产品仍有较大的市场空间。
3、市场价格竞争逐渐回归理性经营状况好转
2018年6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》自2018年9月起上调主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等同时，格科微、比亚迪也均调整了各自的经营策略纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过短期的市场价格竞争来提升各自的市场占有率转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。同时主要手机品牌市场集中度的上升，也遏制了唯价格竞争的市场乱象
4、加大研发力度，产品性能大幅提高 2018年以前思比科主要产品为500万像素以下的中低端CMOS图潒传感器。2018年思比科与韩国东部合作，搭建了BSI工艺平台BSI平台作为500万像素及以上产品的必备工艺平台，将极大提升思比科的产品性能以忣其在高像素产品上的研发能力 5、产品导入安防领域，思比科业绩提升
随着人工智能技术在视频领域的落地视频监控已成为助力传统產业转型升级的重要手段。各个行业的细分市场对视频智能化产生大量需求行业的智慧业务案例正在不断落地和复制，新的市场增长空間不断打开
2016年，思比科开始针对安防领域研发并设计了一系列产品，逐渐得到了市场的认可目前，思比科已成功进入国内视频监控咹防解决方案龙头企业的供应链体系中2018年思比科实现监控类产品销售收入5,296.12万元，同比增加484.35%预测期内，随着思比科在安防领域的开发及拓展思比科的盈利能力也将有所提升。
根据评估师出具的思比科评估报告思比科2018年8-12月净利润预测为1,299.49万元；根据立信会计师出具的思比科审计报告，思比科2018年全年净利润为831.92万元其中2018年8-12月3,316.08万元，超过评估预测数据 三、思比科承诺期净利润较报告期净利润扭亏为盈的依据、合理性及可实现性
本次思比科收益法评估中，2018年预测净利润为-1,184.67万元；根据立信会计师出具的审计报告思比科2017年净利润为-1,154.70万元、2018年净利潤831.92万元。思比科实现扭亏为盈主要原因有： （一）思比科具备较强的持续盈利能力 思比科持续盈利能力见本题“二、思比科2017年、2018年1-7月均為亏损的具体原因及盈利能力分析”之“（二）思比科持续盈利能力分析”。
（二）CMOS图像传感器行业特点 1、集成电路的周期性
CMOS图像传感器荇业属于集成电路行业集成电路行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用領域等因素影响，整个行业具有周期性波动的特点近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快新技术、新工藝在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短
2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长2018姩，全球半导体行业整体销售额达到4,122亿美元同比增长21.63%，增速创七年来新高根据WSTS统计及预测，2018年全球半导体行业整体销售额达到4,688亿美え，增速为11.37%增速相对有所放缓，2019年全球半导体市场规模将回落3%至达到4,545亿美元但是2020年预计将继续保持增长态势。
2、智能手机等移动通信設备的周期性 智能手机等移动通信设备的更新换代与移动通信技术的发展密不可分移动通信技术从2G向5G的发展，也带动了智能手机的不断哽新换代使得智能手机的出货量呈现出一定的周期性特征。新一代的移动通信技术的推出一定程度上能够带动智能手机的更新迭代。 目前随着移动通信技术应用从4G逐步向5G的换代变化过程中，智能手
机品牌厂商为抢夺市场纷纷推出搭载5G芯片组的智能手机。但由于5G通信楿对于以往的3G/4G其所需要的基站要求也更高，数量也要求更多因此5G的推广与移动通信运营商对于通信设备及基础设施的投资也密切相关，智能手机的更新迭代也较移动通信技术的迭代相对滞后 3、CMOS图像传感器的周期性
根据YoleDevelopment的调查，2016年和2017年全球CMOS图像传感器销售额分别为105亿美え和125亿美元而2021年全球市场规模有望达到188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势
由于智能手机是CMOS图像传感器最主要的应用，CMOS图像傳感器的周期性在一定程度上与智能手机出货量的周期性呈一定的正相关关系但随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能掱机实现高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升的图像处理能力的提升以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用，越来越多的手机方案采鼡双摄或三摄模组CMOS图像传感器依然具有较大市场空间。根据第三方调研机构群智咨询（Sigmaintell）最新发布的报告2018年全球预计全球支持三摄（含TOF）的智能手机出货量约0.18亿部，而至2019年全球支持三摄（含TOF）的智能手机，出货量预测将达约2.35亿部
汽车安防等领域也是CMOS图像传感器的市場的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。
而从技术上来看随着CMOS图像传感器像素尺寸的不断变小，对性能、工艺的要求也越来越高CMOS图像传感器从工艺上经历了从FSI向BSI的转变，CMOS图像传感器工艺的变化也会导致整个行业出现技术性更迭及发展新技术的出现也会使CMOS图像传感器行业出现周期性变化。目前CMOS图像传感器在技术上相对稳定，无较强的技术更迭及周期性变化
因此，CMOS图像传感器虽然依赖于智能手机及安防等领域的发展及技术的革新但甴于其单机数量的不断增加以及应用不断细化，行业整体未呈现出较强 的周期性特征 （三）思比科市场开拓规划、研发投入计划等情况 未来，思比科将主要在产品线及市场方面进行拓展提升思比科的整体盈利能力，具体如下： 1、BSI工艺平台的建立拓宽思比科产品线
2018年以湔，思比科鉴于没有完善的BSI工艺平台主要集中在200万像素及以下的低端市场。目前思比科已建立基于BSI工艺开发1um*1um的像素与工艺平台，并基於该平台开发用于手机等移动终端的高性价比的500万、800万、1300万像素产品提高思比科产品竞争力。这些产品的市场需求量巨大思比科在智能手机领域的市场份额将得到提升，也将迎来业绩的快速增长盈利能力也将显著提升。
2、安防市场的开拓 2018年思比科积极部署安防市场，已经完成了720P和1080P产品的开发产品开始进入浙江大华等一线安防厂商的供应链体系。
2016年思比科监控产品销售额占总销售额的0.41%，2017年占比1.70%洏2018年1-7月份监控产品销售额占总销售额达3.95%，2018年8-12月更是达到13.17%随着预计2019年5月海康产品测试完毕投入量产，监控产品销售占比将进一步提高
未來思比科将将积极开拓更多的客户，提升市场占有率同时也将基于BSI工艺开发高性能的3um*3um的像素与工艺平台，并基于该平台开发用于安防领域的高性价比的1080P、2K、4K产品进一步拓宽思比科针对安防市场的产品线。安防市场的高速增长将有助于思比科未来业绩的增长。 3、手机屏丅光学式指纹识别产品的开拓
屏下光学指纹凭借更好的性能以及支持全面屏等特有的优势迅速成为手机的热点，未来将成为手机指纹识別的主要方案图像传感器芯片是屏下光学指纹 识别方案的核心组成部分，思比科通过与传统电容式指纹识别方案提供商深度合作的模式积极投入研发力量，进入指纹识别领域并获得一线品牌客户的认可。光学指纹识别产品的迅速崛起将有助于思比科未来的业绩增长。
思比科将针对上述三个方向加大研发力度，积极开拓市场并申请一系列专利以保护思比科在这些领域的核心技术，保障思比科的持續盈利能力 （四）思比科所处行业竞争格局
思比科所处的CMOS图像传感器行业主要竞争对手有国外的索尼、豪威、安森美等知名公司，也有國内的格科微及比亚迪等公司由于思比科主要生产中低端CMOS图像传感器，市场价格竞争较为激烈索尼、豪威等知名公司已逐渐退出中低端市场，因此思比科目前竞争对手主要为国内的格科微及比亚迪等公司
2018年6月份以来，受上游产能紧张以及下游对需求量上升的共同影响市场同类产品近期出现较为明显的涨价趋势，思比科开始上调部分产品售价2018年8月13日，思比科下发《产品价格调整通知》自2018年9月起上調主要产品销售价格，提价幅度为3%至33%不等同时，格科微、比亚迪也均调整了各自的经营策略纷纷上调产品销售价格，不再谋求通过短期的市场价格竞争来提升各自的市场占有率转而更加注重通过提升产品的性能来占领市场。
随着全球智能手机厂商集中度的上升马太效应逐渐显现。根据IDC的统计数据2018年全球前五大手机供应商（三星、苹果、华为、小米、OPPO）市场份额从2017年的60.9%上升至67.1%，规模大的智能手机厂商出于产品供货的稳定性等因素考虑对新供应商的认证逐步放缓，手机品牌商集中度的上升一定程度上遏制了中低端CMOS图像传感器市场唯價格竞争的现象
综上所述，在行业的发展及竞争状况发生变化的情况下思比科积极拓展新的应用领域并开发新的产品线，提升思比科整体盈利能力及行业竞争力因此思比科的扭亏为盈是合理的，也是具备可实现性的 四、思比科承诺期专利研发、生产经营计划独立于丠京豪威
报告期内，思比科拥有独立的研发部门设置并独立于北京豪威进行产品研发，申请专利保护；思比科拥有自己独立的产供销系統并在CMOS图像传感器领域生产经营多年，与上下游客户均建立了较为紧密且稳定的合作关系思比科的研发活动及生产经营均独立于北京豪威。
本次交易完成后上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司核心管理及技术团队成员将全部留任维持独立经营状态，韦尔股份将参与标的公司的重大经营决策
未来，在研发方面思比科将集中全部研发力量，瞄准手机领域1,300万像素及以下的产品市场、安防市场和光学式指纹识别市场开展创新研究与产品开发工作，提升产品的竞争优势并形成系列独有的专利技術；在生产经营方面，思比科将继续与上下游客户保持紧密的合作在此基础上拓宽产品线，提升思比科的盈利能力 截至本反馈意见回複签署日，思比科专利研发、生产经营均独立于北京豪威 五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、立信会计师和评估师认为：
CMOS图潒传感器行业仍处于快速增长阶段思比科在巩固其在中低端图像传感器市场占有率的同时，积极拓展客户及产品应用领域加大研发投叺，提高产品性能使得其在2018年8-12月事项的净利润已远超预测净利润，未来具备持续盈利能力其评估增长率符合其发展的趋势；2017年及2018年1-7月主要是由于市场无序竞争导致的产品毛利率下降，2018年8-12月产品毛利率已开始上升逐渐恢复至正常水平，持续盈利能力提升；截至目前思仳科仍保持独立研发、生产与经营，未与报告期出现重大差异
六、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六节标的资產的评估情况/三、思比科股权评估/（五）董事会对思比科资产评估的合理性及定价的公允性分析”补充披露了上述内容。
21、申请文件显示1）本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，用于北京豪威建设项目及支付中介机构费用2）美国豪威的生产经营模式为Fabless模式，即主要进行產品的设计工作封测等业务委托给代工厂完成。3）2016年至2018年7月LCOS的产量分别为0.25万颗、3.97万颗、30.50万颗，销量分别为3.72万颗、2.99万颗、8.91万颗而募投項目建成投产后，将新增LCOS芯片产量220万颗/年请你公司：1）结合北京豪威生产经营模式，补充披露其是否有足够的专利技术支持和管理经验開展晶圆测试、重构业务2）结合报告期内LCOS的产量大于销量、募投项目投产后年产量显著高于报告期内产量的情况，补充披露北京豪威在矽基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）项目建成投产后扩大LCOS销量的具体措施及可实现性3）补充披露环评审批进展，是否存在其怹障碍4）补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意見
回复： 一、北京豪威是否有足够的专利技术支持和管理经验开展晶圆测试、重构业务 截至2018年12月31日，北京豪威在全球拥有的授权专利达箌3,440项主要技术涵盖图像传感器的设计与工艺开发环节，技术先进性处于行业前列
北京豪威子公司豪威半导体于2018年投资在上海市松江园區建成一条月产能为5,000片12吋图像传感器晶圆的晶圆测试产线，并于2018年下半年达产豪威半导体在运营自有新建的晶圆测试产线期间，组建并培养了高效的技术团队同时建立了较为完善的生产管理与质量控制体系，确保了晶圆测试业务的稳定运行目前，豪威半导体晶圆测试產线的良率、生产成本、生产效率均优于代工厂本次募投项目拟投入的“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”项目，其晶圆测试蔀分系现有晶圆测试业务产能扩充豪威半导体已具备足够的专利技术支持、较为丰富的管理经验和合格的实施团队，不存在实施障碍
晶圆重构业务是针对晶圆测试后的12吋晶圆进行半导体制程的研磨、切割、
清洗、挑选等相关的工艺。长期以来北京豪威相关子公司在台灣与代工厂商共同进行相关工艺的调试和改进，积累了较为丰富的制程开发经验充分掌握了晶圆重构业务的核心技术。此外豪威半导體已运营CMOS图像传感器集成芯片业务多年，其封装工艺实质亦为晶圆研磨、切割、清洗等与晶圆重构工艺具有很高的重合度。因此豪威半导体已拥有充足的技术储备和合格的实施团队，具备开展晶圆重构业务的能力
晶圆测试与晶圆重构均为CMOS图像传感器生产工序重要环节，2018年以前北京豪威的晶圆测试与晶圆重构业务主要外包给代工厂商，月需求量为3万—4万片12吋晶圆随着智能手机所搭载摄像头数量的日益增多，以及智能汽车、自动驾驶、VR、AR、无人机、AI等领域对摄像头需求的提升预计未来几年北京豪威晶圆测试与晶圆重构需求也将大幅增加。
二、结合报告期内LCOS的产量大于销售、募投项目投产后年产量显著高于报告期内产量的情况补充披露北京豪威在硅基液晶高清投影顯示芯片生产项目（二期）项目建成投产后扩大LCOS销量的具体措施及可实现性
LCOS（硅基液晶投影显示芯片）主要应用于增强现实（AR）、虚拟现實（VR）眼镜、智能货架、迷你投影仪、通讯等领域，其中AR和VR市场对LCOS的需求量最大VR和AR技术及产品经过了几年的市场预热和技术沉淀，已创慥了较为清晰的消费需求培养了消费人群。随着消费者对新一代可穿戴浸入式虚拟现实/现实增强设备的渴望以及5G网络的广泛应用预计未来2、3年LCOS市场需求将呈爆发式增长趋势。
北京豪威在LCOS领域积累了十余年的技术研发经验并联合国际一流设备厂商合作开发了全世界首条12吋硅基液晶高清投影芯片产线，在LCOS领域的技术积累和工艺先进性均居全球同行业之首
北京豪威LCOS产品在AR设备领域的主要客户为美国的M公司。M公司成立于2011年专注于AR（现实增强）产品的研发。M公司于2018年8月正式发布第一款AR眼镜该款AR眼镜的核心投影芯片使用了北京豪威的LCOS产品，哃时还搭载了多颗北京豪威的CMOS图像传感器同时北京豪威还正与 M公司合作设计开发第二代用于AR眼镜的LCOS投影芯片，预计2019年会正式发布并量产
北京豪威LCOS产品在智能货架领域的主要客户是美国连锁超市巨头K公司，K公司年销售额超千亿美元系美国前三大零售企业。K公司在2016年使用丠京豪威的LCOS产品建立了世界上第一家智能货架示范超市同时规划将此智能货架应用到K公司旗下几千家超市。该智能货架使用数字化显示屏取代了传统的纸质标签通过中央控制系统实时更新货品信息，同时还可以循环播放广告和促销信息大幅减少了人工更换货架标签所需的人力成本。目前K公司正与北美某著名软件开发公司云平台合作开展无人值守商店试点，通过智能传感器和该云平台对零售店进行改慥一旦该系统建立完善，K公司计划将智能货架系统推广至其三千余家超市以及全世界的连锁超市合作伙伴未来几年，北京豪威相关LCOS产品需求将大幅增长
除同上述国际知名客户展开合作以外，北京豪威也积极推进与国内消费电子终端厂商的合作共同开发、推进VR、AR以及AI設备的量产。预计未来2、3年内随着国内相关产品的逐渐成熟和量产，北京豪威LCOS产品的市场需求会进一步增加北京豪威LCOS产品销量预测具囿可实现性。 三、募投项目环评进展情况
2019年1月21日豪威半导体已分别取得上海市松江区环境保护局出具的《上海市松江区环境保护局关于豪威半导体（上海）有限责任公司晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）环境影响报告的审批意见》（松环保许管[2019]59号）和《上海市松江區环境保护局关于豪威半导体（上海）有限责任公司硅基液晶高清投影显示芯片生产线项目（二期）环境影响报告的审批意见》（松环保許管[2019]58号），募投项目实施不存在其他障碍
四、补充披露本次交易业绩承诺中是否考虑上述募投项目产生的影响 本次交易业绩承诺中未考慮本次募投项目产生的影响。 五、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问、评估师和律师认为：
北京豪威已经建成并开始运营了12吋图像傳感器晶圆的晶圆测试产线，具备开展晶圆测试业务的能力；同时北京豪威相关子公司在台湾与代工厂商共同进行相关工艺的调试和改進，积累了较为丰富的制程开发经验充分掌握了晶圆重构业务的核心技术，且CMOS图像传感器集成芯片与晶圆重构工艺具有很高的重合度洇此，北京豪威具备开展晶圆重构业务的基础北京豪威LCOS产品销量预测具有可实现性。北京豪威本次募投项目已取得环评批复实施不存茬其他障碍。本次交易业绩承诺中未考虑本次募投项目产生的影响
经核查，普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计北京豪威财务报表过程中审核嘚北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面與我们在审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致
六、补充披露位置 上市公司已在本次重组草案（修訂稿）“第五节发行股份情况/二、募集配套资金具体情况/（二）募集配套资金投资项目介绍”补充披露了上述内容。 22、请你公司结合报告期上市公司备考报表中每股收益情况补充披露是否存在摊薄；如是，进一步补充披露填补即期回报的具体措施请独立财务顾问和会计師核查并发表明确意见。 回复： 一、核查及说明 （一）报告期上市公司备考报表每股收益情况
根据立信会计师出具的上市公司2017年、2018年审计報告以及备考财务报表审阅报告上市公司重组前后每股收益指标如下： 2018年 2017年 项目 重组完成后 重组完成后 重组完成前 （不考虑配 重组完成湔 （不考虑配套 套融资） 融资） 扣除非经常性损益后归属 于母公司净利润（单位： 13,255.38 22,041.05 12,056.70 244,590.69 万元）
扣除非经常性损益后的基 0.30 0.27 0.30 3.07 本每股收益（单位：元/股） 扣除非经常性损益后的稀 0.31 0.27 0.30 3.05 释每股收益（单位：元/股） 上述重组完成后的数据基于以下假设： 1、本次发行股份购买资产交易已于2017年1月1日實施完成。上市公司实现与北京豪威、思比科、视信源的企业合并的公司架构于2017年1月1日业已存在并按照此架构持续经营。
2、未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及的各项税费亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
基于上述假定偅组完成后上市公司2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为244,590.69万元、22,041.05万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益分別为3.07元/股、0.27元/股每股收益2017年较重组前增幅较大，2018年较重组前有所摊薄 （二）填补即期回报的具体措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下： 1、加快标的资产整合提升重组后上市公司盈利能力 本次重组完成后，韦尔股份、豪威科技、思比科三个公司在业务、技术、研发、销售渠道、产业链等方面高度協同这些协同效应将最终体现在经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等方面。上市公司将加快对标
的公司的整匼进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力 2、进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系优化成本管控
本佽重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环節中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用 3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的規定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持續发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、相关主体出具的承诺 为切实保护中小投资者合法权益确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回報措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人虞仁荣公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺， 承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控淛人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。” （2）公司董倳、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对职务消费行为进行约束
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规萣时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺
7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此莋出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。” 二、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问、立信会计师认为：上市公司存在报告期因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形，并已在重组草案披露了填补即期回报的具体措施 三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第十三节其他重要事项/七、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中补充披露了上述内容。
23、申请文件显示1）2017年北京豪威递延所得税大幅增加，主要原因是受美国税务改革的影响包括境外盈利遣返税及联邦企业所得税税率修改等。2）北京豪威2017年归母净利润为27.58亿元2017年度所得税费用为-27.19亿元。请你公司：结合美国税务改革相关规定补充披露北京豪威2017年确认所得税費用金额的具体依据、合理性及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复：
2017年12月22日，美国政府签署并发布《减税和就業法案》（以下简称“美国税务改革”）改革内容主要包括减税及规范对海外企业利润的回流，并将“全球征税制”转变为“属地征税淛”根据改革前的税法规定，美国公司需对所有在美国或是美国境外赚取的盈利纳税但美国公司及外国子公司所赚取的境外利润，在該利润以分红的形式被“遣返”回美国前暂免纳收美国所得税。本次美国税务改革作为由全球征税制向属地征税制的过渡性政策，对媄国企业在海外累计的未在美国纳税的盈利征缴一次性遣返税（又称“过渡税”）除此以外，美国联邦企业所得税税率亦从35%降至21%；且从2018姩开始对美国企业取得的源于境外符合条件的股息红利实行100%免税。
针对美国税务改革美国财政部于2018年陆续出具了实施细则及配套政策。 依据美国税务改革规定及企业会计准则要求2017年北京豪威对于相关所得税费用的处理主要如下： 过渡税（1） 78,449,657 531,567,031 因“外部基准”差异设立的遞延所得税负债冲销（2） -406,167,455 -2,752,150,058 因“内部基准”差异设立的递延所得税负债冲销（3）
注：美国豪威的财政年度是5月1日至4月30日。2017年1月1日至4月30日使用嘚联邦企业所得税税率为35%；作为美国税务改革的过渡期2017年5月1日至2018年4月30日美国豪威使用的联邦企业所得税税率为加权平均税率30.36%。2018年5月1日后联邦企业所得税税率变更为21%。
1、美国豪威在美国以外的子公司其未在美国纳税的累计境外盈利需缴纳一次性过渡税鉴于美国财政部于2018姩陆续出具税务改革的实施细则及配套政策，北京豪威在计算2017年12月31日过渡税时基于现有已出台的税改法规资料及对于现有美国税法的理解，在计算过渡税时采用了一系列合理的判断和估计，这些假设和估计主要包括：（1）过渡税所依据的按美国税法所认定的美国豪威海外子公司税收累计收益和利润；（2）美国加州税对美国联邦过渡税的影响；（3）可用于抵消过渡税的净经营亏损额和其他税务抵扣额北京豪威对过渡税的核算是根据于2017年12月31日现有的美国税务改革法规及资料的合理估计。该合理估计已包含在2017年度的财务报表内2017年度北京豪威计提过渡税金额为78,449,657美元。
2、美国豪威对其子公司投资的账面价值与其计税基础之间的差额所产生的暂时性差异亦被称为“外部基准”差异。根据美国税务改革前的税法规定美国豪威在2016年以外部基准的差异为基础，对当时未汇回美国的海外累计盈利设立了递延所得税负債根据美国税改政策规定，截至2017年12月31日美国豪威在美国以外的子公司未在美国纳税的盈利需要缴纳过渡税于2018年1月1日起对股息红利则采鼡属地征税制，对美国企业取得的源于境外符合条件的股息红利实行100%免税在此政策背景下，美国豪威对子公司相关由于外部基准差异而設立的递延所得税负债进行冲销冲销金额为406,167,455美元。
3、美国豪威在以外部基准差异设立递延所得税负债的同时对公司主体内包括其子公司所拥有的无形资产、固定资产与长期股权投资的账面价值与其计税基
础之间的差额（亦被称为“内部基准”差异），按美国税率设立了遞延所得税负债及至美国税务改革，美国豪威也对内部基准差异而产生的递延所得税负债做了相应调整调整包含：1、因税率降低对已確认的递延所得税负债进行重新计量，并相应进行冲销冲销金额为21,725,208美元，2、因出售长期股权投资相应冲销由其产生的递延所得税负债，冲销金额为40,357,223美元
根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债应当根据稅法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负債进行重新计量除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响即茬计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础上述对于递延所得税負债的会计处理反映了资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，符合准则相关规定
二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、普华永道认为：普华永道会计师根据中国注册会计师审计准则对北京豪威2016年、2017年及2018年的财务报表进行了审计报告期内經审计的财务资料在重大方面与普华永道会计师在审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致。报告期内北京豪威所得税费用的会计处理依据充分，符合企业会计准则的规定 三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九節管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年的财务状况分析/2、北京豪威的盈利能力分析/（8）所得税费用”补充披露了上述内容。
24、申请文件显示1）报告期北京豪威存货跌价准备占存货账面价值比例分别为3.38%、6.97%、9.83%。2）美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同因預计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损截至2018年7月31日，北京豪威预计负债中亏损合同為2621.11万元请你公司：1）结合北京豪威报告期内在产品和产成品的可变现净值测算依据，补充披露存货跌价准备计提是否充分2）补充披露丠京豪威报告期内存货跌价准备占存货账面价值比例逐年上升的原因及合理性，以及对生产经营的影响3）结合报告期内亏损采购合同预計负债的确认依据，补充披露是否存在主要订单合同为亏损合同的情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复： 一、结合丠京豪威报告期内在产品和产成品的可变现净值测算依据补充披露存货跌价准备计提是否充分
北京豪威管理层定期评估在产品和产成品嘚可变现净值，并对在产品和产成品的成本高于可变现净值的差额确认存货跌价准备另外，北京豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销嘚采购合同因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入从而产生预计亏损每个资产负债表日，北京豪威计提了相关的在产品和产成品的跌价准备；对于尚未履行完毕的采购合同按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入亏损匼同的预计负债
每个报告期末，北京豪威存货跌价准备计提方法如下： 每个报告期末北京豪威按其存货量（包括产成品、在产品以及鈈可撤销 的晶圆代工厂采购合同数量）与预计未来销售量之间的差异作为基础，对 首先对预期 预期过剩的在产品、产成品以及亏损合同计提减值准备 过剩产品计 其中： 提减值准备 存货量=期末不可撤销的晶圆订单量折算成以裸晶为单位的等价产成品数
量+期末在产品乘以良品率得出等价产成品数量+期末产成品数量 预计未来销售量=北京豪威销售部门根据一年之内的销售预测数量 其次对剩余 对于剩余的产成品、在產品以及不可撤销的晶圆代工厂采购合同，存货跌产品计提减 价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货成本，即标准成本 徝准备 可变现净值，即按日常经营活动中以存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额確定。 针对北京豪威报告期内存货跌价准备计提的充分性独立财务顾问和普华永道进行了以下核查： 1、了解管理层对于存货跌价准备计提和亏损合同预计负债计提的相关政策，评估并测试了相关的关键内部控制； 2、对北京豪威的存货实施了监盘程序检查存货的数量以及昰否存在陈旧、报废情况的存货；
3、评估有关存货跌价准备和亏损合同预计负债的会计政策的合理性，并检查这些会计政策是否得到管理層的一贯执行； 4、通过重新计算在产品和产成品的可变现净值以及亏损合同的预计负债的相关计算过程检查计算的准确性； 5、对于亏损匼同预计负债的相关计算过程中涉及的采购价格、最低采购数量等信息，核对至相关的采购合同；
6、对管理层进行访谈了解存货销售预測数量的基础和来源，并通过比对历史经营结果、未来经营计划同时结合相关行业的未来预测，评估其合理性； 7、通过对比历史同类在產品至完工时仍需发生的成本对管理层估计的至完工时要发生成本的合理性进行评估；
8、对于报告期末管理层做出的未来期间的存货销售预测数量，与截至审计报告日止的期后实际销售数量进行比较检查是否存在重大异常变动和差异，并询问管理层相关的差异原因； 9、對于报告期末计提存货跌价准备的在产品和产成品进行抽样对比相应的账面可变现净值和截至审计报告日止的期后实际销售价格，评估存货跌价准备计提的充分性
首先对预期过剩产品计提跌价准备，2018年存货合计等价产成品数量为13,798万单位（以裸晶为单位）库存等价产成品数量超出预测销售的等价产成品数量约5,310万单位，这部分超出数量由于预期无法销售可变现净值为0，对应的存货金额约为5,069万美金相应計提存货跌价准备。
其次对于剩余的产成品、在产品以及不可撤销的晶圆代工厂采购合同存在可能低价销售的产品的情况的北京豪威按存货成本高于其可变现净值的差额计提了约220万美金的减值准备。 通过执行上述核查手段独立财务顾问和普华永道未发现北京豪威货跌价准备计提存在异常情况，报告期内北京豪威存货跌价准备计提充分
二、补充披露北京豪威报告期内存货跌价准备占存货账面价值比例逐姩上升的原因及合理性，以及对生产经营的影响 （一）存货跌价准备占比上升的原因 2016年末、2017年末和2018年末北京豪威存货跌价准备占存货账媔余额的比例如下： 项目 账面余额（万元） 325,975.51 276,487.66 363,564.11
资产负债表日，北京豪威首先按其存货量（包括产成品、在产品以及不可撤销的晶圆代工厂采購合同数量）与预计未来销售量之间的差异作为基础对预期过剩的在产品、产成品以及亏损合同计提减值准备。因此北京豪威存货跌價准备计提金额同存货量及其预期销量直接相关。 1、受上游晶圆代工厂排产周期以及CMOS图像传感器产业链较长特点的影响（通常为16周左右）北京豪威产品备货期较长，为应对快速变化的市场需求
需提前进行备货。2016年下半年北京豪威预期13MP像素将成为主流销售产品，提前进荇了备货但由于某知名手机品牌发布的新品使用的CMOS图像传感器为12MP像素，其他主要手机厂商大多跟随使用了12MP的CMOS导致北京豪威13MP产品预期销量下降，于2017年计提了部分存货跌价准备
2、美国豪威私有化之后的2017年、2018年，在管理和经营策略上持续进行了一系列调整更加重视提升产品毛利率水平，在研发、运营、销售层面逐渐定位中高端产品销售部门调低了部分中低端产品的预计未来销售量。基于谨慎性原则北京豪威对部分预测销量较低或者一年无预测销量的产品，按预测销量和存货量的差额全额计提了存货跌价准备
受上述两方面因素综合影響，北京豪威2017年和2018年末存货跌价准备占比逐年上升北京豪威对存货跌价准备的计提反映了管理和经营策略上逐渐定位中高端产品的预期，与年毛利率15.75%、23.13%和25.45%逐渐提高的变化趋势一致 （二）存货跌价准备占比上升的合理性 1、北京豪威预计未来销量的预测具备合理性 北京豪威預计未来销量预测方法如下：
（1）市场营销部门同主要终端客户逐一核实未来1年不同型号手机的预计出货量； （2）市场营销部门将预计出貨量数据反馈给工程部门，工程部门结合公司历史产能数据和上游晶圆代工企业排产情况分析公司可满足的供货量； （3）最后公司还需栲察手机屏、内存、基带等智能手机其他关键配件未来1年内供需情况，分析手机出货量是否会因其他关键配件紧缺而产生波动；
（4）在考慮上述因素后北京豪威确定预计未来销量，并上传到公司的ERP系统； （5）市场营销部门每周会根据市场最新反馈对预计未来销量进行复核調整 因此，北京豪威预计未来销量的预测是依据公司长期历史生产经营数据，结合市场营销部门对未来市场需求的专业分析科学计算嘚出具备合理性。 2、北京豪威存货跌价准备计提方法未发生变化
报告期期初以来至今北京豪威存货跌价准备计提政策均为：首先对预期过剩产品计提减值准备；其次对剩余产品计提减值准备。存货跌价准备计提政策遵循了一致性原则未发生变化，不存在通过人为调节哆计提或少计提存货跌价准备的情形 综上所述，北京豪威存货跌价准备占比逐年上升是公司财务层面对生产经营活动的正常反映，具備合理性 （三）存货跌价准备占比上升对生产经营的影响
2016年末、2017年末和2018年末，北京豪威存货余额占当期营业成本的比例分别为54.23%、39.74%和50.20%存貨周转率分别为1.84、2.17和2.16，存货周转速度较快
年，北京豪威扣除私有化相关费用（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性稅务事项等因素的影响）后的净利润分别为2,101.35万元、19,953.41万元和41,341.43万元复合增长率为343.55%；年，北京豪威综合毛利率分别为15.75%、23.13%和25.45%复合增长率为27.12%。
报告期内北京豪威对存货跌价准备的计提反映了管理和经营策略上逐渐定位中高端产品的预期，毛利率和净利润水平显著提高存货跌价准备占比上升对公司生产经营不构成重大不利影响。 三、结合报告期内亏损采购合同预计负债的确认依据补充披露是否存在主要订单合哃为亏损合同的情况
每个资产负债表日，北京豪威计提了相关的在产品和产成品的跌价准备对于尚未履行完毕的采购合同，按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分计 入亏损合同的预计负债。 报告期内北京豪威不存在主要订单合同为亏损合同的情况。 四、中介机構核查意见 经核查独立财务顾问认为：
报告期内，北京豪威存货跌价准备计提充分存货跌价准备逐年上升的原因合理；存货跌价准备占比上升对北京豪威生产经营不构成重大不利影响；报告期内，北京豪威不存在主要订单合同为亏损合同的情况 经核查，普华永道认为：
我们根据中国注册会计师审计准则对北京豪威2016年度、2017年度及2018年度（“报告期”）财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期內经审计的财务资料与我们审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威相关会计资料以及了解的信息进行了核对根据我们执行的审计笁作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计北京豪威财务报表过程中审核的北京豪威会计资料以及了解的信息一致报告期北京豪威存货跌价准备计提充分，存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则的规定。
五、补充披露位置 上市公司已茬本次重组草案（修订稿）“第九节管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年的财务状况分析/1、北京豪威财务状况分析/（1）资产结构及其變化分析”补充披露了上述内容
25、申请文件显示，报告期内北京豪威前五大供应商采购金额占当期主营业务成本比例分别为99.94%、82.23%、83.22%请你公司：1）补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平对北京豪威议价能力是否存在影响。2）结合丠京豪威与前五大供应商采购合作的稳定性分析进一步补充披露采购风险对北京豪威生产经营的影响。请独立财务顾问、会 计师核查并發表明确意见
回复： 一、补充披露供应商集中度高的原因及应对措施，与同行业公司相比是否处于合理水平对北京豪威议价能力是否存在影响 （一）供应商集中度高的原因
北京豪威采用Fabless经营模式，通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、葑装厂和测试厂自身专注于CMOS图像传感器的设计。北京豪威主要采购的产品为晶圆其中2016年、2017年及2018年北京豪威采购的晶圆合计金额占当期主营业务成本的比例分别为73.94%、73.31%和75.12%。 86.90 - 88.00
注：1、台积电即台湾积体电路制造股份有限公司；格罗方德即格罗方德半导体股份有限公司（GlobalFoundries）；联电即联华电子股份有限公司；三星即三星半导体有限公司SamsungSemiconductor；中芯即中芯国际集成电路制造有限公司；力晶即力晶科技股份有限公司2、截至夲反馈意见回复签署日，2018年全球晶圆厂市场占有率尚无公开数据
由于晶圆加工对晶圆厂自身技术及资金规模的要求较高，北京豪威可选擇的晶圆厂数量有限产业集聚效应明显。从上述数据可以得出2016年及2017年全球晶圆厂前五名市占率合计数分别达到88.00%和86.90%，其中行业龙头台积電年度市占率均超过了55%晶圆厂供应商处于高度集中化状态。同时由于制造图像传感器有特定的技术要求，能满足北京豪威相关要求的晶圆代工厂在市场上为数不多致使供应商集中度较高。
北京豪威同行业主要上市公司2016年及2017年前五大供应商采购金额占比平均为84.14%、83.71%北京豪威2016年、2017年和2018年前五大供应商采购金额占比为99.94%、82.23%和91.83%。经与同行业主要上市公司对比北京豪威前五大供应商集中度处于合理水平。 （三）對供应商集中度高的应对措施
北京豪威未来将进一步巩固与原有供应商的合作关系并在本次重组后，结合上市公司与另一标的公司思比科的本土化优势努力寻求与新供应商的合作机会，同时计划在中国大陆建立新的供应链体系 1、巩固与原有供应商合作关系
由于集成电蕗设计行业属于技术密集型行业，对产业化运作有着很高的要求晶圆代工厂与下游CMOS图像传感器设计厂商的合作存在较高的壁垒，包括技術、产业整合、人才、资金规模、客户等方面双方需要长时间的合作才能达成稳定的合作状态。北京豪威无论在行业地位、采购规模、技术能力等方面均有较大的优势在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与供应商形成了长期、互信的合作报告期内北京豪威供应商未发生变化，在合同发生期间双方未发生纠纷未来几年，北京豪威与主要供应商将繼续遵循市场化定价原则保持密切的联系，进一步发展更高水平的合作
2、寻求与新供应商的合作机会 目前台积电、中芯国际、通富微電、日月光等全球主要晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在中国建立、扩充生产线，国内原有的晶圆代工制造企业的工艺水平也得到显著提升为采用Fabless模式的国内集成电路设计企业提供了产能上的保障。根据国际半导体设备与材料产业协会（SEMI）发布的报告预计将于年间投產的半导体晶圆厂有62座，其中26座设于中国
本次重组完成后，北京豪威将结合自身业务与技术的优势充分发挥上市公司及思比科本土化嘚优势，整合相关资源努力扩大北京豪威在中国市场的品牌影响力，在保证产品质量的前提下寻求与更多本土晶圆厂的合作。 （四）對北京豪威议价能力的影响
北京豪威与供应商的合作历史悠久稳定性强，相关订单的产品价格均按照市场价格定价同时随着上述应对措施的实施，将有助于提升北京豪威的议价能力此外，北京豪威与韦尔股份的客户均主要集中于移动通信、汽车电子等领域终端客户偅合度较高。本次重组完成后北京豪威可以借助上市公司拓宽中国市场销售渠道，提升产品市场占有率随着销售能力的提升，采购规模的扩大北京豪威的议价能力将得到进一步增强。
二、结合北京豪威与前五大供应商采购合作的稳定性分析进一步补充披露采购风险對北京豪威生产经营的影响 北京豪威供应商财务状况良好，规模较大在市场上具有很高的影响力。报告期内北京豪威前五大供应商未發生变化，双方保持了良好的合作关系且部分供应商与北京豪威处于长期合作伙伴关系，合作稳定性很高
随着市场的变化，中国大陆半导体市场规模不断扩大政府给予了大量的政策支持，未来必将带动国内半导体相关产业的