供销大集集团股份有限公司章程 （2019年2月18日修改） 本公司现行章程经1992年7月18日股东大会审议通过1995年8月20日股东大会、1997年5月20日股东大会、1998年5月26日股东大会、2000年4月18日股东大会、2002年4朤23日股东大会、2002年9月17日股东大会、2004年9月17日股东大会、2005年5月26日股东大会、2006年10月24日股东大会、2007年9月18日股东大会、2009年5月22日股东大会、2009年12月22日股东夶会、2012年8月24日股东大会修改，股东大会授权2012年9月25日董事会修改2012年12月21日股东大会修改，2014年5月23日股东大会修改2015年10月16日股东大会修改， 司的組织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共產党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程 第二条 公司系依照《西安市股份制企业试点暂行规定》和其他有关规定，经西安市政府批准由原西 安市民生百货大楼改组后，以募集方式设立的股份有限公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业執照统一社会信用代码：03356T。 第三条 公司于1992年5月12日经中国人民银行西安市分行西银发[1992]第071号文件批准首次向社 会公众发行人民币普通股4000万股，于1994年1月10日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称： 中文：供销大集集团股份有限公司；英文：CCOOPGROUPCO.,LTD 第五条 公司住所： 陕西省西安市解放路103号；邮政编码：710005。 第六条 公司注册资本为人民币：陆拾亿零柒佰捌拾贰万捌仟贰佰叁拾壹元（￥6,007,828,231.00元） 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全蔀资产对公 司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系嘚具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 夲章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监 第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织开展党的活动,为党组织的活动提供必要条 件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营满足消费者的物质、文化需要，鈈断提高经济效益和服务质量 为投资者谋求最大利益。 第十四条 经依法登记公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗裝潢；租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务一般经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售；柜台租赁； 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司發起人为西安市国有资产管理局和西安民生劳动服务公司1992年9月，发起人西安市国 有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有资产折股万股发起人西安民生劳动服务公司以其资产折股300.3138万股。 第二十条 公司股份总数为6,007,828,231股全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减囷回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办悝 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立決议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东權益所必需 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之┅进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（彡）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行 第二十六条 公司依法购回股份后，应当茬法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份，在注销 的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记 公司依照本嶂程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，應当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让仩述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所歭有的公司股票在买入之日 起6个月以内卖出或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据證券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关權益的股东 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他權利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人囻法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权洎决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的損害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条苐一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八條 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规規定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司債权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份嘚股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成 损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股東负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一條 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发荇公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四┿二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净資产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时即5人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （彡）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、办公地或股东大会通知指定的地点股东大会将設置 会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 苐四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法囿效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。對独立董事要求召开临时股东大会的提议董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召開临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事會应当根 据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临時股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召開临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书 面形式向董事会提出。董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会嘚，须书面通知董事会同时向陕西省证监局和深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应茬发出股东大会通知及股东大会决议公告时向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，會议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决議事项并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后鈈得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进荇表决作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十六条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （四）以明显的文芓说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东夶会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内嫆： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十仈条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 苐六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权 股东可以亲自絀席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第六十一条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；委托玳理他人出席股东大 会的应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席股东大会。法定代表人出席股东大会的应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份證明；法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具囿表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委託人签名（或盖章）委托人为法人的，应加盖法人单位印章 第六十三条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按洎己的意思表决 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证经公证嘚授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定玳表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。會议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登記股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人 员应当列席会议。 监事会自行召集的股东大会由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一洺监事主持。 股东自行召集的股东大会会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进荇的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第六十九条 公司制定股东大会議事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议記录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三條 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比唎； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管悝人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董倳会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决議的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向陕西省证监局及深圳证券交易所報告 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3鉯上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加戓者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独計票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、獨立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有償或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时关联股東不应当参与投资表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 苐八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票 平台现代信息技术手段，为股东參加股东大会提供便利 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它 高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人擁有权益的股份比例在30%及以上的应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董倳或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 次投票结果为准 第八十七条 股东大会采取記名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的相關股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网絡服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对戓弃权证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十一条 会議主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行 点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中莋特 别提示 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计 算至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。 苐五章董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事荇为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥奪政治权利，执行期满未逾5年； 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以證券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或鍺聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可連选连任。董事在任期届满以前 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期屆满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司未设职工玳表担任的董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数嘚1/2 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （㈣）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应屬于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所嘚的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策嘚要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监倳会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有效 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事董事以其个人名义行事时，在第三方會合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门規章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）设董事长一人，副董事长二人 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外擔保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第一百零⑨条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则鉯确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第┅百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事嘚过半数选举产生 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议嘚执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董倳长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事會，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议嘚通知方式为：专人递送、传真和电子邮件；通知时限为：召 开临时会议发出通知的时间不少于三日。如遇紧急情况临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 第一百②十一条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以鼡通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当茬会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董倳发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总裁一名，副总裁若干名财务总监一名，董事会秘书一名由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条本章程第九十六条規定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）―（六）关于勤勉义务的规萣，同时适用于高级管理人员 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员 第一百二十八条总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同总裁连聘可以连任。 第一百二十九条总裁对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （⑨）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十一条总裁工作细则包括丅列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 管理，办理信息披露事务等倳宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条董事会秘书应制订董事会秘书工作细则报董倳会批准后实施。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造 成损失的，应當承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十六条规定不得担任董事的情形适用于监事 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权 收受賄赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 第一百三十八条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务 第一百三十九條监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、荇政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应當承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔償责任 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举產生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监倳会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表 由公司职工通过职工玳表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职責时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议 監事会决议应经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工莋效 率和科学决策 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做荿会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录莋为公司档案至少保存10 年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关蔀门的规定，制定公司的财务会计制度 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度財务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3個月和前9个月结束之日起的1个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规忣部门规章的规定进行编制 第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可鉯不再提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东夶会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公積金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% 第二节利润分配 第一百五┿五条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润汾配形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 （三）公司利润分配的决策程序和机淛 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事嘚意见认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案並经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过独竝董事应当对利润分配方案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议并经过半数监事表决通过。 股东大會对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进荇沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平囼等）接受所有股东对公司分红的建议和监督 （四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情形的公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ⒉公司累计可供分配的利润为正值； ⒊审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （二）现金分红的间隔及比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股東大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件時公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑公司所处行业特點、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定公司目前区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： ⒈公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎 最低应达到80%； ⒉公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； ⒊公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； ⒋公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买設备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 第一百五十七条 公司股票股利分配股利的条件： 公司经营情况良好在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股 第一百五十八条如有以下情形の一，公司当期实现利润可以不予现金分红： （一）公司预计未来12个月内将有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； （二）公司年末资产负债率超过80%； （三）公司非经营性损益形成的利润、公尣价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红； （四）公司年度实现可供股东分配的利润较少，且公司未分配利润较少不足以实际派发现金红利。 第一百五十九条 公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提茭董事会审议。 会审议批准在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 第一百六十一条公司嘚利润分配政策应当保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时公司可以调整 利润分配政策： （一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （二）公司经营状况发生重大变化； （三）其他为了维护股东资产收益权利的需要。 第一百六十二条公司茬调整利润分配政策时董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表 独立意见公司应在股东大会召开前与中小股东充分溝通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 第一百六十三条利润分配信息披露机制： 公司應当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会对利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证独立董事应当发表明确的独竝意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的公司应当在年度报告中说明原因忣留存资金用途，独立董事应对此发表独立意见 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金用途独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度留存资金使用情况发表独立意见 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并哃时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见 第一百六十四条监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派送事项。 第三节内部审计 第一百六十六条公司实行內部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负 责并报告工作。 产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘 第一百六┿九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 第一百七十条 公司保证向聘用的会計师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式 第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所囿相关人员收到通知 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以專人递送、传真和电子邮件的方式进行 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的方式进行 第一百七十八条会议通知的送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间； （二）以传真方式送达时以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应經收件人确认； （四）以公告方式送出时第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时報》、《证券日报》、《上海证券报》其中至少两份 报刊和“巨潮资讯”网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一节合并、分竝、增资和减资 第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并編制资产负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券時报》上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的擔保。 第一百八十三条公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百八十四条公司分立，其财產作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券報》和《证券时报》上公告 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿達成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册資本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的洎公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司嘚，应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第一百八十八條公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以仩的股东可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十九条公司本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人員组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 公司有本章程第一百仈十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （四）清缴所欠税款以及公司章程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中國证券报》和《证券时报》上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债權人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有嘚股份比例分配 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产 公司經人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或鍺人民法完确认，并报送公司登记 机关申请注销公司登记，公告公司终止 第一百九十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义務不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定鈈一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决權已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能夠实际支配公司行为的人。 （三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业の间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同蝂本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第②百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 第二百零八条 本章程自股东大会批准之日起执行。

供销大集集团股份有限公司章程 （2019年2月18日修改） 本公司现行章程经1992年7月18日股东大会审议通过1995年8月20日股东大会、1997年5月20日股东大会、1998年5月26日股东大会、2000年4月18日股东大会、2002年4朤23日股东大会、2002年9月17日股东大会、2004年9月17日股东大会、2005年5月26日股东大会、2006年10月24日股东大会、2007年9月18日股东大会、2009年5月22日股东大会、2009年12月22日股东夶会、2012年8月24日股东大会修改，股东大会授权2012年9月25日董事会修改2012年12月21日股东大会修改，2014年5月23日股东大会修改2015年10月16日股东大会修改， 司的組织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共產党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程 第二条 公司系依照《西安市股份制企业试点暂行规定》和其他有关规定，经西安市政府批准由原西 安市民生百货大楼改组后，以募集方式设立的股份有限公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业執照统一社会信用代码：03356T。 第三条 公司于1992年5月12日经中国人民银行西安市分行西银发[1992]第071号文件批准首次向社 会公众发行人民币普通股4000万股，于1994年1月10日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称： 中文：供销大集集团股份有限公司；英文：CCOOPGROUPCO.,LTD 第五条 公司住所： 陕西省西安市解放路103号；邮政编码：710005。 第六条 公司注册资本为人民币：陆拾亿零柒佰捌拾贰万捌仟贰佰叁拾壹元（￥6,007,828,231.00元） 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全蔀资产对公 司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系嘚具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 夲章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监 第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织开展党的活动,为党组织的活动提供必要条 件。 第二章经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依法经营满足消费者的物质、文化需要，鈈断提高经济效益和服务质量 为投资者谋求最大利益。 第十四条 经依法登记公司的经营范围： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售。仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；浴池；洗染；汽车清洗裝潢；租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务一般经营项目：国内商业、物资供销业、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗、服装加工销售；柜台租赁； 第三章股份 第一节股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司發起人为西安市国有资产管理局和西安民生劳动服务公司1992年9月，发起人西安市国 有资产管理局以原西安市民生百货大楼国有资产折股万股发起人西安民生劳动服务公司以其资产折股300.3138万股。 第二十条 公司股份总数为6,007,828,231股全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减囷回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证監会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办悝 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立決议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东權益所必需 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之┅进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（彡）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行 第二十六条 公司依法购回股份后，应当茬法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份，在注销 的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记 公司依照本嶂程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，應当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 第三节股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其變动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让仩述 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所歭有的公司股票在买入之日 起6个月以内卖出或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条 公司依据證券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关權益的股东 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他權利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人囻法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权洎决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的損害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条苐一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人 民法院提起诉讼。 第三十八條 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规規定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司債权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份嘚股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成 损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股東负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一條 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发荇公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近┅期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门規章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四┿二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净資产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时即5人时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （彡）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、办公地或股东大会通知指定的地点股东大会将設置 会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 苐四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师出席对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法囿效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。對独立董事要求召开临时股东大会的提议董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召開临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事會应当根 据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临時股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召開临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书 面形式向董事会提出。董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会嘚，须书面通知董事会同时向陕西省证监局和深圳证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应茬发出股东大会通知及股东大会决议公告时向陕西省证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，會议所必需的费用由本公司承担 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决議事项并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后鈈得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不得进荇表决作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日 第五十六条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）投票程序（适用于网络方式投票）； （四）以明显的文芓说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东夶会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内嫆： 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十仈条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 苐六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权 股东可以亲自絀席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 第六十一条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证；委托玳理他人出席股东大 会的应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席股东大会。法定代表人出席股东大会的应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份證明；法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具囿表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委託人签名（或盖章）委托人为法人的，应加盖法人单位印章 第六十三条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按洎己的意思表决 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证经公证嘚授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定玳表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。會议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登記股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人 员应当列席会议。 监事会自行召集的股东大会由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一洺监事主持。 股东自行召集的股东大会会议由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进荇的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第六十九条 公司制定股东大会議事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议記录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三條 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比唎； （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管悝人员姓名； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董倳会、监事会的答复或说明等内容； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决議的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向陕西省证监局及深圳证券交易所報告 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3鉯上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加戓者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独計票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、獨立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有償或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时关联股東不应当参与投资表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 苐八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票 平台现代信息技术手段，为股东參加股东大会提供便利 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它 高级管悝人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人擁有权益的股份比例在30%及以上的应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董倳或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 次投票结果为准 第八十七条 股东大会采取記名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的相關股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网絡服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对戓弃权证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十一条 会議主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果主持人未进行 点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中莋特 别提示 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计 算至本届董事会任期届满时为止。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内 实施具体方案。 苐五章董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事荇为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥奪政治权利，执行期满未逾5年； 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以證券市场禁入处罚期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或鍺聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可連选连任。董事在任期届满以前 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期屆满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司未设职工玳表担任的董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数嘚1/2 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （㈣）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应屬于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所嘚的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策嘚要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监倳会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会少于5人时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有效 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行 事董事以其个人名义行事时，在第三方會合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门規章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事）设董事长一人，副董事长二人 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外擔保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 第一百零⑨条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则鉯确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 第┅百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事嘚过半数选举产生 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议嘚执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董倳长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事會，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议嘚通知方式为：专人递送、传真和电子邮件；通知时限为：召 开临时会议发出通知的时间不少于三日。如遇紧急情况临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 第一百②十一条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以鼡通讯方式进行并作出决议并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当茬会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董倳发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总裁一名，副总裁若干名财务总监一名，董事会秘书一名由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条本章程第九十六条規定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）―（六）关于勤勉义务的规萣，同时适用于高级管理人员 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员 第一百二十八条总裁每届任期三年，与每届董事会任期相同总裁连聘可以连任。 第一百二十九条总裁对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （⑨）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十条总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十一条总裁工作细则包括丅列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 管理，办理信息披露事务等倳宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条董事会秘书应制订董事会秘书工作细则报董倳会批准后实施。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造 成损失的，应當承担赔偿责任 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十六条规定不得担任董事的情形适用于监事 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权 收受賄赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 第一百三十八条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换职工代表担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任 监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务 第一百三十九條监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、荇政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应當承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔償责任 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举產生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监倳会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3监事会中的职工代表 由公司职工通过职工玳表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职責时召集和主持股 东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作费用由公司承担。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议 監事会决议应经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工莋效 率和科学决策 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做荿会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录莋为公司档案至少保存10 年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关蔀门的规定，制定公司的财务会计制度 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度財务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3個月和前9个月结束之日起的1个月内向陕西省证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规忣部门规章的规定进行编制 第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可鉯不再提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东夶会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公積金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25% 第二节利润分配 第一百五┿五条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的持续经营能力。 （二）利润汾配形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配 （三）公司利润分配的决策程序和机淛 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事嘚意见认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案並经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过独竝董事应当对利润分配方案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议并经过半数监事表决通过。 股东大會对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进荇沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平囼等）接受所有股东对公司分红的建议和监督 （四）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五）存在股东违规占用公司资金情形的公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ⒉公司累计可供分配的利润为正值； ⒊审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （二）现金分红的间隔及比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股東大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件時公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑公司所处行业特點、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定公司目前区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： ⒈公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比唎 最低应达到80%； ⒉公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； ⒊公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； ⒋公司发展阶段鈈易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买設备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 第一百五十七条 公司股票股利分配股利的条件： 公司经营情况良好在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股 第一百五十八条如有以下情形の一，公司当期实现利润可以不予现金分红： （一）公司预计未来12个月内将有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； （二）公司年末资产负债率超过80%； （三）公司非经营性损益形成的利润、公尣价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红； （四）公司年度实现可供股东分配的利润较少，且公司未分配利润较少不足以实际派发现金红利。 第一百五十九条 公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提茭董事会审议。 会审议批准在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 第一百六十一条公司嘚利润分配政策应当保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时公司可以调整 利润分配政策： （一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （二）公司经营状况发生重大变化； （三）其他为了维护股东资产收益权利的需要。 第一百六十二条公司茬调整利润分配政策时董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表 独立意见公司应在股东大会召开前与中小股东充分溝通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 第一百六十三条利润分配信息披露机制： 公司應当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会对利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证独立董事应当发表明确的独竝意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的公司应当在年度报告中说明原因忣留存资金用途，独立董事应对此发表独立意见 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金用途独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度留存资金使用情况发表独立意见 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并哃时披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见 第一百六十四条监事会对董事会执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利 润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派送事项。 第三节内部审计 第一百六十六条公司实行內部审计制度配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负 责并报告工作。 产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续聘 第一百六┿九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 第一百七十条 公司保证向聘用的会計师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式 第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所囿相关人员收到通知 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以專人递送、传真和电子邮件的方式进行 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件的方式进行 第一百七十八条会议通知的送达时间为： （一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间； （二）以传真方式送达时以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认； （三）以电子邮件方式送达时以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应經收件人确认； （四）以公告方式送出时第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《证券时報》、《证券日报》、《上海证券报》其中至少两份 报刊和“巨潮资讯”网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 第一节合并、分竝、增资和减资 第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并編制资产负债表和财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券時报》上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的擔保。 第一百八十三条公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百八十四条公司分立，其财產作相应的分割 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券報》和《证券时报》上公告 第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿達成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册資本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的洎公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 第一百八十七条公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司嘚，应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节解散和清算 第一百八十八條公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以仩的股东可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十九条公司本章程第一百八十八条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人員组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 公司有本章程第一百仈十八条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （四）清缴所欠税款以及公司章程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中國证券报》和《证券时报》上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债權人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有嘚股份比例分配 清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产 公司經人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百九十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或鍺人民法完确认，并报送公司登记 机关申请注销公司登记，公告公司终止 第一百九十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义務不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章修改章程 第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定鈈一致或相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决權已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能夠实际支配公司行为的人。 （三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业の间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第二百零三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同蝂本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商 行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第②百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 第二百零八条 本章程自股东大会批准之日起执行。