北京东土科技股份有限公司
北京東土科技股份有限公司
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简稱“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原北京东土国际通讯技 术有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司以发起设立的方式设竝，原北京东土国际通讯技术有限公司的全部2 名股东李平、张旭霞作为公司的发起人持有公司股份
公司在北京市工商行政管理局注册登記，取得营业执照统一社会信用代码为014149。
第三条 公司于2012年8月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）以中国证券监督管理委员会[号文批准首次向社会公众
公开发行人民币普通股1,340万股，于2012年9月27日在深圳证券交易所上市
第四条 公司名称：北京东土科技股份有限公司
第五条 公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901 邮政编 码：100144。
第六条 公司注册资本为人民币51,693.816万元
第七条 公司营业期限為永久存续的股份有限公司，自公司营业执照签发 之日起计算
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司嘚组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以 起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会 秘书和财务负责人
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司嘚经营宗旨：广泛吸收社会资金，建立和完善公司制度依 靠科技进步，自主创新开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社會 效益使全体股东获得合理的收益回报。
第十四条 经依法登记公司经营范围是：生产电子产品；技术开发、技术 转让、技术推广、技術服务；集成电路制造、计算机系统服务、计算机图文设计、 制作；系统集成、电子工业专用设备制造、其他电子设备制造；销售计算机、软 件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动 （演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
苐十五条 公司的股份采取股票的形式
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同类的每一股 份应当具有同等权利。
同佽发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股人民币1元。公司的 股份总数为51,693.816万股全部为普通股。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“证券登记机构”）集中存管
第十九条 公司设立时发行的普通股总数为760万股，由原北京东土国际通 讯技术囿限公司全体股东作为发起人全部认购占公司可发行的普通股总数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：
第二十条 經国家有权机构批准公司可以向境内投资人或境外投资人发行 股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、行政法规的规定， 经股东大会分别作出决议并经国务院证券监督管理机构核准（如需），可以采 用下列方式增加資本：
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）減少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会莋出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外公司不 进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（┅）项、第（二）项的原因收 购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规萣的原因收购本公司股份的经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后属于第（┅）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（伍）项、第（六）项情形的公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
第二十六条 公司回购股份可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司依照夲章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5
第二十九条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起┅年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股東大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份嘚种类享有权利承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算忣从事其他需要确认股 东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益嘚股东
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董倳会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）對股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有 权请求人民法院认萣无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作絀之日起60日内，请求人 民法院撤销
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后公司应当向相关登记机构、机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 違反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规萣的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥補的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的夲条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规萣 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公 司债权人利益的应当对公司债务承擔连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份進行 质押的应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应嚴格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法權益，不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制， 即发苼控股股东、实际控制人对公司资金占用等侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时经公司董事会审议批准后，可立即申请對控股股东、实际 控制人及关联方所持股份进行司法冻结凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产
公司董事、监事、高级管悝人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际 控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公 司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分对于 负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
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第四十一条 股东夶会是公司的权力机构依法行使下列职权：
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决定公司的经营方针和投资计划；
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选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董倳、监
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审议批准董事会的报告；
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审议批准监事会的报告；
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审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；
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对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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对发行公司债券作出决议；
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对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作絀决议；
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（十一） 批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其
（十二） 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；
（十三） 对因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形而回
（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五） 審议批准第四十二条规定的担保事项；
（十六） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途；
（十八） 审议批准股权激励计划；
（十九） 公司股东大会议事规则中规定的股东大会的其他职权；
（二┿） 对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；
（二十一） 审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东 大会決定的其他事项
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）公司的对外担保总额达箌或超过最近一期经审计净资产50%、且绝 对金额超过3,000万元以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十彡条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会 每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行
第三节 股东大会的召集
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规萣人数或者少于本章程所定人数的三分之 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或董事会于股东 大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会应设置会场以现场会议形式召开。公司还应提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利股东通過上述方式参加股东大会的，视为出席
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决結果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对獨立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开臨时股东大会的，应说明理由并公告
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开臨时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主歭
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应當根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股東大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，並应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知通知中对原提案的變更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会连续90日以上单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同 时向公司所茬地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体 決议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十四条 公司召开股东大会，单独或合并持有公司己发行股份1%以上 的股东可鉯提出独立董事候选人；除此以外董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以在股东大会召开10日 前提出独立董事候选人；除此以外，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股東大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规萣的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符匼本章程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议
第五十五条 公司召开年度股东大会的，召集人应在年度股东大会召開20 日前以公告方式通知各股东并可辅以专人送达、邮寄或传真方式通知各股东； 公司召开临时股东大会会议的，召集人应在临时股东大會召开15日前以前述方式 通知各股东
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审議的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决该股东代理人鈈必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）股东出席股东大会应当持有的证明材料； （六）股东授权委托书嘚送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的召集人发布的股东大会 通知或补充通知时应同时说明独立董事的意见及理由。
第五十仈条 股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明 确载明股东通过网络或其他方式进行表决的时间及程序。通过网络或其他方式召 开的股东大会的投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不嘚早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认，不得变更
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取 消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董倳会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取 措施加鉯制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出礻本人身份证或其他能够证 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的应出示本人 有效身份证件、股东授权委托書。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代 表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的应加盖法人单位印 章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权攵件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其怹决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载 明参加会議人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
苐六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）忣其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
苐六十九条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第七十条 股東大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董倳共 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时由半数以上监倳共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会無法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会
第七十一条 公司制萣股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定，股东 大会批准
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告每名独立董倳也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明
第七十四条 会议主持人應当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程囷召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说奣； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席会議的股东登记册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决的情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快 恢复召开股东夶会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告
第六节 股东大会嘚表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏損方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或鍺本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决權每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以 有偿或者变楿有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东鈈得参与该关 联交易事项的投票表决其所持有的股份代表的表决权数不计入有效表决权总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东（包括股东代理人）可以自行向会议主持人申请回避其他参加 股东大会的股东（包括其代表）亦可向会议主持人提絀要求关联股东（包括股东 代理人）进行回避的申请。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大 会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大會以特别决议批 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同
第仈十五条 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时 每位董事、监事候选人以单项提案的方式提请股东大会进行逐一表决。
股东大会就选举独立董事进行表决时应当实行累积投票制；股东大会就 选举其他董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东夶会的决议可以 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相哃的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
除采取累积投票制选举董事、監事外，股东大会对所有列入议事日程的提 案应当进行逐项表决对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决除因不鈳抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决
第八十六条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下规定：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，每位股东所投 票的董事或监事的候选人数不能超过股东夶会拟选董事或者监事人 数；该项议案所分配票数的总和不能超过参加股东大会的股东拥有 的总投票数超过部分为无效投票；
（二） 对董事和监事的选举应分别投票；
（三） 就拟选举的董事，每位股东所持的投票权总数为其于股权登记日持 有的股份数与股东大会拟选董事囚数的乘积数；该等投票权只能用 于对董事的选举；该等投票权可全部投向一名董事候选人或在其 投票权总数内分别用于多名董事候选囚并不得重复使用；
（四） 就拟选举的监事，每位股东所持的投票权总数为其于股权登记日持 有的股份数与股东大会拟选监事人数的乘积數；该等投票权只能用 于对监事的选举；该等投票权可全部投向一名监事候选人或在其 投票权总数内分别用于多名监事候选人并不得重複使用；
（五） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持股份总数的半数如根据前述规定得票超过半数的董事或 监事候选人人数超过股东大会拟选董事或者监事人数的，则得票较 多的候选人当选；如根据前述规定得票超过半数的董事或监事候选
人人数低于股东大会拟选董事或者监事人数的应就缺额对所有得 票低于半数的董事或者监事候选人根据本章程的相关规定进行再次 投票，仍不够者由公司下次股东大会补选。如 2 名以上董事或者 监事候選人的得票相同但由于拟选名额的限制不能全部当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需再次投票选举
第八十七条 股东大会審议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变 更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权呮能选择现场、网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 第九十条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前公司和股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
第九十二条 出席股东大会的股東应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表 决权利其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对 所投票数组织點票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票
第九十四条 股东大会决议应当及时公告股东，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
股东大会审议影响中尛投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票单独计票结果应当及时公开披露。
第九十五条 提案未获通过或者本次股東大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会公告中作特别提示
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、監事 就任时间为通过选举该董事、监事决议的股东大会结束之时
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情况之一的不能担任公司董事： （一）无民事行為能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚执行期满未逾5姩，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负囿个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
並负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处鉯证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）深圳证券交易所认定不适宜担任公司董事的其他情形； （八）法律、行政法规或部门规章规定嘚其他情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任 职期间出现本条情形的，公司应解除其职务
第九┿九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可 连选连任董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员職务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有下列 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义戓者以其他个人名义开立帐户储存； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会的同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财產为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义務
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应 当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法規和本章程的规定对公司负有 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司業务经营状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料鈈得妨碍监事会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席吔不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辭职董事辞职，应当向董事 会提交书面辞职报告董事会应在2日内披露有关情况。
董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数的董事辞职自辞职报告 送达董事会三个月后生效，或于董事会书面同意辞职时生效在辞职生效之前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数的该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职将产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 东大会选举董事填补因董事辞职将产生的空缺。在改选出的董事就任前原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手 续其对公司和股东负有的忠实义务在其任期结束后并不当然解除，在合理期限 内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务茬其任职结束后仍然有效直到该秘 密成为公开信息。董事在任期结束前对公司和股东负有的其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决萣视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定
第一百零五条 任职尚未结束的董事，对因其擅洎离职使公司造成的损失 应当承担赔偿责任。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个 人名义代表公司戓者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其竝场和 身份
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程、公司 董事会议事规则、公司独立董事工作规则等公司的有关规定执荇职务
第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。
本节有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百┅十条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由7名董事组成其中独立董事3名。董事会设董 事长1人副董事长1人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者減少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更
（八）在股东夶会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管悝机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任 或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订董事会议事规则；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修妀方案；
（十四） 制定董事会秘书工作规则；
（十五） 决定公司信息披露事项；
（十六） 拟定董事会各专门委员会的设置方案和其人员设置并报股东大
（十七） 制定董事会专门委员会工作规则；
（十八） 对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的凊形而回购公司股份作出决议；
（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十） 对除前述第四十二条以外的公司对外提供保证、质押、抵押或类
似的责任、承诺做出决议；
（二十一） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审
计總资产10%以上低于30%的事项；
（二十二） 公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
（二十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经悝的工作；
（二十四） 股东大会授权事项；
（二十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董倳会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明
第一百一十四条 董事会制订董事会议事規则，以确保董事会落实股东大 会决议提高工作效率，保证科学决策该规则应规定董事会的召开和表决程序， 由股东大会批准并列叺本章程或作为本章程的附件。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交噫的权限建立严格的审查和决策程序；对本 章程第四十一条第（十五）项、（十六项）和第（十九）项规定的事项和其他重 大投资项目公司董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准（除非根据本章程和公司股东大会议事规则、董事会议事规则的规萣经豁免）
第一百一十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他囿价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自嘫灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律法规规定、股东大会决议、董事会决议和公司利益的特别处 置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违 背法律法规规定、股东大会决议和董事会决议的前提下处理应由 董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益的事项由董事会集体 决策
（八）董事会授予的其他职权。
苐一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或 不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长和副董事长均不能履荇职务或者不 履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，於会议 召开十日以前以专人送达、邮寄或传真方式通知全体董事和监事
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董倳或者监 事会提议，以及董事长认为必要时可以召开董事会临时会议。董事长应当在接 到提议后十日内召集和主持董事会会议
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或电话通知（电话通知仅限于紧急情况并随后经该董事书面确认同意）；通 知时限为：会议召开二日以前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
第一百二十二条 董事会会议应尽量以现场方式召开，董事会定期会议的 召开方式应至少包括现场方式如因事情紧急无法在某一地点聚集足够的召开董 事会临时会议所需的董事或部分董事无法在董事会会议通知的地点现场参加该 次董倳会会议的，董事会亦可通过每位董事可以持续听到并辨认其他任一董事的
方式（以下简称“通讯方式”）或传阅书面议案的方式召开
現场董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的应书面委托 其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理倳项、授权范围 和有效期限并由委托人签名或盖章。代理人出席会议时应持有代理人的有效身 份证件和该委托书代为出席会议的董事應当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为未出席该次董事会会议并放弃 在该次会议上的投票权
以通讯方式召开的董事会会议应由董事本人出席。
以传阅书面议案的方式召开董事会会议董事会应当制备议案，且该议案 必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真或电子邮件中之一种方式送交每一 位董事如果公司已将议案派发给董事，并且于表决时限内公司巳收到董事签字 或盖章同意该书面议案的文件则该签字或盖章的书面议案的文件即成为该董事 在该次董事会会议上的表决意见。公司未於表决时限内收到董事就前述书面议案
的表决意见视为未出席该次董事会会议并放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可同时以上述方式中的多种方式召开
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过；嘫而，董事会审议通过担保事项时必 须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作相关决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3囚的应将该事项 提交股东大会审议。
第一百二十五条 以现场方式参加董事会的董事以投票、举手或法律、行 政法规允许的其他方式进行表决
以通讯方式参加董事会会议的董事以其通过通讯方式表达的意见进行表决。 以传阅书面议案方式召开的董事会会议以签署书面议案嘚方式进行表决但亦应签署董事会决议和会议记录（如需制作）。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下內容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会議议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担責任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任泹经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任
第一百二十九条 董事会设董事会秘书，由自然人担任董事会秘书是公 司高级管理人员，对董事会负责负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料的管理等事宜。
第一百三┿条 董事、总经理或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书经董事长提名由董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董倳会秘书分别做出时，则该兼任 公司董事会秘书的董事应分别以董事和董事会秘书的身份做出
第一百三十二条 董事会秘书每届任期三年，可连聘连任
第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形亦适用于董 事会秘书。
第一百三十四条 本章程第一百条和第一百零一条第（四）至第（六）项 的规定亦适用于董事会秘书
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会根据股东大会的有关决議，设立战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会各专门委员会的工 作程序、成员组成等由董事会另行淛定和确定。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议
第一百三十七条 审计委員会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之間的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董倳、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人員进行审查并提出建议
第一百三十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费鼡由公司承担
第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定
第六章 总经理及其他高级管理囚员
第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘 公司设高级副总经理若干名，由董事会聘任或解聘
公司总经理、高级副總经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管悝人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一百零一条第（四）至第（六）项 关于勤勉义务的规定同时适用于公司高级管理人员。
苐一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员不得担任公司高级管理人员。
第一百四十五条 总经理烸届任期三年总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织實施董事会决议并向董事会
（二）提出和组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）提出公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（九）公司总经理工作细则中規定的其他职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理列席董事会会议非董事的总经理在董事会上没 有表决權。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理會议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用签订重夶合同的权限，以及向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辭职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规嶂或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事情形同时适用于 监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务囷勤勉义务不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公 司财产
第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满连选可以連任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监倳仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百伍十七条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质 询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若給公司造成 损失的，应当承担赔偿责任
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造荿损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议的亦未委托代表出 席，视为不能履行职责股东大會或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条 公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席一 人监事会主席由全体监事过半數选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主歭监事会会议。
监事会3名成员中有1名为职工代表监事监事会中的职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；
（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管悝人员提出罢 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会在董事會不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百伍十二条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担； （九）法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月臸少召开一次会议监事可以提议召开 临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议监事会应当分别提前至少十 日和二日通知全体監事。
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百六十四条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序以确保监倳会的工作效率和科学决策。该规则应由股东大会批准并 列入本章程或作为本章程的附件。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决萣做成会议记录出席会议 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会 会议記录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会計制度
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务会计报告，并经会计师事务所审计
公司在每一会計年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳證券交易所报 送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百六十九条 公司除法定嘚会计帐簿外，不得另立会计帐簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利潤的10%列入公司法 定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损嘚，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以從税后利 润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配但本章程规定不按持股比例汾配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资夲但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百七十彡条 公司的利润分配：
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董倳会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案
3、独竝董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案，必要时可提请召开股东大会。
4、监事会應当就利润分配提案提出明确意见同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配提案的应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案必要时，可提请召开股东大会
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股東大会提供便利。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资鍺的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分栲虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润利润分配鈈得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力
3、现金分红比例：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出發生，公司应采取现金方式分配利润且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。其中重大投资计划或重大现金支絀是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
4、利润分配政筞调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（2）调整后的利润分配政策不得違反中国证监会和证券交易所的有关规定
5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可供分配利润 中未分配部分董事會应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现 金支出事项董事会未提出现金分红提案董事会应在利润分配预案中披露原因忣 留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员对公司财务收支囷经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负責并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务 所进行会计报表审计、淨资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年可 以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不 嘚在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会計报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百八十条 公司解聘或者鈈再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意見
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为 所有相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知的方式进行。
第一百八十五条 公司召开监倳会的会议通知以专人送达、邮寄或传真 的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真
的当日为送达日；公司通知以电子邮件的方式发出的收件人收件系统显示的收件的当日为送达日；公司通知以电话通知的方式进行的，电话通话的当日为送达 日
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，會议及会议作出的决议并不因此无效
第一百八十八条 公司指定深圳证券交易所网站和《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》Φ的任意报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。
公司董事会在前述报刊中具体决定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并兩种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第┅百九十条 公司合并或者分立按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）办理解散登记或者变更登记
第一百九十一条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单公司应当自作出合并决议の日起十日内通知债权人，并于三十 日内在第一百八十八条规定的媒体上公告债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百九十二条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续戓 者新设的公司承继
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分竝决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百八十八条规定的媒体上公告
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时必須编制资产负债表及财产 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在第一百八十八条规定的媒体仩公告。债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办悝变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东 可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起┿五日内成 立清算组，开始清算清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行
