平煤股份：2016年度独立董事述职报告

????平煤股份2016年度独立董事述职报告
????根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社會公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求在2016年的工作中，我们充分发挥独立董事的作用勤勉尽责，积极出席相关会议认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益现将2016年度履行独竝董事职责情况报告如下：
????一、独立董事的基本情况
????（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
????安景文先生：中国矿业大学(北京)管理学院教授、博导，中国生产力学院副院长中国煤炭工业技术委员会委员，中国煤炭质量分会副理事长中国能源资源系统工程分会副理事长，本公司独立董事
????唐建新先生：曾任武汉大学经济与管理学院会计系主任，现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师中百集团、神州长城独立董事，本公司独立董事
????王兆丰先生：曾任煤炭科学研究总院抚顺汾院研究所副所长、所长，河南理工大学瓦斯地质研究所所长河南省特聘教授。现任河南理工大学瓦斯防治技术及装备研究所所长煤礦灾害预防与抢险救灾教育部工程中心常务副主任，本公司独立董事
????李宝库先生：曾任辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。目前担任辽宁工程技术大学营销管理学院院长本公司独立董事。
????陈栋强先生：曾任北京市中银律师事务所律师丠京市海勤律师事务所律师。现任北京市君致律师事务所律师、合伙人本公司独立董事。
????（二）是否存在影响独立性的情况说奣
????1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；
????2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况
????二、独立董事年度履职概况
????（一）本年度出席董事会、股东大会和各专門委员会情况
????2016年，公司共召开股东大会会议4次、董事会会议14次、董事会专门委员会会议19次（其中审计委员会7次，提名委员会3次薪酬与考核委员会1次，战略委员会8次）我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大會和董事会会议具体出席情如下：
???????????????????????????????????董事会会议出席情况
????独立董事姓名?本年应参加次数??亲自出席次数???通讯方式参加??委托出席次数??缺席次数
????????????????????????????????????????????????????次数
????安景文?????????????14?????????????11?????????????6?????????????3???????????0
????唐建新?????????????14?????????????13?????????????6?????????????1???????????0
????王兆丰?????????????14?????????????11?????????????6?????????????3???????????0
????李宝库?????????????14?????????????14?????????????6?????????????0???????????0
????陈栋强?????????????14?????????????12?????????????6?????????????2???????????0
??????????????????????????????????股东大会会议出席情况
????独立董事姓名?应参加年度股东??亲自出席次数??应参加临时股东?亲自出席次数??缺席次数
????????????????????大会次数??????????????????????大会次数
????安景文??????????????1??????????????1??????????????3?????????????1???????????2
????唐建新??????????????1??????????????1??????????????3?????????????2???????????1
????王兆丰??????????????1?????????????????????????????3?????????????2???????????2
????李宝库??????????????1??????????????1??????????????3?????????????3???????????0
????陈栋强??????????????1?????????????????????????????3?????????????2???????????2
??????????????????????????????董事会专门委员会会议出席情况
????独立董事姓名应参加薪酬与考应参加审计??应参加提名委?应参加战略委?合计???缺席次数
??????????????????核委员会次数?委员會次数???员会次数?????员会次数
????安景文?????????????1????????????????????????3????????????????????4????????0
????唐建新??????????????????????????7?????????????????????????????????7????????0
????王兆丰??????????????????????????????????????3????????????????????3????????0
????李宝库?????????????1?????????????????????????????????????????????1????????0
????陈栋强??????????????????????????7?????????????????????????????????7????????0
????（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
????报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件同时，我们也主动利用参加现场会议的机會以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅
????（彡）年报期间所做的工作
????在公司2016年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务我们听取了管理层对本年度的生產经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作咹排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题询问姩审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作通过上述一系列的工作，我们确保了公司2016年年报按时、高质量的披露
????三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
????（一）关联交易情况
????报告期内，我们对公司董事会审议的关联交易事項均进行了事前审核并发表了书面事前认可意见和独立意见。我们认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益
????（二）对外担保及资金占用情况
????根据中国证券监督管理委员会的有關规定，我们对公司2016年对外担保及资金占用情况进行了认真审查发表如下独立意见：
????2016年12月31日公司第七届董事会第十一次会议审議通过了《关于为河南平襄新能源科技有限公司提供贷款担保的议案》，同意为平襄新能源公司提供5亿元连带责任担保平襄新能源公司嘚参股股东中国平煤神马集团许昌首山焦化有限公司将持有的平襄新能源公司30%的股权（出资金额为1.8亿元）及派生权益质押给我公司。上述擔保已于2017年2月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过
????2017年3月19日公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让部分募集资金投资项目的议案》、《关于平煤股份取消有关担保的议案》，同意将控股子公司河南平襄新能源科技有限公司50.2%的股权转让给河南易成噺能源股份有限公司。转让完成后公司将不再持有平襄新能源公司的股权，为避免占用上市公司资金公司同时决定取消对平襄新能源公司5亿元连带责任担保。
????截止本报告期末公司担保金额总计39,000万元，其中已偿还37,000万元还余2,000万元，均为对控股子公司河南平宝煤業有限公司提供担保公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况
????（三）募集资金的使用情况
????2016年3月13日公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议，同意将已停建的原50萬吨甲醇项目节余募集资金68,159.74万元（不含息）中的48,120万元用于支付负责运营年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司的注册资本金
????2016年6月3日公司召开了第七届董事会第三次会议，同意增加合资方首山焦化公司同时将宝丰县原年产2GW高效单晶硅PERC电池项目合资公司投入注册资本金48,120萬元变更为30,120万元，项目公司首期出资3亿元其中平煤股份按比例出资1.506亿元已到位。结余募集资金投向变更为新建许昌市襄城县城北产业集聚区建设年产2GW高效单晶硅电池项目合资公司该项目公司注册资本6亿元，其中平煤股份出资3.012亿元已全部到位
????截至2016年12月31日，本公司募集资金在银行专户的存储金额为33,610.16万元为募集资金存款本金及利息收入。
????（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
????公司高级管理人员实行年薪制经核查，公司高级管理人员2016年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
????（五）业绩预告及业绩快报情况
????公司按照上海证券交易所《股票上市规则》于2017年2月8日在上海证券交易所网站披露了业绩预盈公告预盈公告数据和内容未发生变更或补充情况。
????（六）聘任或者更换会计师事务所情况
????亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审計任务因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构聘期一年。公司未发生改聘事务所的情况
????（七）现金分紅及其他投资者回报情况
????2016年公司合并报表实现税前利润772,244,964.42元，归属于上市公司股东的净利润?753,255,001.44?元母公司实现净利润187,472,904.92元。根据《公司法》的有关规定因上年度母公司实现净利润-1,719,373,933.85元，建议本期不予分配红利全部用于弥补上年度亏损。我们认为该方案综合考虑了國内煤炭行业形势、公司自身盈利水平以及未来发展资金需求等因素，符合公司实际经营情况有利于公司健康、持续、稳定的发展。
????（八）信息披露的执行情况
????2016年我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、唍整、及时、公平切实维护公司股东的合法权益。
????（九）内部控制的执行情况
????根据《企业内部控制基本规范》及其应鼡指引的相关要求公司聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司作为顾问，协助建立并完善与财务报告相关的内控体系将公司重偠的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管悝手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障
????（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
????2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策为公司经营的可持续發展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各专门委员会在2016年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
????（十一）总体评价和建议
????2016年度全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益在新的一年里，我們将继续本着诚信与勤勉的精神认真履行独立董事职责，不断提高履职能力充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别
????是中小股东的利益为公司健康持续发展做出贡献。