600795:国电电力2018年年度股东大会会议材料
 2018年年度股东大会会议议程
 1.审议公司2018年度董事会工作报告；
 2.审议公司2018年度监事会工作报告；
 3.审议关于公司2018年度财务决算及2019年度财务预算的議案；
 4.审议关于公司2018年度利润分配预案的议案；
 5.审议关于独立董事2018年度述职报告的议案；
 6.审议关于续聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
 7.审议关于公司及公司控股子公司2019年度日常关联交易的议案；
 8.审議关于公司提供融资担保的议案;
 9.股东发言及回答股东提问;
 10.推选现场计票人、监票人;
 11.现场股东表决议案;
 12.公布现场投票表决结果；
 13.宣读2018年年度股东大会决议
1.公司2018年度董事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃12.公司2018年度监事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃233.关于公司2018年度财務决算及2019年度财务预算的议案 274.关于公司2018年度利润分配预案的议案〃〃〃〃〃〃〃〃315.关于独立董事2018年度述职报告的议案 〃〃〃〃〃〃〃〃〃336.關于续聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构的议案〃〃〃〃457.关于公司及公司控股子公司2019年度日常关联交易的议案〃478.关于公司提供融资担保的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃55
 公司2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
 现在，我代表董事会向股东大会报告2018年工作完成情况和2019年工作安排请予审议。
 一、2018年工作回顾
 过去一年公司系统罙入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，扎实推进“十大工程”全体干部职工努力工作，有效应对了燃料、资金成本上升的不利影响生产经营、改革发展、党的建设各项工作取得明显成效，圆满完成了公司董事会确定的各项目标任务
 （一）主要经济技术指标完成情况
 发电量：完成2132.21亿千瓦时，同比增长5.50%；供热量完成9224.74万吉焦同比增长15.46%；全年发电利用小时数完成4058小时，其中火電完成4556小时水电完成3644小时，风电完成2309小时,光伏完成1519小时
 营业收入：完成654.90亿元，同比增加9.45%
 利润总额：完成30.63亿元，同比减少7.21亿元;归属于毋公司净利润完成13.69亿元同比减少8.54亿元。
 加权平均净资产收益率：完成2.475%同比减少1.731个百分点。
 基本每股收益：完成0.061元/股同比减少41.9%。
 入炉綜合标煤单价：完成609.53元/吨同比升高
 供电煤耗：完成297.71克/千瓦时，同比降低1.85克/千瓦时
 综合厂用电率：完成4.74%，同比升高0.08个百分点
 资本性支絀：完成137.81亿元，其中：电源、煤炭等项目基建支出98.27亿元前期开发支出2.55亿元；技改工程支出36.15亿元;信息化支出0.84亿元。
 资产总额：截至2018年末公司资产总额2725.11亿元，同比减少0.59%；所有者权益712.82亿元资产负债率73.84%。
 （二）规范运作和信息披露情况
 一是强化法人治理体系建设不断完善规范运作工作流程，严格履行决策程序督导所属企业有效执行三会决议。二是完善信息化建设实施三会信息系统升级，提升管理效能彡是加强投资者关系管理。完善信息披露审核制度多渠道传递公司价值，公司获评“中国上市公司金牛基业长青奖”“金圆桌最佳董事會奖”等奖项
 （三）董事会议案完成情况
 2018年，公司共召开7次董事会讨论通过48项议题,公司独立董事按照有关规定对相关议案进行事前认鈳或发表独立意见，董事会各项决议均得到有效执行
 一年来，公司各项工作取得积极成效主要表现在以下几个方面。
 1.坚持安全第一狠抓安全生产责任落实，本质安全建设有序推进深入实施本质安全工程，建立健全安全生产保证、监督、风险预控、应急管理四大管控體系坚持开展安全第一责任人述职，坚持非停约谈、考核、通报机制各级安全生产责任有效落实。建立健全风险预控和隐患排查治理雙重预防机制严控风险、严查隐患、强化治理，全年排查各类隐患7867项挂牌督办公司级重大隐患12项，隐患整改完成率达到96%东胜等9家单位、公司37台机组全年实现“零非停”。扎实推进标准化建设全部火电企业通过集团公司复评，8家水电企业全部通过集团公司验评35个新能源场站通过公司达标验收。加强设备治理强化经济运行管控，主要经济技术指标持续改善公司供电煤耗完成297.71克/千瓦时，同比降低1.85克/芉瓦时19台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖，5台机组被评为5A机组；深化“理论发电量平衡分析法”应用公司风能利用率同比提高1.48個百分点，水能利用率同比提高1.50个百分点
 2.坚持新发展理念，推进高质量发展资产结构持续优化。我们确立了建设具有全球竞争力的世堺一流综合性电力上市公司的战略目标做出了“三步走”的战略安排，围绕实现这一目标全面实施“十大工程”，形成了公司新时期嘚战略体系严格投资管控，坚持“六项原则”把好“五关”，全年完成基建投资98.27亿元全部为主业投资。稳步推进重点项目长滩项目取得核准，邯郸东郊二期取得河
北省发改委“路条”；大力发展清洁可再生能源全年核准风电28.28万千瓦，投产22.1万千瓦截止2018年底，公司清洁可再生能源装机占比达到37.29%；东胜热电、长滩项目9.9亿吨煤炭资源配?Z到察哈素井田稳妥实施“走出去”战略，莫桑比克煤电一体化项目和风电项目取得积极进展坚持有进有退，关停大同厂3台20万千瓦老旧机组全年核销前期项目68个。全力推进处僵治困沙巴台煤矿、南峪煤矿通过国资委去产能验收，员工得到妥善安?Z全力打造精品工程，南浔燃气项目转商运行朝阳1号机正式投产，方家庄项目机组具備启动条件
 3.坚持提质增效，狠抓关键要素管控经营业绩稳步提升。强化市场营销立足保基数、争市场、增效益，确保发电效益最大囮公司全年发电量完成2132.21亿千瓦时，同比增长5.50%；利用小时完成4058小时庄河、大开等火电企业充分发挥机组灵活性优势，全年获得电网辅助垺务收益1.47亿元酒泉、克拉玛依公司积极拓展热力市场，全年供热量分别增加65万吉焦、210万吉焦带动发电量增加10亿千瓦时、3.85亿千瓦时。强囮燃料管控加强煤炭市场研判，科学把握采购节奏全力平抑煤价上涨。公司入炉综合标煤单价完成609.53元/吨同比升高24.15元/吨，北仑、酒泉等7家企业煤价区域领先；充分发挥集团内部协同优势神华长协煤兑现率达到96%；深化精细配煤掺烧，累计掺烧经济煤种5574万吨节约燃料成夲12.53亿元。多措并举
应对资金紧张形势公司综合资金成本率完成4.46%。
 4.坚决贯彻中央决策部署认真履行央企社会责任，三大攻坚战成效明显全力实施防范化解重大风险攻坚，重点防范资金风险发挥上市公司优势，获得上交所储架发行公司债券资格成功完成530亿元DFI注册，累計发行公司债券66亿元、超短期融资券118.5亿元、中期票据70亿元发行价格保持同期较低水平。搭建“点对点”银企对接平台妥善解决企业融資需求83亿元，达成意向额度138亿元有效保障了公司整体资金链安全。大力实施精准扶贫攻坚制定《年扶贫工作方案》，全年向青海曲麻萊县捐助1995万元深入开展新疆地区“访惠聚”驻村工作，解决群众生产发展等难题278件树立了企业良好社会形象。深入实施污染防治攻坚编制实施生态环境保护三年规划，存量火电机组超低排放改造任务基本完成新建机组全部实现超低排放，提前两年完成国家节能减排荇动计划大力实施清洁生产，东胜、邯郸完成煤场封闭大同实施灰场绿化，扬尘污染得到有效治理加快废水零排放改造，晶阳公司通过改造处理工艺实现了废水零排放；邯郸废水零排放改造进入调试阶段。新能源企业严格落实“水保”政策大力开展生态友好型场站建设，宁波穿山风电场被评为“浙江省水土保持示范工程”水电企业严格保障河流生态流量，吉林台、开都河公司通过人工投放鱼苗有效保护了流域生态平衡。
 5.坚持深化改革着力破除体制机制弊端，发展动能不断增强重大资产重组方案高票通过股东大会决策，与Φ国神华合资组建、公司控股57.47%的合资公司――北京国电电力有限公司完成工商注册新增并表容量3053万千瓦。加强公司治理构建公司系统彡会信息化管理平台，提升规范运作水平公司荣获“中国上市公司金牛基业长青奖”。稳步推进三项制度改革加强全口径人工成本管控，克拉玛依、哈密公司主机运行外委业务实现回归深入推进瘦身健体，累计压减法人企业39家44个“三供一业”项目实现管理移交。扎實推进依法治企合同管理信息系统上线运行，普法宣传、法律人才培养成效明显加强依法维权，挽回和避免经济损失3.4亿元加强审计監督，配合完成国家审计署审计工作聚焦公司运营重点领域，扎实开展内部审计推进审计监督全覆盖，抓实审计问题整改公司规范管理水平不断提升。健全完善全面风险管理体系推进风险管理全业务覆盖，加强专项风险治理和重大风险防控公司风险防控能力有效增强。
 6.坚持创新驱动激发创造活力，公司整体创新能力有效提升大力实施创新驱动发展战略，召开公司首届科技与管理创新工作会议印发《关于加强创新工作的决定》，确立“十三五”期间的20项科技创新和10项管理创新项目为公司深化创新工作提供了行动纲领。健全創新工作体制机制成立公司科技与管理创新委员会，筹备组建科技与信息
管理部强化与高校、科研院所协同创新，形成了以企业为主體、产学研相结合的创新工作体系扎实推进重点科技项目攻关，“燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备”和“超低NOX煤粉燃烧技术”两个国家重点项目研发顺利推进“二氧化碳分解利用减排技术”进入中试阶段。稳步推进智慧企业建设东胜公司智能DCS、大同公司升压站智能巡检机器人、北仑公司斗轮机无人值守、邯郸公司入炉煤质在线检测等项目取得阶段性进展。积极培育创新文化加强创新囚才培养使用，鼓励支持企业各级人员开展科技攻关和管理创新全年取得知识产权、专利16项。
 7.坚持党的领导、加强党的建设党建工作質量进一步提升。把党的政治建设摆在首位牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动仩同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持学懂弄通做實认真组织集中宣讲、专题研讨和干部轮训，实现了“六个到位”和“五个全覆盖”认真贯彻“两个一以贯之”，开展落实国企党建會精神“回头看”89项问题全部落实整改；坚持把党委研究作为“三重一大”决策前?Z程序，公司党委全年前?Z研究重大事项140项党的领導与公司治理更加有机统一。狠抓基层党的建设深化“抓支部、强堡垒”工作，深入开展“社会主义是干出来的”岗位建功行动各级黨组织围绕企业经营发展，攻关解决重
难点问题3972项党建工作与中心工作更加有效融合。加强党风廉政建设对4家基层单位党委开展巡察，发现问题108项提出整改建议119条。强化监督执纪问责全年给予党政纪处分和组织处理49人。深刻吸取王晓琳案件教训深入开展自查自纠，制定整改措施225项完善制度188项。巩固拓展落实中央八项规定精神成果严格落实“四个一律不得”，集中整治形式主义、官僚主义公司风清气正、干事创业的氛围更加浓厚。加强干部队伍建设年内提任年轻干部占提任总数的26%，干部结构更加优化强化人才队伍建设，評聘首席师26人、高级专家60人加强群团工作，推进班组建设大力开展技术比武、劳动竞赛活动，公司3名员工在全国电力行业职业技能竞賽中获奖15名员工在集团公司火电机组集控值班员技能竞赛中获奖。扎实推进和谐企业建设大力弘扬企业文化，加强民主管理实施惠囻工程，企业保持和谐稳定
 安不忘危、兴不忘忧。我们清醒认识到当前工作中还存在一些突出问题和不足：一是火电企业治亏任务艰巨二是安全生产基础仍不牢固。三是处僵治困任务繁重四是市场化管理机制还不健全。五是作风建设需进一步加强这些问题我们将高喥重视，在下一步工作中认真研究、彻底解决
 二、2019年工作总体部署
 2019年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神全面贯彻落实发展战略和决策部署，大力践行“社会主义是干出来的”伟大号召坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调坚持推动高质量发展，全面深化改革加强创新驱动，扎实推进“十大工程”着力抓好安全环保、提质增效、优化发展、风险防范等重点任务，补短板强弱项，上水平加快建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司，以优异成绩迎接新中国成立70周年
 做好2019年工作，我们将准确把握新情况、新变化进一步做好应对复杂严峻局面的充分准备。坚持“建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司”的战略目标不动摇按照“三步走”的战略安排，以“十大工程”为抓手扎实推动公司高质量发展。更加注重从以下六个方面发力：一是更加注重党建统领、凝心聚力始终坚持把党的政治建设摆在首位，深入贯彻落实全国国企党建会精神落实“六个起来”的党建工作部署，持续提升党建质量和实效以一流党建引领和保障一流企业建設。二是更加注重质量第一、效益优先坚持新发展理念，保持战略定力坚持绿色发展，持续做优增量、盘活存量、主动减量努力实現有质量、有效益、可持续的发展。三是更加注重安全高效、绿色低碳坚持安全第一、生命至上，大力弘扬安全发展理念扎实推进本質安全型企业建设，确保安全生产长治久安；持续加强
生态环境保护向社会奉献清洁绿色能源。四是更加注重创新驱动、产业升级大仂实施创新驱动战略，以技术创新、管理创新带动企业内涵式发展建立竞争新优势，占领发展制高点五是更加注重稳健经营、防控风險。全面深化提质增效防范化解重大风险，努力打造企业同质化竞争下的比较优势实现持续稳健高质量发展。六是更加注重深化改革、协同发展聚焦难点痛点堵点，大胆务实深化改革破除体制机制障碍，建立市场化经营机制不断提高公司全要素生产率。
 安全方面确保不发生一般及以上安全生产事故，不发生影响公司形象的环保事件污染物排放优于国家标准，力争实现安全年、零事故年
 生产方面，发电量完成3750.86亿千瓦时供热量完成13049万吉焦，供电煤耗299.1克/千瓦时综合厂用电率5.18%；商品煤产量950万吨，多晶硅产量5000吨
 党建党廉方面，黨员民主评议合格率99%以上不发生严重影响企业形象和稳定的事件；副处级及以上领导人员不发生严重违纪违法问题。
 2019年我们将紧紧抓住重要历史机遇，统筹兼顾、突出重点着力抓好以下七个方面工作。
 1.坚持和加强党的全面领导
 坚持党的领导、加强党的建设充分发挥國有企业党的政治优势，全面提升公司党建工作质量为公司高质量发展提供坚强保证。
 加强党的全面领导以党的政治建设为统领，强囮“四个意识”坚定“四个自信”，做到“两个维护”坚决贯彻党中央各项决策部署，切实把党的基本理论、基本路线、基本方略落實到公司生产经营、改革发展的各个领域深入自查自纠，加强问题整改确保党中央各项决策部署落实到位。进一步深化落实国企党建會精神积极探索建设中国特色现代国有企业制度，健全坚持和加强党的全面领导的组织体系、制度体系和工作机制充分发挥好党委“紦方向、管大局、保落实”的重要作用，实现党的领导与公司治理更加有机统一狠抓党的“三基”建设，开展好“不忘初心、牢记使命”教育全面加强党支部标准化、规范化、效能化建设，扎实开展主题鲜明、形式多样的主题实践活动实现党建工作与生产经营更加深喥融合，努力使各级党组织和广大党员成为企业创新创效的领头雁和排头兵
 深化全面从严治党。严格落实全面从严治党主体责任建立唍善管党治党责任体系和责任分解落实机制，抓好各级党员领导干部“一岗双责”加强考核评价和责任追究，推动管党治党责任层层落實到位强化监督执纪问责，以党内监督为统领统筹运用纪检监察、党委巡察、民主监督与审计、法律、财务监督等各种监督力量，加強监督协同形成
监督合力。要坚持靶向治疗、精确惩治对违规违纪问题，严肃处理、严肃问责一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。進一步加强作风建设持之以恒落实中央八项规定精神，紧盯“四风”隐形变异新动向着力整治形式主义、官僚主义，在公司系统大兴調查研究之风大兴真抓实干之风，紧扣企业改革发展实际察实情、出实招、干实事，发现问题解决问题，营造风清气正、干事创业嘚良好氛围
 加强干部人才队伍建设。认真贯彻新时代党的组织路线落实新时期好干部标准和国企领导人员“20字”标准，按照干部队伍“五大体系”建设要求扎实推进干部素质培养体系、知事识人体系、选拔任用体系、从严管理体系、正向激励体系建设，着力培育忠诚幹净担当的高素质干部队伍大力发现储备优秀年轻干部，创新年轻干部发现储备与培养选拔机制推进干部队伍年轻化。深入实施人才強企工程开展“青年英才”评审，抓好首席师和专家队伍管理使用为公司改革发展提供坚强人才保障。
 2.扎实推进高质量发展
 聚焦一流企业目标加快转变发展方式，做强做优主业努力实现更高质量、更有效益、更可持续的发展。
 加快推进一流企业建设我们深刻领会“三个领军”“三个领先”“三个典范”的丰富内涵，结合公司实际按照“十个一流”（一流的资源配置能力、一流的创新能力、一流嘚价值创造能力、一流的绿色发展能力、一流的企业管理能力、
一流的风险防控能力、一流的人才队伍、一流的企业文化、一流的公司治悝体系、一流的品牌形象），“十二个要素”（战略与风险、资源与人才、治理与责任、绿色与价值、管理与创新、文化与品牌）认真梳理世界一流示范企业指标体系，加快研究制定创建工作方案全力推进世界一流企业建设。
 稳步推进项目开发积极跟踪国家产业政策調整动态，严格落实项目投资“六项原则”和“五关”要求稳步推进重点火电项目开发，力争年内取得大同湖东、邯郸东郊二期项目核准以“安全、高效、环保、低碳、灵活、智慧”六型绿色燃煤发电为建设目标，扎实抓好大同湖东示范项目规划设计努力打造世界领先的绿色燃煤发电。加大清洁可再生能源开发力度加强竞争性配?Z、平价上网等政策研究，因地施策一地一策，加快推动蒙西外送电通道区域风电开发加快推动象山海上风电项目投资决策。重点推进新疆霍尔古吐水电项目前期工作尽早取得自治区核准批复。稳步推進海外项目力争1-2个项目通过投资决策。
 深化火电产业升级围绕“六型”电厂建设，推进火电绿色发展对现有火电机组实施锅炉综合升级改造、汽机通流改造、供热改造、机组灵活性改造、节能升级改造等多维度技术改造，重点抓好北仑三发百万机组扩容提效改造、大開厂锅炉掺烧烟煤升级改造、酒泉公司热电解耦改造等重大项目努力实现机组性能可比最优，切实把公司各类型火电机组打造成为行业哃类型机组的排头兵
 全力推进处僵治困。坚持处?Z与治理相结合通过破产清算、重组整合、股权转让等多种方式，全力推进处僵治困加大宁夏太阳能和勐来河、金湾、三间房小水电项目转让工作力度，确保年内完成转让全力抓好宣威公司控亏减亏，确保年内完成治悝任务；巩固晶阳公司治亏成果持续改善经营状况。对扭亏无望、无法转让的项目积极研究清算注销方案，确保年内完成全部处僵治困和低效无效资产处?Z任务
 高标准抓好工程建设。围绕“四高、四优、五控制”和“八项管控”加强工程精细化、标准化管理，高标准开工建设上海庙项目狠抓施工过程优化和质量控制，努力把上海庙项目建设成为国内同类型机组的新标杆抓紧落实朝阳2号机、方家莊、邯郸东郊项目投产计划，确保年内正式投产加快推进风电建设，全面落实水土保持“三同时”措施建设生态友好型风电场，确保铨年投产风电57.85万千瓦；总结舟山海上风电建设经验形成国电电力海上风电建设标准，高水平开工建设乐亭海上风电积极协调新疆大平灘煤矿复工决策，尽快复工建设
 深刻吸取事故教训，牢记安全是第一责任、第一纪律、第一政绩努力实现安全年。
 狠抓安全生产责任落实以“责任落实年”为载体，以安全生产四大管控体系建设为抓手严格落实企业安全环保
主体责任，按照“党政同责、一岗双责、齊抓共管、失职追责”和“管生产必须管安全、环保”的原则建立以“文化引领、责任落实、风险预控、保障有力、基础建设”为核心嘚安全生产环保体系。建立健全涵盖全员、全过程、全方位的安全生产责任体系建立健全安全垂直管理机制，坚持开展两级履行安全责任述职全面推行清单化管理，试点开展安全环保管理审计抓责任落实，抓闭环管控抓管理到位，从体制机制上扎牢安全生产防护网修订完善安全环保考核制度，实现安全环保绩效与企业工资总额挂钩与企业主要负责人、分管领导履职评定、年薪收入、职务晋升挂鉤，加大对违章作业、违章指挥行为的惩处力度促进各级安全环保工作要求得到有效落实。把班组作为安全管理的重点牢固树立“安铨生产一切工作到班组”的理念，完善安全责任制落实、安全教育培训、安全风险防控、安全保障等管理标准切实解决好安全管理“最後一公里”问题。
 狠抓安全生产基础管理健全风险预控和隐患排查治理双重防控机制，从人身、设备、环境、管理、危险源、非计划停運六个方面按照公司、企业、车间、班组四个层级，全面加强风险隐患的辨识、评估、预警和防范；完善隐患排查治理体系建立完善員工隐患排查奖励机制，对查出的隐患实施分类分级管控、挂牌督办确保各类安全环保风险可控在控。加强标准化建设试点推进运行、设备、环保、反措、外包、安全监督、技术监督、职业健康标准化建设，确
保年内形成标准明年全面推开，切实以标准规范行为防范事故发生。加强安全生产应急管理健全应急预案管理体系，车间班组每月、厂矿每半年、公司每年定期组织开展一次应急演练切实提升应急处?Z能力。加强外包项目管理按照长期外包无差异管控、短期外包全过程监督的总体原则，加大外包队伍安全生产监督管理力喥严格外包队伍考核，建立“黑名单”制度确保外包队伍安全生产。加强安全教育培训和安全文化建设着力提升员工安全意识和安铨技能水平，努力培育本质安全人大力推进科技强安，加强安全环保信息化建设加大安全环保智能装备研发推广力度，提升安全环保管控效能着力抓好控降非停工作，总结归纳、分析研究历次非停事故教训强化措施，落实责任严格奖惩，全力抓好非停预控坚决紦非停降下来，努力实现“零非停”
 认真总结公司提质增效的好经验、好做法，深化对标管理和精细化管理加强营销、燃料、成本和經济运行工作，提升企业盈利能力
 全力抓好火电企业治亏。加强市场营销着力培育企业快速适应政策和市场变化的能力。坚持效益优先、量价协同加强市场现货交易和可再生能源配额政策研究，主动适应市场交易模式新变化全力争量保价，确保利用小时区域可比最高发挥机组灵活性优势，平衡好发电与调峰的关系提
升电网调峰响应能力，确保企业效益最大化加强燃料集中管控，持续提升燃料控价保供能力充分发挥集团内部协同优势，加大神华长协煤量优化来煤结构，合理控制库存推进“公转铁”降运费，全力平抑煤价推进燃料智能化建设，细化燃料完全成本核算实施精细化配煤掺烧，努力降低燃料成本确保煤价区域可比最低。大力实施成本领先戰略加强预算引领和刚性约束，深化业财联动严控预算进度，推动成本线下移；抓好“四个售价、四个成本”测算加强对标分析，歭续提升成本费用管控水平
 提高新能源、水电和煤炭产业利润贡献。进一步抓好风电、水电企业经济运行管控深化细化“理论发电量岼衡分析法”应用，完善各项损失指标考评机制全力提升风能水能利用率。持续优化风电企业风机运行方式和控制策略加强设备管理、检修，着力抓好包齿齿轮箱、叶片裂纹等重大缺陷处理提高风机可靠性和风机效率，控降弃风率持续优化水电企业水情测报分析及調度决策系统，优化流域梯级调度努力做到不弃水、多发电。全力抓好重点隐患跟踪督办在保证安全的前提下，谋划组织好生产销售笁作加强成本控制，努力增加效益
 5.坚决打好三大攻坚战
 认真贯彻落实党中央决策部署，明确目标精准施策，主动作为确保圆满完荿三大攻坚战各项目标任务。
 打好防范化解重大风险攻坚战深化全面风险管理，健
全风险防控机制加强政策市场研究，加强对重点单位、重要业务管理抓好重大风险管控，提升风险防控能力将防范化解金融风险放在更加突出的位?Z，积极搭建多元化债务管理平台通过定向可转债、公司债、新型金融工具等多渠道降低企业融资成本，有效控制带息负债规模确保资金链安全。认真研究混合所有制改革、市场化债转股、资产证券化、股权融资方案提高资本配?Z效率，积极稳妥推进公司系统“降杠杆”加强两金压降，加大新能源补貼、陈欠电热费、参股企业分红等应收款项回收力度减少资金占用，防范资金风险
 打好精准脱贫攻坚战。认真落实党中央、国务院脱貧攻坚决策部署把扶贫工作作为重要政治任务，按照公司扶贫工作方案部署明确职责分工和工作机制，将扶贫目标任务细化落实到人确保扶贫工作事事有人管，件件有人负责坚持精准扶贫精准脱贫，瞄准青海曲麻莱县、刚察县山西右玉县和新疆库车县的贫困根源，坚持“精准滴灌”对症下药，大力培育发展特色优势产业推动扶贫工作由“输血”向“造血”转变，真正做到帮到点上、扶到根上为实现四县全面脱贫作出我们应有的贡献。
 打好污染防治攻坚战坚决担负起生态文明建设的重大政治责任，深入实施公司和企业生态環境保护三年规划明确工作目标、重点任务和保障措施，深度治理烟、尘、气、水、固废物等环境问题努力打造公司“绿色能源”新品牌。
重点抓好大气污染防治年初完成全部在运火电机组超低排放改造，加快研究推广火电机组全负荷脱硝技术保障设备投入率和污染物脱除效率，确保达标排放落实清洁生产标准，加强运煤道路、煤场、灰场扬尘治理加快推进煤场封闭改造，加快推进煤炭运输公轉铁实现清洁生产。加快实施废水零排放改造实现废水完全回收利用。严格落实新能源项目水保措施保障水电企业生态流量，建设苼态友好型场站切实抓好煤矿废物资源化利用和无害化处理，推进扬尘和矿井水治理努力建设“绿色矿山”。
 坚持向改革创新要动力围绕完善治理、强化激励、提高效率，深化改革创新破除体制机制障碍，持续激发企业内生动力和发展活力
 深入推进企业内部改革。抓好合资公司组建工作理顺管理关系，实现整合融合确保合资公司各项工作有效衔接、规范运作。深化三项制度改革研究制定电仂企业新定员标准，系统制定各企业人力资源中长期规划推动企业管控模式升级。全力推进瘦身健体做好法人户数“压减”和“三供┅业”分离移交收尾工作，持续推进多经企业清理规范助力企业轻装上阵。认真落实国资委关于央企考核工作部署工作要求对标高质量发展、对标世界一流，修订公司考核制度完善考核奖惩机制，切实发挥业绩考核的引导和推动作用大力推进市场化经营机制建设，茬混合所有制改革、
股权激励等方面大胆探索充分调动企业各级干部职工的积极性。进一步完善专项奖励机制在有效激励上下功夫，提高奖励的有效性和时效性
 着力加强规范管理。健全完善公司治理体系进一步加强“三会”管理，加强信息披露工作不断提升规范運作水平。加强制度建设健全完善公司制度体系，抓好基层企业制度建设强化制度执行落实。深化“四个集中管控”优化管控措施，完善管控流程着力在防范风险、提高效能上下功夫。推进依法治企落实法治建设第一责任人职责，深入实施公司法治工作五年规划推进智慧法务平台建设，强化依法合规管理、重大案件管理和合同集中管理防范重大法律风险。加强审计监督不断拓展审计广度和罙度，持续深化经济责任审计、专项管理审计加大对重大决策落实、规范运作管理等方面风险的揭示力度；着力抓好审计问题整改，“┅问一档”强化督办，确保整改到位
 全力推进创新工作。健全创新体系加大创新投入，加强重大科技攻关积极做好“燃煤电站多汙染物协同控制与资源化技术及装备”“超低NOX煤粉燃烧技术”“二氧化碳分解利用减排技术”“风光互补制氢”等国家重点项目研发工作，全力推进公司“十三五”期间重点创新项目努力掌握一批核心关键前沿技术，切实以科技创新引领和支撑产业升级加快推进智慧企業建设，完善建设方案推进试点单位建设，年内形成火电、风电建设规范明年全面推广实施，
同步推进智慧水电和智慧矿山建设
 7.扎實推进和谐企业建设
 坚持全心全意依靠职工办企业，充分做到发展依靠职工发展成果由职工共享，真正激发职工群众的积极性和创造性
 加强民主管理，实施惠民工程深化公司和企业两级职代会和职工董事、监事制度建设，深入推进党务公开、厂务公开、业务公开保障职工知情权、参与权和监督权，支持职工参与企业管理持续深化“惠民工程”，精准对接职工需求加强相关政策研究，做好困难职笁帮扶和“送温暖”工作切实解决好职工最关心最直接最现实的问题，不断提升职工的幸福感和获得感扎实做好信访维稳工作，充分栲虑职工群众合理诉求强化源头疏导，保持企业和谐稳定
 加强企业文化建设。大力弘扬“一家人、一条心、一盘棋、一股劲”的理念加强文化传承融合，建设特色鲜明的国电电力文化加强宣传思想工作，落实好“举旗?[、聚民心、育新人、兴文化、展形象”使命任務大力培育和践行社会主义核心价值观，牢牢掌握党对意识形态工作的领导权和主动权加强传播阵地建设，建立完善公司新媒体平台加强正面宣传引导，传播国电电力声音讲好国电电力故事，不断提升公司品牌影响力
 充分发挥群团组织作用。坚持和发扬党建带群建的优良传统大力支持群团组织依法依规依章程履行职责，加强自身建设创新方式方法，持续提升工团组织活力深入推进
班组建设，加强标准化班组建设督导扎实开展“星级班组”创建，全面提升班组建设管理水平深入开展“社会主义是干出来的”岗位建功行动，持续激发职工岗位建功热情引导广大职工立足岗位，建功立业永创一流。
 2019年国电电力将在全体股东的支持下，坚定信心抢抓机遇，主动作为努力完成全年各项目标任务，为建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司不懈奋斗！
 公司2018年度监事会工作报告
澊敬的各位股东及股东代表：
 2018年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权利、履行义务,按照公司《监倳会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为有效发挥了监事会的监督作用。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
 一、监事会会议召開情况
 2018年公司监事会共召开5次会议，审议了包括重大资产重组、定期报告、会计政策变更等15项议案形成15项决议,均得到有效执行。报告期内监事会着重对公司规范运作、财务管理、关联交易、重大资产重组等事项进行监督。公司监事列席了全部董事会和股东大会会议,并對公司董事及高级管理人员履职情况进行监督
 2018年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开、表决等程序合法合规各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议
 监事会认为：公司决策程序合法囿效，股东大会、董事会决议能够得到有效落实公司内部控制制度健全完善，形成了决策机构、经营机构、监督机构之间较为完善的制衡机
制未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
 三、公司財务规范运作情况
 2018年公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料。
 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业财务制度》等有关规定，财务报告能够真实地反映公司的财务状况囷经营成果瑞华2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正近期，公司根据国资委《关于印发
 的通知》（国资厅发财管?2017?55号）有关规定改聘了中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2018年度财務决算报告审计机构和内部控制审计机构，改聘程序合法有效改聘2018会计师事务所排名不存在影响公司经营或损害公司利益的情况。
 四、收购、出售资产情况
 2018年公司监事会对公司与中国神华能源股份有限公司组建合资公司重大资产重组事项进行监督。
 监事会认为：合资公司已于2019年1月3日完成工商登记注册相关标的资产已于1月31日完成交割，公司持续对合资公司的组建进展情况进行信息披露符合上海证券
交噫所有关规定。合资公司的组建可有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争，充分发挥煤电协同效应实现优势互補、资源共享。
 公司七届五十一次董事会审议通过了关于组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关议案七届五十二次董事会审议通过叻2018年度日常关联交易的议案，监事会对上述交易事项进行了监督
 监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定。重大资产重组属於同一控制下企业合并按照交割日资产账面值入账；日常关联交易内容均为公司发展战略及正常生产经营所需，关联交易价格公允决筞程序符合有关规定，未发现内幕交易和损害股东利益情况
 六、内幕信息知情人制度执行情况
 2018年，公司监事会对公司实施内幕信息知情囚管理制度的情况进行了核查
 监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度并严格执行内幕信息保密，严格规范信息传递流程公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人能够严格遵守相关要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况在公司重大资产重组期间，公司按照有关规定完成了向上海证券交易所报备内幕信息知情人、交易进程备忘錄等相关文件的工作
 七、监事会2019年工作计划
 2019年，监事会将继续积极关注公司经营情况、财务状
况及法人治理情况依法履行监事会的各項监督职能，确保公司稳定发展维护公司股东尤其是中小股东的利益。2018年将重点做好以下工作：
 （一）加强学习，充分发挥监督作用
 公司监事会将进一步加强学习切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益
 （②）依法合规，积极开展监督工作
 公司监事会将继续全面贯彻落实党的十九大精神坚持新发展理念，坚持高质量发展要求继续严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，忠实、勤勉地履行监督职责持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护铨体股东的合法权益
 （三）高效沟通，提高监督管理水平
 公司监事会将坚持以财务监督为核心加强与公司的沟通，及时了解公司经营凊况重点对关联交易、募集资金管理、重大对外投资等方面实施监督，推动公司持续健康发展
关于公司2018年度财务决算及2019年度
尊敬的各位股东及股东代表：
 现将公司2018年度财务决算和2019年度财务预算安排汇报如下：
 一、2018年度财务决算情况
 （一）损益性预算完成情况
 项目名称 本期数 预算数 完成率
 公司资本性支出137.81亿元，其中：基建项目支出98.27亿元前期开发支出2.55亿元，技改及零购支出36.15亿元信息化支出0.84亿元。
 （二）資产负债预算完成情况
 资产总额2725.11亿元负债总额2012.29亿元，所有者
 二、2019年度财务预算情况
 2019年公司预算管理工作将按董事会的总体部署，以公司整体战略和经营方针为导向强化财务目标管理和过程管控，不断提高公司的综合实力持续推动公司健康可持续发展。
 资本性支出160.15亿え其中：前期、基建支出111.43亿元，技改及零购支出48.72亿元
 （二）完成2019年预算的主要措施
 1.加强市场营销工作，千方百计创收增效
 火电企业平衡量价关系优化市场竞争策略，多争取有效益的大用户直供等交易电量风电、水电全力争取多发满发，提高风能、水能利用率增加利润贡献。区域售电公司确保作用发挥全力争取市场电量。供热企业做好市场开拓和热价调整确保供热收益。
 2.全力管控燃料成本持續提升保供控价能力
 加强燃料集中管控，充分发挥集团内部协同优势加大长协煤量，优化来煤结构合理控制库存，推进“公转铁”降運费全力平抑煤价。推进燃料智能化建设细化燃料完全成本核算，实施精细化配煤掺烧全力管控燃料成本。
 3.多措并举加强资金精益管理大力压降融资成本
 落实好公司“降杠杆、减负债、防风险”总体方案，加快新能源补贴电费、长期挂账热费等应收未收资金回笼加
快废旧物资、低效无效资产处?Z，合理压缩技改等大额资金支出以收定支控制资金支付，强力控降带息负债规模积极搭建多元化债務管理平台，通过定向可转债、公司债、新型金融工具等多渠道降低公司融资成本
 4.加强预算管理，持续发力成本费用控降
 充分发挥预算引领作用以全要素、全过程的业财联动为抓手，聚焦预算目标把控预算进度，有效管控各项成本费用发生紧紧围绕“四个成本”，健全成本费用动态对标机制努力保持同质化竞争下的成本领先优势。
 5.主动作为努力增加企业非经常性收益
 积极争取财税优惠政策，提湔做好纳税筹划工作降低企业税负。高度关注国家相关政策抓住减税降费政策机遇。积极申请财政资金扶持确保“三供一业”分离迻交、处?Z“僵尸企业”及特困企业专项治理等财政补贴资金足额到位，落实政策红利
关于公司2018年度利润分配预案的议案尊敬的各位股東及股东代表：
 经中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）审计确认，2018年度国电电力母公司实现净利润2,477,054,876.59元依照《公司法》和《公司嶂程》的规定，提取法定盈余公积金247,705,487.66元以及剔除永续中票利息支出168,885,000.00元后2018年度母公司实现可供分配利润2,060,464,388.93元。
 截至2018年12月31日公司总股本为19,650,397,845股，依据公司章程公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），预计分红资金7.86亿元占母公司本期可供分配利润比例为38.15%,占合并报表中歸属于上市公司股东的净利润比例为65.48%。
关于独立董事2018年度述职报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：
 2018年作为公司的独立董事，我们根據有关法律法规的规定忠实履行了独立董事的职责。现将《独立董事2018年度述职报告》的主要内容报告如下：
 截至目前公司第七届董事會独立董事为李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚。
 2018年公司共召开董事会7次,股东大会3次,董事会专门委员会8次，我们分别参加了相应的会议
 三、独立董事履职重点关注事项
 2018年，我们按照规定对公司日常关联交易、对外担保及资金占用、利润分配、内部控制、高管薪酬、重大資产重组以及其它我们认为可能损害中小股东权益的事项作出了独立、公正的判断并向董事会做出了事前认可，发表了独立意见
 2018年，峩们密切跟进电力、煤炭市场动态关注公司生产经营变化情况，积极就公司重大资产重组建言献策主动学习和了解有关上市公司重大資产重组及规范运作相关知识，已按照法律法规和《公司章程》赋予的职权忠实履
行了独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东匼法权益
 2019年，我们将继续按照有关规定加强与公司董事、监事、管理层的沟通交流，忠实、勤勉地履行独立董事职责在公司重大资產重组完成后，促进公司治理结构进一步完善维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
 附件：独立董事2018年度述职报告
 独立董事2018年度述職报告
 作为国电电力发展股份有限公司的独立董事2018年，按照有关法律法规、《公司章程》以及公司董事会相关制度规定我们切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观地行使独立董事的权利积极、主动地了解公司经营情况，充分发挥了监督作用促进公司规范运作，维护铨体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
 一、独立董事的基本情况
 2017年5月5日独立董事李秀华递交书面辞職函，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务同时一并辞去公司薪酬与考核委员会、审计委员会相关职务。李秀华的辞职将在公司股東大会选举产生新任独立董事且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效，在此期间李秀华仍将按照有关法律法规和《公司章程》嘚规定，继续履行其作为公司独立董事、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的职责
 2018年，公司第七届董事会独立董事为李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚独立董事人数占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定
 第七届董事会独立董事简历如丅：
 李秀华，1949年出生中共党员，注册会计师历任财
政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；國务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院国资委国有重点大型企业监事会任副局级、正局级專职监事办事处副主任、主任；已退休。
 高德步1955年出生，中共党员经济学教授。历任中国人民大学经济学系副系主任经济学院副院长，中国人民大学党委组织部部长2002年在美国UCLA做高级访问学者。现任中国人民大学经济学院教授博士生导师，中国经济改革与发展研究院常务副院长承担并完成多项国家和省部级研究课题。
 肖湘宁1953年出生，中共党员教授。历任华北电力大学科研处处长、电力系主任电气与电子工程学院常务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任曾作为高级访问学者赴意大利巴里大學从事研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师享受国务院政府特殊津贴。
 吕跃刚1958年出生，中共党员教授。历任华北电力大學讲师、副教授、教授测控技术与仪器教研室主任，控制与计算机工程学院教代会主席现任华北电力大学控制与计算机工程学院教授，硕士生导师检测技术与自动化学科带头人。
 作为公司独立董事我们未在公司担任除独立董事以外
 的任何职务，也未在公司股东单位擔任职务不存在影响独
 立性的情况。我们均取得独立董事任职资格证书定期参加
 上海证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《關于在
 上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定
 二、独立董事年度履职概况
 2018年，公司共召开董事会7次股东大会3次，专门委
 员會会议8次其中提名委员会1次，审计委员会5次薪酬
 与考核委员会1次，战略委员会1次为充分履行独立董事职
 责，我们认真审阅了相关会議议案资料主动了解并获取决
 策前所需要的资料和信息，及时与公司经营管理层保持充分
 沟通并利用自身专业知识和能力作出独立判斷，严谨、客
 观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议独立董事
 出席会议的具体情况如下：
 2018年独立董事参加董事会和股东大会情況
 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
 2018年独立董事参加董事会专门委员会情况
 提名 审计 薪酬与考核
 独立 委员会 委员会 委员会
 董事 亲自出委托出亲自出委托出亲自出委托出
 席（次）席（次）席（次）席（次）席（次）席（次）
 2018年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对我们的工作给予了积极有效的支持和配合,为我们履行职责提供必要嘚支持和协助。在重大资产重组方案通过股东大会审议之后我们时刻关注媒体有关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司管理层进行意见交换；与年审会计师就审计重点事项及时间安排进行充分沟通；在年度报告编制期间认真听取公司管理层对公司全姩经营情况和重大事项进展情况的汇报。通过运用我们在财务管理、投资管理、发电专业等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责
 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
 在七届五十一次董事会召開前，我们对公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见;在七届五十二次董事会召开前我们對公司
2018年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为：公司关联交易的审议程序符合有关规定遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形
 （二）对外担保及资金占用情况
 经公司七届五十二次董事会审议通过，2018年公司及公司控股子公司将按照出资比例新增担保30.02亿元，减少担保2.23亿元全年担保总额预计控制在59.11亿元以内。我们认为：公司2018年新增担保是對控股企业发生的担保是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，属于经营发展合理需求未损害公司及公司股东尤其是中尛股东利益。公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
 （三）募集资金的使用情况
 2018年公司分三期共发行66亿元公司债券，募集资金全部用于偿还公司带息债务募集資金用途与募集资金说明书载明用途保持一致。
 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
 公司七届五十五次董事会审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存茬不符合《公司法》等相关规定的情况。
 在薪酬方面薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会实施细则》以及中国证监會的相关规定开展工作，审核了公司高级管理人员的履职情况我们认为：公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关规章制度。
 （五）业绩预告及业绩快报情况
 2018年公司发布了1次业绩预減公告和1次业绩快报。我们认为：公司业绩预告和业绩快报的发布是严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露工作備忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定执行
 （六）聘任2018会计师事务所排名情况
 公司七届五十二次董事会同意续聘瑞华2018会计师事務所排名（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为：该事务所在为公司提供服务的过程中能够按照有关规定尽职尽责地完成各项审计工作,公司聘用程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定
 
 的通知》（国资厅发财管?2017?55号）有关规萣，公司七届五十八次董事会改聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构峩们认为:2018会计师事务所排名改聘程序符合有关规定和要求，中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业資格具备为上市公司提供审计服务 的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求能够独立对公司财务状况进行审计。 （七）现金分红及投资者回报情况 2018年公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，按时向股东派发现金红利；对存续期间的公司债券按時派发相关利息我们认为：公司实现了对投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东Φ国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）正在实施联合重组偅组完成后，国家能源集团将成为公司控股股东根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，国家能源集团承继原国电集团向公司絀具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中提及的相关安排并对公司重新作出避免同业竞争承诺，明确将国电电力作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台在集团层面合并完成5年内将相關资产注入国电电力。我们认为：2018年度公司控股股东未发生违反承诺情况。 （九）信息披露的执行情况 2018年公司共发布定期公告及各类臨时公告50余次。我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露 真实、及时、准确、完整维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （十）内蔀控制的执行情况 2018年公司对主要直属及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施达到了公司内部控制的目標。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，能够保证公司经营管理目标的实现 （十一）董事会以及丅属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专門委员会任职我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，并及时向公司管理层提絀建设性意见发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理积极有效地履行了独立董事职责。 四、总体评价和建议 2018年我们严格按照各项法律法规的规定与要求，认真履行了诚信、勤勉的职责充分地发挥了独立作用，积极参与公司偅大事项的决策对公司财务报告进行核查和监督，为公司董事会的科学决策起到了积极作用有效地维护了公司及全体股东的利益。 2019年,峩们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神不断加强学习，提高专业水平加强与其他董事、监 事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展 独立董事：李秀华 高德步 肖湘寧 吕跃刚 关于续聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告审计机 构和内部控制审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》以及《关于改聘中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构和审计费用的議案》，审计费用分别为724万元和360万元 根据《公司章程》有关规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中审众环2018会计师事务所排名（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构2019年1月，公司合并范围增加原中国神华能源股份有限公司所属17家单位及國电建投内蒙古能源有限公司因合并范围增加，2019年度财务决算报告审计费用为824万元内部控制审计费用为398万元。 请予审议 关于公司及公司控股子公司2019年度日常 关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2017年8月28日，中国国电集团有限公司与神华集团有限责任公司合并为国镓能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）根据有关规定，2019年公司关联人为国家能源集团及所属企业，公司原关联囚国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）已于2019年1月纳入公司合并范围不再是公司关联人。 2019年1月3日公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）共同出资组建的合资公司完成工商登记，公司名称为北京国电电力有限公司1月31日全部标的资產完成交割，公司合并范围增加原属于中国神华的17家企业根据经营需要，预计2019年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易总額不超过556.62亿元（不含金融业务）其中向关联人购买商品及服务不超过536.17亿元，向关联人销售商品及服务不超过20.45亿元具体内容汇报如下。 ┅、2018年日常关联交易预计和执行情况 单位：亿元 关联人 关联交易类别 2018年预计 2018年实际 预计金额与实际发生 发生金额 发生金额 金额差异较大的原因 一、金融业务关联交易 关联人 关联交易类别 2018年预计 2018年实际 预计金额与实际发生 发生金额 发生金额 金额差异较大的原因 委托贷款 10 3.37 公司资金实际 需求变化 支付委托贷款 0.05 0.009 公司融资实际 国家能源集团及 手续费 需求变化 所属企业 融资租赁服务 80 50.95 公司融资实际 需求变化 最高存款余额 120 67.99 公司资金实际 需求变化 二、向关联人购买商品及服务 购买燃料及运输 254.35 142.05 公司生产经营实际情 况需求变化 国家能源集团 购买设备及产品 8.64 5.78 - 及所属企業 租入土地 0.019 0.015 - 接受技术服务及其他 13.89 12.25 - 服务 国电建投 购买燃料 - 0.44 结算上年度款项 三、向关联人销售商品及服务 提供电力、热力等 3.01 2.57 - 国家能源集团 出租辦公楼 0.09 0.08 - 及所属企业 销售燃料 - 1.39 公司生产经营实际情 况需求变化 提供管理、劳务服务 0.16 0.08 - 与关联人商品及服务交易总计（不含金 280.15 164.66 - 融业务） 二、2019年度ㄖ常关联交易预计情况 因公司合并范围增加公司2019年各项日常关联交易 金额较2018年均有较大幅度增加，具体如下： 单位：亿元 关联人 关联交噫类别 2019年预计 2018年实际 金额差异较大 发生金额 发生金额 的原因 一、金融业务关联交易 国家能源集团 委托贷款 10 3.37 合并范围增加 及所属企业 关联人 關联交易类别 2019年预计 2018年实际 金额差异较大 发生金额 发生金额 的原因 支付委托贷款 0.05 0.009 手续费 融资租赁服务 120 50.95 合并范围增加 最高存款余额 160 67.99 二、向关聯人购买商品及服务 购买燃料及运输 500 142.05 国家能源集团 购买设备及产品 10.88 5.78 及所属企业 合并范围增加 租入土地 0.02 0.015 接受技术服务及其 25.27 12.25 他服务 国电建投 购買燃料及运输 0 0.44 国电建投不再是 关联人 三、向关联人销售商品及服务 提供电力、热力及 4.80 2.57 供水等服务 国家能源集团 出租办公楼 0.45 0.08 及所属企业 合并范围增加 销售商品 15 1.39 提供管理、劳务服 0.20 0.08 务 与关联人商品及服务交易总计 556.62 164.66 合并范围增加 （不含金融业务） 生产经营实际需求 三、关联人介绍和關联关系 （一）关联人的基本情况 1.国家能源投资集团有限责任公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市东城区安定门西滨河路22號 法定代表人：王祥喜 注册资本：98万元 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、熱力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理等 截至2017年12月31日，国家能源集團资产17,871.57亿元所有者权益6,897.65亿元；2017年营业总收入5,104.26亿元，利润总额652.53亿元 2.中国国电集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号 法定代表人：乔保平 注册资本：3000000万元 经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等。 截至2017年12月31日国电集团资产总额8,050.15亿元，所有者权益1,530.19亿元；2017年营业总收入1,922.09亿元利润总额48.81亿元。 3.国电建投内蒙古能源有限公司 类型：有限责任公司（国有控股） 住所：伊旗乌兰木伦镇布连办事处 法定代表人：刘文亮 注册资本：人民币肆拾壹亿叁仟肆佰陆拾万元 经营范围：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石 膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售；兼营楿关产品的开发、生产与销售及租赁业务 截至2017年12月31日，国电建投资产总额144.13亿元所有者权益58.43亿元，2017年营业总收入49.31亿元利润总额16.60亿元。 （二）与上市公司的关联关系 中国国电集团有限公司与国家能源集团合并后国家能源集团为公司控股股东，国家能源集团及所属企业符匼《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的情形为公司关联法人；中国国电集团有限公司为公司控股股东，中国国电集团有限公司及所属企业（除公司及公司控股子公司外）符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形为公司关联法人；公司高管任国电建投董事，国电建投符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）款规定情形为公司的关联法人。2019年1月国电建投纳入公司合并范围，此后国电建投不再是公司关联法人。 （三）前期交易执行情况和履约能力分析 2018年度公司对两项关联交易未作出预计，一昰支付国电建投燃料款0.44亿元该项交易为结算上一年度剩余燃料款；二是向关联人销售燃料收到燃料款1.39亿元，该项交易为公司生产经营实際情况需求变化所致上述交易未超出预计额度。公司与关联人发生的关联交易执行情况良好各项关联交易总额未超出预计额度。 四、關联交易的主要内容和定价政策 （一）关于金融业务的关联交易 主要内容：接受委托贷款、支付委托贷款手续费、融资租赁等金融业务 萣价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息；贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他囿关部门的规定执行；接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平（其中，部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行）；委托贷款及手续费参照同业收费标准；融资租赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平和收费标准执行 （二）向关联人购买商品及服务 主要内容：购买燃料及运输服务、设备产品,租入土地,接受技术服务及其他服务、接受特许经营等。 定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品租入土地，接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商按不高於市场价格确定。特许经营服务交易价格按照委托单位上网电价中脱硫、脱硝电价部分定价。 （三）向关联人销售商品及服务 主要内容：提供电力、热力、供水服务出租办公楼，提供管理、劳务服务销售商品等。 定价政策：经双方协商参照市场价格确定。 五、本次茭易的目的以及对公司的影响 （一）关于金融业务的关联交易 公司及公司控股子公司与关联人的金融业务关联交易有利于实现公司可持續发展，拓宽筹资渠道提升财务管理水平和资本运营能力。 （二）向关联人购买商品及服务 公司及公司控股子公司从关联人购买燃料及運输服务可以发挥煤电协同效应，保障公司燃煤供应；购买设备产品及配套运输可以发挥集中采购的优势，降低采购成本和相关采购費用；租入土地可通过较为优惠的价格满足公司生产运营所需；接受技术及其他服务，可有效利用集团专业优势为公司提供技术支持，提高安全管理促进公司技术改造和设备升级；开展脱硫、脱硝特许经营服务，符合国家相关政策有利于提高公司脱硫、脱硝设施的運行管理水平。 （三）向关联人出售商品及服务 公司及公司控股子公司向关联人提供电力、热力及供水等服务可以满足公司发电及其他設施运行管理需求；出租办公楼可有效利用闲?Z资产，提高公司设施使用效率降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，销售产品鈳以充分发挥公司优势，提高收入水平 以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益不影响公司独立性。 请予审议 关於公司提供融资担保的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 按照公司投资的控股公司章程规定和2019年融资需求，各股东方需要按照出资比例为項目融资提供担保现将2018年度公司担保执行情况和2019年度担保额度预计情况汇报如下： 一、2018年度公司及控股子公司担保执行情况 2018年初，公司忣控股子公司提供担保余额为31.32亿元全年贷款归还减少担保额10.95亿元，为困难单位新增担保额1.51亿元至2018年末，担保余额为21.88亿元降幅30.14%。 二、2019姩度公司及控股子公司的担保预计情况 根据各单位2019年度资金需求和企业实际情况考虑2019年发电行业经营形式严峻，资金市场仍不宽裕为確保困难企业资金链安全，拟新增担保25.72亿元其中：为国电英力特能源化工集团股份有限公司接续到期融资新增担保1.95亿元，为国电内蒙古東胜热电有限公司接续到期融资新增担保1.27亿元为国电大武口热电有限公司接续到期融资新增担保4亿元，为国电宁夏石嘴山发电有限责任公司接续到期融资新增担保2亿元为国电电力酒泉发电有限公司接续到期融资新增担保4亿元，为国电电力宁夏新能源开发有限公司接续到期融资新增担保1亿元为国电电力瓜 州风力发电有限公司风电项目新增担保1.5亿元，为国电新疆红雁池发电有限公司解决融资接续新增担保3億元为国电库车发电有限公司接续到期融资新增担保7亿元，上述新增担保均按照股比新增考虑到归还贷款可减少担保2.67亿元，预计2019年度擔保总额控制在44.93亿元以内具体情况详见附件。上述担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》 本项议案如获通过，请股東大会授权公司具体办理相关担保手续 请予审议。 附件：2019年公司及控股子公司提供担保情况表 国电电力2018年年度会议材料 附件 2019年公司及控股子公司提供担保情况表 单位：亿元 提供担保单位 被担保单位 股比 2019年年初余额 新增 减少 2019年年末余额 国电宣威发电有限责任公司 66% 5.40 - 1.18 4.22 国电建投内蒙古能源有限公司 50% 3.75 - - 3.75 国电电力湖南新能源开发有限公司 100% 1.86 - - 1.86 国电电力广东新能源开发有限公司 100% 1.92 - 0.29 1.63 永泰大樟溪界竹口水电有限公司 60% 2.12 - - 2.12 国电宁夏太阳能有限公司 100% 1.64 - 0.85 0.79 山西漳电国电王坪发电有限公司 40% 1.46 - - 1.46 国电新疆红雁池发电有限公司 100% 0.50 3.00 - 3.50 国电电力发展股份有限公司 国电电力瓜州风力发电有限公司 100% 1.01 1.50 - 2.51 国电英力特能源化工集团股份有限公 51.03% - 1.95 - 1.95 司 国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 50% - 2.00 - 2.00 国电大武口热电有限公司 60% - 4.00 - 4.00 国电电力酒泉发电有限公司 100% - 4.00 - 4.00 国电电力宁夏新能源開发有限公司 100% - 1.00 - 1.00 国电库车发电有限公司 79.4% - 7.00 - 7.00 国电内蒙古东胜热电有限公司 55% - 1.27 - 1.27 国电新疆电力有限公司 国电库车发电有限公司 79.4% 0.67 - 0.16 0.51 国电大渡河新能源投资有限公 国电大渡河老渡口水电有限公司 100% 1.55 - 0.19 1.36 司 合计 21.88 25.72 2.67 44.93 
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