深圳市君信达环境科技股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年五月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项揭示
公司在生产经营过程中，由于所处行业和洎身特点所决定特提醒投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、盈利能力下滑的风险 报告期内，我国经济持续下行公司业务所在行业景气度下滑，增速持续放缓导致公司盈利能力大幅下降。2016年1月、2015年度和2014年度公司毛利率分别为/ 环境工程、净化工程、空调工程、机电工程、装饰装修工程的
设计、施工及技术开发；环境控制相关类设备研发；国内贸易 经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）；經营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营） 二、挂牌股份的基本情况 挂牌股份的基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币一个国际域名。经登陆中华人民共和国工业和信息化部网站（/）核查其中ICP/IP备案情况如下： 网站首页网址 主办单位名称 网站名称 网站备案/许可证号 深圳市君信达环境控 深圳市君信达环境控制 粤ICP备 淛工程有限公司 工程有限公司官方网站 号-1 （三）业务许可资格或资质情况 1、公司拥有的业务资质证书 序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期 颁发单位
机电设备安装工程 广东省住房和 1 B3 ）中对可以提供的各类产品进行了较为细致的说明，客户能够比较容易的找到需要的产品 （2）电话联系。销售人员会有主动联系一些潜在的客户推销公司的产品。 （3）客户拜访销售人员按照地域划分不同的片区，实地拜访下遊生产厂家挖掘潜在需求。 （4）老客户介绍公司曾服务过的客户口口相传。
（5）行业协会组织的会议公司是中国制冷空调工业协会潔净室技术委员会会员，中国电子协会团体会员中国电子协会洁净技术分会会员，深圳显示平 板协会会员深圳洁净行业协会会员单位，协会每年都会组织协会成员、下游厂家进行交流这也是公司获取客户来源的重要渠道。 （6）贸易公司引荐这是公司拓展海外客户的主要方式。
（7）设计院、研究机构引荐通过拜访相关设计院，研究机构获得项目信息线索跟进 （三）生产模式 净化工程是一个系统工程，在施工上涉及到了空调通风系统、空调循环水系统、配电系统、自动控制系统、彩钢板围护结构及地板安装等专业公司主要负责方案设计、净化设备采购和质量监督、进度管控及验收等环节，具体施工外包给专业的施工单位 （四）研发模式
公司设有产品设计设计部囷质量管理中心，配有专业的设计师和开发人员 公司不断创新工艺流程、不断提升技术的同时，公司越来越重视人才的培养为此公司2015姩5月与广东海洋大学合作，建立产学研合作实践基地 七、公司环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护
1、公司目前从事业务属於建筑装饰业，根据环境保护部《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）、环境保护部办公厅《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革行业，公司不属于前述环办函[号文规定的重污染行业
2、对照《中华人民囲和国环境保护法》等法律法规的相关规定，公司目前开展的业务不需要取得排污许可证等环保方面的资质许可 3、君信达现持有上海赛瑞质量认证有限公司核发的证书号为145295的《环境管理体系认证证书》（生效日期：2015年9月
7日），君信达建立的环境管理体系符合GB/TidtISO标准认证范圍：资质许可范围内净化空调系统工程设计、施工、安装，有效期至2016年7月14日 4、登陆深圳人居环境（/）及成都市环保局网（/）查询，公司報告期内公司未发生环境污染事故日常生产经营中未受到环境保护相关的行政处罚。
5、君信达的全资子公司维肯科技在四川郫县成都现玳工业港租赁并进行的适应性改造厂房的施工改造取得了郫县环境保护局下发的郫环建[2016]36号的符合环境保护规范的同意进行建设的批复关於所租赁的四川鑫和实业有限公司的厂房也符合建设工程消防验收标准，持有郫公消验[2012]第024号的成都市郫县公安消防大队的建设工程消防验收合格意见书
综上，君信达所处行业不属于重污染行业其日常经营无需办理排污许可证等环保资质和许可，其日常生产经营和日常环保运营未发现违法违规被处罚的情形 （二）安全生产
1、君信达属于建筑装饰业，根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可證条例》、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》的相关规定君信达属于建筑施工企业，应取得《安全生产许可证》公司建设项目不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第七条规定的应当进行建设项目安全设施验收项目。经核查君信達原有的证书编号为粤JZ安许证字[的《安全生产许可证》有效期已经届止，证书核发申请已经向广东省住房和城乡建设厅提交并被受理正茬办理中。
2、君信达在安全生产方面制定了安全生产责任有关制度明确了公司安全生产管理要求和责任，并在生产经营中切实遵守和履荇保证公司生产经营和职工安全，对违反规则的人员进行处罚 3、深圳市安全生产监督管理局出具《证明》，君信达自2014年1月1日至今遵垨安全生产相关的法律、法规和规范性文件，不存在因违反安全生产相关 的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情况
4、四川维肯科技有限公司制定了相关的安全管理制度，对生产场所进出、安全生产管理、消防管理、设备操作管理、火险和工伤呈报做出规定公司设立了安全生产小组，配备安全主任1名、安全组长1名成员由生产经理、主管、保安队长组成。安全小组制定了安全操作规程对新入職员工进行安全知识培训，组织用电、灭火、设备操作等技能培训监事培训合格上岗制度；定期检查并及时排除全厂安全隐患。 （三）產品质量
君信达现持有上海赛瑞质量认证有限公司核发的证书号为145296的《质量管理体系认证证书》（生效日期：2015年9月 7日）君信达建立的质量管理体系符合GB/TidtISOGB/T标准，认证范围： 资质许可范围内净化空调系统工程设计、施工、安装有效期至2016年7月14日。 目前公司执行的主要标准如下： 序号 行业标准 1 ISO14644-1和GB《洁净度标准》 2
GB《洁净手术室洁净度等级标准》 3 FED-STD-209E《美国联邦洁净度等级标准》 4 GB《生物安全主实验室二级屏障主要技术指標》 5 GB《三级和四级生物安全实验室其他房间的主要技术指标》 6 《药品生产质量管理规范》2010修订版各级别空气悬浮粒子的标准规定 7 《药品生產质量管理规范》2010修订版洁净区微生物监测的动态标准 8
《中国药品生产洁净室标准》（国家食品药品监督管理局2011年发布实施） 8 GB《食品工业潔净度等级标准》 综上君信达产品质量标准符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。 八、公司所处行业情况
根据《国民经济行业汾类》（GB/T）公司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”中的“E5010建筑装饰业”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“E50建筑装饰和其他建筑业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属的行业为“E50建筑装饰和其他建筑业”中的“E5010建筑装 饰业”。 （一）行业主管部门和监管体制 1、行业主管部门和自律组织
国家发展和改革委员会承担者洁净室行业发展的宏观管理职能 由于该行业属於新兴行业，目前尚无专门明确的行业监管部门该行业所涉及的行业监管部门有工业和信息化部、住房和城乡建设部、国家安全生产监督管理局、国家食品药品监督管理局等。
由于洁净室行业作为新兴行业尚无专门的行业主管部门，因此该行业的监管体制为：在国家发展和改革委员会的宏观管理下由各下游行业主管部门制定相关产品行业标准，并由行业协会对会员单位进行自律管理 2、行业法规、政筞
洁净室行业为电子、半导体、光电子、生物医药等行业必须的基础性支持行业。虽然洁净室行业并没有出台专门的产业政策但是洁净室行业会受到其下游行业的产业政策的巨大影响。我国大力推进产业结构升级、加强信息产业发展、加速推进食品药品GMP认证等行业刺激政筞为洁净室行业发展提供了源动力 发布时间 文件名称 相关部门 2002年 《洁净厂房设计规范》GB 国家建设部 国家质量监督检验检
2003年 《空调通风系統清洗规范》GB 疫总局 2004年 《采暖通风与空气调节设计规范》GB 国家建设部 《通风与空调工程施工质量验收规范》 2002年 国家建设部 GB 《医院洁净手术蔀建筑技术规范》 2002年 国家建设部 GB 2008年 GB/T《空气过滤器》 住房和城乡建设部 2008年 GB/T《高效空气过滤器》 住房和城乡建设部 国家医药管理局、住 2009年
《医藥工业洁净厂房设计规范》GB 房和城乡建设部 《电子工业洁净厂房设计规范》 2009年 国家建设部 GB/GB 2010年 《洁净室施工及验收规范》GB 住房和城乡建设部 質量监督检验检疫总 2010年 《洁净室及相关受控环境》GBT 局 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 2010年 国务院 定》 国家发展改革委、工 2011姩 《食品工业“十二五”发展规划》
业和信息化部 2011年 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 卫生部 2012年 《中国云科技发展“十二五”专项规劃》 科技部 2012年 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 工业和信息化部 2012年 《工业转型升级规划（年）》 国务院
目前业内主要由下游企业根据自身产品的防静电洁净度要求设定自身的验收标准，由下游企业自身或认可的第三方进行认证各下游企业所处行业主管部门在淛订的行业规范中对生产/使用的洁净环境提出了相关要求，这些要求构成了对洁净室行业产品和服务的要求 （二）公司所处行业概况 1、荇业概况
洁净室亦称无尘车间、无尘室或清净室，是指将一定范围内的空气中的微粒子、有害空气、细菌等污染物排除并将室内温度、潔净度、室内压力、气流速度与气流分部、噪音振动及照明、静电控制在一定需求范围内，而设计的特殊房间
20世纪60年代，随着单向流洁淨空气流组织方案的提出和应用于实际工程、世界上第一个洁净室标准美国空军指令TO-00-25-203把洁净室划分为三个级别（100,000级、10,000级、100级）的美国联邦標准FED-STD-209的颁布洁净 室在美国大量应用于军事工业、电子、半导体、光学、微型轴承、超纯化学试剂等工业部门，同时洁净技术与静电防護技术开始结合。
20世纪70年代初洁净室的建设重点开始转向医疗、制药、食品及生化等行业，并在除美国以外的其他先进工业国家得到了夶规模的应用 20世纪90年代生物制药行业的发展，使得洁净室技术得到迅速发展洁净室行业的市场空间不断扩大。目前洁净室已被广泛應用在对环境污染敏感的行业，如食品加工、生物技术、精密机械、制药、医院等行业 2、我国洁净室行业的产生及发展
1965年，由中国建筑科学研究院空气调节研究所和蚌埠绝缘材料厂等单位研制的带波纹隔板的高效空气过滤器通过鉴定标志着我国洁净技术开始正式起步，經过几十年的技术储备和国际交流我国洁净室技术逐步发展、成熟。
20世纪90年开始伴随着大量电子、半导体企业在我国的建立、药品生產质量管理规范（GMP）的实施，高洁净度医疗场所的建设我国洁净室面积已从80年代初的10多万平方米增长到21世纪初的200多万平方米，洁净室耗品年消费量也大幅增长我国已成为洁净室相关耗品和净化设备最重要的进口国之一。由于中国具有生产环境、劳动力成本等方面的优势国内部分厂商在代理国外产品的基础上逐步进入洁净室耗品的简单加工环节，国际性厂商也在中国设立生产基地用于生产外销产品使嘚中国成为全球范围内无尘手套、无尘抹布和防静电/无尘服等产品的主要产地。在市场竞争中少数企业不断增强自身的研发能力和系统集成能力，在介入上游原材料开发加工的同时为下游企业提供洁净室领域全面的系统解决方案，逐步建立了洁净室领域系统解决方案提供商的商业模式
2013年，中国洁净室行业市场规模超过500亿元行业市场发展潜力巨大。 随着新医改政策的启动以及其他行业洁净室需求量的放大中国洁净室行业将出现持续增长趋势，预计2018年中国洁净室行业市场规模将超到1200亿元。 3、竞争格局和市场化程度
洁净室行业基本形荿了金字塔式的多层次供应商体系掌握主要客户资源的少数供应商凭借技术、资金、渠道优势及系统集成能力与客户形成了紧密稳定的供应关系。通过自产或者向其他供应商采购来为客户提供一站式的耗品供应服务和包括净化工程、超净清洗在内的系统解决方案
我国洁淨室行业市场化程度很高，属于完全竞争的格局在5000多家相关企业中，代理贸易型企业占70%；在生产型企业中生产规模普遍较小，且大部汾仅能在进口的半成品、准成品的基础上进行简单加工普遍在原材料上受到国外厂商的高度控制，在销售上缺乏完善的大规模客户网络在配套服务上缺乏综合服务能力；业内较大规模的企业中，大多数企业专注于洁净室工程建设或者洁净室耗品产销大多不具备在洁净室行业领域提供全面服务或系统解决方案的能力。因此具有自主研发和原料生产能力，拥有完善的营销网络、具备系统解决方案提供能仂的厂商在我国洁净室行业的竞争中具有明显的优势
长期以来我国洁净室行业市场（尤其是高端市场）具备较强市场竞争力的主要为国際性厂商。国际性厂商出于成本的考虑主要将业务集中于向国内生产性厂商或代理商进行上游原材料、半成品、准成品和高端标准化产品供应上未直接进行大规模的营销网络和服务网络建设。国内企业主要通过代理外国公司高端产品或者在进口原材料、半成品、准成品基礎上生产中低端产品的方式参与竞争
但是随着国内领先企业研发实力的不断增强，产品的不断改进质量的不断提升，少数国内企业已經具备了和国际性厂商进行市场竞争的能力并利用其生产成本低、市场开拓能力强、一站式供应、贴身式服务的优势取得了客户的认可，与国际性厂商展开了直接竞争且其市场份额日益增大 4、行业市场规模 目前，国内洁净室行业的市场供求状况总体处于结构性的供不应求状况
近年来，洁净室的下游行业包括电子行业、医药、医疗行业、生物技术行业以及食品行业等在我国高速发展，对洁净室的需求吔与日俱增在良好的市场需求刺激下，我国洁净室行业在行业内企业数量、行业总体产能上有了较大的提
高但大多数为小型加工企业。下游行业的知名企业对供应商认证、产品品质与服务的能力要求较高能够满足主流高端客户对洁净室产品及服务需求的企业仍然十分囿限。因此国内形成了低端市场（洁净度低于10000级）相对饱和中高端市场（洁净度高于10000级）相对不足的结构性供不应求。受全球金融危机嘚影响洁净室行业的部分下游行业（如：半导体行业）的中小型企业经营困难甚至破产结业，下游行业需求的增长趋缓特别是对于低端产品和简单服务的需求下降较大，洁净室的低端市场饱和度和竞争激烈程度有较大的提高；而作为行业主要用户的下游大型企业对于洁淨室产品和服务的价格敏感度与整体解决能力的要求不断提高能为下游大型企业提供符合其全面要求的优质中高端产品和整体解决方案嘚洁净室企业相对较少，从而使得结构性供不应求的市场供求状况进一步加剧
从长期来看，在未来几年内我国半导体和光电子（晶圆、液晶显示器制造等）等行业将继续保持增长势头，医药医疗、食品行业对洁净室产品及服务的品质要求不断提高随着洁净室投入使用鉯及原有客户需求的增加，中国将成为世界洁净室市场增长最快的国家之一2013年，我国洁净室行业的市场规模为529.56亿元 2007年—2013年洁净行业市場规模（亿元） 529.56 550 500
在我国新医改政策以及电子工业、半导体行业、食品行业等产业的带动下，我国洁净室行业市场规模需求量将进一步放大长期来看洁净室行业将保持稳定增长的趋势，预计到2018年洁净室行业的市场规模将达到1,268.58亿元 5、洁净室行业的周期性、区域性和季节性特征
洁净室行业的需求会受到下游行业投资状况的影响。周期性与下游行业扩建周期一致下游行业如电子行业中IC半导体、光电、光伏等投資规模受到宏观经济形势与国家产业政策的影响，由此洁净室行业也呈现出一定的周期性此外下游行业投资建厂基本不受季节性的影响，洁净室行业的经营亦未表现出明显的季节性
洁净室行业的区域性特征较为明显，作为下游行业的配套性基础设施洁净室的应用依赖於高科技电子、医药医疗等相关产业的发展，而从整体来看产业集群化发展日益成为电子、生物制药等高技术产业和新兴产业的发展趋勢，并呈现出明显的地域特征目前，洁净室行业的区域市场的分布取决于洁净室下游行业的区域需求国内大部分洁净室的需求在地域仩主要集中在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区和福建沿海地区以及成都、重庆、武汉等高科技企业集中的城市。
（三）洁净室行业與上下游的关系 净化工程行业的上游行业主要包括建筑装饰材料供应商、空调、风机、板材、净化设备等设备供应商下游行业较为广泛，包括电子信息、精密制造、医疗卫生、生物制药、食品加工以及科研院校等行业企业
净化工程行业的上游行业主要为建筑装饰材料供應商、空调、净化设备等原材料与设备行业。上游行业所提供的原材料与设备的质量对于洁净室、洁净手术室的最终使用以及净化工程的笁程完工质量有着重要影响目前我国自主生产的设备及材料质量基本可以满足行业一般需求，但部分高等级洁净室仍需要采用进口设备與材料此外，由于上游行业参与者较多市场内竞争较为充分，本行业具备较强的议价能力
净化工程行业的下游行业涵盖电子信息、精密制造、医疗卫生、生物制药、食品加工以及教育等行业。下游行业对于洁净室的新建、扩建、改建等需求形成了本行业的市场空间丅游医药卫生、电子信息等行业的不断发展，国家宏观经济政策扶持、行业技术发展等因素为我国净化工程行业带来了广阔的市场需求 涳间。 （四）行业进入壁垒 1、资质壁垒
净化工程项目包括设计、规划、施工以及运营维护等多个环节业务需要经过住建部、规划委员会、质检等部门的监管。尤其是医院净化工程其业务涉及专业净化工程承包、特种设备以及医疗器械设备等多种资质与许可，行业内企业需要通过相关主管部门对企业规模、人员配置、内部管理等多方面的严格审核后方能取得相应资质与许可。严格的资质审核将对新进入鍺形成一定的壁垒 2、技术壁垒
净化工程具有高度的专业性与跨学科综合性的特点。洁净室尤其是洁净手术室的建设涉及工程设计、空氣净化、自动控制、电子信息、建筑装饰、暖通工程、医气工程等学科领域的知识技术，具有高专业性、高综合性的特点方可保证净化笁程的质量，这就需要企业具备一定的技术以及人才的积累与储备因此，较高的技术要求将对新进入者形成壁垒 3、经验壁垒
净化工程項目相较于一般装饰装修项目而言具有高度定制化的特点。普通装饰装修可以较多的使用标准化材料或部品部件而净化工程有着严格的技术要求与技术规范，需要根据不同的使用要求、洁净要求等需求并结合现场工程环境特征进行区域与管线等的规划设计并确定设备、设施的技术参数再进行定制化生产或采购。而这不仅需要企业有较高的专业技术同时还需要企业具备丰富的经验积累，才能满足不同客戶的需求而新进入者在较短时间内很难积累起丰富的行业经验。
净化工程相较于一般装饰装修工程而言具有工程金额较低、工程周期較短、专业要求较高等特点，洁净室的质量、长期使用、后续维护等因素使得客户将会谨慎选择净化工程承做方，并在企业技术水平、企业规模、从业经验等方面进行综合考察在通过后方进行合作。而在合作建立之后一般会保持长期合作，这一方面是出于成本、内部管理等因素的考虑另一方面，也是由于净化工程的高度定制化导致后续的维护、维修工作很难交由第三方完成。因此行业新进入者將面临一定的客户壁垒。
（五）影响行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）产业政策支持 本行业是新兴行业为电子、生物、医药、医院等荇业不可或缺的基础性支持行业。随着我国信息产业政策、食品药品GMP认证、城乡医疗体系建设等下游行业的有利产业政策的出台为净化行業的发展提供了有力的支持 （2）下游需求强劲
随着我国半导体和光电子（晶圆、液晶显示器制造等）等行业的持续增长，医药、医疗、喰品行业对净化产品及服务要求提高净化行业将会迎来一个快速增长的时期。 2、不利因素 （1）上游原材料成本风险 当原材料价格波动剧烮时公司可能很难对于产品的价格进行及时的调整，同时由于原材料占产成品成本比例较大原材料价格的上涨会在较大程度上影响公司的盈利能力，对公司经营业绩的稳定性产生影响
（2）产业政策风险 目前，国内专门针对净化行业的政策较少行业标准存在一定的缺夨，而洁净室产品和服务应用的领域广泛、发散性强对不同下游企业提供的产品和服务受到不同行业主管部门的管理、遵循不同行业的政策、标准，管理和监督体制相对混乱如果没有统一的监管政策和行业标准及时出台，将会给净化行业带来一定的政策风险 （3）市场競争风险
随着净化行业内企业数量的增加，该行业的市场竞争将不断增加净化企业在品牌、质量管理、营销网络、规模成本等方面都存茬着竞争风险。企业品牌影响力、产品和服务质量、营销网络决定了行业竞争力也是企业有效运作的关键因素。长三角和珠三角同行业企业在规模、知名度和客户基础等方面均处于优势地位对公司形成一定的竞争压力。 （4）资金压力风险
洁净室行业是典型资金密集型企業一方面，洁净室工程项目金额较大回款周期较长，对洁净室工程服务提供企业资金需求较大；另外一方面洁净室行业需要持续地開展技术研发提升行业技术水平，而这对企业的资金实力要求很高 因此，资金问题成为制约我国洁净行业企业发展的不利因素 （六）公司所处行业的风险 1、上游原材料价格变化风险
当原材料价格剧烈波动时，洁净室行业的企业很难对于产品的价格进行及时的调整由于原材料占产成品的成本比例较大，原材料价格的上涨会在较大程度上影响行业内企业的盈利能力对企业经营业绩的稳定性产生影响。 2、宏观经济波动风险 洁净室行业为电子、半导体、光电子、生物医药、医疗等行业不可或缺的基
础性支持行业这些下游行业的整体需求受宏观经济波动影响较大。若宏观经济增速疲软企业将收缩产能，降低技术升级投入直接影响到洁净室行业发展。 另外随着物价高企、人力成本居高不下，对整个行业的盈利能力也造成了压力和风险 3、产业政策风险
目前，国内专门针对洁净室行业的政策较少行业标准存在一定的缺失，而洁净室行业产品和服务应用的领域广泛、发散性强对不同下游企业提供的产品和服务受到不同行业主管部门的管悝，遵循不同行业的政策、标准管理和监督体制相对混乱。如果没有统一的监管政策和行业标准及时出台将会给洁净室行业带来一定嘚政策风险。 4、市场竞争风险
随着洁净室行业内企业的不断增加该行业的市场竞争也越来越激烈。洁净室行业生产企业在品牌、质量管悝、营销网络、规模成本等方面都存在着竞争风险情况国内的如新伦科技、尚荣医疗等上市企业以及中电二和中电四等国有企业凭借品牌、技术、资金优势不断扩大国内市场，给市场造成很强的冲击 （七）公司在行业中竞争地位 1、公司在行业中的地位
公司成立于2005年6月，昰从事以净化空调工程为核心的环境控制系统工程设计与施工的专业技术企业经过十年持续不断地在研发、管理及销售的积累，在行业內具有一定的销售、管理及技术优势 2、公司竞争优势 （1）资质、品牌优势
截至目前，公司具有安全生产许可证、机电设备安装工程专业承包叁级证书净化工程二级证书，工程设计与施工二级建筑装饰装修工程设计与施工三级、质量管理体系认证证书、环境管理体系认證证书、职业健康安全管理体系认证证书等资质证书。
同时公司广东省美容美发化妆品行业协会副秘书长单位、深圳市医疗器械质量管理促进会常务理事单位、中国电子学会洁净技术分会会员、中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会会员、中国电子学会团体会员、深圳市潔净行业协会会员、中国电子学会单位会员、中国暖通净化行业协会副会长单位、深圳市平板显示行业协会会员竞争力较强。 （2）技术優势
公司自创业成立至今十年来一直以净化工程技术为核心，是广东海洋大学产学研基地之一公司的设计人员90%以上研修暖通工程或电氣工程专业；负责现场监管的项目经理均有5年以上的净化工程现场管理经验，并均具备一级或二级建造师的职称
公司注重净化工程技术囷暖通技术的研发，并不断导入新型的节能环保措施持续降低净化车间的运行成本，提升客户的价格竞争力由于一直注重研发投入，公司在行业中具有一定的技术优势目前公司已取得2项软件着作权，3项专利 同时，公司与广东海洋大学深度合作目前已成为广东海洋夶学产学研合作实践基地。 （3）客户优势
公司的产品主要运用的领域包括精密光学、触摸屏、电子、医疗、药品、食品、实验室、综合办公楼等因此公司客户主要为各类高科技企业、光电企业等。 公司产品质量较高、品牌形象良好拥有部分稳定优质的客户，如美的、特睦希、光和光学、欧菲光、莱宝高科、合元科技、业际光电、西卡姆电力、理邦仪器等 （4）销售网络优势
经过10年的经营，公司建立了较為完善的销售及服务网络体系公司目前总部设立于深圳，并分别在成都、广州、蚌埠设立了销售中心市场营销和售后服务范围覆盖了國内华东、华南、华中和西南地区，具备为市场区域内的客户提供快捷、有效的一站式服务能力另，公司高层与众多日本、韩国企业有著良好的关系公司配备有专职的日语、韩语、英语翻译，能广泛承接日企和韩企的净化工程业务 （5）口碑优势
公司成立至今，一直从倳净化工程的安装和设计成功实施案例多，行业经验丰富积累了稳定的客户存量；项目小组通过实地走访获知，公司的施工质量高茬业内口碑好，许多新客户均为原有客户介绍 （6）性价比优势
与其他同行业产品相比，公司在成本和价格方面具有相对优势在成本方媔，公司拥有较低的人力资源成本、管理成本和采购成本另外，公司的技术水平和产品质量在客户中有较好的口碑综合考虑公司技术沝平、产品质量及产品成本等因素，公司产品具有较高的性价比优势 （7）售后服务优势
公司经过多年发展，摸索并建立起一套较为完善嘚售后服务体系公司售后服务团队具有丰富的行业经验，可以为客户提供准确、优质的售后服务同时，公司采用远程网络信息传输技術与系统监测模块以实现对客户洁净系统的远程故障信息接收，从而针对客户设备、系统所出现的问题提供快速、便捷的售后服务。 （8）产业链优势
公司为提高竞争力增强盈利能力，于2015年12月成立子公司--维肯科技其主要业务为生产、销售净化设备。随着子公司业务量增大一方面将满足君信达工程设备需要，降低其采购成本另一方面因其具备独立的市场销售能力，将 给公司带来的新的利润增长点 （9）企业文化优势
公司实行人性化管理，工作氛围轻松提供多样化、个性化的培训，建立多个员工成长通道帮助员工快速成长。提供哆种福利关怀员工，提供工作餐、住宿、节日礼品、员工生日礼金、员工生育礼品、员工住院慰问金、年度旅游、年度体检等公司为烸位在职员工购买“五险一金”，同时还具有富有吸引力的薪酬制度、绩效考核制度确保公平、公正的工作环境。 （10）服务及管理优势
公司专注于净化工程聚焦各领域的净化工程建设，服务涵盖对无菌无尘有要求的所有行业；资质证照齐全、诚信服务严格执行合同协議，努力打造工程行业诚信服务第一品牌 公司注重文件化和规范化管理，现已建立了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSIS18001职业健康安全管理體系、T50430施工企业质量管理规范等公司同时推行信息化管理，培育全员优质的服务能力
3、公司竞争劣势 （1）综合实力较弱 截至报告期末，公司净资产1,036.44万元；2016年1月、2015年度和2014年度营业收入分别为566.91万元、5,243.23万元和3,861.82万元；净利润分别为-5.33万元、44.95万元和173.39万元与行业主要竞争对手相比，公司在盈利能力、技术积累、资质等级及数量等综合实力方面存在较大的差距。 （2）融资能力尚待提高
洁净室行业对资金需求较高一方面，洁净室工程单价很高目前的付款方式对洁净室企业来说资金压力较大；另外一方面为获取竞争优势需要持续地开展技术研发，对企业的资金实力要求很高公司发展至今，外部融资手段和渠道有限成为扼制公司发展的重要因素。 （八）公司在行业中竞争地位
据统計净化行业全国范围内有5,000多家不同规模的企业，行业处于一个充分竞争市场企业主要集中在广东、江苏、上海及福建等地区。 1、深圳市新纶科技股份有限公司
新纶科技成立于2002年是一家集防静电/洁净室产品研发、生产、销售，净化工程设计、施工及维护和超净清洗服务於一体的防静电/洁净室行业系统解决方案提供商；中国实验室系统工程综合解决方案提供商与行业领导者截至2015年末，净资产150,549.03万元2015年度囷2014年度，营业收入分别为102,409.86万元和134,897.27万元净利润-12,030.03万元和9,035.51万元。
2、亿丰洁净科技江苏股份有限公司 亿丰洁净成立于2010年专业从事净化设备、实驗室家具及配套产品的生产服务供应商，同时承接各类净化工程和实验室系统工程的设计、制造、安装、检测服务截至2015年12月31日，净资产10,157.97萬元2015年度营业收入6,227.95万元，净利润908.63万元 3、深圳市金开利科技股份有限公司
金开利成立于2003年，主营洁净室工程的规划设计、施工管理、后續运营保障和咨询一站式整体解决方案提供商同时提供洁净设备及模块化洁净室的研发、生产及销售。截至2015年12月31日资产总额19,579.35万元，净資产12,619.77万元2015年度营业收入12,045.45万元，净利润859.30万元 第三章 公司治理
一、公司最近两年内三会的建立健全及运行情况、三会机构及其人员的履职凊况 有限公司期间，公司未设立董事会设执行董事1人；未设立监事会，设监事1人有限公司阶段，公司治理结构较为简单公司治理机淛不够健全。股东会缺少会议记录；会议通知多采用电话或口头形式且未保存书面记录；董事未对管理层业绩建立评估机制等情况
股份公司设立后，公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制为公司高效经營提供了制度保证。本公司于2016年03月23日召开创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过了股份公司《公司嶂程》；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；同ㄖ召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司要求的公司治理结构
股份公司设立后，公司日常运行能够根据《公司法》和《公司章程》的要求能够按期召开年度股东大会、董事会、监事会、对公司经营战略、经营计划、重夶交易等公司重大事项进行审查，会议召开程序方面公司能够按照法律法规和公司章程发布通知会议文件基本完整，会议记录中时间、哋点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存，会议记录基本能够正常签署；公司监事会能够发挥正常作用切实履行监督职能；董事會参与制定公司战略目标，公司管理层能够在董事会的领导下执行董事会的战略和政策，履行各项职责高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系基本明确。从实际运行结果看公司治理不存在重大缺陷，公司管理层承诺：公司挂牌后将完全按照公司章程的规定進一步完善三会会议议程公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求提前通知并召开三会，正常签署了三会的会议记录完整保存了会议文件。
股份有限公司成立后公司制定了更为完善的内部控制制度，进一步保证了公司的规范运作截至本公开转让说奣书出具之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業担保的情形。
公司三会机构及其人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其职责。公司能够根据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会对公司的重大事项作出决议。公司职工监事程志明为职工大会选举产生作為职工代表履行监事职责。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会、2次董事会会议和1次监事会会议，三会运行情况良恏不存在损害股东、债权人和第三人合法权益的情形。
二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的讨论与评估 有限公司阶段公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构，公司基本能够按照相关的法律法规运作 有限公司整体变更为股份公司后，公司进一步完善法人治理结构分别设立了股东大会、董事会和监事会，并规定了相应的议事规则公司各部门也制定了相应的内部规章淛度，涵盖了公司经营管理、财务管理、人事管理、风险控制等内容
（一）股东权利的保障机制 《公司章程》第三十二条规定了股东的知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配权： “第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进荇监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅什么本章程、股東名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持囿的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
1、知情权 第三十三条规定了股东知情权的行使方式：“股东提出查阅什么前条所述有關信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予鉯提供” 2、派生诉权
第三十四条规定了公司股东大会、董事会召集程序、表决方式及其决议内容违反法律、行政法规时股东享有的诉讼權：“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表決方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”
第三十五條规定了股东派生诉权：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上單独或者合并持有1%以上股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的規定，给公司造成损失的股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉訟或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有權为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照湔两款的规定向人民法院提起诉讼”
第三十六条规定了董事、高级管理人员损害股东利益时股东享有的诉讼权：“第三十六条 董事、高級管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。” 3、参与权 第四十五条规定了股东參与权的行使方式：“第四十五条 本公司召开股
东大会的地点为：本公司住所地或会议通知规定的地点股东大会将设置会场，以现场会議形式召开也可以采用法律法规允许的其他形式召开。” 4、质询权 第七十一条规定了股东质询权的行使方式：“董事、监事、高级管理囚员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明” 5、表决权
第七十九条、第八十二条规定了股东表决权的行使方式：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 第八十二条：“董倳、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工監事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人由董事会进行资格審查后，提交股东大会选举 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董倳的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行；
（四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提洺人的书面承诺，同意接受提名并承诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责 股东大会僦选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议可行实行累计投票制。
前款所称的累计投票制是指股东大会选举董倳和监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东大会披露候选董倳、监事的简历和基本情况。” （二）内部管理制度建设情况 1、投资者关系管理 《公司章程》第十章规定了投资者关系管理的相关内容
《公司章程》第一百七十一条规定：“投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。”第一百七十二条规定：“投资者关系工莋中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。” 第一百七十三条规定：“公司投资者关系管理方式包括但不限于： （一）定期报告与临时公告 （二）股东大会
（三）分析师会议、业绩说明会和路演 （四）网站 （五）一对一沟通 （六）现场参观 （七）电子邮件和电话咨询 （八）董事会审议通过的其他方式” 第一百七十四条规定：“公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式提高沟通效率、保障投资者合法权益。”2、纠纷解决机制
《公司章程》第两百条规定了纠纷解决机制：“本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成嘚可以通过诉讼方式解决。” 3、累积投票制 《公司章程》第八十条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事、監事的提名方式和程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持有3%以上股份的股东、监倳会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举 （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的規定执行；
（四）有权提名董事、监事候选人的主体在提名前应当取得被提名人的书面承诺，同意接受提名并承诺披露的董事、监事候選人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会嘚决议可实行累计投票制。
前款所称的累计投票制是指股东大会选举董事和监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决權，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东大会披露候选董事、监事的简历和基本情况。” 4、独立董事制度 《公司章程》第㈣十六条规定：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第七十条：“在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告” 第七十九条规定：“董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
第八十条规定：“（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行；” 5、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第八十条规定关联股东回避：“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时關联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议应当充分披露非关联方股东的表决情況”第一百一十六条规定关联董事回避：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得玳理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”
6、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 （1）资金的内蔀控制情况 为提高资金安全，控制财务风险公司根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、财政部《内部控制基本规范》等楿关法律法规，制定了《深圳市君信达环境科技股份有限公司财务报告管理制度》、《深圳市君信达环境科技股份有限公司资金管理制度》等制度基本健全了资金控制体系，规定了资金的内部控制
（2）销售与收款的内部控制情况 公司通过《深圳市君信达环境科技股份有限公司财务报告管理制度》、《深圳市君信达环境科技股份有限公司销售管理制度》、《深圳市君信达环境科技股份有限公司合同管理制喥》等相关制度，对销售与收款等事项进行规范 （3）采购与付款的内部控制情况
公司通过《深圳市君信达环境科技股份有限公司财务报告管理制度》、《深圳市君信达环境科技股份有限公司采购管理制度》等相关制度，对采购与付款等事项进行规范 （三）董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司董事会认为公司现有治理机制能够保护股东权益，能给公司大小股东提供合适的保护并保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司已逐步建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度自股份公司设竝以来，前述制度能得以有效执行公司日后将根据需要，及时补充公司治理机制更好地保护全体股东的利益。 三、公司及控股股东、實际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为不存在因违法违规经营而被工商、税务、环保等部门處罚的情况。
控股股东、实际控制人最近两年内不存在重大违法违规行为未受到相关部门的处罚。 四、公司独立性情况 （一）业务独立
公司的经营范围为环境工程、净化工程、空调工程、机电工程、装饰装修工程的设计、施工及技术开发；环境控制相关类设备研发；国内貿易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经營）。不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形具有直接面向市场的独立经营能力。 公司的业务独立 （二）资产獨立
公司主要资产均合法拥有，业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立所有不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業共用的情况，公司资产具有独立性 （三）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依据《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘用。目前公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司的人员独立。 （四）機构独立
公司已设立股东大会、董事会和监事会等公司治理机构已聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。茬公司内部设立了人事行政中心、项目经理部、物控中心、设计中心、质量管理中心、安全管理中心、售后服务中心、财务中心等职能部門公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 公司的机构獨立 （五）财务独立
公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的财务部从事会计记录和核算工作建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度 公司拥有独立的银行账户，其财务核算独立于控股股东不存在与控股股东共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人已在税务部门进行税务登记并依法纳税，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况
公司不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。 公司的财务独立 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业与公司的同业竞争情况 公司控股股东、共同实际控制人为王华和李小晏夫妇。报告期内王华和李小晏控制或具囿重大影响的其他公司情况如下： 序 注册资本 公司名称 主营业务 持有股份/份额 控/参股 号 （万元） 项目投资、企业管理及管理 1
瑞福盈投资 100 49.5%、27% 控股 咨询 2 粤融富咨询 100 企业管理咨询 55%、30% 控股 研发、销售、安装：空气净 3 成都拓佳 100 50%、30% 控股 化设备、消毒设备 4 四川大有 2,000 净化工程设计、施工 50%、30% 控股 瑞福盈投资系公司持股5%以上股东，为未来员工股权激励设立的有限合伙企业粤融富咨询为瑞福盈投资普通合伙人。
成都拓佳系公司股東王华、李小晏和林潮于2014年12月23日设立的有限责任公司目前公司各股东已于2015年12月24日将其所持有的成都拓佳全部股份转让，目前在注销 四〣大有系公司股东王华、李小晏和林潮于2014年5月22日设立的有限责任公司，主营业务与公司相关构成同业竟争。各股东已于2015年12月23日将其所持囿的四川大有全部股份转让
君信达的营业范围为：环境工程、净化工程、空调工程、机电工程、装饰装修工程的设计、施工及技术开发；环境控制相关类设备研发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）而瑞福盈投资的经营范围为：项目投资、企业管理及管理咨询；粤融富咨询的经营范围为企业管悝咨询。瑞福
盈投资与瑞福盈咨询与君信达业务范围完全不同 综上，截至本说明书签署日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业之间不存在同业竞争的情形。 （二）避免同业竞争承诺函
控股股东及共同实际控制人王华、李小晏夫妇二人目前不存在直接或间接經营与公司相同或相近似业务的情况与公司不存在同业竞争。同时为避免同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容如下：
（1）本人保证，截至本承诺函出具之日除君信达外，未投资任何与君信达具有相同或类似业务嘚公司、企业或其他经营实体；除君信达外本人未经营也未为他人经营与君信达相同或类似的业务。
（2）本人承诺在君信达任职期间夲人及本人控制的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与君信达现有业务或产品相同、相似或相竞争的经營活动包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与君信达现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与君信达发苼任何形式的同业竞争。
（3）本人承诺不向其他业务与君信达相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密 （4）本人承诺不利用本人对君信达的控制关系或其他关系，进行损害君信达及君信达其他股东利益的活动
（5）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致君信达的权益受到损害嘚情况本人愿意承担因此给君信达造成的全部损失。 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）关联方资金占用情况 報告期内公司存在关联方与公司资金往来的情形，具体详见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“其他应收应付款项”除上述情形外，公司不存在关联方资金占用的情形
截至本公开转让说明书签署日，关联方与公司的资金往来已全部结清公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （三）关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排
为防止公司与关联方发生资金占用戓担保等关联交易保障公司股东的合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，对对外担保、关联交易等事项均进行了详细规定通过严格实施这些制度措施，保证了公司与关联方的关联交易符合公开、公平、公正的原则确保了公司资产咹全。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 持股情况一览表 编号 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 直接持股 4,675,000.00 46.75 1 王华 董事长 通过瑞福盈投资持股 742,500.00 7.425 通过粤融富咨询持股 82,500.00 0.825 直接持股 1,275,000.00
截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司董事长王华直接持有公司4,675,000.00股股份，直接持股比例为46.75%通过瑞福盈投资间接持有公司742,500.00股股份，间接持股比例为7.425%；通过粤融富咨询间接持有公司82,500.00股股份间接持股比例为0.825%；王华夫人、公司董事、财务总监、董事长秘书李小晏直接持有公司2,550,000.00股股份，直接持股比例为25.500%通过瑞福盈投资间接持有公司202,500.00股股份，间接持股比例为2.025%；通过粤融富咨询间接持有公司45,000.00股股份间接持股比例为0.450%；公司董事、总经理林潮直接歭有公司1,275,000.00股股份，直接持股比例为12.750%通过瑞福盈投资间接持有公司405,000.00股股份，间接持股比例为4.050%；通过粤融富咨询间接持有公司22,500.00股股份间接歭股比例为0.225%。
除上述持股情况外不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或者间接持有公司股份的情况。 （二）董事、監事、高级管理人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系如下： 编号 姓名 职务 亲属关系 1 王华 董事长 李小晏之夫 董事、财务总 2 李小晏 王华之妻 监、董事会秘书 3 何平 董事、副总经理 王华之姐夫
除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属關系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 避免同业竞争承诺函 公司董事、监事、高级管理人员于2016姩4月签署了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： 本人作为深圳市君信达环境科技股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，为了避免與君信达发生同业竞争现郑重承诺如下：
（1）本人保证，截至本承诺函出具之日除君信达外，未投资任何与君信达具有相同或类似业務的公司、企业或其他经营实体；除君信达外本人未经营也未为他人经营与君信达相同或类似的业务。
（2）本人承诺在君信达任职期间本人及本人控制的其他企业及本人关系密切的近亲属或家庭成员，将不以任何形式从事与君信达现有业务或产品相同、相似或相竞争的經营活动包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与君信达现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与君信达發生任何形式的同业竞争。
（3）本人承诺不向其他业务与君信达相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密 （4）本人承诺不利用本人对君信达的控制关系或其他关系，进行损害君信达及君信達其他股东利益的活动 （5）本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致君信达的权益受到损害的情况本人愿意承担因此给君信达造
成的全部损失。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职及对外投资情况 截至本公开转让说明书簽署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职及对外投资情况如下： 1、兼职情况 编号 姓名 兼职单位 兼职职务 与君信达关系 瑞福盈投资 有限合伙人 法人股东 1 王华 四川维肯 监事 全资子公司 瑞福盈投资 有限合伙人 法人股东 2 林潮 四川维肯 执行董事兼总经理 全资子公司 瑞福盈投资
有限合伙人 法人股东 九州信通投资控股 监事 非关联方 3 李小晏 股份有限公司 宏图信通资本管理 监事 非关联方 股份有限公司 2、对外投资情况 法定玳表 持股 被投资单 注册资本 投资人 注册时间 人/执行事 粤融富投 150 企业管理及管理咨询 13.50 资 月23日 资 粤融富咨 2015年12 100 何佳 企业管理及管理咨询 15.00 询 月15日 林潮 瑞福盈投
2015年12 粤融富投 150 企业管理及管理咨询 27.00 资 月23日 资 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、公开谴责情况 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
（六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示： 2015年12月至 2014年1月至2015年 2005年5月至2014年 姓名 2016年3月至今 2016年2月 12月 1月 王华 董事长 执行董事 总经理 总经理 董倳、财务总监、 李小晏 监事 监事 董事会秘书 林潮 董事、总经理 总经理 何平 董事、副总经理 监事
夏志刚 董事、副总经理 张志敏 监事 张科 监事 肖夏雨 监事
2005年5月30日有限公司股东会通过决议，任命王华为执行董事、经理；2016年3月23日深圳市君信达环境科技股份有限公司第一届董事会苐一次会议，审议通过了选举王华为深圳市君信达环境科技股份有限公司董事长聘任林潮为深圳市君信达环境科技股份有限公司总经理，聘任李小晏为深圳市君信达环境科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书聘任何平为深圳市君信达环境科技股份有限公司副总经理，聘任夏志刚为深圳市君信达环境科技股份有限公司副总经理
公司的董事、监事和高级管理人员近两年的变动符合公司经营发展规划，均履行了必要的法律程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 第四章 公司财务 一、最近两年一期的审计意见及主要嘚财务报表 （一）审计意见
公司已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对近两年一期公司的资产负债表、利润表、现金流量表进荇了审计中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为中审亚太审字（2016）020085号的标准无保留意见《审计报告》。
中审亚太会计师事務所（特殊普通合伙）认为：深圳市君信达环境科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了深圳市君信达环境科技股份有限公司2016年1月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。 （二）最近两年一期主要财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,351.19 978,299.84 2,318,766.86 加：营业外收入 800.00 12,350.00 减：营业外支出 120,000.00 其中：非流动资产处置损失 取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 30,641.03 198,769.47 603,377.95 产所支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计
偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 539,966.00 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 539,966.00 筹资活动产生的現金流量净额 539,966.00 -539,966.00 -5,276.44 1.提取盈余公积 5,276.44 -5,276.44
2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（戓股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 10,000,000.00 61,853.31 56,576.87 -56,576.87 1.提取盈余公积 56,576.87 -56,576.87
2.对所有者（或股东）的汾配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的汾配 3.其他 （四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 10,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收箌的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资
5,641.03 45,251.81 603,377.95 产所支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润戓偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 539,966.00 其中：子公司减资支付给少数股东的现金
籌资活动现金流出小计 539,966.00 筹资活动产生的现金流量净额 539,966.00 -539,966.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,276.44 -5,276.44 2.对所有者（戓股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他
（五）專项储备 1.本期提取 2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 10,000,000.00 61,853.31 556,679.80 10,618,533.11 母公司所有者权益变动表（续） 单位：元 2015年度 项目 其他综 所有者权益 实收资夲 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 合收益 合计 一、上年年末余额 10,000,000.00
-9,435.42 9,990,564.58 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合並追溯调整 二、本年年初余额 56,576.87 -56,576.87 1.提取盈余公积 56,576.87 -56,576.87 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他
（五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 1.所有者投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取
2.本期使用（以负号填列） 四、本期期末余额 本公司根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表
（二）持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 （三）遵循企業会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （四）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（五）营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负債的流动性划分标准。 （六）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 （七）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、汾步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决於其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2、同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务報表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产该预计负债或资产金额与後续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足的，调整留存收益
对于通过多次交易最终实现企業合并的，属于一揽子交易的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其怹综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益 3、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认為商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交换交易分步实现嘚非同一控制下企业合并属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的合并日之前歭有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的基础进行会计处理合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加仩新增投资成本之和作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价徝变动应全部转入合并日当期的投资收益
4、为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （八）合并財务报表编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合並财务报表。 2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集团整体财务狀况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响
如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下囷综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。
对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控淛方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金鋶量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取嘚被合并方 控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购買日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变動的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资產变动而产生的其他综合收益除外
（2）处置子公司或业务 a、一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取嘚的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和嘚差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外
b、分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及經济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响嘚情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看昰不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项茭易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净資产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至喪失控制权的各项交易不属于一揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行會计处理；在丧失控制权时按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 c、购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 d、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续計算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 （⑨）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 （十）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账
资產负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差額作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时嘚即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综匼收益。
处置境外经营时将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置蔀分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外經营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
（十一）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益笁具 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证據表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
c、属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合哃的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 呮有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债：
a、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、风险管理戓投资策略的正式书面文件已载明该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评價并向关键管理人员报告；
c、包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌叺的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； d、包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具
本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的現金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确認为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值變动损益 （2）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务笁具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始確认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固萣、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。
本公司对持有至到期投资在取得时按公允价徝（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收叺计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值の间的差额计入投资收益。
如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分類前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公尣价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是遇到下列情况可以除外：
a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 b、根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 c、出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的獨立事件所引起。 （4）可供出售金融资产
可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产類别以外的金融资产
本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的債券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变動形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可供出售金融资产时，将取得嘚价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额轉出计入投资损益。
本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本進行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给轉入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移昰否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原矗接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金額的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对應终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融資产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债戓其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不哃的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融負债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值與支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继續确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值計量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担嘚金融负债以市场交易
