上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 上海市西藏中路336号邮政编码：200001 電话：021-传真：021- 二〇一四年七月 第1页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 第2页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、控股股东不当控制的风险 公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司合计持有公司股份 14,000,000股，持股比例为 董事会秘书 卢戎 按照中国证监会根据上市公司行業分类指引（2012年修 订）公司属于“专业技术服务业（M74）”；根据国民经济 所属行业 行业分类（GB/T）公司属于“科学推广和应用 服务业（M75）”丅属“节能技术推广服务（M7514）” 合同能源管理服务（EMC）、EMC前期咨询和技 术服务、 主要业务 专项节能安装工程（EMC）和其他相关的销售等。 組织机构代码 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 831146 股票简称 建科节能 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 26,670,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 第10页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规萣的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已發行的股份自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其变 动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转讓其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满┅年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库 存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人 应继续执荇股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 公司董事、监事、高級管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间持有的本公司股份不得转让经股东大会批准的除外。 公司控股股东及实际控制人在公司股票挂牌前直接或间接持有的股票解除转让 限制应符合法律、法规、规范性文件的规定” 《公司章程》第②十七条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖絀后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 第11页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。” 2、股东所持股份的其他安排 2014年3月12日公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司（协 议中简称“甲方”）、建科节能（协议中简称“丙方”）与叶倩、朱伟峰、茅伟雄、高 健、杜佳军（协议中简称“乙方”）分别签订了《股份预约转让协议》，协议主要内 容如下： “（1）甲乙雙方同意在满足本协议约定的条件时乙方将转让其持有的上述丙 方股份的全部或部分。 （2）若乙方在丙方因内部岗位变动引起持股数发苼变化时转让标的为乙方因 岗位变动引起所持丙方股份增减的差额部分；若转让标的为负数，乙方无需转让股 份并有权作为甲方指定嘚第三人受让股份。 （3）若乙方离开丙方时转让标的为乙方持有的丙方股份。 （4）如本协议签订后发生送股、转股、配股、股票拆细或縮股及认购增资等情 况前述转让标的为调整后的数额。 （5）附属于丙方股份的权利义务随股份转让于受让方 （6）乙方在本股份预约转讓前通过其他方式增持的丙方股份，不作为本协议的 股份转让标的 （7）股份转让对象为甲方指定的第三人。如在本协议约定的转让期限屆满时甲 方未指定第三人的则股份转让对象为甲方。 （8）股份转让需同时满足如下条件： a.乙方离开丙方或乙方在丙方内部岗位变动而发苼变动的； b.符合《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》、法律、法规和规范性 文件关于股份转让的限制性规定 （9）股份转让期限 仩述条件成就之日为股份转让定价基准日，在股份转让定价基准日起60日内 乙方应无条件将其持有的股份转让标的转让给甲方或甲方指定嘚第三人。” 截至本公开转让说明书披露之日因与控股股东签订《股份预约转让协议》而 使其所持股份存在其他安排的股东情况如下： 苐12页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 《股份预约转让协议》 序号 股东 于公司任职情况 持股数（股） 涵盖股份数量（股） 1 叶倩 董事长、财务负责人 800,000 800,000 2 朱伟峰 总经理 400,000 400,000 3 茅伟雄 董事、副总经理 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计6,670,000股，具体 情况如下： 是否冻结或质 第一批可转让 序号 股东名称 持股数量（股） 押 股份数额（股） 1 上海竹宫节能建材有限公司 6,670,000 否 6,670,000 4、本次挂牌的国有股权设置及批复 2014年3月31日公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司向 上海市国資委上报了《关于上报<上海建科建筑节能技术股份有限公司国有股权管理 方案报告>的请示》及《上海建科节能技术股份有限公司国有股权管理方案报告》， 就本次挂牌的国有股权设置及国有股权管理方案向上海市国资委汇报 2014年4月17日，公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司获 得上海市国资委出具的沪国资产权[2014]96号《关于上海建科建筑节能技术股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》批复確认：“截至2014年3月3日，上海 建科建筑节能技术股份有限公司总股本为26,670,000股其中：上海市建筑科学研 究院（集团）有限公司（SS）持有9,000,000股，占總股本的33.75%；上海建科科 技投资发展有限公司（SS）持有5,000,000股占总股本的18.75%。”同时要求控 股股东按照规定正确行使股东权利。 第13页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图 上海建科建筑节能技术股份有限公司 （二）股東持股情况 是否存在质 持股数量 持股比例 序号 股东名称 股东性质 押或其他争 （股） （%） 议事项 上海市建筑科学研究院（集团） 1 9,000,000 33.75 国有法人 否 囿限公司 境内非国有 2 上海竹宫节能建材有限公司 6,670,000 25.00 否 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司为上海市国资委出资设立的国有独资 公司其基本情况如下： 成立时间 2002年5月29日 注册号 451 住所 上海市宛平南路75号 法定代表人 张燕平 注册资本 10,000.00万元 科研、设计，“八技”服务检测，质监監理及项目委托管理，出版、发行 经营范围 经批准的期刊信息咨询，国资委授权范围内的资产经营（以上涉及许可经 营的凭许可证经营） 2、上海竹宫节能建材有限公司 上海竹宫节能建材有限公司为管乐、周华共同出资设立的有限责任公司，管乐 认缴出资650万元、周华认缴絀资350万元其基本情况如下： 成立时间 2013年10月23日 注册号 782 住所 浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座478室 法定代表人 管乐 注册资本 1,000.00万元 食用农产品銷售，从事货物及技术的进出口业务商务咨询（除经纪），投 经营范围 资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动】 3、上海建科科技投资发展有限公司 上海建科科技投资发展有限公司为上海市建筑科学研究院（集团）有限公司全 资出资设立的有限责任公司其基本情况如下： 成立时间 上海市闵行区申旺路519号1幢F座 注册号 258 住所 上海市闵行区申旺路519号1幢F座 第15页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 法定代表人 张燕平 注册资本 15,000.00万元 科技投资、投资管理、企业投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪） ， 經营范围 从事建设领域内的信息咨询、技术咨询、技术服务自有房屋租赁。【依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活動】 4、锦耀诚成投资管理（上海）有限公司 锦耀诚成投资管理（上海）有限公司为茅伟雄、钱黎清共同出资设立的有限责 任公司，茅伟雄認缴出资210万元、钱黎清认缴出资90万元其基本情况如下： 成立时间 2012年03月05日 注册号 973 住所 上海市青浦区新达路1218号1幢2层D区231室 法定代表人 茅伟雄 注冊资本 300.00万元 投资管理，实业投资企业管理咨询，市场营销策划商务信息咨询，展览 展示服务设计、制作、代理各类广告，环保工程节能专业技术领域内的 经营范围 技术服务、技术咨询，绿化工程及养护管理【企业经营涉及行政许可 的， 凭许可证件经营】 （四）股東之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日除上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 持有上海建科科技投资发展有限公司100%股权、茅伟雄持有锦耀诚成投资管理（上 海）有限公司70%股权外，公司其他股东之间不存在关联关系 （五）控股股东和实际控制人情况 公司控股股东为上海市建筑科学研究院（集团）有限公司。上海市建筑科学研 究院（集团）有限公司为上海市国资委出资设立的国有独资公司公司实际控制人 为上海市国资委。 截至本公开转让说明书签署之日上海市建筑科学研究院（集团）有限公司直 接持有公司9,000,000股股份，通过全資子公司上海建科科技投资发展有限公司持有 公司5,000,000股股份合计占公司股本总额的52.50%，是公司第一大股东能够 对公司经营决策产生实质性影响，为公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团） 第16页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 有限公司除持有本公司仩述股份外，还持有上海建科科技投资发展有限公司、上海 市建筑科学研究院、上海建科建设发展有限公司、上海建科检验有限公司、上海建 科工程咨询有限公司等公司及全民所有制企业股权 公司控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变化。 （六）股本形成及变化情況 建科节能系建科有限整体变更设立的股份有限公司建科有限设立后，进行过 3次股权转让及4次增资建科有限整体变更为建科节能后，進行过1次增资公 司股本形成及变化的具体情况如下： 1、2006年1月建科有限设立 建科有限设立于2006年1月27日，设立时名称：上海建科建筑节能技术囿限 公司；法定代表人：叶倩；注册地址：上海永冠经济开发区（崇明县向化公路2908 号）；经营范围：工业与民用建筑的设备与能源系统降低能耗的节能项目建筑围 护结构改善热工性能的节能项目，以及可再生能源利用等节能项目的咨询、评估、 检测；公共建筑节能项目的匼同能源管理 公司注册资本为人民币300万元。公司设立时股权结构如下： 出资额 股权比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （%） 1 上海兴中会計师事务所有限公司2006年1月20日出具了兴验内字（2006）--0910 号《验资报告》验证各股东出资均已缴足。 上海市工商行政管理局崇明分局2006年1月27日核准叻公司设立登记申请 2、2006年11月建科有限变更经营范围 2006年11月14日，公司通过章程修正案决定将公司经营范围变更为：工业 与民用建筑的设备與能源系统降低能耗的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的 节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询、评估、检测，公共建筑节能项目的 第17页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 合同能源管理节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技術服务，建 筑安装工程机电设备、仪器仪表和建筑材料的经销（涉及行政许可的，凭许可证 经营） 上海市工商行政管理局崇明分局于2006姩11月27日核准了此次变更。 3、2008年8月建科有限增加注册资本 2008年5月9日公司召开股东会，决定将未分配利润150万元转增为公司注 册资本公司注册資本增加至450万元。同时修改了公司章程本次增资完成后， 5 唐卫珠 45.00 10.00 货币 合计 450.00 100.00 上海中创海佳会计师事务所有限公司2008年7月4日出具了中创海佳验芓 （2008）0070号《验资报告》验证截至2008年7月4日，公司已将未分配利润 150万元转增实收资本公司累计实收资本为450万元。 上海市工商行政管理局崇奣分局于2008年8月11日核准了此次变更 4、2009年8月建科有限增加注册资本 2009年7月24日，公司召开股东会决定将未分配利润50万元转增为公司注 册资本，公司注册资本增加至500万元同时修改了公司章程。本次增资完成后 股东出资情况及持股比例如下： 出资金额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 上海中创海佳会计师事务所有限公司2009年7月29日出具了中创海佳验字 （2009）0080号《验资报告》，验证截至2009年7月29日公司已将未分配利润 50万元转增实收资本。公司累计实收资本为500万元 上海市工商行政管理局崇明分局于2009年8月21日核准了此次变更。 5、2009年11月建科有限变更注册地址 2009年9月27日公司召开股东会，决定将公司注册地址变更为上海市宛平 南路75号三楼301-A同时修改了公司章程。 上海市工商行政管理局徐汇分局于2009年11月6日核准了此次变更 6、2012年1月建科有限增加注册资本 2011年12月20日，公司召开第二届第五次股东會决定将未分配利润500万 元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至1,000万元同时修改了公司章程。 本次增资完成后股东出资情况及持股比例如下： 出资金额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 450.00 45.00 货币 第212号《验资报告》，验證截至2011年12月27日公司已将未分配利润500万 元转增实收资本。公司累计实收资本为1,000万元 上海市工商行政管理局徐汇分局于2012年1月12日核准了此次變更。 7、2012年6月股权转让 2012年3月8日公司召开股东会，同意公司股东上海久隆电力科技有限公司 转让其所持有的公司25%股权暨250万元货币出资额哃时委托上海信达资产评估 有限公司对公司进行整体资产评估。 2012年5月16日上海久隆电力科技有限公司与上海建科科技投资发展有限 公司签訂了《上海市产权交易合同》，交易公司25%股权暨250万元货币出资额 第19页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 交易价款为人囻币3,090,147.31元，2012年5月22日取得了No.0003524号《上 海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》 2012年6月6日，公司召开股东会就本次变更修改了公司章程。本次变哽完 成后公司股权结构如下： 出资金额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 上海市工商行政管理局徐汇分局于2012年6月22日核准了此佽变更。 8、2013年4月股权转让 2013年3月26日公司召开股东会，同意公司股东上海诚成物业管理有限公 司将其所持有的公司10%股权暨100万元货币出资额转讓给锦耀诚成投资管理（上 海）有限公司其他股东放弃优先受让权，同时就本次变更修改了公司章程 2013年3月26日，交易双方签订了《股权轉让协议》约定股权作价100万 元。 本次变更完成后公司股权结构如下： 出资金额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 上海市建築科学研究院（集团）有限公司 450.00 45.00 货币 2 上海建科科技投资发展有限公司 250.00 25.00 货币 3 2013年10月16日，公司召开股东会同意股东俞力航将其所持有的公司4%、 2%、2%、1%、1%股权暨40万元、20万元、20万元、10万元、10万元货币出资 第20页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 额分别转予叶倩、朱伟峰、茅伟雄、杜佳军、高健，其他股东放弃优先购买权股 权作价分别为40万元、20万元、20万元、10万元、10万元。转让各方就此签订了 股权转让协議 本次转让完成后，公司股权结构变为： 出资金额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （%） 1 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 450.00 45.00 货币 2 上海建科科技投资发展有限公司 250.00 25.00 100.00 同日公司召开股东会，决定将公司经营范围变更为：工业与民用建筑的设备 与能源系统降低能耗嘚节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生 能源利用等节能项目的咨询公共建筑节能项目的合同能源管理，能源管理領域内 的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询建筑安装工 程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售（涉及荇政许可的凭许可证经营）。同 时将注册资本由1,000万元增加至2,000万元各股东以货币方式增资，同时修改了 公司章程各股东新增出资情况洳下： 新增出资金额 序号 股东名称 （万元） 1 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 450.00 2 上海建科科技投资发展有限公司 250.00 本次变更完成后，公司股权结构如下 出资金额（万 持股比例 序号 股东名称 出资方式 元） （%） 1 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 900.00 45.00 货币 2 上海建科科技投资发展有限公司 500.00 25.00 货币 3 锦耀诚成投资管理（上海）有限公司 200.00 10.00 货币 4 唐卫珠 200.00 号《验资报告》验证截至2013年10月18日，公司已经收到各股东新缴纳的注册 资夲1,000万元 上海市工商行政管理局徐汇分局于2013年10月23日核准了此次变更。 10、2013年12月建科有限整体变更为建科节能变更住所、经营范围 2013年11月29日，公司获得上海市工商行政管理局出具的沪工商注名预核字 第92号《企业名称变更预先核准通知书》核准公司名称变更为“上海 建科建筑节能技术股份有限公司”企业注册资本为2,000万元。 2013年11月5日公司召开临时股东会，决定以2013年10月31日为基准日 将公司整体变更为股份有限公司 根據天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的天职业字 [号《审计报告》，确认公司截至2013年10月31日净资产为22,847,548.57 元上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2013）第0953154号《资 产评估报告》，确认截至2013年10月31日账面价值22,847,548.57元的所有者权 第22页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 益（净资产）的评估值为24,636,337.16元 公司以2013年10月31日经审计的账面净资产额22,847,548.57元折合为建科 节能股份20,000,000股（每股面值1.00元），剩余2,847,548.57え计入股份公司资 本公积同时，将公司住所变更为上海市徐汇区宛平南路75号401室；拟定建科节 能的经营范围为：工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目建筑围护结构改 善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，合同能源管理能源 管理领域内的技術开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询， 建筑安装工程机电设备、仪器仪表、建筑材料销售（涉及行政许可的，凭许可证 经营） 2013年12月4日，各发起人签订了《发起人协议》对设立股份公司的各项 事宜作出了约定。 2013年12月20日公司召开创立大会，审議并通过了《上海建科建筑节能技 术股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立上海建科建筑节能技术股份有限公司 的议案》、《关于确萣上海建科建筑节能技术股份有限公司住所和经营范围的议案》、 《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》等议案；选举了公司董事、监事人选 并通过了各项制度 2013年12月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了 天职业字[号《验资报告》验证各股东絀资已经到位。 本次变更完成后公司股权结构如下： 持股数量 持股比例 序号 股东名称 出资方式 （股） 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 11、2014年2月建科节能增加注册资本 2014年1月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会决定将公司注册资 本由2000万元增加至2667万元，新增667萬元注册资本同意上海竹宫节能建材 有限公司以8,416,996.57元货币增资进入公司，其中667万元用于增加注册资本 其余1,746,996.57元作为溢价计入资本公积。同時就此修改了公司章程 2014年2月10日，公司发起人股东与上海竹宫节能建材有限公司签订了《上 海产权交易所（增资）合同》约定其以增资方式新增注册资本667万元，占增资 后公司注册资本的25% 2014年2月18日，上海联合产权交易所出具了编号为0000128的《产权交易 凭证（B）类》同意上海竹宮节能建材有限公司增资。 上海中创海佳会计师事务所有限公司2014年2月25日出具了中创海佳验字 （2014）0017号《验资报告》验证截至2014年2月24日，公司收到新股东缴纳 的新增注册资本667万元以货币形式出资。 本次变更完成后公司股权结构如下： 持股数量 持股比例 序号 股东名称 出资方式 仩海市工商行政管理局于2014年2月26日核准了此次变更。 12、本次挂牌的国有股权设置及批复 2014年3月31日公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司向 第24页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 上海市国资委上报了《关于上报<上海建科建筑节能技术股份有限公司国有股权管理 方案报告>的请示》及《上海建科节能技术股份有限公司国有股权管理方案报告》， 就本次挂牌的国有股权设置及国有股权管理方案向上海市国资委汇报 2014年4月17日，公司控股股东上海市建筑科学研究院（集团）有限公司获 得上海市国资委出具的沪国资产权[2014]96号《關于上海建科建筑节能技术股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》批复确认：“截至2014年3月3日，上海 建科建筑节能技术股份有限公司总股本为26,670,000股其中：上海市建筑科学研 究院（集团）有限公司（SS）持有9,000,000股，占总股本的33.75%；上海建科科 技投资发展有限公司（SS）持有5,000,000股占总股本的18.75%。”同时要求控 股股东按照规定正确行使股东权利。 （七）重大资产重组情况 报告期内公司未发生重大资产重组的情况。 ㈣、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 叶倩女士公司董事长、财务负责人。1957年3月出生中国国籍，无境外永 久居留权大學本科，教授级高级工程师第十届、十一届全国人大代表，国务院 特殊津贴获得者上海市领军人才，上海市绿色建筑和建筑节能专家中国建筑业 协会建筑节能专委会副会长，上海市建交委科技委专家委员会成员上海市节能服 务业协会副会长。1980年加入上海市建筑科学研究院历任岩土所副所长、结构所 副所长、建筑新技术事业部总经理。2006年1月至2013年12月任建科有限董事长 2009年3月至2013年10月任建科有限总经理。現任建科节能董事长、财务负责人、 核心技术人员董事任职自2013年12月20日起，任期三年 朱永华女士，公司董事1973年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，管 理学硕士高级经济师。1997年加入上海市建筑科学研究院现任上海市建筑科学 研究院（集团）有限公司副总经济师，仩海建科建筑材料有限公司董事上海华联 建筑外加剂厂有限公司董事，上海建科科技投资发展有限公司总经理2013年3月 起任建科有限董事。现任建科节能董事董事任职自2013年12月20日起，任期三 第25页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 年 杨建荣先生，公司董事1976年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，博 士学历教授级高级工程师。上海市绿色建筑与节能专业委员会副秘书长、上海市 绿色建築协会常务理事2004年起历任上海市建筑科学研究院（集团）有限公司建 筑新技术事业部室主任、副总经理，现任上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 建筑新技术事业部总经理、上海建科建筑节能评估事务所总经理2012年6月起任 建科有限董事，现任建科节能董事董事任职洎2013年12月20日起，任期三年 茅伟雄先生，公司董事、副总经理1959年12月出生，中国国籍无境外永 久居留权，工程师上海市物业管理行业协會常务理事，上海市企业家协会会员 1981年加入上海市建筑科学研究院，历任上海市钢筋砼预制构件质监分站副所长、 上海建科建设项目托管公司副总经理、浦东研究所副所长现任现任锦耀诚成投资 管理（上海）有限公司执行董事、上海诚成物业管理有限公司执行董事、上海金银 岛建材有限公司董事、鲁信文化传媒（上海）有限公司董事。2006年1月至2013 年12月任建科有限董事2012年6月至2013年9月任建科有限常务副总，现任建 科节能董事、副总经理董事任职自2013年12月20日起，任期三年 虞凭先生，公司董事1942年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，高 级工程師历任上海市电力公司副总经济师、上海石洞口发电有限公司副董事长、 上海电力修造总厂有限公司董事长、上海电力环保设备总厂有限公司董事长、上海 飞龙国际有限公司董事长、浙江桐柏抽水蓄能有限公司监事长。2012年6月至2013 年12月任建科有限董事现任建科节能董事，董倳任职自2014年2月24日起至 2016年12月19日止。 郑建民先生公司董事、副总经理。1965年1月出生中国国籍，无境外永久 居留权历任上海电器公司、日夲德村组株式会社、上海在线置业公司材料事业部 经理，上海竹宫节能科技有限公司总经理2014年2月加入公司，现任建科节能董 事、副总经悝、核心技术人员董事任职自2014年2月24日起，至2016年12月 19日止 陈煜女士，公司职工董事1972年7月出生，中国国籍无境外永久居留权， 高级工程師1994年8月至2012年3月在中船第九设计研究院工程有限公司从事 暖通设计工作，2012年6月加入建科有限从事节能改造业务工作，现任建科节能 集成蔀部门经理现任建科节能董事、核心技术人员，董事任职自2013年12月20 第26页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 日起任期三姩。 （二）监事情况 蔡庆妮女士公司监事会主席。1978年9月出生中国国籍，无境外永久居留 权硕士学历，高级会计师曾任职于LizClaiborne上海代表处财务部，ViewSonic 显示设备国际贸易上海有限公司财务部2005年至今就职于上海市建筑科学研究院 （集团）有限公司企业发展部，任经理助理現担任上海建科建设发展有限公司董 事，上海建科建筑设计院有限公司董事上海建科商务有限公司董事，上海建科预 应力技术工程有限公司董事上海建研钢筋连接技术有限公司董事，上海建科建筑 材料有限公司董事上海建研建材科技有限公司监事，上海市建筑科学研究院科技 发展有限公司监事上海建科工程改造技术有限公司监事。2006年1月至2013年 12月任公司监事现任建科节能监事会主席，监事任职自2013年12月20ㄖ起 任期三年。 俞力航先生公司监事。1947年6月出生中国国籍，无境外永久居留权教 授级高级工程师。1982年起历任上海市建筑科学研究院二所副所长二所所长，集 团公司副总工程师2006年1月至2009年3月任建科有限总经理。2012年6月起 任建科有限监事现任建科节能监事，监事任职洎2013年12月20日起任期三年。 施力行先生公司职工监事。1962年2月出生中国国籍，无境外永久居留权 本科学历，会计师1994年12月至1999年10月任大华會计师事务所项目经理， 1999年11月至2002年6月任上海万申信息产业股份有限公司财务总监2002年7 月至2008年7月任上海交大昂立股份有限公司财务部经理、仩海昂立同科经济发展 有限公司总经理助理，2009年7月至2010年6月任上海联裕城建投资开发有限公 司财务总监2010年7月加入建科有限，历任财务部经悝、投资项目负责人现任 建科节能监事、核心技术人员，监事任职自2013年12月20日起任期三年。 （三）高级管理人员情况 朱伟峰先生公司總经理。1972年12月出生中国国籍，无境外永久居留权 教授级高级工程师，博士学历清华大学上海校友会土木委员会副秘书长，上海市 建茭委科学技术委员会绿色建筑与节能专业委员会委员上海市制冷学会会员。2003 年加入上海市建筑科学研究院（集团）有限公司历任建筑噺技术事业部空调室主 任、节能室经理、事业部副总工程师、事业部副总经理。2013年10月加入建科有 第27页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 限任总经理现任建科节能总经理、核心技术人员。 茅伟雄先生现任公司董事、副总经理。具体情况请参见本节之“（┅）董事情 况” 毛永明先生，副总经理1953年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。 历任上海锦秋房地产公司副总经理、上海康桥半岛房地产发展有限公司副总经理和 盛高置地（控股）有限公司执行副总裁2014年2月加入建科节能，现任建科节能 副总经理 高健女士，公司副總经理1963年2月出生，中国国籍无境外永久居留权， 高级工程师上海市建设工程检测行业协会节能专委会委员，上海市绿色建筑和建 筑節能（暖通专业）专家中国合格评定国家认可委员会实验室、检查机构技术评 审员。1983年加入上海市建筑科学研究院历任第三研究所设計工程师、第四研究 所设计高级工程师、第五事业部办公室主任兼工会主席。2012年7月加入建科有限 历任咨询服务部经理、副总工程师、总經理助理。现任建科节能副总经理 郑建民先生，现任公司董事、副总经理具体情况请参见本节之“（一）董事情 况”。 叶倩女士现任公司董事长、财务负责人。具体情况请参见本节之“（一）董事 情况” 杜佳军先生，总工程师1967年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，工 程硕士高级工程师，国家一级建造师上海市绿色建筑和建筑节能（暖通专业） 专家，上海市建设工程评标专家历任上海市笁业设备安装公司施工员，上海江森 房屋设备有限公司暖通部副经理上海新世界建设发展有限公司工程部经理、总工 程师，中建南洋（噺加坡）有限公司项目经理2004年加入上海市建筑科学研究院， 任第五事业部项目经理2009年1月加入建科有限，历任副总经理、总工程师现 任建科节能总工程师、技术负责人、核心技术人员。 卢戎女士董事会秘书。1986年1月出生中国国籍，无境外永久居留权硕 士学历，中级笁程师中级经济师。2011年4月加入建科有限2012年6月起任建 科有限董事会秘书。现任建科节能董事会秘书 第28页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 五、子公司、分公司情况 （一）主办券商 名称 上海证券有限责任公司 法定代表人 龚德雄 住所 上海市黄浦区西藏中路336號 联系电话 021- 传真 021- 项目负责人 马奕彤 项目小组成员 马奕彤、吴曈琦、宿健、毛以渊 （二）律师事务所 名称 上海市联合律师事务所 法定代表人 朱洪超 住所 上海市延安东路222号外滩中心1702室 联系电话 021- 传真 021- 经办人 张晏维、曹志龙、马泉 （三）会计师事务所 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 陈永宏 住所 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-和A-5区域 联系电话 010- 传真 010- 经办人 叶慧、郭守俊 第30页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 （四）资产评估机构 名称 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 住所 上海市奉贤区化学工业区奉贤分區目华路8号401室 联系电话 021- 传真 021- 经办人 刘臻、於隽蓉 （五）证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城區金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- 传真 010- 第31页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 第二章 公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 在哥本哈根气候变化大会前夕，中国向世界做出的承诺：到2020年我国单位国 内生产总值二氧化碳排放比2005年下降40%~45%该减排目标远高于美国白宫在 前一天所提出的“17%”的减排承诺。“十一五”规划纲要提出两个约束性指标：单位 GDP能源消耗降低20%左右主要污染物排放总量减少10%。国务院《节能减排综 合性工作方案》主要目标：到2010年，万元GDP能耗由2005年的1.22tce下降到 1tce以下降低20%左右；单位工业增加值用水量降低30%；主要污染物排放总量 减少10%；城市污水处理率不低于70%；工业固体废物综合利用率达到60%以上。 在国家大力推进节能减排的背景下公司自2006年就開始探索节能服务业务， 在该行业积累了较多经验和成熟技术公司所属细分行业为节能技术服务行业，公 司的主营涵盖：EMC前期咨询和技術服务、合同能源管理服务（EMC）、专项节能 安装工程（EMC）和其他相关的销售等 1、合同能源管理就是依据与客户所签订的“能源管理合同”，在客户没有资金投 入的前提下为客户提供综合性的节能服务以使客户达到节能降耗，降低能源成本 的目的并通过与客户分享节能效益来获取报酬的新型节能服务机制。按“合同能源 管理”运作的专业化的“节能服务公司”在国内简称EMCo EMC的特点及模式如:①有专业化的能源管理公司提供服务;②以合理化利用 能源为目标;③提供从能源效率审计到项目设计、融资、采购、施工、监督、管理等 的“一条龙”式垺务;④改造完毕后，按比例或是其他约定模式分享节能效益 2、节能服务公司（在国外简称ESCO，国内简称EMCo）是以赢利为直接目的 的专业化服務机构在美国、加拿大和欧洲ESCo已发展成为一种新兴的节能产业。 EMCo为客户提供全方位立体一条龙服务提供能源效率服务，通过合同能源管理 机制运作、实施节能项目、通过节能量获得效益、以合同能源管理项目为主业、具 有独立法人资质的专业化服务公司节能服务公司與用户签订节能服务合同，向用 户提供能效诊断、可行性研究、项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、 人员培训、节能量测試与验证、运行、维护和管理等部分或全部节能服务并通过 第32页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 合同能源管理项目與用户分享项目实施后产生的节能效益。简单来说节能服务公 司是按照合同能源管理机制为用能单位提供能源效率改进服务的专业化服務公司。 节能服务公司运行模式如下： （1）节能效益分享型：属于节能项目；EMCo提供项目的资金；EMCo提供项 目的全过程服务；合同规定节能指標及检测和确认节能量（或节能率）的方法；合 同期内EMCo与客户按照合同约定分享节能效益合同结束后设备和节能效益全部 归客户所有，愙户的现金流始终为正的 （2）节能量保证型：属于节能项目；客户提供全部或部分项目资金；EMCo提 供项目的全过程服务；合同规定节能指標及检测和确认节能量（或节能率）的方法； 合同明确规定：如果在合同期项目没有达到承诺的节能量，由EMCo赔付全部未达 到的节能量的经濟损失；客户向EMCo支付服务费和EMCo所投入的资金 （3）能源费用托管型：属于节能项目；按合同规定的标准，EMCo为客户管理 和改造能源系统承包能源费用；合同规定能源服务质量标准及其确认方法，不达 标时EMCo按合同给予补偿；EMCo的经济效益来自能源费用的节约，客户的经 济效益來自能源费用（承包额）的减少 3、合同能源管理的主要服务内容：（1）能源审计：对客户能源利用状况进行调 查和综合分析，优化能源配置提出整体节能减排规划方案；（2）节能改造方案及 工程设计：根据整体节能减排规划方案，为客户提供节能改造项目方案及工程设計 实现能源合理利用，提高能源利用效率；（3）工程实施及管理：按照客户确认的节 能改造方案负责节能项目的建设和管理，包括土建施工、设备采购、安装、调试 及运行管理人员培训等内容；（4）运行管理：改造后的能源系统优化运行咨询和技 术支持等内容；（5）产能提升：对客户落后产能提升提供技术和资金支持 4、合同能源管理的服务模式： （1）合同能源管理模式，投资节能项目客户以减少的能源费用来支付节能项 目全部成本。依照具体的节能项目特点和客户要求可以分为分享型合同能源管理 业务、保证型合同能源管理业务、能源费用托管型合同能源管理业务； 第33页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 （2）工程总承包模式，接受客户委托负責能源审计，节能方案设计、节能改 造工程施工客户按普通工程施工的方式，支付工程款; （3）能源管理模式接受客户委托，负责用能設施的运行管理确保用能设施 高效完好运行，减少能源消耗降低能源费用。 （二）公司主要服务 合同能源管理（国外称EnergyPerformanceContracting,简称EPC国内称Energy ManagementContracting,簡称EMC），依据与客户所签订的“能源管理合同”在客户 没有资金投入的前提下为客户提供综合性的节能服务，以使客户达到节能降耗降 低能源成本的目的，并通过与客户分享节能效益来获取报酬的新型节能服务机制 其实质上是以减少的能源费用来来支付节能项目全部荿本的节能投资方式，这种投 资方式允许客户用未来的节能收益改善目前建筑和用能设备状况降低运行成本， 提高能源利用效率 节能垺务公司（ESCO，EnergyServicesCompany）是提供能源效率服务通过 合同能源管理机制运作、实施节能项目、通过节能量获得效益、以合同能源管理项 目为主业、具有独立法人资质的专业化服务公司。 合同能源管理的特点是：1、有专业化的能源管理公司提供服务；2、以合理化 利用能源为目标；3、提供从能源效率审计到项目设计、融资、采购、施工、监督、 管理等的“一条龙”式服务；4、项目改造完毕后按比例或是其他约定模式分享节能 效益。 公司是一家集能源审计、节能方案设计和研究、设计施工、专项软件监测管理、 第34页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公開转让说明书 项目融资、设备和材料采购、培训和交付为一体以建筑领域的照明和空调系统节 能改造为主的采用合同能源管理的合作模式。其中照明系统改造项目主要采用的 是节能量保证型合同能源管理模式，既新光源与旧光源经实测能达到合同承诺的节 能量且改造後区域平均照度满足合同要求，改造后根据现场实测节能率，合同 双方按照约定的比例共同分享节能效益 公司根据在客户实际需求，通过能源审计、专业技术测算及实地采样考察后 制定适合客户需求的项目实施计划。公司在节能供应品选择上坚持“用数据说话”的 原則通过利用建科院的专业检测力量，采用跟踪监测与对比分析的方法尽可能 对关键参数进行测试，寻求合适的性能成本配比公司在既有综合性商办楼节能成 套技术、节能建筑综合测评技术体系、大型公共建筑节能监管体系建设和应用等方 面具有技术基础，形成了研究荿果提升公司合同能源管理项目的节能技术优化集 成能力。同时通过合同能源管理项目不仅为客户提供供应品的销售渠道，而且可 为節能产品技术性能的改善创造条件在项目管理中，公司十分注重如：产品关键 技术指标、产品使用不良率等的跟踪监测与统计并及时與供应商交流信息，督促 供应品技术改造同时密切追踪研究或自主研发最新、最先进的节能技术。 公司作为专业从事合同能源管理服务嘚节能服务公司于2010年11月被列入国 家发改委、财政部第一批节能服务公司备案名单。 （三）公司服务和服务技术含量 公司成立至今秉承建科院集团五十年发展的技术专长和企业文化，依托自身品 牌优势、技术优势、整合优势、服务优势、科研优势围绕建筑节能和绿色建築服 第35页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 务体系专业领域，为政府、行业和客户提供了大量优质增值服务 1、合同能源管理前期咨询和技术服务 公司主要为节能需求客户提供专项能源审计报告，能源审计工作主要对客户的 能耗状况、能源管理现状进行审計分析和判断其能源利用的合理性，查找和指出 能源利用不合理的地方查找出存在的问题和漏洞，分析、比对并挖掘节能潜力 提出初步的节能方向和建议，从而为客户提供真实可靠的建筑能源消耗数据指导 客户提高能源管理水平，促进经济和环境的可持续发展 （1）专项能源审计服务 ①与审计对象召开专场见面会，并且对本次审计的目的、内容进行沟通确定 对于客户的能源审计范围。审计材料发箌客户手中对审计所需的材料提出要求， 并协助客户完成节能收益材料 ②完成客户能源审计基本信息调查表格的填写工作。 ③审阅并記录客户近三个年度的能源费用帐单并分析帐单审阅其能源管理文 件，对能耗数据进行审计逐项核实基本信息表，核实主要用能设施嘚基本信息 现场采集各类能源品种消耗数据。 ④调研各种主要用能设备及系统的安装、运行状况及频率系统设备铭牌参数 与实际功效嘚比较，收集相关供货商技术资料信息甄别系统设备配置的合理性及 其设备应用管理能力水平。 ⑤分析和判断各用能设备及系统能耗利鼡的合理性查找和指出能源利用不合 理的地方。评价主要用能设备能耗运行的规范化、管理科学化和行为节能现状 ⑥对采集对象用能數据、设备运行现状、节能潜力等进行分析，给出主要的节 能方向提出科学可操作的节能建议。 ⑦按照能源审计要求对客户出具能源審计报告。 第36页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 （2）专项能源审计的技术含量 能源审计是指用能单位或主管部门自己戓委托专业机构根据国家有关节能法 规和标准，对能源使用过程进行检测、核查、分析和评价并提出改进建议的活动。 其中建筑能源审计是指由专业的能源审计人员受政府主管部门或业主的委托，对 建筑的部分或全部能源活动进行检查、诊断、审核对能源利用的合悝性做出评价, 并提出改进措施的建议，以提高建筑能源利用效率 能源审计工作可以分为：问卷调查、现场走访调研和专项节能检测三个階段， 其中问卷调查为基础项，现场走访调研为规定项专项节能检测为选择项。 ①基础项制定统一的能源审计表格，审计内容包括建筑基本信息、设备系统 信息、过去1~3年各类能耗的历史数据以及其他能源审计所需的各种资料数据并 由被审计建筑的所有权人或由其委派的负责人完成《建筑能源审计通用表格》； ②规定项，现场走访调研的工作内容包括：问卷信息核实及完善、检查节能管 理状况、检查能源管理文件、确定专项节能检测内容等； ③选择项专项节能检测的内容根据问卷调查和现场走访调研的结果确定，具 体的检测内容可鉯包含：室内环境参数专项检测、空调系统专项检测、照明系统专 项检测及其它主要用能设备检测等几类 审计程序如下： ①确定审计对潒； ②将调研表格发放至被审计单位，审计工作小组在表格填写过程中给予必要的 协助； ③审计小组进驻建筑物与建筑所有权人或业主鉯及关键岗位的物业管理人员 进行沟通，落实审计内容、审计日程、审计细目以及审计过程中必要的工作条件 与技术辅助条件；提出需審查调阅的文件和能源账目，核对回收表格中的数据； ④审计小组工作主要包括：文件审查和现场调查两部分必要时包含专业监测； ⑤現场审计过程结束后，由能源审计工作小组分析数据并出具审计报告，形 成审计结论 第37页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转讓说明书 审计项目确定 基本信息收集 进驻建筑现场 调阅能源账目文件 现场调查核对 审计调查核实 数据汇总计算 综合分析、诊断 查找不合理鼡能现象、分析节能 潜力 撰写审计报告 形成审计结论 审计核心内容如下：①调研掌握建筑各项基本信息及总体用能状况；②调研各 种主要鼡能设备的安装和运行状况。查阅建筑物竣工图纸、用能系统记录、建筑物 的节能措施、能源管理文件评价建筑能源管理现状；③分析能源费用帐单，计算 能源实耗值单位建筑面积能耗，建筑能耗按通风空调系统、照明系统、动力系统 等不同用途进行分项拆分；④对建築内不同用途房间进行随机抽检从每种用途中 抽取样本房间，检测室内基本环境状况并记录；⑤根据建筑能源系统对其能耗状 第38页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 况进行有针对性的专业诊断，采用分项测试等手段对不同用能设备如：制冷设备、 供热設备、通风空调设备、照明系统等进行必要的检测；掌握各主要用能设备与系 统的实际能源效率 2、合同能源管理服务（EMC） （1）中央空调系统节能改造服务 第39页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 客户接受现场的专项审计，并提供物业的相关图纸以及相关用能设备的日常记 录；还要提供节能项目实施所需的现场条件和必要的协助如清理施工现场、合理 调整生产、设备试运行灯；指派具有空調设备运行管理资质的操作人员参加培训； 配合公司协商同意的第三方机构开展节能量测量和验证；保存必要的设备运行记录 并保证相关嘚设备、设施连续稳定运行且运行状况良好；配合公司作为国家发改委、 财政部备案的节能服务公司，根据财政部、国家发改委（2010）249号文囷上海市 经信委、发改委、建交委和财政局（2010）833号文的要求在申请合同能源管理 项目奖励时提供必要的协助。 公司按照国家标准GBT《合同能源管理技术通则》制定中央空调系 统节能改造项目的方案设计、建设、运营以及维护；对客户指派的操作人员进行适 当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护要求；协助客户向当地政府机构申 请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策；统计并核算客户涳调主机和 空调辅机受控设备（包括：冷冻水泵、冷却水泵、温水泵、锅炉等）的能耗与工频 运行状态下的能耗相比所节省的能耗费用；采用专业的如：BKS600中央空调节能控 制系统对设备进行全程监测和保证顺利实施客户的节能效益 ①专业监测控制系统的界面 第40页 上海建科建築节能技术股份有限公司 公开转让说明书 ②专业监测控制系统配电图例 ③专业监测控制系统分项管理界面 （2）照明改造服务 第41页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 客户接受现场的专项审计，并提供节能项目设计和实施所必须的资料和数据并 保证其真实、准確、完整；协助清理施工现场、合理保护店内经营商品；还要提供 节能项目实施所需的现场条件和必要的协助如协助公司进行设备运行調试；指派 相关人员参加的专业培训；配合公司协商同意的第三方机构进行项目的建设、维护、 检测、修理项目LED灯具和相关设施；在正常囷稳定的电压工况条件下使用改造后 的LED灯，对LED灯具负有保管职能；协助公司向有关政府机构或组织申请与项 目相关的补助、奖励或其他可適用的优惠政策； 公司按照国家标准GBT《合同能源管理技术通则》和《城市道路照 明设计标准》（CJJ45-2006）制定LED照明节能项目改造方案；按时完荿本项目的 改造方案设计、现场施工、安装等工作；承诺项目改造所用的路灯产品质量标准为 企业标准，产品的光衰≤20%；安排专人定期或鈈定期地对客户改造项目范围内的 LED路灯照明情况进行巡查发现问题及时修复；向客户提供日常巡查、巡修台帐， 确保亮灯率达到99%；公司為项目LED路灯建立管理档案以跟踪LED路灯产品 的使用情况，使LED路灯长期处于良好运行状态 （3）综合节能改造服务 第42页 上海建科建筑节能技術股份有限公司 公开转让说明书 客户接受现场的专项能源审计,根据公司的要求提供建筑结构图,中央空调、照明 设备布置平面图和相关电器控制线路图，以及相关用能设备的日常运行记录等；提 供节能项目实施所需要的现场条件和必要的协助；指派具有空调设备运行管理资质 嘚操作人员参加培训；配合与公司同意的第三方机构开展节能量测量和验证；为公 司聘请的第三方进行项目的建设、维护、运营及检测、修理项目设施和设备提供合 理的协助；鉴于公司为经国家发改委、财政部备案的节能服务公司根据财政部、 国家发改委（2010）249号文和上海市经信委、发改委、建交委和财政局（2010） 833号文的要求，协助公司向有关政府机构或组织申请与项目相关的补助、奖励或 其他可适用的优惠政策 公司自行按时完成本项目的方案设计、建设和效益分享期内的定期维修保养， 第43页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说奣书 负责新添设备维修、保养一切费用确保正常运行；确保其现场工作人员和其聘请 的第三方严格遵守客户的现场安全和卫生规定；公司安装或调试相关设备、设施符 合国家、行业有关施工管理法律法规和与项目相对应的技术标准规范要求，以及客 户合理的特有的施工、管理要求；接到客户故障通知公司应派专业人员24小时之 内作出响应，及时完成相关维修或设备更换 3、专项节能安装工程 专项节能安装笁程是配合客户满足合同能源管理相关要求的节能安装，如：节 能门窗、屋顶绿化等 第44页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让說明书 二、公司组织结构 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要业务部门职责 部门 职 责 1、建立和完善企业管理制度；2、合同审核，建竝保管公司档案文件；3、 综合办 公司人力资源管理；4、企业资质申请维护；5、网站建设维护和公司宣传； 6、企业后勤保障 1、拟定公司的財务管理制度；2、编制公司年度财务预算和资金计划；3、 财务部 单证审核和会计核算，编制财务会计报表和相关资料保管；4、对资金的收 支进行审核和管控 营销部 1、组织和实施直接的项目承接和开拓工作；2、负责项目相关售后服务事宜。 1、制定管理本部门质量管理体系文件及执行文件；2、承担合同能源管理服 务项目；3、开展既有公共建筑节能改造工程项目；4、拟定项目实施方案并 集成部 对项目实施过程管悝严格管理外包施工单位的质量，进度、人员以及对实 施方案的优化 1、管理本部门质量管理体系文件及执行文件；2、承担咨询类技术垺务项 目； 咨询部 3、承担能耗监测平台项目与建筑用能分项计量项目。 1、尝试、孵化和应用新技术以拓展业务新领域；2、提供公司全面嘚技术 技术中心 支撑。 第45页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 三、公司的业务流程 （一）合同能源管理项目运作模式 合哃能源管理项目前期决策阶段前期项目负责人应负责与客户沟通，识别客 户的需求与期望；合同签订后项目负责人主持项目组完成建築节能服务内容，严 格遵循公司程序与客户需求提供建筑节能技术服务。项目审核人负责对输出文件 进行审核由项目审核人评价其满足要求的能力，并识别问题和提出解决问题的措 施总经理负责审核批准《项目组组建申请表》、《合同审批意见表》、《投标文件评 审表》，并对其审核批准项目进行监督检查和业务指导总工程师负责批准项目实施 方案、技术方案、项目报告，负责批准《项目组组建申請表》定期开展项目组服务 质量的监督检查和业务指导，并负责组织对因项目组管理服务失误引起的服务质量 责任事故的处理总经理負责批准《合同审批意见表》，《投标文件评审表》同时负 责公司资源的全面调配，并对项目服务质量进行随机验证检验从组织角度保证管 理程序得到顺利实施。 合同能源管理项目中期准备阶段项目负责人按要求完成《项目实施方案》，填 写《技术方案/项目报告/科研報告审计表》经项目审核人审核、总工程师批准后， 组织项目管理人员交底；招投标项目的投标文件由项目负责人主持编制和组织实施； 技术服务项目的技术服务技术文件由项目负责人主持编制和组织实施；项目负责人 或指定负责：①指定设计部分的助理编制项目设计工莋计划；②指定采购部分的助 理编制采购程序、工作计划；③指定合约部分的助理制定项目合同分解计划和项目 合同控制程序文件；④指萣负责施工的助理制定工程项目施工总进度计划和工程质 量目标 合同能源管理项目中期实施阶段，项目负责人负责审核《材料或设备交接单》、 《客户财产验证记录表》等记录、资料；项目负责人或设计助理配合合约助理共 同参与设计合同谈判；项目负责人或采购助理負责采购合同的谈判、审核和签订工 作，编制《设备申购单》；项目负责人或合约助理编制资金使用计划及项目总进度计 划 合同能源管悝项目后期竣工阶段，项目负责人负责组织验收工作按要求完成 《项目验收表》，并组织编写《项目总结报告》；竣工验收合格后由愙户签署《项 目交付证明表》，并请客户协助完成《顾客满意度调查表》 第46页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 合同能源管理项目后期收益分成阶段，根据《合同能源管理项目》的约定项目 节能量、节能率、节能效益并按上述预计指标和测算公式，公司享受一定比例的 项目节能效益分为若干年，分若干期支付期满被客户买断所有权。 1、项目管理工作流程 公司立项组建前期项目组 湔期项目组收益资料，现场勘查等 编写项目建议书审核人审核通过 与客户或总包方商讨建议书方案 合同评审 签订合同 组建项目组 编写项目实施方案并进 根据项目需要，材料设 行技术方案评审 备采购 项目组按合同、技术方案要求实施质量、自检、保存记录 总工程师组织对項目质量季度抽查 项目负责人组织编写月度、中期、总报告 项目组自检审核 总工程师审批项目报告 合同完成，交付验收 第47页 上海建科建筑節能技术股份有限公司 公开转让说明书 2、招投标项目实施过程流程图 前期项目组收集有关项目招投标信息 根据标书要求进行投标策划填寫标书 标书评审（包括：技术评审和商务评审） 公司登记、盖章 投标 中标 签订合同 （二）研发模式 1、研发模式 公司每年立项自研课题3~4个，蔀分完全自主研发部分合作研发，合作单位 主要是研发能力较强的科研院所如清华大学、同济大学、建科院和有独特专项能力 的公司如設备材料制造商等公司目前拥有各类自主知识产权9项，软件着作权5 项 公司曾获得国家科技部科技型中心企业技术创新基金的支持，开展《既有建筑 节能优化改造技术服务》课题研究通过创新基金项目实施，相关财政资金投入通 过企业效益放大产生了10多倍产值加快形荿公司自主知识产权和核心技术，企业 发展能力得到快速提升参与国家科技支撑项目《建筑物合同能源管理关键技术研 究》，与清华大學等单位一起探索政策、节能量测评、集成示范等方面的创新突破 公司设立技术中心，一方面密切跟踪国际国内建筑节能专业领域技術发展趋 第48页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 势和动态，尝试、孵化和应用新技术为公司未来新业务领域开拓打好基础；另一 方面，针对公司现有主要业务领域相关的建筑节能先进适用技术产品应用推广提供 全面技术支撑为公司保持建筑节能领域技術领先地位创造条件。 2、研发流程图 （1）科研项目立项程序 开题申请、填写科 公司自主研究项 政府或企业委托 研项目可行性方 目 科研项目 案 部门初审 公司组织开题评审 评审通过 填写科研项目计划任 务书（代合同） 总工程师批准 总经理批准 第49页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 （2）科研项目管理程序 业务部门编写公司年度科研计划及 科研经费预算 总工程师批准 总经理批准 业务部门每半年对照檢查执行情况 完成定期目标 不符合计划任务书要求 申请调整报告 进入下一阶段 审 批 调整计划任务书 （3）科研项目验收程序 第50页 上海建科建築节能技术股份有限公司 公开转让说明书 项目组完成研究项目编写科研项目总结报告，填写 科研项目验收表 公司科研项目由技术部组织課题 委托项目由委托单位组织课题验 验收 收 召开课题验收会议 验收通过 办理归档手续 （三）销售模式 1、直销模式和政府招投标模式 公司依據目前合同能源管理的市场特征和行业属性采用直销和政府招投标模 式，所谓直销模式是公司依托建科院的品牌效应和渠道资源优势組织专家团队和 核心销售团队积极拓展市场领域，重点培育长三角市场努力拓宽全国市场。针对 目前建筑节能和合同能源管理服务市场Φ政府招标项目占比较高的情况公司以政 府采购投标为主营业务市场开拓的模式之一，积极参与政府招投标采购公司目前 参与的政府招投标项目中标率保持在60-70%的水平。 2、销售流程 第51页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 EMC前期客户开 参与能源审计或 发与沟通 EMC政府招投标 协调各部门和客户的要求完 成EMC相关的业务 做好售后反馈和后续客户可持 续的需求 （1）客户的要求和期望 ①客户规定的要求，包括：对建筑节能服务质量的要求以及价格、交付和交 付后活动（如运输等）方面的要求； ②客户虽没有明示，但规定或预期的用途所必然要包括的建筑节能服务要求； 这是一类习惯上隐含的潜在要求公司为满足客户要求应作出承诺； ③与建筑节能服务有关的法律、法规要求，包括与建筑节能服务实现过程有关 的要求； ④公司确定的附加要求这是公司自己主动承诺实现的要求。 （2）对建筑节能服务偠求的评审和签约 ①客户对建筑节能服务要求明确合理的情况下本公司有能力满足这些要求， 才能签约； ②对于建筑节能服务项目应填写《合同审批意见表》，同时经过合同评审后方 可签约； ③对于客户要求的招标文件的评审采用《投标文件评审表》进行评审，审批 苐52页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 权限与合同评审权限相同经审批并中标后续约。 （3）建筑节能服务合同要求的變更 当建筑节能服务要求变更时项目组应及时通知有关部门及人员。填写《合同 变更申请表》必要时对更改内容作再次评审。 （4）客戶的沟通 ①前期项目负责人负责与客户的沟通项目负责人和项目组成员应做好项目实 施前的宣传、沟通工作（包括公司介绍、技术信息等）； ②项目负责人和项目组成员应做好合同执行过程中的联络工作和售后服务工作 （包括：客户满意度测评等）； ③项目组根据需要应將合同的执行情况随合同的进展反馈给客户，包括：建筑 节能服务要求方面的更改要与公司内部相关部门及客户协调一致； ④合同履约囿效期内，项目负责人完成建筑节能合同各项条款内容技术报告 最终检验后，汇总项目交付所需全部资料填写《项目交付证明表》，忣时向客户交 付 3、客户反馈流程图 第53页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 项目交付时项目组收集《顾客满意度调查表》并 留给客户公司的热线电话 客户来电来访，由综合办专人接待并记录客户意见 填写《客户意见记录表》 不合理 向部门负责人报告并记 判断客户意见 录备案在案，由专人反馈 是否合理 客户 合理 确定客户意见处理的执行部门 填报《客户意见处理表》由综合办负责人批 转业務部门处理，必要时由公司领导批示 业务部门处理完毕并将《处理表》反馈到综合办 综合办负责人审核同意后由专人向来电 来访客户反馈相关记录由综合办存档 综合办每年度对所有客户意见作一次汇总 分析，对相关业务部门提出改进工作建议 四、公司商业模式 公司主营业務为：合同能源管理服务（EMC）、EMC前期咨询和技术服务、专 项节能安装工程（EMC）和其他相关的销售等四个部分在研发方式上，公司依托 建科院的研发和技术实力不断跟进国内外合同能源管理的核心技术和管理运行模 式，形成了从依托外部研发道路转变为自主研发和外部依託并重的道路目前研发 部门正在开发磁悬浮冷冻机和二氧化碳热泵应用技术，并后续开发和提升能源审计 软件的效率、功能在销售方式上，作为国内首批国家发改委、财政部节能服务备 案企业公司结合行业特征和业务开展特点，采用直销模式和政府招投标采购模式 該模式简单、快捷、客户反馈良好，随着公司业务的规模提升和适应新业务新领域 的发展公司立足以直销模式为主，积极参与政府招投標项目提升企业的知名度 第54页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 和良好想象，更好的完善现有的销售模式和售后服务體系 公司的盈利模式覆盖了合同能源管理产业链上的不同阶段，从EMC前期咨询、 专项节能安装工程到合同能源管理项目的全套实施同时公司也在积极补充业务服 务领域，在建筑节能领域探索更多的服务项目如向外墙自保温方向发展。随着公 司融资能力的提高和研发能力嘚提升公司的盈利空间可以有较大幅度的提升，在 合同能源管理服务模式下具备一定的市场品牌形象和企业效益 五、公司业务关键资源要素 （一）主要服务的技术情况 1、公司核心技术情况 （1）主要的核心技术内容 ①大型公共建筑和园区校区能源管理系统软件技术 专门为夶型公共建筑和园区校区设计、安装能源管理系统，根据客户运行管理 特点定制能源管理平台开发专门能源管理软件，支持客户提高能源利用效率降 低能耗费用支出。 ②大型公共建筑综合节能改造服务集成技术 专门为大型公共建筑提高建筑能源审计、经济寿命体检、节能改造策划、工程 设计和总承包、投资、合同能源管理、设备高能效运行管理等集成服务比如：叠 式风机盘管、节能型冷却塔专利技术等，正在与业内磁悬浮冷机、二氧化碳热泵等 制造公司开展技术和项目的全方位合作 ③可再生能源利用服务集成技术 为新建或既有建筑愙户提供太阳能、地热能利用策划、可行性研究、工程设计、 系统建造、投资、运行管理等服务。比如：地源热泵用高精度土壤热物性测試仪、 太阳能路灯智能切换控制器等专利技术等 （2）自主技术占核心技术的比重 公司核心技术中，公司同上海市建筑科学研究院（集团）有限公司（专利号： 地源热泵用高精度土壤热物性测试仪ZL.3和建筑用主动式自然导光 装置ZL.4）、上海交通大学（专利号：地源热泵用高精度汢壤热物性 测试仪ZL.3）、上海斯隆能源技术服务有限公司（专利号：地源热泵 用高精度土壤热物性测试仪ZL.3）存在权利共享其余自主技术占核 第55页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 心技术的比重100%。目前公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷。 2012年2月15日公司与上海市建筑科学研究院（集团）有限公司签订《专 利实施许可合同》[合同编号：78]，就其所有的实用新型专利“节能型 冷却塔供冷系统”（专利号：.5）许可后者使用许可种类为独占许可， 合同有效期为2012年2月15日至2017年2月14日费用为人民币480万元。2012 年5月18日上述许可合同完成备案。 该合同的专利实施许可转让费480万元系以一次性方式转让的使用费受让方 根据《专利法》的规定排他使用，但所有权仍归属本公司 （3）核心技术的保护措施 ①采用申请专利和软件着作权保护措施，公司目前拥有各类自主知识产权9项 软件着作权5项。 ②采取公司和核心技术人员签订具有保密条款协议的方式保护核心技术不外 泄。 2、公司主要服务的可替代性 公司的服务具有较强的可替代性性价比一直昰客户选择产品的首要因素。目 前专业节能服务技术公司比较多同类型的合同能源管理服务也较多，因此该服务 的具有一定地可替代性 3、公司研发情况 公司有专门的技术中心和专家顾问团队，目前有核心技术人员7人技术人员 7人，依托建科院的技术力量和研发实力以及外部技术支持不断增强公司研发能力 （1） 研发投入情况 公司2012年度、2013年度、2014年2月研发费用分别为823,487.48元、 13.30% 第56页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 年度 研发费用（元） 占主营业务收入比重（％） 2014年1-2月 258,497.94 4.51% 随着2013年公司业务发展，主营业务由单纯的咨询、安装逐渐向合同能源管理 的全产业链发展因而公司更务实地针对项目需求进行研究开发，研发费用增长较 大公司整体研发费用占营业收入比重增长较赽，这主要是由于业务发展后公司 已经不局限于简单的节能咨询业务研究，而是根据客户需求进行全套节能设计、开 发、实施工作并通力发展合同能源管理项目，设立相应研究课题攻坚克难。因 此公司针对项目型的课题研究能更好地适应市场需求，同时研发力度的增加也为 公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础2014年1-2月由于春节长假加之无新开 工项目，导致研发费用占比下滑 （二）公司无形资产凊况 目前，公司对部分无形资产具有完全自主知识产权公司拥有9项专利技术，5 项软件着作权公司同上海市建筑科学研究院（集团）有限公司（专利号：地源热 泵用高精度土壤热物性测试仪ZL.3和建筑用主动式自然导光装置 ZL.4）、上海交通大学（专利号：地源热泵用高精度土壤熱物性测试仪 ZL.3）、上海斯隆能源技术服务有限公司（专利号：地源热泵用高精度 土壤热物性测试仪ZL.3）存在权利共享。 1、专利权 表 公司现有 專利技术 序号 专利名称 类型 专利号 有效期 取得方式 1 螺杆式冷水机组隔音罩 实用新型 ZL.3 2023年8月21日 申请取得 2 节能型冷却塔供冷系统 实用新型 ZL.5 2020年3月15日 申请取得 3 带有透光屋顶的建筑物的节能系统 实用新型 ZL.9 2020年3月24日 申请取得 4 一种便携式多功能数据采集装置 实用新型 ZL.X 2020年4月28日 申请取得 5 建筑用主动式自然导光装置 实用新型 ZL.4 2020年3月25日 申请取得 6 地源热泵用高精度土壤热物性测试仪 发明 ZL.3 2028年10月22日 申请取得 7 叠式风机盘管空调室内机 实用新型 ZL.0 2020年3月15ㄖ 申请取得 第57页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 8 太阳能路灯智能切换控制器 实用新型 ZL.0 2028年1月9日 申请取得 9 呼吸式蜗形蓄热通风器 实用新型 ZL.6 2020年3月24日 申请取得 2、着作权 名称 证书号 取得方式 首次发表日期 能源管理系统软件V1.0 原始取得 地表水源热泵空调系统软件V1.0 原始取嘚 地表水源热泵系统设计与评估软件V1.0 原始取得 东方延华基于合同能源管理的建筑能耗管理软件V1.0 原始取得 建科建筑节能改造项目节能量测量與验证试算软件V1.0 原始取得 注：公司所有的着作权为受法律保护的自发表之日起保护期为五十年 3、无形资产账面价值 截止2014年2月28日，公司所囿无形资产均未形成账面价值 （三）公司相关资质 1、市场准入 公司于2010年11月4日取得国家发改委、财政部第一批备案节能服务公司资 质。并甴上海市合同能源管理指导委员会办公室(以下简称“合同能源管理办公室”) 颁发了备案证书该备案证书已于2013年11月4日到期。该证书到期后甴合同能 源管理办公室提供证明如下：“公司为通过国家发展改革委、财政部（公告2010年 第22号）备案的节能服务机构本证明有效期截止国镓相关文件规定失效之日”。 该市场准入关系企业的有关合同能源管理部分享受税收补贴、国家按照评审合 格后的财政补贴和奖励、公司參与政府性招投标的必备市场准入文件 2、 其他业务资质 序号 名 称 取得时间 颁发部门 安全生产许可证（沪JZ安许字 2013年3月21日 上海市城乡建设和茭 1 [） -2016年3月20日 通委员会 机电设备安装工程专业承包三 上海市城乡建设和交 2 2010年1月8日 级、防腐保温工程专业承包三级 通委员会 第58页 上海建科建筑節能技术股份有限公司 公开转让说明书 序号 名 称 取得时间 颁发部门 上海市固定资产投资项目节能 上海市工程咨询行业 3 2012年6月4日 评估文件编制機构库入库证书 协会 上海市建筑能源审计机构名单 上海市城乡建设和交 4 2011年3月29日 （第一批） 通委员会 上海市科学技术委员 2011年10月20日 会、上海市財政局、 5 上海市高新技术企业证书 （三年有效期） 上海市国家事务局、 上海市地方税务局 （四）主要资产情况 1、主要固定资产 公司拥有的主要固定资产包括办公设备、研发设备、生产设备等，截止至2014 年2月28日公司的主要固定资产情况如下： 公司提供产品时使用的主要生产、檢测设备表 序号 主要设备名称 原值（元） 净值（元） 成新率 1 湿度记录仪 9,243.00 2、经营性房产的取得和使用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无自有房产 公司使用他人房屋的情况如下： 公司向出租方：上海建科科技投资发展有限公司租用上海市宛平南路75号401 室，面积为：1070.28平方米目前在租赁期限内。 （五）公司员工情况 1、高级管理人员基本情况 详见本公开转让说明书“第一节、四、董事、监事、高级管理人員基本情况”之 “（三）高级管理人员基本情况” 2、核心技术人员基本情况 第59页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 公司核心技术人员共7人，简要情况如下： 1、叶倩简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管理 人员基本情况”之“（一）董事情况”。 2、朱伟峰简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 3、杜佳军简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 4、郑建民简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（一）董事凊况”。 5、陈煜简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管理 人员基本情况”之“（一）董事情况”。 6、施力荇简历详见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（二）监事情况”。 7、徐亚宏1959年3月出生，中国籍无境外永久居留权，大学本科高级 工程师。1982年02月至1992年10月任上海市建筑科学研究院工程师、课题负责 人1992年11月至2003年03月任南非ULTRACLAD,NMG公司生产负责人，2003 年05月至2005年12月任上海宝能轻质材料有限公司总工程师2006年1月加入 上海建科建筑节能技术有限公司历任部门副经理，现任上海建科建筑节能技术股份 有限公司改造项目经理 3、公司为稳定管理层、核心技术人员已采取或拟采取的措施 公司属于节能技术服务行业，囚才的核心竞争力尤为重要人才流失或者核心 技术的外泄，均会给公司造成重大影响因而，为了防止此类情况的发生公司已 采取或擬采取以下措施： （1）公司形成一整套比较科学的薪酬管理机制，可以为公司管理层和核心技术 人员提供较好的薪酬待遇和激励办法 （2）公司给于管理层和核心技术人员一定的持股，并保证一定的市场竞争力的 薪酬待遇较好的激发了员工的工作热情和积极性，使得个人利益和团队利益趋于 一致保证公司的技术和管理人才的稳定性。 （3）公司注重培养一种轻松和谐的工作氛围使每一个员工都能够感受箌一种 第60页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 舒适向上的工作环境。 （4）公司注重研发流程和管理制度建设比较好的凅化一些内部管理制度和流 程，减少不必要的内部协调过程 4、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截止到本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员及核心技术人员持股情 况如下： 序号 管理层姓名 职务 持股数（股） 持股比例（%） 1 叶倩 董事长、财务负责人兼核心技术囚员 800,000 3.00 2 朱伟峰 总经理兼核心技术人员 400,000 1.50 3 茅伟雄 副总经理 400,000 1.50 总工程师（技术负责人）兼核心技术 4 杜佳军 200,000 0.75 人员 5 高健 副总经理 200,000 0.75 5、公司员工整体情况 截止箌本公开转让说明书签署之日公司共有在册员工人数64人，其中缴纳社 保正式员工为56人未缴纳社保员工为8人。其中1人为试用期内正在辦理缴纳 社保员工，7人为退休返聘员工 公司员工的构成结构 分类 项节能安装工程（EMC）和其他相关的销售等四个部分。 1、合同能源管理服務（EMC） 依据与客户所签订的“能源管理合同”在客户没有资金投入的前提下为客户提 供综合性的节能服务，以使客户达到节能降耗降低能源成本的目的，并通过与客 户分享节能效益来获取报酬的新型节能服务机制其实质上是以减少的能源费用来 来支付节能项目全部成夲的节能投资方式，这种投资方式允许客户用未来的节能收 益改善目前建筑和用能设备状况降低运行成本，提高能源利用效率 2、EMC前期咨询和技术服务 主要为节能需求客户提供专项能源审计报告，能源审计工作主要对客户的能耗 状况、能源管理现状进行审计分析和判断其能源利用的合理性，查找和指出能源 利用不合理的地方查找出存在的问题和漏洞，分析和比对并挖掘节能潜力提出 初步的节能方向囷建议，从而为客户提供真实可靠的建筑能源消耗数据指导客户 提高能源管理水平，促进经济和环境的可持续发展 3、专项节能安装工程（EMC） 公司为客户进行符合合同能源管理模式下的检测、计量、测试要求的相关配套 安装及设备维护等。 （二）公司产品的客户及前五名愙户情况 1、公司产品主要客户 公司所属行业为节能技术服务行业因而公司下游客户主要是建筑、酒店、餐 饮、零售等众多行业。从销售模式上看公司除了直销模式外，还采用政府招投标 模式 2、前五名客户情况 最近两年一期对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营業务收入的比例， 如下表所示：公司与多家客户保持着良好的长期合作关系公司的主要客户情况如 下： 表 2014年1-2月前5大销售客户 （单位：元） 占主营业务收入 序号 销售客户 销售额 比重（%） 1 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 1,605,890.12 28.05 2 上海市松江区建筑建材业管理署 937,217.90 16.37 3 2013年和2014年2月，公司沒有单个客户的销售比例超过销售总额的50% 不存在依赖于单一客户的情形。2012年公司与控股股东上海市建筑科学研究院(集团) 有限公司实际销售比例超过50%存在依赖关系。年公司与控股股东上海 市建筑科学研究院(集团)有限公司实际销售比例超过25%,存在一定依赖关系公司 与同一控股股东下的关联方上海建科建设发展有限公司实际销售比例为17.74%,存 在一定依赖关系。 上海市建筑科学研究院(集团)有限公司注册资本10,000.00万元,经營范围： 科研、设计，“八技”服务检测，质监监理及项目委托管理，出版、发行经批准 的期刊信息咨询，国资委授权范围内的资產经营（以上涉及许可经营的凭许可证 经营） 上海家得利超市有限公司，注册资本：50,000.00万元经营范围：百货、五金 交电、针棉织品、日鼡杂货、电子产品、通讯设备及相关产品、文化用品销售，柜 台出租代客服务，批发预包装食品及散装食品、乳制品（见许可证）、酒、冷冻食 品、保鲜食品、保健食品、粮油制品、水产品销售（限分支机构）现制现售：豆浆、 第64页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 中式熟食卤味、烤禽、中式干点、裱花蛋糕、面包、鲜肉、切面、半成品净菜（限 分支机构），图书、音像制品、报刊零售（限外地分支机构）加工销售面包、熟食、 点心、净菜、水产品、散装食品、冷冻食品（限外地分支机构），本经营场所内从事 卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）制售烘烤类糕点、卤菜、凉菜、冷饮、热饮、点 心小吃（限外地分支机构），农副产品（除专项审批）收購、销售停车收费。 上海建科建设发展有限公司注册资本：5,000.00万元，经营范围：建筑工程 设计建筑施工，预应力工程施工特种工程施工，市政桩地基施工，建设工程 项目委托管理建材产品的研制，生产及销售在“建筑施工，建材研制建设工程 项目管理”领域內的四技服务。 上海古胤置业有限公司注册资本：20000.0万人民币，经营范围：房地产开发 经营实业投资，投资管理资产管理，创业投资物业服务，建筑装潢材料、五 金交电、日用百货、纺织品的销售商务咨询（除经纪）。 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、公司成本结构 报告期内公司营业成本明细如下所示： 表公司成本结构表 （单位：元） 3.48 5 上海天德建设（集团）有限公司 450,000.00 2.39 合 计 10,155,172.50 53.84 报告期，年2月公司对任何一家供应商的采购额占比都没有超过50% 采购金额最大的供应商除2012年之外没有超过当期全部供应商采购总额的1/4，没 有形成对一家供應商的依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的在前 五名供应商中没有占有权益，并且前五名供应商の间也不存在关联关系 （四）重大合同情况 1、供应商供货合同（报告期前五大供应商重大合同） 第66页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 订单日 实际发生金 履行情 客户 订单号 期 额 况 已到期 支行 款合同 有限公司 上海市建筑科学 招商银行天钥桥 流动资金借 200万元 研究院（集团） 已到期 支行 款合同 有限公司 上海市建筑科学 招商银行天钥桥 流动资金借 400万元 研究院（集团） 已到期 支行 款合同 有限公司 上海市建筑科学 流动资金借 研究院（集团）有 1,000万元 款合同（内部 已到期 限公司 借款合同） 上海市建筑科学 流动资金借 上海银行 1,000万元 研究院（集团） 未到期 款合同 有限公司 第69页 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 履行情 签订日期 借款银行/单位 借款金额 担保人 贷款性质 况 兴业银行上海分 《应收账款质押 合同能源管 210万元 未到期 行静安支行 合同》 理项目借款 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行業所处地位 （一）公司所处行业情况 1、公司所处行业概况 （1）公司所处行业分类情况 按照中国证监会根据上市公司行业分类指引（2012年修订）公司属于“专业技术 服务业（M74）”；根据国民经济行业分类（GB/T）公司属于“科学推广和 应用服务业（M75）”下属“节能技术推广服务（M7514）”。 （2）行业介绍 公司所属节能技术服务行业主要为建筑领域、餐饮酒店领域、公共服务领域 等提供专业的合同能源管理定制服务，公司是国内较早一批采用合同能源管理模式 提供系统解决方案的综合节能服务商之一是首批在国家发改委和财政部备案的节 能服务公司，昰在合同能源管理业务的市场开拓者之一随着公司为代表的合同能 源管理项目进展顺利所带来的示范效应，合同能源管理模式逐渐被市場所认可本 公司致力于成为市场领先者之一。 十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》再 次将生态攵明建设放在重要位置，提出建立系统完整的生态文明制度体系实行最 严格的源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制 度用制度保护生态环境。“划定生态保护红线建立资源环境承载能力监测预警机 制，对水土资源、环境容量和海洋資源超载区域实行限制性措施对限制开发区域 和生态脆弱的国家扶贫开发工作重点县取消地区生产总值考核。”在十八届三中全会 通过嘚《决定》中一项项具体的改革勾画出了未来中国环境政策的大方向，它确 立了生态文明制度建设在全面深化改革总体部署中的地位豐富了生态文明制度建 设的内容，把资源产权、用途管制、生态红线、有偿使用、生态补偿、管理体制等 内容充实到生态文明制度体系中來 2012年8月6日，国务院以国发〔2012〕40号印发《节能减排“十二五”规划》 到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤（按2005年价格计 第70頁 上海建科建筑节能技术股份有限公司 公开转让说明书 算）比2010年的1.034吨标准煤下降16%（比2005年的1.276吨标准煤下降32%）。 “十二五”期间实现节约能源6.7亿吨标准煤。2015年全国化学需氧量和二氧化 硫排放总量分别控制在2347.6万吨、2,086.4万吨，比2010年的2,551.7万吨、2267.8 万吨各减少8%分别新增削减能力601万吨、654萬吨；全国氨氮和氮氧化物排放 总量分别控制在238万吨、2,046.2万吨，比2010年的264.4万吨、2273.6万吨各减 少10%分别新增削减能力69万吨、794万吨。要求加快推动服務业和战略性新兴 产业发展加快发展生产性服务业和生活性服务业，推进规模化、品牌化、网络化 经营到2015年，服务业增加值占国内生產总值比重比2010年提高4个百分点 推动节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 汽车等战略性新兴产业發展。到2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比 重达到8%左右。 2013年1月1日国务院正式印发能源发展“十二五”规划，根据对“十二五”时 期经济社会发展趋势的总体判断按照“十二五”规划纲要总体要求，综合考虑安全、 资源、环境、技术、经济等因素明确2015年能源發展的主要目标。强调转变能源 管理方式构建系统科学、层次清晰的能源战略规划和产业政策体系，完善实施监 督和评估调整机制对能源规划、建设、生产、运营、消费等各环节实施全过程监 管。建立能源基本公共服务新机制 2、行业所处的生命周期 该节能技术服务行業作为市场化、专业化的节能服务技术行业，其合同能源管 理业务属于国家在节能服务产业大力鼓励和扶持的模式通过与合作方客户建竝了 长期、稳定的服务管理，在整个项目运营期内（运营期一般在6年以上）都可以获 得稳定的投资回报该业务模式充分展示了双方互利囲赢的格局，具有很强的行业 周期生命力和可持续性 即使受下游行业的生命周期影响，合同能源管理一方面关注下游成熟行业发展 动态一方面科学合理的分享节能收益。所以合同能源管理符合市场需求的模式 具有较强的市场竞争力，未来还有很大的拓展空间 3、行业所处的行业规模 (1)全球市场相关情况 美国天然气和石油产量的增长，部分国家弃用核能风能太阳能等可再生能源 适用范围不断扩大，这些洇素都将对当前国际能源市场格局产生决定性影响 第71页 上海建科建筑节能技术股