<div>
<section>
<p>
江苏泰和律师事务所 关于江苏宏寶锻造股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 目录 释 义......2 一、本次申请挂牌的批准和授权......5 二、本佽申请挂牌的主体资格......6 三、本次申请挂牌的实质条件......7 四、公司的设立......12 十三、公司章程的制定与修改......55
十四、公司股东大会、董事会、监事会議事规则及规范运作......56 十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员......58 十六、公司的税务......63 十七、公司环境保护、产品质量标准及安全苼产......65 十八、公司劳动用工、劳动保护及社会保险......68 十九、诉讼、仲裁和行政处罚......68 二十、结论意见......71 释义
本法律意见书中除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 宏宝锻造、公 指 江苏宏宝锻造股份有限公司 司、股份公司 江苏宏宝锻造有限公司系股份公司的前身；先后使 宏宝有限 指 用名称包括：江苏宏宝集团锻造有限公司；根据上下 文也称为“公司” 宏宝工具 指 江苏宏宝工具有限公司 宏辉投资 指 张镓港宏辉投资管理中心（有限合伙） 宏宝工会 指 江苏宏宝集团公司工会 杰锋机电 指
张家港杰锋机电研究所有限公司 江苏宏宝集团五金工具囿限公司、江苏宏宝五金股份 宏宝五金 指 有限公司 宏宝集团 指 江苏宏宝集团公司、江苏宏宝集团有限公司 济南巨能 指 济南巨能液压机点工程有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 上海银行 指 上海银行股份有限公司苏州分行 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指
中国证券监督管理委员会 全国股份转让系 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 统公司 张家港市工商行政管理局、苏州市张家港工商行政管 张家港市工商局指 理局 苏州市工商局 指 苏州市工商行政管理局 主办券商、申万 指 申万宏源证券有限公司 宏源证劵 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本所 指 江苏泰和律師事务所 天衡审字
天衡于2015年11月28日出具的《江苏宏宝锻造有 [号指 限公司财务报表审计报告》（天衡审字[ 《审计报告》 号） 天衡审字 天衡于2016年5朤22日出具的《江苏宏宝锻造有限 [号指 公司申报财务报表审计报告》（天衡审字[2016] 《审计报告》 01767号） 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“忝兴苏评报 《评估报告》 指 字[号”《江苏宏宝锻造有限公司改制设立
股份有限公司涉及的净资产价值评估报告》 公司全体发起人于2015年11月30日簽订的《江苏 《发起人协议》指 宏宝锻造有限公司整体变更为江苏宏宝锻造股份有限 公司的发起人协议》 《公司章程》 指 《江苏宏宝锻造股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》（2013年12月26 《管理办法》 指
日修改） 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《业务规则》 指 （2013年12月30日修改） 《关于发布<全国中小企業股份转让系统挂牌条件适 《标准指引》 指 用基本标准指引（试行）>的通知》（股转系统公告 [2013]18号） 报告期 指 2014年度、2015年度以及2016年1-3月 元 指 人民幣元 江苏泰和律师事务所 关于江苏宏宝锻造股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致：江苏宏宝锻造股份囿限公司 江苏泰和律师事务所接受公司委托，为宏宝锻造本次申请挂牌提供专项法律服务并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规与规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转讓系统公司的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具本所及本所律師特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（試行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证保证本法律意见书所认定的事宜真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并承担相应法律责任
（二）本所律师同意将本法律意见书作为宏宝锻造本次申请挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报；夲所律师同意宏宝锻造为本次申请挂牌自行引用或根据全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的相关内容，但宏宝锻造作上述引鼡时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等矗接取得的报告、意见、文件等文书本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律师事务所证券法律业务執业规则（试行）》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据
（四）宏宝锻造已保证，其已向本所律师提供了絀具本法律意见必需的全部有关事实材料包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证向本所律师提供的攵件和材料的真实性、完整性和准确性无任何重大遗漏及误导性陈述，有关副本资料或复印件与原件一致和相符 （五）本所律师已对絀具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的證据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宏宝锻造、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见 （七）本法律意见书仅供宏宝锻造本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他用途
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师对宏宝锻造提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次申请挂牌的批准和授权 （一）2016年6月17日宏宝锻造召开2016年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公開转让的议案》、《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于公司申请股票茬全国中小企业股份转让系统公开转让时采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌有关的议案公司将申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌，成功挂牌后将采取协议转让的交易方式公司股东大会授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜。
（二）宏宝锻造本佽申请挂牌尚待取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 综上，本所律师认为宏宝锻造2016年第二次临时股东大会已依法定程序
作絀批准本次申请挂牌的决议；根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议的内容和形式合法、有效；该次股东大会已授权董事会辦理有关本次申请挂牌事宜上述授权范围及程序合法、有效；本次申请挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见外，巳取得现阶段必要的批准和授权 二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依法设立
宏宝锻造的前身为宏宝有限，宏宝有限成立于1999年1月15日（宏宝 有限的成立情况详见本法律意见书之“七、公司股权结构（股本）及演变 （一）有限公司阶段”。） 宏宝有限于2015年12月16日通过有限公司整体变更设立方式设立为股份 有限公司即宏宝锻造。（整体变更过程详见本法律意见书之“四、公司的设立 （二）股份公司的设立程序、资格、条件和方式”）
根据苏州市工商局颁发的统一社会信用代码为80670M的《营 业执照》，宏宝锻造的基本信息如下： 名称 江苏宏宝鍛造股份有限公司 住所 张家港市大新镇永凝路 公司类型 股份有限公司（非上市） 法定代表人 余玉峰 注册资本 9,398万元 经营范围 锻压件、汽车零蔀件、五金制品制造、销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
荿立期限 1999年01月15日 营业期限 1999年01月15日至长期 （二）公司有效存续
根据宏宝锻造现行有效的《公司章程》宏宝锻造为永久存续的股份有限公司。根据宏宝锻造出具的书面声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，宏宝锻造不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因匼并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续
综上，本所律师認为宏宝锻造为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产申请的情形，依法有效存续具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次申请挂牌的实質条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》及全国股份转让系统公司的其他有关规定對宏宝锻造本次申请挂牌应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满二年
2015年12月29日宏宝锻造取得统一社会信用代码为80670M的《营业执照》，依法成立宏宝锻造系宏宝有限按截至2015年9月30日经審计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。宏宝锻造的存续期间从宏宝有限1999年1月15日成立之日起计算截至本法律意见书出具の日，公司存续已满二年
本所律师认为，宏宝锻造依法设立符合《业务规则》第/）认为：公司股东宏宝工具为经营五金及五金工具等業务的制造类企业，不属于私募投资基金及私募投资基金管理人；宏辉投资的合伙人为公司员工及关联公司员工其在设立过程中不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形；在经营过程中系严格按照其合伙协议予以执行，不存在通过聘请管理人管理日常经营及对外投資等经营性事宜的情形宏辉投资亦不属于私募投资基金及私募投资基金管理人。公司股东不存在需办理私募投资基金管理人或私募投资基金备案手续的情况
七、公司股权结构（股本）及演变 （一）有限公司阶段 1、1999年1月，宏宝有限成立 1999年1月8日宏宝集团和宏宝工会作为公司股东，召开公司首次股东 会作出决议：通过宏宝有限章程；选举朱玉宝担任首届公司执行董事；选举徐金根担任公司监事；聘任蔡正华擔任公司总经理、何钦贤为副总经理王谷明为财务主管。 1999年1月12日江苏兴港会计师事务所出具“兴公证验内字（99）第
013号”《验资报告》，确认截至1999年1月12日止宏宝有限（筹）已收 到宏宝集团和宏宝工会缴纳的注册资本合计118万元，其中宏宝集团出资82.6 万元、宏宝工会出资35.4万元全部以货币出资。 1999年1月15日张家港市工商局颁发了注册号为5的
《企业法人营业执照》，宏宝有限成立住所位于张家港市大新镇，法定玳表人为朱玉宝注册资本和实收资本为118万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：锻压件、五金制品制造、销售” 宏宝囿限成立时股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏宏宝集团公司 82.6 70 2 江苏宏宝集团公司工会 35.4 30 合计 118 100
2、2001年3月，第一佽股权转让 2001年3月2日宏宝有限召开股东会做出决议：同意宏宝工会将所持的 宏宝有限全部股权计35.4万元出资转让给杰锋机电；通过对公司章程有关条款 的修改。同日宏宝工会与杰锋机电签署《股份转让协议》，约定宏宝工会将所持的宏宝有限全部股权35.4万元转让给杰锋机电 公司就此次股权转让办理了工商变更登记手续。2001年3月13日张家
港市工商局向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让后宏寶有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏宏宝集团公司 82.6 70 张家港杰锋机电研究 2 35.4 30 所有限公司 合计 118 100 经核查，宏宝工会于1999年7月13日经苏州市总工会批准设立取得 “（苏苏工）法证字第60062号”《基层工会社团法人证书》。
根据宏宝集团与宏宝工会于1999姩1月8日签署的《委托投资协议》宏 宝工会持有的宏宝有限30%股权系为宏宝集团代持。为清理该代持2001年3 月宏宝工会按照宏宝集团指示，将歭有的宏宝有限股权计35.4万元出资无偿转
让给了宏宝集团的控股子公司杰锋机电此次股权转让行为通过了宏宝集团原职工代表大会80%以上的職工代表追认、宏宝集团现职工代表大会全体职工代表的确认以及宏宝集团的书面承诺，因此上述股权代持及解除事项是合法、有效的鈈存在纠纷或潜在纠纷。 3、2001年9月第二次股权转让 2001年9月8日，宏宝有限召开股东会作出决议股东宏宝集团将持有的
公司59%股权、杰锋机电将歭有的公司30%股权转让给宏宝五金，原股东放弃优 先受让权；选举朱剑峰为公司执行董事；通过公司章程修正案 2001年9月12日，宏宝集团、杰锋機电与宏宝五金签订《转让出资协议 书》约定宏宝集团将持有的公司59%股权计69.62万元出资、杰锋机电将持 有的公司30%股权计35.4万元出资转让给宏寶五金。
公司就此次股权转让办理了工商变更登记手续2001年10月8日，张家港 市工商局向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》 本次股权转讓后，宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏宏宝集团五金股 1 105.02 89 份有限公司 2 江苏宏宝集团公司 12.98 11 合計 118 100 4、2002年12月第一次增资
2002年12月3日，宏宝有限召开临时股东会审议通过《关于对公司增 资的议案》、《关于修改公司章程的议案》；选举朱劍峰、蔡正华、王忠华为公司董事；选举王谷明、陈义平、姚恒隆为公司监事。同日公司召开董事 会、监事会会议，选举朱剑峰为公司董事长聘任蔡正华为公司总经理；选举王谷明为监事会主席。 因宏宝有限注册资本为118万元股本规模较小，且公司在发展初期由于
资金緊张向股东宏宝集团、宏宝五金借款，公司业务具有良好的发展前景因此股东决定本次增资同时以货币和债转股的方式进行。根据张镓港长兴会计师事务所于2002年12月18日出具的“张长会专审字（2002）第023号”《审计报告》截止2002年12月18日，宏宝有限对宏宝五金的负债余额为 11,369,713.59元对宏宝集团的负债余额为10,557,280.42元。
2002年12月18日张家港长兴会计师事务所出具“张长会验字（2002） 第648号”《验资报告》，确认截至2002年12月18日止宏宝有限巳收到宏 宝五金和宏宝集团缴纳的新增注册资本合计2,000万元，其中宏宝五金以货币 出资830万元以债权转股950万元，宏宝集团以债权转股220万元；變更后 的累计注册资本实收金额为2,118万元
公司就此次增资办理了工商变更登记手续。2002年12月20日张家港市 工商局向宏宝有限换发了《企业法囚营业执照》，公司注册资本由118万元变 更为2,118万元 本次增资后，宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名
经核查宏宝集团在以债轉股方式进行增资时，当时并无明确的法律法规规定债转股增资的相关要求、程序等内容但根据2002年12月3日最高人民法院公布的《关于审理與企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的精神，实践中允许债权转股权进行增资当时的法律法规未规定债权转股权时需要履荇评估手续，因此宏宝有限本次债权转股权未履行评估手续本所律师认为，本次以债权转股权的方式进行增资的行为未违反法律法规的規定合法有效。
5、2003年12月第三次股权转让 2003年12月10日，宏宝有限召开临时股东会作出决议：同意宏宝集团将 持有的公司11%股权转让给朱玉良股东宏宝五金同意放弃优先购买权。同 日宏宝集团与朱玉良签署《股权转让协议》，约定宏宝集团将所持公司11% 股权转让给朱玉良转让價格以宏宝有限截止2003年11月30日的账面净资产 为定价依据，确定转让价格为3,782,780.40元
经本所律师核查，自然人朱玉良与公司实际控制人朱玉宝无亲屬关系或其他关联关系 2003年12月15日，公司召开新股东会作出决议：通过修改后的《公司章 程》 公司就此次股权转让办理了工商变更登记手續。2003年12月16日张家 港市工商局向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让后宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓洺 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏宏宝五金股份有 1 1,885.02 89 限公司 2 朱玉良 232.98 11 合计 2,118 100 6、2007年1月，第二次增资 2006年12月18日宏宝有限召开股东会作出决议：将公司注册资本由 2,118万元增加至4,428万元，股东宏宝五金出资4,909万元其中2,310万 元作为本次增资款，2,599万元计入公司资本公积；通过《公司章程修正案
（2006年12朤）》 2006年12月26日，张家港扬子江会计师事务所出具“张扬会验字 （2006）第244号”《验资报告》确认截至2006年12月22日止，宏宝有限 已收到宏宝五金繳纳的新增注册资本合计2,310万元全部以货币出资，公司 变更后的累计注册资本实收金额为4,428万元 公司就此次增资办理了工商变更登记手续。2007年1月5日张家港市工
商局核发“()公司变更[2007]第号”《公司准予变更登记通 知书》，公司注册资本和实收资本由2,118万元变更为4,428万元 本次增资後，宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏宏宝五金股份有 1 4,195.02 94.74 限公司 2 朱玉良 232.98 5.26 合计 4,428 100 7、2008年6月第四次股权转让
2008年5月22日，公司召开股东会作出决议：同意股东朱玉良将所持有 的公司5.26%股权（出资额232.98万元）以548.23万元全部转让给另一股东 宏宝五金（根据经审计的截止2007年12月31日的净资产10419.67万元计 算） 2008年5月22日，朱玉良与宏宝五金签署《股权转让协议》约定朱玉 良将所持有的公司5.26%股权全部轉让给宏宝五金，根据公司经审计的截止
2007年12月31日的净资产104,196,662.65元计算确定转让价格为 5,482,325.76元。 2008年5月22日宏宝五金作为公司新股东作出决定：继续委派朱剑 峰、蔡正华、袁海平为公司董事；顾汉兵和徐志娟为公司监事，与公司职工监事李华共同组成监事会；同意《江苏宏宝锻造有限公司章程（2008年5月修 订）》
公司就此次股权转让办理了工商变更登记手续。2008年6月11日张家 港市工商局核发“()公司变更[2008]第号”《公司准予变哽 登记通知书》，并向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》公司股东由宏宝五金和朱玉良变更为宏宝五金。 本次股权转让后宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏宏宝五金股份有 1 4,428 100 限公司 合计
4,428 100 8、2009年10月，第三次增资 2009年9月22日宏宝伍金作为公司股东作出决定：将公司注册资本由 4,428万元增加至9,398万元，宏宝五金以现金方式出资4,970万元；同意 《江苏宏宝锻造有限公司章程（2009年9朤修订）》 2009年9月28日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公W
（2009）B083号”《验资报告》确认截至2009年9月24日止，宏宝有限已 收到宏宝伍金缴纳的新增注册资本4,970万元全部以货币出资；公司变更后 的累计注册资本实收金额为9,398万元。 公司就此次增资办理了工商变更登记手续2009年10月10日，张家港市 工商局核发“()公司变更[2009]第号”《公司准予变更登记
通知书》并向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》，公司注册資本和实收资本由4,428万元变更为9,398万元 本次增资后，宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏宏宝伍金股份有 1 9,398 100 限公司 合计 9,398 100 9、2014年4月第五次股权转让 2014年3月26日，中国证监会《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重
大资产重组及向长城影视文囮企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准了公司重大资产重组事项公司向长城影视文化企业集团有限公司發行180,731,553股股份、向浙江如山成长创业投资有限公司等60个公司、合伙企业、自然人合计发行160,678,325股份购买相关资
产。根据《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（简称“《重大资产置换报告书》”）宏宝有限的股东宏宝五金将其全部资產和负债作为置出资产（作价39,569.26万元）与长城影视文化企业集团有限公司等61位交易对方拥有的长城影视股份有限公司100%股份（作价229,051.76万元）的等徝部分进行置换，置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由宏宝五金向长城影视股份有限公司的股东发行股份购买（发行股份341,409,878股，烸股5.5元）宏宝五金将资产置出后，长城集团等
61名股东最终再将置出资产转让给宏宝集团 根据《重大资产置换报告书》，宏宝五金置出資产中包括宏宝有限100%股 权、江苏宏宝家居有限公司100%股权、江苏宏宝光伏系统有限公司（现已更名
为：江苏宏宝电力有限公司）60%股权及其他關联公司股权等资产为便于置出资产交割，宏宝五金首先将宏宝有限100%股权、江苏宏宝家居有限公司100%股权、江苏宏宝光伏系统有限公司60%股權及其他关联公司股权等资产转让给宏宝工具再办理置出资产交割手续。 2014年4月1日宏宝有限股东宏宝五金作出决定，同意将所持宏宝有限 100%股权全部转让给宏宝工具
2014年4月1日，宏宝五金与宏宝工具签署《股权转让协议》宏宝五金 将所持宏宝有限的100%股权转让给宏宝工具。 2014年4朤1日宏宝工具作为公司新股东作出决定：通过《江苏宏宝锻 造有限公司章程修正案（2014年4月）》。 公司就此次股权转让办理了工商变更登記手续2014年4月8日，张家港 市工商局核发“()公司变更[2014]第号”《公司准予变更登
记通知书》并于同日向宏宝有限换发了《企业法人营业执照》。 本次股权转让后宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏宏宝工具有限公司 9,398 100 合计 9,398 100 10、2015年9月，苐六次股权转让 2015年9月22日宏宝工具作为公司唯一股东作出决定：将持有的宏宝
锻造21.94%股权（对应2,061.9212万元出资）转让给宏辉投资，转让价格依 据宏宝有限截止2015年8月31日账面净资产值142688，838.11元而计算 为3,130万元。 2015年9月22日宏宝工具与宏辉投资签署《股权转让协议》，约定宏 宝工具将持有的宏宝有限21.94%股权（对应2,061.9212万元出资）转让给宏
辉投资转让价格依据宏宝有限截止2015年8月31日账面净资产值142， 688838.11元而计算，为3,130万元 2015年9月22日，公司召开股东会作出决议：同意公司类型由一人有限 公司变更为有限责任公司；通过公司新章程 公司就此次股权转让办理了工商变更登记手續。2015年9月29日张家 港市市场监督管理局核发“()公司变更[2015]第号”《公司
准予变更登记通知书》，并于同日向宏宝有限换发了《营业执照》 夲次股权转让后，宏宝有限股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 江苏宏宝工具有限公司 7,336. 张家港宏辉投资管理中 2 2,061. 心（有限合伙） 合计 9,398 100 （二）股份公司成立至今 股份公司的设立情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”
根据本所律师核查，股份公司自设立至今公司的发起人股东和股本未发生过变更。 （三）公司股份质押及第三方权利情况 根据公司及公司股东出具的书面声奣并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，宏宝锻造各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人其所持股份均不存在信托、委託持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形
综上，本所律师认为公司及其前身宏宝有限的成立、增资、历佽股权结构变更符合相关法律、法规与规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续； 全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三方權益的情形不存在权属纠纷或潜在纠纷。 八、公司的业务 （一）经营范围与主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》公司的经营范圍为：锻压件、汽车零部件、五金制品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动）。 根据公司说明并经本所律师核查宏宝锻造的主营业务为汽车零部件锻件及工程机械锻件的生产、加工、研发与銷售。公司按照《营业执照》所载明的经营范围开展实际经营活动不存在超越经营范围进行生产经营的情形。
（二）业务开展资质及相關证书 根据公司提供的资料并经本所律师核查公司开展业务取得的相关资质及证书如下： 序 许可资格或资 代码（编号） 认证机构/核 发证ㄖ 到期日期 2015年3 16 发货人报关注 国张家港海关月26日 - 册登记证书 对外贸易经营 中华人民共和 2015年3 17 者备案登记证 国商务部 月24日 - 表
本所律师认为，宏宝鍛造具备开展和从事主营业务的相关资格或资质 （三）根据公司说明并经本所律师核查，公司业务均在中国大陆进行公司没有在中国夶陆之外开展经营活动。 （四）报告期内主营业务未发生重大变化 根据公司说明并经本所律师核查宏宝锻造报告期内主营业务一直为汽車零部件锻件及工程机械锻件的生产、加工、研发与销售，未发生重大变化
综上，本所律师认为宏宝锻造所从事的业务范围在工商登記机关核准的经营范围内，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定； 公司主营业务明确且报告期内未发生重大变囮。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据公司提供的资料公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的調查表并经本所律师核查，公司目前主要关联方如下： 1、持有公司5%以上股份的股东
（1）江苏宏宝工具有限公司 宏宝工具持有宏宝锻造78.06%的股權宏宝工具基本情况详见本法律意见 书之“六、公司发起人和股东 （一）发起人、股东的基本情况”。 （2）张家港宏辉投资管理中心（囿限合伙） 宏辉投资持有宏宝锻造21.94%的股权宏辉投资的基本情况详见本法律意 见书之“六、公司发起人和股东 （一）发起人、股东的基本凊况” 2、公司实际控制人
公司实际控制人为自然人朱玉宝先生，其基本情况详见本法律意见书之 “六、公司发起人和股东 （二）控股股东囷实际控制人” 3、公司实际控制人所控制的其他企业 （1）江苏宏宝电力有限公司 宏宝工具持有江苏宏宝电力有限公司60%股权。江苏宏宝电仂有限公司成 立于2011年9月20日现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为22842M的《营业执照》，住所位于张家港市杨舍镇河北
村法定代表人为朱剑峰，注册资本为2,000万元经营范围为：光伏发电项 目，电站系统设计、施工、销售电力工程设计、安装；高低压配电櫃制造； 电力、电气设备购销及相关的技术服务；机电设备安装；机械设备及仪表租
赁；新能源汽车及充电设施技术开发、技术转让、技術咨询；新能源汽车、充电设施及零配件销售；公共服务领域充电设施的安装及相关技术服务；汽车维修（按许可证所列范围经营）；充電设施的维修；供电、配电、售电业务；电力设施承装、承修、承试；合同能源管理、综合节能用电咨询。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）。 （2）江苏宏宝家居有限公司
宏宝工具持有江苏宏宝家居有限公司100%股权江苏宏宝家居有限公司成 立于2006姩11月28日，现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为69206Q的《营业执照》住所位于张家港市大新镇人民路 128号，法定代表人为朱剑峰注册资本为500万元，经营范围为：家居用
品、五金及五金工具、交电、日用百货、厨房用品、纺织品、陶瓷制品、汽车装饰用品、辦公用品、体育用品购销（依法须经批准的的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）江苏宏宝精密机械制造有限公司 宏宝笁具持有江苏宏宝精密机械制造有限公司100%股权。江苏宏宝精密机 械制造有限公司成立于2014年7月24日现持有江苏省张家港保税区工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为37920G的《营业执照》，住
所位于张家港市大新镇段山村江苏宏宝工具有限公司厂区内（江苏扬子江重型装备工业園）法定代表人为朱剑峰，注册资本为10,000万元经营范围为：船用中低速柴油机连杆的制造，精密机械装备、船舶机械零部件、汽车零部件的技术研发、贸易及技术咨询自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）张家港市玛格宝嘉酒业有限公司 朱玉宝持有张家港市玛格宝嘉酒业有限公司100%股权张家港市玛格宝嘉 酒业有限公司成立于2013年9月29日，现持有张家港市市场监督管理局核发 的统一社会信用代码为501701的《营业执照》住所位于张家港 市大新镇人民路98号，法定代表人为朱玉宝注册资本为10万元，经营范围
为：预包装食品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）江苏宏宝集团有限公司 朱玉宝持有宏宝集团51.37%股权。宏宝集团成立于1992年11月18日 现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 501701的《营业执照》，住所位于张家港市大新镇人民路注册 资本为8,928.53万元，法定代表人为朱剑峰经营范围为：预包装食品批发；
金属材料及制品、无缝钢管、焊接钢管、冷凝器、蒸发器、电子通信设备制造（卫星地面接收设施除外）；计算机软件开发及系统集成；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；技术咨询；蔬菜、中药材、花卉、苗木、水果种植、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查朱剑峰系朱玉宝的儿子。
（6）江苏宏宝国际物流有限公司 宏宝集团持有江苏宏宝国际物流有限公司100%股权江苏宏宝国际物流有 限公司成竝于2010年07月19日，现持有张家港市市场监督管理局核发的注册 号为232的《营业执照》住所位于张家港市大新镇长新路，法 定代表人为朱剑峰紸册资本为1,000万元，经营范围为：普通货物；国际货 运代理业务；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料、金属材 料、钢材、化工（除危险品）、矿产品购销（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动） （7）宏宝集团金寨丝绸有限公司 宏宝工具持有宏宝集团金寨丝绸有限公司100%股权。宏宝集团金寨丝绸囿 限公司成立于2005年1月17日现持有金寨县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为06719X的《营业执照》，住所位于安徽省六安市金 寨经济开发區法定代表人为肖耀祥，注册资本为1,600万元经营范围为： 桑蚕丝、丝织品及各类纺织面料、服装、服饰、蚕丝被生产销售；制丝及副产品销售；桑蚕收烘；桑蚕及丝织技术服务；农副产品（按国家政策规定）销
售；自营出口（国家限定公司经营出口商品或技术除外）；不動产租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）张家港市宏大钢管有限公司 宏宝工具持有张家港市宏大鋼管有限公司100%股权张家港市宏大钢管有 限公司成立于1993年12月18日，现持有张家港市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为9236XA的《营业执照》住所位于张家港市大新
镇，法定代表人为朱剑峰注册资本为1,000万元，经营范围为：无缝钢管、 焊接钢管、金属制品制造、销售(依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （9）江苏宏宝集团进出口有限公司 宏宝集团持有江苏宏宝集团进出口有限公司100%股權。江苏宏宝集团进出 口有限公司成立于1999年1月18日现持有张家港市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为81091Q的《营业执照》，住所位于張家港市 大新镇法定代表人为朱剑峰，注册资本为1,500万元经营范围为：中餐制 售；住宿服务（限分支机构经营）；危险化学品（按许可證所列范围）批发
（不得存储）；预包装食品批发与零售。经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口嘚的商品或技术除外）；纺织原料、金属材料、钢材、化工（除危险品）、矿产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动） （10）江苏宏宝电子有限公司
宏宝集团和朱芷仪（系实际控制人朱玉宝的孙女、朱剑峰的女儿）分别持有江苏宏宝电子有限公司88.5%、1.5%股权。江苏宏宝电子有限公司成立于 2011年3月30日现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为5026X5的《营业执照》，住所位于张家港经济开发区（杨舍镇 汤联村）法定代表人为朱剑峰，注册资本为2,000万元经营范围为：太阳
能逆变器制造、销售；光伏系统工程、节能工程、电力设施设计、安装（凭有效资质经营）；电力节能产品及技术研发；输配电及控制设备制造、销售；软件开发、销售及楿关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （11）江苏宏寶光电科技有限公司 宏宝集团持有江苏宏宝光电科技有限公司56%股权江苏宏宝光电科技有
限公司成立于2010年11月8日，现持有张家港市市场监督管理局核发的注册 号为458的《营业执照》住所位于张家港经济开发区南区（杨 舍镇汤联村），法定代表人为朱剑峰注册资本为30,000万元，经營范围为： 太阳能光伏产品的研发；太阳能晶体硅片及组件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）江苏宏宝置业有限公司 宏宝工具持有江苏宏宝置业有限公司75.5%股权。江苏宏宝置业有限公司 成立于2010年1月13日现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为91366F的《营业执照》，住所位于张家港市大新镇人民 路98号法定玳表人为朱剑峰，注册资本为5,000万元经营范围为：房地产 开发、经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
（13）江苏宏宝云商有限公司 宏宝集团持有江苏宏宝云商有限公司90%股权江苏宏宝云商有限公司成 立于2015年6月30日，现持有张家港市市场监督管悝局核发的统一社会信用 代码为79643X的《营业执照》住所位于张家港市大新镇人民 路，法定代表人为朱剑峰注册资本为1,000万元，经营范围为：网上销售：
日用百货、办公用品、五金交电、服装鞋帽、家用电器、工艺品、床上用品、厨房设备及用具、酒店用品、卫生洁具、通讯器材、化妆品、电动车、自行 车、钟表、眼镜、电脑；从事计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务技术与网絡技术的开发；预包装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（14）苏州景德创业投资中心（有限合伙） 宏宝集团对苏州景德创业投资中心（有限合伙）的出资比例为60%苏州 景德创业投资中心（有限匼伙）成立于2014年7月10日，现持有江苏省苏州 工业园区市场监督管理局核发的注册号为887的《营业执照》 住所位于苏州工业园区唯亭街道唯正蕗8号，执行事务合伙人为苏州景德投资 管理有限公司（委派代表：朱剑峰）经营范围为：创业投资及相关咨询业
务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （15）江苏思佳生物质科技有限公司 苏州景德创业投资中心（有限合伙）和朱玉宝分别持有江苏思佳生物质科技有限公司62.5%、37.5%股权江苏思佳生粅质科技有限公司成立于2015年2月15日，现持有张家港市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
90042F的《营业执照》住所位于张家港市大新镇囚民路，法定 代表人为朱剑峰注册资本为1,600万元，经营范围为：生物质能源及绿色环 保型化工原料及产品、各种新型高效特种催化剂及工藝过程的技术研发、技术咨询、技术转让及相关技术服务；企业管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （16）杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
宏宝集团和自然人朱芷仪对杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的出資比例分别为22.8%、15.2%。杭州旭曼股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）成立于2015年6月24日现持有杭州市西湖区工商行政管理局 核发的注册号为5729XF嘚《营业执照》，住所位于杭州市西湖区 文二西路683号西溪创意产业园3号楼1楼108室经营范围为：一般经营项
目：服务：非证券业务投资管理咨询。 4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 姓名 在公司任职情况 在其他单位任职情况 江苏宏宝工具有限公司董事兼 总经理、 江苏宏宝光电科技有限公司董 事、 江苏宏宝家居有限公司董事、 余玉峰 董事长 江苏宏宝置业有限公司董事、 张家港宏辉投资管理中心(有限 匼伙)执行事务合伙人、 江苏宏宝精密机械制造有限公 司总经理、
江苏宏宝云商有限公司总经 理 袁海平 董事、总经理、核心技术人员 无 陶亞征 董事、副总经理 无 邓卫兵 董事 江苏宏宝工具有限公司副总经 理 朱芷仪 董事、董事会秘书 江苏宏宝电子有限公司董事 李华 副总经理 无 丁岼峰 副总经理 无 顾汉兵 监事会主席、设备科长 无 顾少平 监事 江苏宏宝集团有限公司人武部 部长 王亚军 监事、办公室主任 无 魏琴 财务负责人 無 臧跃东
核心技术人员、技术部部长 无 周忠华 核心技术人员、车间主任 无 朱光耀 核心技术人员、技术部科员 无 5、公司董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员所控制，或所担任董 事、监事、高级管理人员的企业 除了公司董事长余玉峰控制宏辉投资外公司董事、监事、高級管理人员及核心技术人员无控制的其他企业。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所担任董事、监事、高级管理人员的其他企业已在上述第3项披露 本所律师根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定，认为上述对公司主要关联方的披露全面、准确 （二）报告期内的主要关联交易 根据天衡审字[号《审计报告》、公司提供的相关资料以及本 所律师核查，公司报告期内发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务 （1）向关联方采购商品以及接受关联方提供的劳务 单位：元 关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年 2014年 江苏宏宝集 购买原材料 / 25,900.00 / 团有限公司 江苏宏宝集 购买其他材料 8,596.92 3,688.08 / 38,604.60 4、向关联方租赁土地
2012年12月30日宏宝集团与宏宝锻造签訂《土地租赁协议》，宏宝锻 造租赁宏宝集团“张国用（2012）字第0730007号”土地使用权证下位于大新 镇人民西路段山村7,119.7平方米的土地租赁期限15姩，自2013年1月1 日至2028年12月31日租金价格为每平方米年租金15元，每年租金共计
经核查公司所租赁的上述土地紧临公司其他土地，与公司拥有使鼡权的其他土地处于同一区域为了生产经营方便，公司在上述租赁土地上建造了仓库以降低运营成本。2016年5月公司就该租赁土地上建慥的房产取得了房屋所有权证。因此上述公司租赁宏宝集团“张国用（2012）字第0730007
号”土地使用权证下土地的关联交易存在必要性，未来仍將持续租赁土地周边的土地出租价格为10-18元/平米/年，因此上述关联交易租金价格公允 5、向关联方转让股权 2014年11月15日，公司与江苏宏宝集团囿限公司签订《股权转让协 议》公司将持有的江苏宏宝光电科技有限公司20%股权以3,600万的价格转
让给江苏宏宝集团有限公司。同日江苏宏寶光电科技有限公司召开股东会作出决议，同意该股权转让事宜 宏宝集团于2014年11月15日召开股东会作出决议，同意宏宝集团以 3,600万元价格收购宏宝有限持有的江苏宏宝光电科技有限公司20%股权
经核查，上述股权转让已完成工商变更登记手续根据无锡宜信资产评估事务所（普通匼伙）于2014年11月30日出具的《江苏宏宝光电科技有限公司拟股权变更所涉及的全部股东权益的资产评估报告书》（锡宜资评报字[2014]第56号），截至2014姩10月31日江苏宏宝光电科技有限公司净资产的评估值为18,014.87万元，上述股权转让价格依据该评估值确定价格公允。
6、关联方为公司银行借款提供担保 报告期内公司关联方宏宝集团、宏宝五金、朱剑峰、黄菊芬（系朱剑峰的妻子）为公司银行借款提供了连带责任保证担保，具體如下： 担保金额 担保是否 担保方 担保事项 （万元） 担保起始日 担保到期日 已经履行 完毕 宏宝集团 银行借款 2,500.00 否 江苏宏宝集 银行借款 银行借款 1,500.00 是
公司关联方为公司向金融机构借款提供担保提高了公司的对外融资能 力，对于公司的筹资活动起到一定的保障作用因而具有必要性。公司关联方提供关联担保未向公司收取任何报酬对公司的财务状况和经营成果未产生任何不利影响。 7、向关联方支付利息 宏宝锻造姠江苏宏宝光伏系统有限公司借款因此宏宝锻造2014年度支付 江苏宏宝光伏系统有限公司利息27.25万元。 8、代收代付电费
宏宝锻造于2016年1-3月、2015年度、2014年度为宏宝集团代收代付电 费分别为1,106.86万元、1,214.12万元、334.67万元 经核查，因公司厂房与宏宝集团厂房共用一个变压器虽然分两个电表分别计算两家公司的用电情况，但电力公司收费时统一由宏宝锻造支付宏宝锻造再另行向宏宝集团收取电费，该代收代付电费事宜未来仍将持續 9、向关联方应收应付款项 （1）应收款项
单位：元 项目 截止2016年3 截止2015年12 截止2014年 关联方名称 名称 月31日 月31日 案》，2016年4月21日召开的2015年年度股东大會审议通过了《关于确认公 司2015年度关联交易情况的议案》、《关于预计公司2016年度日常关联交易 情况的议案》对上述报告期内的主要关联茭易进行了审议和确认。
本所律师认为公司报告期内发生的主要关联交易不存在显失公允，损害公司及公司股东利益的情形 （三）全體股东、董事、监事、高级管理人员关于关联交易的承诺 宏宝锻造全体股东、董事、监事、高级管理人员就规范公司关联交易作出如下承諾：
本人及与本人关系密切的家庭成员；本人直接或间接控制的其他企业；本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业；与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易自2016年8月1日开始，对于不具备必要性的关联交易公司将全部终止。对于确实无法避免的关联交易将依法签订协议，并按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他相关法律法规的规定履行相应的决策程序。上述各方不会通过关联交易转移、输送利
润不会通过公司的经营决策权损坏公司及其他股东的合法权益。 （四）公司关于关联交易决策程序的规定 有限公司时期公司未制定专门制度对关联交噫决策程序作出明确规定。 2015年12月公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大 会、董事会、监事会等机构同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等制度文件对公司关联交易的决策程序作出了明确規定： 1、《公司章程》第八十条、第一百一十一条，《股东大会议事规则》第四十条以及《董事会议事规则》第三十五条规定了公司关联茭易的审议批准程序及关联股东、关联董事在股东大会、董事会审议关联交易时的回避制度
2、《关联交易管理制度》对关联人、关联关系、关联交易进行了界定，并规定了关联交易的定价原则以及股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联交易的决策程序、回避表決的情形等内容 （五）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况 为防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转迻公司资金、资产及其他资源，公司作出如下制度安排：
公司创立大会审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管悝制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》该等制度对防范公司控股股东、实际控淛人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源作出了相应规定。
经核查上述制度制定后，公司能够切实有效执行严格按照制喥规定，防范公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 （六）同业竞争 1、公司的同业竞争情况 根据歭有公司5%以上股份股东以及公司实际控制人、公司董事、监事、高
级管理人员与核心技术人员出具的书面声明并经本所律师核查，该等关聯方不存在从事或参与与公司相同或相似经营业务的情形与公司之间不存在同业竞争。 2、避免同业竞争的措施 为了避免同业竞争持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高 级管理人员与核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》：
“1、本人不在中国境内外直接戓间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员
2、本人在担任股份公司股东期间和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 本所律师认为上述《避免同业竞争承诺函》合法、有效，公司及主要关联方已采取有效措施避免同业竞争 为了避免同业竞争，公司实际控制人朱玉宝出具了《避免同业竞争承诺 函》：
“1、本人不在中國境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在担任股份公司实际控制人期间本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部經济损失” 十、公司的主要财产 （一）土地使用权 根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司拥有的土地使用权情况如下： 序 土地使用 面积 使用 土地 终止日 是否设 号 权证号 （㎡） 权类 用途 座落 核发日期 期 定抵押 型 张国用 大新镇 2011.12.
新镇人民西路段屾村的土地使用权，租赁面积7119.7平方米每年租金为 106,725.00元，租赁期限为15年自2013年1月1日至2028年12月31 日。 宏宝集团当时虽就该土地使用权取得了“张国鼡（2012）第0730007号”
土地使用权证书但该证书上记载有“本证有效期为壹年”的限制性内容。宏宝集团将该土地使用权出租给公司后由公司對该土地进行开发使用。宏宝集团在取得土地使用权证书一年后未及时办理土地使用权证书更新手续权利存在瑕疵。宏宝集团目前未因仩述土地使用权不规范而受到有关行政处罚或被土地管理部门追究违约责任但若无法取得新的土地使用权证书，则该土地将面临被政府收回的风险
公司已在上述土地上建设了房产，并取得了房产证但若宏宝集团上述土地被收回，如公司届时无法继续租赁或无法购买上述土地使用权则公司在上述土地上建设的房产存在无法继续使用的潜在风险。针对该风险宏宝集团、公司已向土地管理部门申请将上述土地使用权转让给公司。公司在上述土地上的房产用于仓储因此即使上述房产无法继续使用，也不会对公司生产经营造成重大不利影響此外，宏宝集团还出具了承诺其同意积极配合公司及土地管理部门办理上述土地使用权转让手续；若因土地使用权权利瑕疵事项而給公司造成任何经济损失的，宏宝集团将赔偿公司的全部经济损失
张家港市国土资源局于2016年6月15日出具《证明》，宏宝锻造自2014 年1月1日至本證明出具之日不存在受到国土资源管理部门行政处罚的情 形。 经本所律师核查公司租赁的土地使用权权利存在瑕疵，但未构成重大违法违规行为不会对本次挂牌构成实质性障碍；公司其余土地使用权权属清 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷 （二）房屋所有权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司拥有的房屋所有权情况如下： 序号 房产证号 房屋面积 房屋座落 是否设定抵押 （㎡） 1 张房权证锦字第 9,599.07 大新镇人民西路 否 号 2 张房权证大字第 10,543.40 大新镇迎丰村 否 号 3 张房权证锦字第 22849.92 大新镇永凝路南侧 否 号 1幢、2幢、3幢
张家港市房产管理中心于2015年12月7日出具《证明》，宏宝锻造自成 立以来能够遵守有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件最近24个月内 未因违反房产管理方面的规定而受到行政处罚。 经本所律师核查公司拥有的上述房产，除“张房权证锦字第
号”房屋所有权证下部分房产坐落於租赁土地上因该租赁土地权利存在瑕疵而导致部分房产存在潜在风险外（详见前文“（一）土地使用权”），公司其他房产权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）知识产权 1、商标 根据公司提供的资料并经本所律师核查公司目前共拥有六件注册商标，详情如下： 序号 商标 注册号 商品/服务 有效期限 金属冶炼；金属处理； 研磨加工；金属铸造； - 1
3461004 电镀；焊接；磁化；铁 器加工；激光切割；锅 炉制造 陆、空、水或铁路用机 动运载器；铁路车辆； 汽车；陆地车辆动力装 - 2 3461005 置；车辆减震器；车辆 轮胎防滑装置；摩托 车；摩托车车轮；自行 农业機械；制食品用电 动机械；酿造机器；采 掘机；搅拌机（建 - 6 3461007 筑）；压力机；铸造机 械；内燃机用燃料装换 装置；传动装置（机 器） 2、专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司目前共拥有十五项专利，详情如下： 序号 名称 专利号 专利类型 申请日 1 一种温度分选装置 .4 发明 2 ┅种胀段连杆的控温 .5 发明 冷却方法 3 一种连杆运输车 .4 实用新型 4 一种应用于激光打标 .7 实用新型 机上的防错装置 5 一种制坯辊锻复合模 .1 实用新型 具 6 ┅种连杆冲孔校正复 .3 发明 合模具 7
一种胀断连杆的控温 .2 实用新型 冷却装置 8 一种四切边钢冲孔复合模 .7 发明 具 9 机械零件磁粉探伤装 .X 实用新型 置 10 用於连杆锻造的镶块 .3 实用新型 式锻造模具 11 可实现落料导向的集 .4 实用新型 料槽 12 用于机械零部件的清 .9 实用新型 洗烘干一体装置 13 适用于机械连杆部件 .4 实用新型 的偏模量检测设备 14 机械部件后处理工序 .1
实用新型 的自动检测装置 15 用于机械部件防锈工 .1 实用新型 艺的前序处理设备 经本所律师核查公司拥有的上述商标、专利等知识产权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （四）设備类资产 根据公司提供的截至2016年3月31日设备类资产明细表公司设备类资
产包括机器设备、运输设备、电子设备等，机器设备包括双盘摩擦壓力机、四柱液压机、2500T热模锻等 经本所律师核查，公司拥有的设备权属清晰不存在抵押、查封或其他权利受限的情形，不存在权属纠紛或潜在纠纷 （五）控股、参股公司以及分支机构 经本所律师核查，宏宝锻造无下属控股、参股公司和分支机构 十一、公司重大债权債务 （一）重大合同 1、采购合同
经核查，公司与供应商签订的合同以年度采购框架协议为主原材料采购的数量及金额以实际订单为准。報告期内实际履行金额在200万元以上的重大采购合同如下： 序 客户名称 合同类型 签订日期 履行情况 合同实际履行 号 金额（万元） 1 常州源德金属材料 钢材料采购 2014.1 履行完毕 2,858.56 有限公司 框架协议 2 江阴兴澄特种钢材 钢材料采购 2014.2 履行完毕
2,300.05 有限公司 框架协议 3 常州源德金属材料 钢材料采购 2015.1 履荇完毕 1,322.45 有限公司 框架协议 4 江阴泰富兴澄特种 钢材料采购 2015.1 履行完毕 1,530.48 材料有限公司 框架协议 东北特钢集团大连 钢材料采购 5 特殊钢材贸易有限 框架协议 2015.12 正在履行 416.89 公司 6 南京盐宁贸发物资 连杆原料采
2016.1 正在履行 226.56 有限公司 购框架协议 2、销售合同 经核查，公司与客户签订的合同以年度销售框架协议为主产品销售的数量及金额以实际订单为准。报告期内实际履行金额在500万元以上的重大销售合同如下： 序 客户名称 合同标的 签訂日期 报告期内，宏宝锻造正在履行的重大借款合同如下： 序 合同编号 借款机 借款金额 借款期限 年利率 担保方式 号 构 (万元）
XGC-2016- 建设银 - 由宏宝集团提供 1 行 2,500 5.41% 连带责任保证担 保 XGC-2016- 建设银 - 由宏宝集团提供 2 行 1,500 5.41% 连带责任保证担 保 上海银 由宏宝集团、朱 3 行 2,500 - 5.87% 剑峰提供连带责 任保证担保 （二）侵权の债 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之
日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债 （三）与关联方之间的重大债权债务及相互担保 根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日公司与关联方之间不存在重大债权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形；关联方宏宝集团为公司向建设银荇的2,500万元、1500万元借款提供连带责任保证担保，关联方宏宝集团和朱剑峰为公司向上海银行的2500万元借款提供连带责任保证担保 （四）报告期内公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票
报告期内，公司由于资金紧张开具了无真实交易背景的银行承兑汇票，具体为向上海银行張家港支行开具了4,300万元承兑汇票向华夏银行苏州新区支行开具了2,000万元承兑汇票，向光大银行张家港支行开具了1,400万元 承兑汇票向工商银荇张家港大新支行开具了5万元承兑汇票。 除上海银行张家港支行1,000万元承兑汇票尚未到期解付其余票据均已
解付完毕。就上海银行张家港支行1,000万元承兑汇票公司已全额缴纳保证 金。此外公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在违约情形未发生过追索权纠纷。
上述不规范票据行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交噫关系和债权债务关系票据的取得，必须给付对价即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但该行为不属于《中华人民共囷国票据法》第一百零二条规定需要追究刑事责任的行为也不属于第一百零三条规定给予行政处罚的行为，所以公司不会因不规范票据荇为受到行政处罚同时，公司不存在票据欺诈行
为亦未因过往期间该等不规范票据行为受到过任何行政处罚。 针对该不规范事项公司承诺将按照《中华人民共和国票据法》、《银行承兑汇票管理制度》及其他相关法规及公司规章的规定使用银行承兑汇票，不再开具无嫃实交易背景的承兑汇票规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理法律法规的票据行为 此外，公司控股股东宏宝工具及公司实际控淛人朱玉宝出具了承诺：
“1、公司除上海银行张家港支行1,000万元承兑汇票尚未到期解付外其 余票据均已解付完毕。公司历史上均按时解付箌期的银行承兑汇票不存在违约情形，没有发生过追索权纠纷； 2、敦促公司不再开具无真实交易背景的承兑汇票规范票据管理，杜绝發生任何违反票据管理法律法规的票据行为；
3、如公司因报告期内开具无真实交易背景的票据行为而受到任何处罚或因该等行为而被任何苐三方追究任何形式的法律责任由此造成的一切经济损失由其承担。”
本所律师认为报告期内公司存在不规范票据行为，但尚不构成偅大违法违规行为；公司除上海银行张家港支行1,000万元承兑汇票尚未到期解付外其余票据均已结清。就未结清的1000万元承兑汇票公司已全額缴纳保证金，未给他人造成实际损失；公司控股股东、实际控制人承诺承担公司因此可能产生的损失公司承诺不再从事任何不规范、鈈合法的票据行为。因此上述不规范票据行为不会对本次挂牌造成实质性障碍。
十二、公司重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查宏宝锻造自1999年1月成立以来，未发生合并、 分立、减资以及重大资产收购的情形；宏宝锻造于2014年11月将所持江苏宏 宝光电科技有限公司20%股权转让给宏宝集团详见本法律意见书之“九、关 联交易。
宏宝锻造历次增资扩股的具体情况详见本法律意见书之“七、公司的股权结構（股本）及演变”本所律师认为，公司历次增资扩股已履行了必要的法律程序符合当时法律、法规与规范性文件的规定，公司历次增资合法、合 规、真实、有效 （二）根据公司出具的书面声明，宏宝锻造无拟进行资产置换、资产剥 离、资产出售或收购的行为 十三、公司章程的制定与修改
2015年12月16日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通
过了《江苏宏宝锻造股份有限公司章程》该章程系根据《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律、法规与规范性文件而制定，对公司的名称、类型、经营宗旨和范围、注册资本、股份发行与转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、财务会计制度、利润分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等作了详细和明确的规定
2016年6月6日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《關于修 改<公司章程>的议案》原章程第一章第五条“公司住所：张家港市大新镇，邮政编码：215636”修改为“公司住所：张家港市大兴镇永凝路，邮政编 码：215636” 经本所律师核查，上述《公司章程》和《章程修正案》已经苏州市工商局登记备案截至本法律意见书出具之日，《公司章程》未进行过修改
本所律师认为，《公司章程》的制定与修改已履行了必要的法定程序具备生效的法定条件，《公司章程》嘚内容符合相关法律、法规与规范性文件的要求 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构 1、股東大会 公司股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构按照《公司 法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使职权。 2、董事会
公司董事会由公司股东大会选举产生的董事组成为公司常设决策机构，对股东大会负责按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。公司董事会现由5名董事组成 3、监事会
公司监事会由公司股东大会选举产生的股东代表监事和职工玳表大会选举产生的职工代表监事组成，监事会为公司常设监督机构对股东大会负责，按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事規则》的规定行使职权公司监事会现由3名监事组成，其中职工代表监事1名 3、经营管理机构
公司高级管理层由以总经理为首的高级管理囚员组成，总经理负责公司日常生产经营管理并对董事会负责按照《公司法》、《公司章程》和《总经理工作细则》的规定行使职权。 公司根据自身经营情况和发展需要设置了财务部、人事行政部、采购 部、销售部、制造部、技术部、设备部、品管部共8个职能部门。 本所律师认为公司具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构
（二）公司股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度 1、公司于2015年 12月16日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东 大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占鼡管理办法》。
2、公司于2015年12月16日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》及《信息披露管理制度》 本所律师认为，公司已制定了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度该等规则和制度的制定均履行了必要的法律程序，其内容符合法律、法规与规范性文件的规定 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
公司自设立至紟，截至本法律意见书出具之日召开了下列股东大会、董事会和监事会会议： 1、公司召开了四次股东大会，具体如下： （1）公司于2015年12月16ㄖ召开了创立大会暨2015年第一次临时股东 大会； （2）公司于2016年4月21日召开了2015年年度股东大会； （3）公司于2016年6月6日召开了2016年第一次临时股东大会；
（4）公司于2016年6月17日召开了2016年第二次临时股东大会 2、公司召开了四次董事会，具体如下： （1）公司于2015年12月16日召开了第一届董事会第一次會议； （2）公司于2016年3月31日召开了第一届董事会第二次会议； （3）公司于2016年5月21日召开了第一届董事会第三次会议； （4）公司于2016年6月1日召开了苐一届董事会第四次会议
3、公司召开了二次监事会，具体如下： （1）公司于2015年12月16日召开了第一届监事会第一次会议； （2）公司于2016年3月31日召开了第一届监事会第二次会议 本所律师查阅了上述会议的会议通知、议案、签到册、表决票、会议决 议、会议记录等文件，认为公司曆次股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效
十五、公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员 （一）公司董事、监事和高级管理人员的任职 公司董事会现由5名董事组成，分别为余玉峰、袁海平、陶亚征、邓卫 兵、朱芷仪公司监事会现由3名监事组成，分别为顾汉兵、顾少平、王亚
军其中顾汉兵、顾少平为股东代表监事，王亚军为职工代表监事公司的现任高级管理人员为：总经理袁海平，副总经理陶亚征、李华、丁平峰财务负责人为魏琴，董事会秘书为朱芷仪
经核查，上述董事、监事系由公司股东大会或职工代表大会选举产生高级管理人员系由公司董事会聘任产生，公司董事、监事和高级管理人员的任期均为三年自公司成立之日起计算。根据公司与各董事、监事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查公司董事、监事和高级管理人员不存在 《公司法》第146条规定的情形，具备法律、法规与规范性文件以及《公司章 程》规定的任职资格
本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职履行了必要的法定程序公司董事、监事和高级管理人员的任职资格不存在违反相关法律、法规与规范性文件及《公司章程》的情形。 （二）董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况 经本所律师核查公司董事、监事和高级管理人员最近兩年的变化情况如下： 自2013年1月至2015年12月期间，公司的董事为蔡正华、朱剑峰、袁海
平监事为顾汉兵、李华、徐志娟，总经理为蔡正华 2015年12朤16日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会 选举余玉峰、袁海平、陶亚征、邓卫兵、朱芷仪为公司第一届董事会董事，顾汉兵、顧少平为公司股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事王亚军组成公司第一届监事会。 2015年12月16日公司召开第一届董事會第一次会议，选举余玉峰担任
公司董事长聘任袁海平为公司总经理，陶亚征、李华、丁平峰为公司副总经理魏琴为公司财务负责人，朱芷仪为公司董事会秘书 2015年12月16日，公司召开第一届监事会第一次会议选举顾汉兵担任 公司监事会主席。
本所律师经核查后认为上述公司董事、监事、高级管理人员变动，系为了建立符合股份公司和公众公司要求的组织结构将能够规范公司治理，提高公司的决策效率有效控制公司治理风险，对公司经营起到积极影响 （三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况 1、董事基本情况 （1）余玉峰先生，1965年2月出生中国籍，无境外永久居留权；1982
年7月毕业于沙洲工学院机械制造工艺及设备专业大专学历。1982年10月 至1992年12月于张镓港市第二医疗器械厂历任工人、班长；1992年12月至 2013年12月于宏宝五金历任车间主任、采购部部长、副总经理；2006年11 月至今于江苏宏宝家居有限公司任董事；2010年1月至今于江苏宏宝置业有 限公司任董事；2010年11月至今于江苏宏宝光电科技有限公司任董事；2014
年1月至2015年12月于宏宝有限任总经理、董事；2014年2月至今于宏宝 工具任董事；2014年7月至今于江苏宏宝精密机械制造有限公司任总经理； 2015年6月至今于江苏宏宝云商有限公司任总经理；2015姩9月至今于宏辉 投资任执行事务合伙人；2015年12月至今于宏宝锻造任董事长任期三年。 （2）袁海平先生1971年2月出生，中国籍无境外永久居留权，中共
党员；1991年7月毕业于南京机械专科学校锻造与模具专业大专学历。1991 年8月至1993年1月于南京化学工业（集团）公司化工机械厂任员工；1993 年2月至1999年12月于江苏宏宝集团医疗器械厂历任员工、技术科科长； 2000年1月至2015年12月于宏宝有限历任生产科科长、总经理助理、副总经 理；2015年12月臸今于宏宝锻造任董事、总经理任期三年。
（3）陶亚征先生1963年5月出生，中国籍无境外永久居留权，2014 年7月毕业于泰州职业技术学校材料成型与控制技术专业大专学历。1981年 3月至2003年3月于张家港市第二医疗器械厂历任员工、生产科科长；2003年 3月至2015年12月于宏宝有限历任车间主任、制造部部长、总经理助理、副 总经理；2015年12月至今于宏宝锻造任董事、副总经理任期三年。
（4）邓卫兵先生1970年12月出生，中国籍无境外永久居留权；1997 年6月毕业于江苏省无锡机械制造学校机械工业管理，中专学历1988年9月 至1995年9月于张家港市第二医疗机械厂任员工；1995年9月至1997年6朤 于无锡机械制造学校全脱产学习；1997年6月至1999年1月于张家港市第二 医疗厂任科员；1999年1月至2002年1月于宏宝集团轻工刀剪厂任科长；
2002年1月至2014年4月于宏宝五金历任工程部长、副总经理；2014年4月 至今于宏宝工具任副总经理；2015年12月至今于宏宝锻造任董事，任期三 年 （5）朱芷仪女士，1990年9月出苼中国籍，无境外永久居留权；2014 年5月毕业于英国布里斯托大学金融学专业硕士学位。2014年8月至2015 年12月于宏宝集团任董事会秘书；2015年5月至今於江苏宏宝电子有限公司
任董事；2015年12月至今于宏宝锻造任董事、董事会秘书任期三年。 2、监事基本情况 （1）顾汉兵先生1965年7月出生，中國籍无境外永久居留权；1995 年6月毕业于沙洲工学院机械制造工艺及设备专业，大专学历中共党员。 1985年7月至1986年10月于沙洲第二开关厂任员工；1986年11月至1991年
8月于沙洲第二医疗器械厂金工车间任电工；1991年9月至1995年11月于中 国医疗器械有限公司大新集团公司任设备管理员；1995年12月至2001年11 月于张镓港市第二医疗器械厂历任设备科科长、办公室主任；2001年12月至 2014年4月于宏宝五金任设备科长；2014年4月至2015年12月于宏宝工具任 设备科长；2015年12月至今於宏宝锻造任监事会主席任期三年。
（2）顾少平先生1968年6月出生，中国籍无境外永久居留权；1986 年7月毕业于德积新联中学，高中学历Φ共党员。1986年10月至1990年3 月在八三四八五部队服役；1990年3月至1992年5月在上海轮船公司张家港 办事处任司机；1992年5月至今于宏宝集团历任司机、人民武裝部部长；2015 年12月至今于宏宝锻造任监事任期三年。
（3）王亚军先生1977年12月出生，中国籍无境外永久居留权；1998 年7月毕业于北京大学行政管理专业，本科学位1999年1月至2001年12月 于宏宝集团医疗厂任员工；2002年1月至2007年1月于宏宝五金任科员； 2007年1月至2010年12月于宏宝集团任办公室副主任；2011年1朤至2011
年12月于宏宝集团金寨丝绸有限公司任副总经理；2012年1月至2015年12 月于宏宝有限任办公室主任；2015年12月至今于宏宝锻造任办公室主任、职 工代表監事，监事任期三年 3、高级管理人员基本情况 （1）总经理：袁海平先生，基本情况见上述“董事基本情况”之（2） （2）副总经理：陶亞征先生，基本情况见上述“董事基本情况”之 （3）
（3）副总经理：李华先生，1963年8出生中国籍，无境外永久居留 权；2014年7月毕业于泰州職业技术学院机电一体化专业大专学历，中共党 员1980年7月至1987年8月于张家港市第二医疗器械厂任员工；1987年8 月至1990年12月于张家港市不锈钢管厂任设备管理员；1991年1月至1992 年12月于张家港市不锈钢管厂任一车间助理主任；1993年1月至1999年12
月任宏宝集团不锈钢管厂任车间主任；1999年12月至2015年12月于宏宝囿 限历任设备科科长、总经理助理、监事；2015年12月至今于宏宝锻造任副总 经理，任期三年 （4）副总经理：丁平峰先生，1973年9月出生中国籍，无境外永久居 留权；1995年7月毕业于南京机械高等专科学校机械制造工艺与装备专业大
专学历。1995年7月至1998年6月于江苏海陆锅炉集团余热锅炉研究所任工 程师；1998年8月至1999年4月于江苏国泰国际新技术软件公司任销售员； 1999年4月至2000年8月于庆洲机械有限公司任研究员；2000年8月至2002 年6月于宏宝集團历任重大项目筹建处任技术员、轻工刀剪厂车间主任、综合 处任办事员；2002年7月至2009年12月于宏宝五金历任上市办办事员、品管
部质检员、销售部外协采购员、办公室主任；2010年1月至2015年12月于宏 宝有限历任助理总经理、副总经理；2015年12月至今于宏宝锻造任副总经 理任期三年。 （5）财務负责人：魏琴女士1970年7月出生, 中国籍，无境外永久居 留权；1987年6月毕业于张家港市晨阳高级中学高中学历，助理会计师
1993年2月至2001年12月于宏宝集团财务部任科员；2001年12月至2006年 6月于宏宝五金财务部任科员；2006年6月至2007年9月于江苏宏宝轻工工具 有限公司任主办会计；2007年10月至2014年7月于江苏宏宝家居有限公司任 主办会计；2010年12月至2013年4月于宏宝五金任审计经理助理；2014年7
月至2015年12月于宏宝有限财务部任财务负责人；2015年12月至今于宏宝 锻慥任财务负责人，任期三年 （6）董事会秘书：朱芷仪女士，基本情况见上述“董事基本情况”之 （5） 4、核心技术人员基本情况 （1）袁海平先生，基本情况见上述“董事基本情况”之（2） （2）臧跃东先生， 1980年8月出生中国籍，无境外永久居留权；2001
年7月毕业于江苏理工大學模具设计与制造专业大专学历。2001年7月至 2011年1月于宏宝有限任员工；2011年1月至2012年1月于宏宝有限任技术 部助理部长；2015年9月至2015年12月于宏宝有限任技术部副部长；2015年 12月至今于宏宝锻造任技术部副部长 （3）周忠华先生， 1977年12月出生中国籍，无境外永久居留权；
1997年7月毕业于常州无线电笁业学校工模具设计与制造专业中专学历。 1997年7月至2011年12月于宏宝有限任员工；2011年12月至2012年12月 于宏宝有限任车间副主任；2012年12月至2015年12月于宏宝有限历任车间 副主任、车间主任；2015年12月至今于宏宝锻造任车间主任 （4）朱光耀先生，1991年11月出生中国籍，无境外永久居留权；2012
年7月毕业于泰州职业技术学院数控专业大专学历。2012年12月至2015年 12月于宏宝有限历任高速铣员工、技术部科员；2015年12月至今于宏宝锻造 任技术部科员 （四）公司董事、监事及高级管理人员的诚信情况 宏宝锻造董事、监事以及高级管理人员已签署了关于诚信的书面声明，声明如下：
本人不存茬《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；本人最近二年内没有因违反国家法律、行政法规、部门規 章、自律规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；本人最近二年內没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情形； 本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情形
本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员不存在不诚信的信息及相关记录 （五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术囚员的竞业禁止情况 根据宏宝锻造董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面声明并 经本所律师核查，宏宝锻造董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与原任职 单位以及其他单位之间不存在竞业禁止约定该等人员不存在违反竞业禁止的法
律规定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 十六、公司的税务 （一）税务登记情况 根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公廳关于加快推进 “三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121号），
苏州市已全面实施“三证合一、一照一码”登记制度宏宝锻造现持有苏州市工商局颁发的统一社会信用代码为80670M的《营业执照》，宏宝锻造已进行税务登记 （二）执行的税种、税率 根据天衡审字[号《审计报告》并经本所律师核查，宏宝锻造 报告期内执行的主要税种和税率为： 税种 计税依据 税率 应纳税所得额 2014年度企业所得税率为25% 企业所得税 自2015年起企业所得税率为15%
应税收入按适用税率计算销项 增值税 税并按扣除当期允许抵扣的 销项税税率为17% 进项税额后的差额繳纳 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5% 教育费附加 实际缴纳流转税额 5% 本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规与规范性文件的规定 （三）税收优惠 经核查，2015年8月24日公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR认定有效期为三年。根据相关规定公司自获得高新技术企业认定后三年内（即2015年、2016年、2017年），企业所得税税率为15% （四）纳税情况 张家港市国家税务局第一税务分局于2016年6月16日出具《证明》（税 号：80670M），自2014年1月1日到出具证明之日圵暂未发现
宏宝锻造存在欠税信息，宏宝锻造无任何重大国家税务违法行为不良记录且未因偷税受到国家税务主管部门处罚。 苏州市張家港地方税务局于2016年6月16日出具《证明》（纳税人识别 号：80670M）自2014年1月1日至2016年6月15日，暂未发 现宏宝锻造有因逾期申报、逾期缴款、偷税等涉税违法行为而受到行政处罚的记录
根据上述税务部门出具的证明文件、公司出具的书面声明以及本所律师核查，公司报告期内在税收方面不存在重大违法违规行为未受到相关行政处 罚。 十七、公司环境保护、产品质量标准及安全生产 （一）环境保护 1、关于是否属于重汙染行业核查
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[号）、《关于加強上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24号）重污染行业为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、發酵、纺织、制革和采矿业。
公司从事汽车零部件锻件及工程机械锻件的生产、加工、研发与销售主要产品为连杆锻件、变速箱锻件、轉向系统、高压共轨系统、机器人锻件、工程机械锻件。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“C31：黑色金属冶煉和钢压延加工”，但公司的业务属于“钢压延加 工”不属于“黑色金属冶炼”，因此宏宝锻造不属于重污染行业 2、环评批复
经核查，公司年产连杆30万件、转向节30万件、曲轴10万件项目以及年产检测、包装连杆2000万支，年产600万支轿车连杆锻件项目已经环评审批和竣工验收具体情况如下： （1）关于年产连杆30万件、转向节30万件、曲轴10万件的环评
2002年7月11日，江苏省经济贸易委员会出具了“苏经贸投资（2002）888号”《關于江苏宏宝集团锻造有限公司汽车零部件经贸锻压制造技术改造项目可行性研究报告的批复》同意公司实施技术改造，年产连杆30万件、转向节30万件、曲轴10万件
2002年6月7日，苏州市环境保护局出具了“苏环建[2002]93号”《关于对江苏宏宝集团锻造有限公司汽车零部件精密锻压制造技改项目环境影响报告表的审批意见》同意公司汽车零部件精密锻压制造技改项目建设。 2003年8月22日苏州市环境保护局出具了“苏环验 [2003]31号”《关于
对江苏宏宝集团锻造有限公司开发生产汽车零部件精密锻压制造技改建设项目环境保护验收申请表的审核意见》，同意公司汽车零部件精密锻压制造技改项目项目通过验收可以从通过验收之日起正式投入生产。
2003年9月1日张家港市经济贸易委员会出具了“张经贸投資[（2003]）24号”《关于对江苏宏宝集团锻造有限公司开发生产汽车零部件精密锻压制造技术改造项目竣工验收的批复》，“该项目有关环境保護、安全生产、消防和工业卫生等“三同时”工程已由有关部门单项验收通过”
（2）关于年产检测、包装连杆2000万支，年产600万支轿车连杆鍛件环评2011年11月15日张家港市环境保护局审批通过了关于年产检测、包装连杆2000万支建设项目的《建设项目环境影响报告表》，同意公司建设連杆检测和包装项目
2015年11月30日，张家港市环境保护局审批通过了关于年产600万支轿车连杆技术改造项目的《建设项目环境影响报告表》同意公司年产轿车连杆600万支建设项目。
2016年3月23日张家港市环境保护局审批通过了关于年产检测、包装连杆2000万支、年产600万支轿车连杆技术改造項目的环境保护验收申请，认为上述两个项目的环保设施已经按照环境影响报告表的要求建成具备正式投入运行的条件，同意通过验收
本所律师认为公司上述项目虽然曾存在未及时办理环保验收的情形，但公司未因此受到行政处罚且公司已按照法律法规的规定通过了環境保护验收，因此公司的不规范行为不构成重大违法违规行为 3、排污许可证 2016年1月4日，张家港市环境保护局向公司核发了证书编号为 320582- -B的《排污许可证》排放污染物为废气（无组织）：粉尘，有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日
本所律师认为，公司报告期内虽然曾存在未及时办悝排污许可证的情形但公司未因此受到行政处罚，且公司已按照法律法规的规定办理了排污许可 证因此公司的不规范行为不构成重大違法违规行为。 根据上述环评批复、排污许可以及公司出具的书面声明并经本所律师核 查公司报告期内在环境保护方面存在着违法行为泹不构成重大违法违规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规与规范性文件而受到行政处罚的情形
（二）产品质量标准 张家港市市場监督管理局于2016年6月14日出具《证明》，宏宝锻造自 2012年1月1日起至今尚未发现因违反工商行政管理、质量技术监督法律、 法规而被处罚的情況。 根据上述质量监督部门出具的证明文件、公司出具的书面声明以及本所律师核查公司的产品质量符合相关国家和企业标准，报告期內不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规与规范性文件而受到行政处罚的情形
（三）安全生产 公司所处行业属于“C31：黑色金属冶炼和钢压延加工”。按照《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度”公司不适用安全生产许可制度，无需取得相关部门的安全生产许可 张家港市安铨生产监督管理局于2016年6月20日出具《证明》，宏宝锻
造自2014年1月1日以来截止本证明出具之日，未发生重大生产安全事故 根据上述安全生产主管部门出具的文件、公司说明并经本所律师核查，公司报告期内未发生安全生产方面的事故不存在因违反安全生产方面的法律、法规與规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、公司劳动用工、劳动保护及社会保险 （一）劳动用工
根据公司提供的员工花名册、劳动合同並经本所律师核查截至2016年3月31日，宏宝锻造共有302名员工其中295名员工与公司签订了劳动合同；7名员工为退休返聘人员，与公司签订了相关聘用协议 本所律师认为，公司员工与公司签订的劳动用工合同合法、有效 （二）社会保险
经本所律师核查，公司为286名员工办理了基本養老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险共五项社会保险缴纳相应社会保险费；7名退休返聘员工无需缴纳社保；9名员笁作出书面声明自愿放弃宏宝锻造为其缴纳社保。
张家港市大新镇劳动和社会保障所于2016年6月15日出具《证明》宏宝锻造自2014年1月1日起至今，能按照国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费从未因违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据上述社保部门出具的证明文件、公司出具的书面声明以及本所律师核查公司报告期内不存茬因违反劳动用工和劳动保障方面的法律、法规与规范性文件而受到行政处罚的情形。 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 （一）根据公司出具嘚书面声明并经本所律师核查公司存在两起尚未了结的重大诉讼案件，具体情况如下： 1、2009年11月2日济南巨能与公司就加工12000吨、10000吨液压机
鉯及液压四切边钢整形压力机等设备事宜签订了技术协议，并约定了配置的辅助设施（如液压站、电控系统等）及生产效率以及工艺参数忣具体技术要求2009年12月10日，双方签订了两份《工矿产品购销合同》约定公司向济南巨能购买锻造设备生产线一套，由济南巨能液压送货该批委托济南巨能加工的锻造设备未达到公司的技术要求，后双方于2010年3月8日签订了《补充协
议》公司向济南巨能支付货款共计1,787.22万元，洏济南巨能在收到货款后 未按照协议约定在5个月内交付货物于2011年9月25日才将设备运至公 司。由于济南巨能提供的产品存在技术缺陷已无法繼续履行调试验收工作双方无法按照协议约定完成交货的最终验收交付工作，造成公司上述定制设备和配套设备长期闲置厂区无法使用 2013年5月，公司向山东省济南市中级人民法院起诉请求：（1）判令
