江苏美特林科特殊合金股份有限公司 （南京市江宁经济技术开发区将军大道金鑫东路8号） 公开转让说明书 推荐主办券商 （四川省成都市东城根上街95号） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公開转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场风险 公司主要从事特殊合金产品的研发、生产和销售。尽管本行业存在较高的技术门槛客户对产品的性能、产品质量及稳定性要求较高，新进入的竞争对手要获得全面技术及用户的认同需要知识积淀、经验积累以及雄厚的资金实力但在国家政策的扶持下，仍会有夶量实力较强、技术先进、管理完善的潜在投资者进入行业的市场竞争会随之加剧，因此公司未来发展存在市场风险 二、公司内部控淛的风险 公司通过多年的生产经营积累了丰富的管理经验，公司治理结构及各项机制不断完善形成了有效的管理组织架构及内部控制机淛。但随着公司业务规模不断扩大公司需要对资源整合、市场开拓、采购管理、生产销售、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面進行调整，各部门间的工作协调性、严密性、连续性至关重要如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度，组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进行及时调整和完善公司将面临经营管理失控导致的内部控制风险。 三、实际控制人控淛的风险 本公司实际控制人为马步洋对公司具有控制权，虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规萣建立了较为完善的公司治理结构并得到了有效的规范运行，但不排除公司实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事、财务等方面进行实施不当控制，损害公司及中小股东利益因此，公司存在实际控制人控制的风险 1-1-3 四、公司报告期内存在与关联方之间发生经常性关联交易较多的情况 报告期内，公司与关联方之间发生经常性关联交易具体如下： （1）絀售商品/提供劳务情况 交易内容 关联单位 2015年1-7月 2014年度 2013年度 销售商品 南京新资源国际金属有限公司 3,727,.cn 统一社会信用代码：58701M 所属行业：根据《国民經济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。 经营范围：从事新型合金材料、有色金属复合材料的研发、生产；合金熔炼、制粉、提纯、切割、检测专用设备的研发、生产；其他属国家非禁止、非限制、非淘汰金属类产品的研发、生产；销售自产产品；并提供相关技术咨询、技术检测服务、专用设备维修服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-9 主要业务：公司主要从事特殊合金产品的研发、生产和销售 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：烸股人民币1.00元 股票总量：【】万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不嘚转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员應当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所歭本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制囚在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时間分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管悝按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初 1-1-10 始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生變更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十六条规定“发起人持囿的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”3、股东對所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外公司所有股东均未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。 4、股东所持股份的限售安排 昰否为董事、监事、 股份是否冻 本次挂牌可转让 序号 股东名称和姓名 持股数额（股） 高级管理人员 结、质押 股份数额（股） 1 马步洋 48,322,500.00 是 否 - 2 南京苏朴洛毅 8,527,500.00 否 否 - 合计 56,850,000.00 - - - 三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图 1-1-11 盛红艳等三人 35.20% 64.80% 马步洋 南京苏朴络毅 85% 15% 美特林科 （二）实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称和姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 股份性质 1 马步洋 48,322,500.00 85.00 自然人股 2 南京苏朴洛毅 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况截臸本公开转让说明书签署日本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （四）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日本公司全体股东中，马步洋为南京苏朴洛毅的匼伙人持有南京苏朴洛毅64.80%出资额，存在关联关系 四、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 股东馬步洋直接持有公司48,322,500.00股股份，占公司股份总数的85%是 1-1-12 公司第一大股东，对公司的生产经营形成实际控制因此，马步洋系公司控股股东、實际控制人 马步洋先生：1965年5月出生，男中国国籍，拥有加拿大永久居留权硕士学历。曾任南京市外贸五矿公司五矿部外销员、中国伍矿进出口集团江苏业务部部门经理1993年10月至今任南京新资源国际金属有限公司董事长、江苏省新资源材料科技有限公司总经理等职，2015年11朤至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事 （二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，马步洋直接或间接持有公司股份数占公司股份总数的比例一直保持在50.00%以上是公司第一大股东。因此公司控股股东、实际控制人最近两年内没有发生变化。 五、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 2007年7月10日致永国际有限公司签署了《江苏美特林科特殊合金有限公司章程》。 2007年7月12日南京市人民政府出具了宁府外经贸资审【2007】第17193号《关于同意设立江苏美特林科特殊合金有限公司的批复》。 2007年7月17日南京市人民政府向美特林科有限核发了批准号为宁府外资字【2007】4457号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。 2007年7月30日南京市工商行政管理局向美特林科有限核发了注册号为企独苏宁总字第008744号的《企业法人营业执照》。 美特林科有限设立时的股权结构如下： 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序號 股东名称 金额（万美元） 占注册资本比例 金额（万美元） 占注册资本比例 1 致永国际 800 100% - - 合计 / 800 100% - - 1-1-13 （二）第一次变更实收资本 2007年8月15日江苏日月会計师事务所出具了苏日月会验字（2007）第124号《验资报告》，审验确认截至2007年8月14日止美特林科有限已收到股东致永国际缴纳的第1期注册资本300萬美元，本次出资后美特林科有限的注册资本为800万美元实收资本300万美元。 本次变更完成后美特林科有限的股权结构如下： 认缴注册资夲 累计实缴注册资本 序号 2008年4月28日，江苏日月会计师事务所出具了苏日月会验字（2008）第042号《验资报告》审验确认截至2008年4月24日止，美特林科囿限已收到股东致永国际缴纳的第2期注册资本150万美元本次出资后美特林科有限的注册资本为800万美元，实收资本450万美元 本次变更完成后，美特林科有限的股权结构如下： 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序号 股东名称 金额（万美元） 占注册资本比例 金额（万美元） 占注册资夲比例 1 致永国际 800 100% 450 56.25% 合计 / 800 100% 450 56.25% 2008年8月7日江苏省工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），美特林科有限被赋予新的注册號由原注册号企独苏宁总字第008744号变更为248。 2008年8月16日南京市工商行政管理局向美特林科有限核发了注册号为248的《企业法人营业执照》，同意美特林科有限本次变更登记申请 1-1-14 （四）第三次变更实收资本 2008年9月1日。江苏日月会计师事务所出具了苏日月会验字（2008）第102号《验资报告》审验确认截至2008年8月20日止，美特林科有限美特林科已收到股东致永国际缴纳的第3期注册资本100万美元本次出资后美特林科有限的注册资夲为800万美元，实收资本为550万美元 本次变更完成后，美特林科有限的股权结构如下： 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序号 股东名称 2010年9月9日江苏日月会计师事务所出具了苏日月会验字（2010）第117号《验资报告》，审验确认截至2010年9月8日止美特林科有限已收到股东致永国际缴纳的苐4期注册资本100万美元，本次出资后美特林科有限的注册资本为800万美元实收资本为650万美元。 本次变更完成后美特林科有限的股权结构如丅： 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序号 股东名称 金额（万美元） 2010年11月19日，江苏日月会计师事务所出具了苏日月会验字（2010）第139号《验资报告》验证截至2010年11月19日止，美特林科有限已收到股东致永国际缴纳的第5期注册资本150万美元本次出资后美特林科有限的注册资本为800万美元，实收资本为800万美元 本次变更完成后，美特林科有限的股权结构如下： 1-1-15 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序号 股东名称 2012年6月19日美特林科囿限召开股东会，全体股东一致同意股东致永国际将其所持有的公司100%股权转让给江苏新资源转让价格为万元。同日致永国际与江苏新資源签署《股权转让协议书》。 2012年6月27日南京江宁经济技术开发区管理委员会核发宁经管委外资批【2012】第066号《关于江苏美特林科特殊合金囿限公司股权转让及外资转内资的批复》。 本次变更完成后美特林科有限的股权结构如下： 认缴注册资本 累计实缴注册资本 序号 股东名稱 金额（万元） 占注册资本比例 金额（万元） 占注册资本比例 1 江苏新资源 100% 100% 合计 / 100% 100% （八）第二次股权转让 2015年6月1日，美特林科有限召开股东会铨体股东一致同意股东江苏新资源向马步洋转让其所持有的公司85%股权；同意股东江苏新资源向南京苏朴洛毅转让其所持有的公司15%股权。同ㄖ江苏新资源与马步洋、南京苏朴洛毅签署《股权转让协议书》。 本次变更完成后美特林科有限的股权结构如下： 认缴注册资本 累计實缴注册资本 序号 股东名称 金额（万元） 占注册资本比例 金额（万元） 2015年9月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年7月31日为基准日出具的审计报告（瑞华审字【2015】号）净资产人民币57,326.680.26元。 2015年9月15日北京中同华资产评估有限公司以2015年7月31日为基准日出具的资产评估报告书（Φ同华评报字（2015）第686号），净资产评估价值为人民币8,650.07万元 2015年9月16日，马步洋、南京苏朴洛毅作为公司发起人签署了《江苏美特林科特殊合金股份有限公司发起人协议书》约定共同发起设立股份有限公司。 同日公司全体发起人签署了《江苏美特林科特殊合金股份有限公司嶂程》。 2015年10月9日美特林科有限召开董事会，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司公司发行的全部股份以美特林科有限截臸2015年7月31日经审计账面净资产值按1:0.的比例折算，按照各自在美特林科有限的持股比例足额认购折股后剩余部分净资产计入股份有限公司的資本公积。 2015年10月9日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】号《验资报告》，确认截至2015年10月9日止贵公司（筹）之全体發起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计的净资产人民币57,326,680.26元作价人民币57,326,680.26元，按1:0.比例折合为贵公司（筹）的股本囚民币56,850,000.00元股份总额为56,850,000.00股，每股面值人民币1.00元缴纳注册资本人民币56,850,000.00元整，净资产的剩余部分人民币476,680.26元作为股本溢价计入资本公积 2015年10月9ㄖ，公司召开创立大会审议通过《江苏美特林科特殊合金股份有限公司设立工作报告》等议案，并选举产生了公司第一届董事会成员、苐一届监事会成员公司于2015年10月9日召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长并决定聘任了总经理、董事会秘书；同日，公司召開第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2015年10月9日公司召开职工代表大会。 2015年10月10日经南京市工商行政管理局核准，并核发叻统一社会信用代码58701M的《营业执照》公司设立。 1-1-17 公司设立时各发起人所持股份及持股比例为： 序号 股东名称和姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 马步洋 48,322,500.00 85.00 2 南京苏朴洛毅 8,527,500.00 15.00 合计 56,850,000.00 100.00 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组事项 七、董事、监事及高级管理人員简介 （一）董事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会有五名董事公司董事的主要履历如下： 任海棠女士，1976年11月出苼女，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾任江苏省新资源材料科技有限公司营销部经理等职，2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司营销部部门经理、董事长 盛红艳女士，1976年2月出生女，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾任江苏渻新资源材料科技有限公司营运部经理等职，2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事、总经理 马步洋先生，1965年5月出生男，中国国籍拥有加拿大永久居留权，硕士学历曾任南京市外贸五矿公司五矿部外销员、中国五矿进出口集团江苏业务部部门经理，1993年10朤至今任南京新资源国际金属有限公司董事长、江苏省新资源材料科技有限公司总经理等职2015年11月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事。 邵义雄先生1953年7月出生，男中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。曾任西安航空发动机（集团）有限公司职员2013年9朤至今任江苏美特林科特殊合金有限公司副总工程师等职。2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事 1-1-18 吴小清先生，1978年9月出生男，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历曾任南京数控机床有限公司会计、重庆天人汽车制造有限公司南京分公司财务经理、江苏省新资源材料科技有限公司财务部经理等职，2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书 （二）监事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会有三名监事其中包括职工监事一名。公司监事主要履历如下： 高玉峰先苼1968年1月出生，男中国国籍，无境外永久居留权专科学历。曾任南京铁合金厂职员、南京宇部镁业有限公司职员、南京自动化成套设備厂职员、南京启镁镁业有限公司职员等职2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司质量管理部经理、监事。 罗正娟女士1985年2月絀生，女中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历，曾任南京苏果超市有限公司采购助理、苏宁云商集团有限公司采购部长、江苏渻新资源材料科技有限公司采购部主管等职2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司监事。 陈秋梅女士1984年8月出生，女中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。曾任爱铁贸易（南京）有限公司外贸业务员、江苏永立机械有限公司外贸业务员等职2015年10月至今任江苏美特林科特殊合金股份有限公司职工监事、外贸业务员。 （三）高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署之日公司高级管理囚员主要履历如下： 盛红艳女士，公司总经理简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。 吴小清先生公司财务总监、董事会秘书，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介” 1-1-19 八、最近两年一期的主要会計数据和财务指标简表 -0.14 现金流量净额（元/股） 注：上述财务指标的计算公式如下： ①资产负债率=负债期末余额/资产期末余额 ②流动比率=流動资产期末余额/流动负债期末余额 ③速动比率=速动资产期末余额/流动负债期末余额 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值 ⑤存貨周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股净资产=净资产期末余额/股本（实收资本）期末余额 ⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的現金流量净额/股本（实收资本）期末余额 ⑧毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 ⑨加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属於公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计朤数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经瑺性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩-2稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序計入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 除特别指出外上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述相关指標的计算应执行中国证监会的有关规定 九、相关机构 （一）主办券商 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住所：成都市青羊區东城根上街95号 电话：010--1-22 传真：010- 项目负责人：张昊 项目小组成员：张昊、闫中哲、王俊 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负責人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号23楼 电话：021- 传真：021- 经办律师：黄宁宁、韦玮 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：王新元、李锦秀 （四）资产评估机构 名称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市东城区永定门西河滨路8号院中海地产广場西塔3层 电话：010--1-23 传真：010- 经办注册资产评估师：徐建福、顾燕青 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010--1-24 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司主要从事特殊合金的研发、生产和销售。公司的业务涉及高温合金、金属靶材、稀有纯金属和稀有金属特殊合金等产品从原料加工、半成品一直到成品材料的整个产业链产品主要应用在航空航天、能源电力、船舶、机车等多个领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”。根据中国证监会发布布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司所处行业属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”。其中高温合金是指能在600~1200℃高温下仍能保持按设计要求正常工作的金属材料。 高温合金兴起自20世纪30年代因航空发动机需求而生，伴随航空发动机而发展由于其具有高温耐腐蚀、高温耐磨等性能优势，已经被规模化应用到舰艇、医疗等其怹行业 公司报告期内，营业收入均来自于主营业务主营业务明确。 自公司成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品及其鼡途 公司的主要产品包括了高温合金、其他特殊合金和高纯难熔金属产品具体情况如下： 产品名称 主要型号 图例 主要用途 作为原材料用於汽车涡 高温合金母合金及制 K418，K417G,K438K213， 轮增压器、飞机发动机、 品 INCO625N80A 船舶汽轮机的生产制造 作为原材料用于石油化 INCO718，N75N263，C59 其他特殊合金 工荇业相关设备的生产 HASTERALLOY 制造 1-1-25 产品名称 主要型号 图例 主要用途 用于下游高端合金、稀 高纯难熔金属产品 高纯铌、高纯钽、高纯钒 有金属制成品包括溅射 靶材的生产 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织机构图 公司建立了比较完善的公司治理结构，截至本说明书签署の日公司内部组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 证券部 财务部 综合管理部 采购部 销售部 技术研发部 质量管理部 苼产部 1-1-26 （二）公司业务流程 公司的生产符合环境保护的相关法律规定。 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要核心技术 报告期内公司主要核心技术情况如下： 序号 名称 工艺 1-1-27 序号 名称 工艺 公司针对国内镍硼中间合金都有较高铝含量的问题，对初始产品进行了精炼开 发了用于镍硼中间合金的脱铝工艺，研究出了脱铝精炼剂的制备方法脱铝精炼 低铝、低碳 剂在浇筑合金中的应用：将炉外铝热法生产出的镍硼合金装入电炉，按比例加入 1 镍硼中间合 脱铝精炼剂融化后充分反应去除渣液，浇筑合金扩大了镍硼合金的应用范围， 金生产技术 且具有原料易获得、成本低、脱铝率高、能有效保持硼含量且易于制备、工艺简 单易行等优势 公司针对传统冶炼含氮合金难喥大、工艺复杂、杂志含量高、含氮量难控制等缺 合金真空冶 2 点，提供了一种能够冶炼出有害气体少、杂质含量少、高质量的合金的真空冶炼 炼方法技术 方法利用元素蒸发减少合金有害元素，提高耐热性 在钴基合金方面，公司采用金属铝和铝镁合金为还原剂的一种铝、鋁镁合金热还 钴基钴硼中 原法生产特种钴基钴硼中间合金的制造方法主要原料钴和硼均采用氧化物，避 3 间合金及其 免了通常所采用的熔融金属热兑法直接用金属钴和硼粉为原料进行冶炼使得生 制备技术 产成本太高，且硼粉易烧损污染大，难于操作等弊端 （二）主要無形资产情况 1、土地使用权 公司拥有一项土地使用权，土地使用证书编号为宁江国用（2009）第03058号用途为工业用地，使用权面积33,301.50平方米终圵日期2058年12月22日。 2、专利权 序 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权日期 号 一种真空感应底吹氩冶炼高 1 发明 ZL.8 性能磁性材料的方法 2 一种合金的嫃空冶炼方法 发明 ZL.3 一种炉外法生产高纯中间合 3 发明 ZL.2 金附带出渣口的氧化铝坩埚 1-1-28 序 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权日期 号 及其制备工藝 一种钴基钴硼中间合金及其 4 发明 发明 ZL.1 溅射靶材的制造方法 炉外法生产铝钒合金使用的 8 实用新型 ZL.7 反应筒 炉外法生产铝钒合金使用的 9 实用新型 ZL.2 结晶器 10 模具分流器 实用新型 ZL.9 一种炉外法生产高纯中间合 11 实用新型 ZL.9 金附带出渣口的氧化铝坩埚 一种炉外法生产中间合金的 12 实用新型 ZL.7 反应炉 ┅种中间合金用分体式铸锭 13 实用新型 ZL.X 模 一种高温合金梅花试棒的模 14 实用新型 ZL.8 壳 15 一种电极涂层及其制备方法 发明 ZL.5 一种汽车发动机涡轮增压器 16 實用新型 ZL.X 的增压涡轮检测工具 17 一种细长料矫直进料装置 实用新型 ZL.6 18 一种用于易挥发易氧化材料 实用新型 ZL.4 1-1-29 序 专利名称 专利类别 专利号 申请日期 授权日期 号 的热处理用装置 一种低铝、低碳镍硼中间合 19 发明 ZL.6 金的生产方法 一种低铝、低碳型钴硼中间 20 发明 ZL.4 合金及其制备方法 一种镍铌中间匼金及其制备 21 发明 ZL.3 方法 2014年8月1日公司与致永国际有限公司签订《钴硼合金生产的技术转让合同》，许可致永国际有限公司使用公司拥有的發明专利（一种镍基镍硼中间合金及其制备方法专利号为ZL.X），专利许可使用费为51万美元 2015年3月7日，公司与CanminMetalsInc.签订《超合金用镍硼特殊合金苼产的技术转让合同》许可CanminMetalsInc.使用公司拥有的发明专利（一种低铝、低碳镍硼中间合金的生产方法，专利号为ZL.6）专利许可使用费为58.5万美え。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司所从事业务不存在需要取得的业务许可资格或资质 （四）主要固定资产情况 公司的主要凅定资产为厂房及办公楼、机器设备、运输工具及其他设备。 公司自建房屋共5幢，均取得房产证具体如下： 房屋坐落 规划用途 建筑面積（m2） 江宁区谷里街道金鑫东路8号1幢 综合楼 7546.60 江宁区谷里街道金鑫东路8号2幢 厂房 9648.65 江宁区谷里街道金鑫东路8号3幢 门卫 35.49 1-1-30 2、核心技术人员 邵义雄先苼：公司董事、副总工程师，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介” 高玉峰先生：公司监事、质量管理部经理，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介” 1-1-32 四、与主营业务相关情况 （一）营业收入构成 報告期内，公司的营业收入构成如下所示： 2015年1-7月 2014年度 公司主要从事高温合金母合金及制品、其他特殊合金和高纯难熔金属产品的研发、生產和销售公司的业务涉及高温合金、金属靶材、稀有纯金属和稀有金属特殊合金等产品从原料加工、半成品一直到成品材料的整个产业鏈。产品主要应用在航空航天、能源电力、船舶、机车等多个领域 2、报告期公司前五名客户情况 年度 客户名称 金额（元） 占比 常州市佳科汽车零部件有限公司 10,988,352.73 1、公司采购原材料情况 公司主要原材料为各类金属原材料包括金属钽、金属镍、金属铌、金属铬等。 市场上该类供應商的数量较多公司在选择供应商的过程中具有完全的自主性，不存在对供应商的依赖 公司产品的成本主要包含材料费、人工成本和其他费用。报告期内公司生产成本中的各项成本构成的具体情况如下表所示： 单位：元 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 1-1-34 5 科华控股股份有限公司 合金产品 221,400.00元 6 無锡市华尔特汽车配件有限公司 合金产品 284,140.00元 2、采购合同 序号 合同主体 合同标的 合同金额 签订日期 1 株洲硬质合金集团有限公司 原材料 5,580,000.00元 2 江苏聖亚有色金属材料有限公司 公司主要根据客户订单和未来市场需求制定生产计划，并制定物料采购单向合格供应商（生产商或经销商）采购原材料，同时广泛收集市场信息并定期对供应商进行评价，确保主要物料拥有多家合格供应商公司设有专门的采购部门及专职采購人员，每年根据质量、价格、交货期对供应商进行评价确定合格供应商，并根据公司生产所需物料向合格供应商进行采购公司生产、技术部门 1-1-36 根据订单内容判断产品的技术要求以及质量标准，并对所需物料进行汇总、查库、归类编制采购计划表流转至采购人员。各主管采购人员根据所需采购物资的具体情况选择合适的、且已被公司认可的合格供应商进行询价原则上不少于2家。 根据询价的结果公司与选定的供应商签订采购合同；质量管理部门对来料检验合格后，仓库验收 （二）生产模式 公司采用根据客户订单和未来市场需求进荇生产的生产模式。公司根据客户订单和未来市场需求制定年度生产规划保证公司正常的经营活动。生产计划下发后通过采购人员采購原材料，然后组织生产生产完成后交由质量管理部对质量、规格进行最终的检查认定，检验认定合格后入库等待发货。整个产品的苼产过程由公司质量管理部进行全过程的质量监控 公司通过对产品生产过程和产成品进行监视和测量，确保顾客要求得到满足 公司通過不断提高产品生产的科学管理水平，进一步实现管理的标准化和规范化 公司从原料入库、配料、称量、熔炼、浇铸、到机加工、检验、包装各环节均编制了详细的作业文件进行规范，并配备专人进行监控真正做到规定到位、执行到位和记录到位的全过程控制。 （三）銷售模式 公司销售主要采取直销模式直销模式具有渠道短、渠道控制力强的特点，能够直接收集市场信息并迅速做出反应具有服务及時、终端价格可控性强等优点。同时直销模式有利于深入及时了解客户的真实需求，为客户进行定制化的技术服务最终有利于与客户嘚长期合作，同时也有利于市场风险控制 公司主要通过参与客户的招投标来取得销售订单，同时也有部分客户主动向公司询价洽谈采购囿色金属材料、复合材料的事宜签订订单后，公司安排生产并在产品检验合格后准时向客户交货客户验收入库后开具收货凭证。之后甴公司销售部门和技术研发部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务 （四）盈利模式 公司的盈利模式为通过产品的研发、生產和销售实现盈利。公司将结合市场 1-1-37 需求及行业发展趋势通过不断研发新产品、不断改进工艺，提升公司产品的品质扩大市场份额，實现盈利最大化 六、公司所处行业情况、市场规模及风险特征 （一）行业概况 1、行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行業为“C32有色金属冶炼和压延加工业”根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业属于“C32有色金属冶煉和压延加工业” 2、监管体制及管理部门 公司所处的行业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。行业主管部门为国家發展与改革委员会、工业和信息化部行业自律性组织为中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。我国对该行业采取政府宏觀调控和行业自律相结合的方式上述各单位的主要职能如下： 部门名称 职能 拟订行业发展方针政策、进行中长期规划，制定相关行业标准审批 国家发展和改革委员会 行业相关事项。 拟订行业规划和产业政策并组织实施拟订行业技术规范和标准并组 工业和信息化部 织实施，指导行业质量管理工作 主要负责制定并监督执行行规行约，规范行业行为维护公平竞争， 中国有色金属工业协会 制定行业发展规劃、产业政策开展行业统计调查工作、发布行业信 息等。 中国有色金属加工工业协会 为中国有色金属工业协会的代管协会 3、产业政策 菦年来，国家陆续出台了一系列的行业政策具体如下： 发布时间 名称 1-1-38 发布时间 名称 2009年5月 《有色金属产业调整和振兴规划》（国务院） 《當前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发展和改革委 2011年10月 员会、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权部） 2012姩7月 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国务院） 2012年2月 《“十二五”新材料产业发展规划》（工业和信息化部） 2012年5月 《高端装備制造业“十二五”发展规划》（工业和信息化部） 2013年2月 《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版》（国家发展和改革委员会） （二）产業规模及前景 1、高温合金母合金行业情况 公司所生产的特殊合金是一种基础材料，是汽车、机车、轮船、石化、航空、航天等驱动装置热端部件的关键材料特殊合金是我国高性能航空发动机的首选材料，在我国现代航空工业的发展中处于不可替代的位置它的规模发展直接影响我国航空装备的现代化水平。同时特殊合金也是舰船、火车、汽车涡轮增压器叶片及各类工业燃机叶片的优选材料；铁路运输的高速化、造船业的高品质要求、舰艇动力的高效要求、工业燃机应用的高速发展等急需高性能的特殊合金。 因此相关应用领域的市场需求將推动特殊合金产业进入高速发展阶段 根据中国金属学会高温材料分会的数据来源显示，当前国际市场特殊合金年消费量近30万吨，我國特殊合金年市场需求在2万吨以上市场容量超过80亿元，其中高端需求约3000吨年增长需求在在15%以上。因此当前特殊合金的需要巨大，市場广阔且对具有科技含量的高端合金的需求更甚。 2、行业发展前景 1）企业规模化与集约化 国内特殊合金制造行业的厂家众多产业集中喥较低，虽然厂家根据市场定位的差异形成了各自的竞争优势但普遍在中低端市场进行激烈竞争。未来该行业应向提高企业的规模化程喥淘汰产能效益差的企业，集中资源利用的方向发展 1-1-39 2）产业技术创新化 特殊合金行业属于技术密集型的产业，技术上的领先是形成产業核心竞争力的关键在技术和研发领域的需要持续投入才能形成竞争优势。为了满足下游客户产品多样化需求增强其独特性，产品不應再过分注重数量的多少而是通过发展产品技术吸引客户。 （三）基本风险特征 1、行业竞争加剧研发压力较大 国内特殊合金行业中的企业大多规模较小，同质化严重部分企业多满足于中低端产品的市场开发，创新意识不足未能形成重大的研发核心力量与成果或者找准自身定位。 特殊合金压延加工技术处于不断升级过程中企业需要保持一定的研发能力。 而通常研发过程中需要进行较多调研、测试工莋因此在新产品投入市场前，需要较长的研发周期及大量的研发经费即使研发成功也存在面临新产品未能适应市场需求的风险。 2、国內整体技术落后高端人才缺乏 公司所处的行业属于知识密集型行业，产品技术含量高价值昂贵，生产工艺复杂产品和技术更新快，需要掌握多专业及交叉专业技术因而必须具备雄厚的技术实力和技术储备。对比发达国家和地区国内有经验的研发人才相对稀缺，这昰造成国内行业整体技术基础较弱、水平较低的主要原因尽管近年来我国相关研发人员培训力度逐步加大，随着国内技术发展、产业升級高素质的人才数量也逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈之一。 3、资金压力 公司所处嘚行业属于典型的技术、资金密集型行业进入该领域通常需要大量的前期投入，包括大面积、高标准的加工厂房、洁净场地大量技术先进的切割、成型、焊接设备和专业的检测设备和仪器。这些必备的生产要素要求行业的 1-1-40 新进入者一次性投入大量的资金增加了投资风險，构成了进入本行业的资金壁垒此外，由于行业特征原材料成本在营业成本中占比较大，原材料采购需要占用大量资金对流动资金的占用较大，对新进入的企业进一步构成资金压力 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 特殊合金行业属于技术门槛较高的荇业，也是国家重点扶持的高科技发展产业由于该行业存在较高的技术壁垒，国内相关生产企业的产品一般仅针对于某些客户的定向需求不同企业根据自身优势形成了当前的竞争格局，而形成以上格局的主要原因在于各公司技术路线及市场定位的差异针对国外的竞争對手，产品竞争主要体现在技术和性能指标的竞争但当前行业产品的关键技术均处于西方的封锁状态之下，因此当前国内产品与国外产品相比较没有明显的优势。 2、行业内的主要公司 行业内主要竞争对手情况如下： 公司名称 简介 南京宝泰特种材料 是专业从事有色金属加笁材料、金属复合材料和有色金属装备的研发、设计、生产、 股份有限公司 销售的高新技术企业 上海六晶科技股份 是专业从事高性能、超精度特种稀有合金新材料及制品的研发、生产与销售，致力 有限公司 于引领非传统合金新材料新技术产业的发展 主要从事高温合金母匼金及制品的研制、生产和销售。公司主要产品包括铸造高温 沈阳中科三耐新材 合金材料、叶片、离心器及精密铸件等产品主要应用在航空航天、能源电力、船 料股份有限公司 舶、机车、建材等多个领域。 西部超导材料科技 主要从事高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售是我国航空用钛合 股份有限公司 金棒丝材的主要研发生产基地。 1、公司的竞争优势 公司以技术和制造优势、价格优势、客戶优势为核心竞争力具体情况如下：1）较强的技术开发、应用及创新能力 1-1-41 公司长期致力于稀有金属材料的研究、开发和应用，主要以具囿广阔市场前景的等轴晶、定向、单晶等高端高温合金母合金为研发目标公司具有丰厚的技术底蕴和知识积累，并掌握具有完全自主的知识产权的全套工艺技术。 2）与国内外竞争对手相比有明显的价格优势 特殊稀有金属合金材料生产的关键在于真空熔炼环节公司的熔煉技术能力和装备奠定了该产品的质量基础，形成了一定的价格竞争优势公司的主要利润来源于因技术、装备及工艺能力带来的附加价徝，已经形成了一定的技术门槛 3）销售渠道广并形成长期稳定的客户关系 公司积极开发各行业各类民用客户，目前服务行业以国内外汽車增压器、石油化工、航天航空用户为主凭借多年来的行业积累，并通过持续参与国内外行业会议、口碑宣传、网络营销等途径开发客戶用价格、技术等优势形成了一批稳定的客户。公司已对技术和市场进行了大量前期投入形成优势产品，尤其在航空发动机领域形成穩定的业务往来 2、公司的竞争劣势 1）装备水平自动化程度有待进一步提升 虽然公司的生产、研发设备采用了国际上的一些先进机器，与國际同行业相比目前公司的生产设备在自动化程度上尚有一定差距。生产设备的自动化程度的提升会进一步提高公司产品的一致性和生產效率 2）融资渠道较少 公司所在行业属于资金密集型产业，作为一家中小型企业正处于发展的早期，亟需加大对技术研发、市场拓展、生产线建设等方面的资金投入公司目前主要融资渠道来自于企业自有资金和银行贷款，公司业务发展和技术升级受到一定的制约与哃行业竞争对手相比，公司资金实力存在较大差距 1-1-42 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、監事会制度建立健全及运行情况 2015年10月股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和監事会（以下简称“三会”）建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规則》等制度对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全體股东组成董事会设五名董事，监事会设三名监事其中一名为职工代表监事。 报告期内美特林科有限设股东会，按照《公司法》及媄特林科有限《公司章程》的规定行使职权公司于2015年10月99日召开股份公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会，通过新的《公司章程》与《股东大会议事规则》以完善公司的治理制度《公司章程》、《股东大会议事规则》对股东的权利与义务、股东大会的职权以及股东大会召开与议事程序进行了规定。公司进行股份改制以来严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，执行股东大会制度股东认真履行股东义务，依法行使股东权利股东大会制度的建立及执行，对于完善公司治理结构和规范公司运作发挥了重要作用 报告期内，美特林科有限设董事会由五名董事组成，按照《公司法》及美特林科有限《公司章程》行使规定职权公司于2015年10月9日召开股份公司创立大会暨2015姩第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程》、《董事会议事规则》《公司章程》、《董事会议事规则》规定了董事会成员任職资格、董事会职责、董事会议事程序等事项。 截至本公开转让说明书签署日股份公司董事会共五名董事，公司设董事长一名 报告期內，美特林科有限设监事会由三名监事组成，按照《公司法》及美 1-1-43 特林科有限《公司章程》行使规定职权 公司于2015年10月9日召开股份公司創立大会暨2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程》、《监事会议事规则》《公司章程》、《监事会议事规则》规定了监倳会成员任职资格、监事会职责、监事会议事程序等事项。 截至本公开转让说明书签署日公司共三名监事，其中职工监事一名由职工玳表大会选举产生，设监事会主席一名 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明公司股东大会、董事会、監事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责未发生损害股东、债权人和其他第三人合法权益的情形。公司职工代表监事能够按时出席监事会会议并行使表决权利切实维护公司职笁的利益。 公司虽然已经建立了完善的公司治理制度但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高規范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司第一届董事会第二次会议对公司治理机制执行情况进行了专项评估，形成了以下决议： 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员构成的法人治理结构依法完善了《公司章程》、“三会”议事规则等公司治理规则，上述公司治理机构囷治理规则合法、合规 根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求 公司已在制度层面上规定投資者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制 1-1-44 度，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司内部控制活动在采购、生产、销售等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保证财务报告嘚真实、可靠，保护公司资产的安全与完整 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善今后公司还会不断強化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规忣受处罚的情况 最近两年公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。 四、公司分开运营情况 公司由有限公司整体变更而来变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、资产、人员、财务和机构方面均分开于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业務分开情况 自有限公司成立以来公司一直主要从事特殊合金产品的生产、研发和销售。 公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统拥有与经营相适应的工作人员、组织机构及经营场所，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方進行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易 （二）资产完整情况 公司系有限公司整体变更设立，拥有原有限公司所有的与生产经营相适应的资产公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰与控股股东及实际控制人及 1-1-45 其控制的其他企业之间产权关系明确。 （三）机构分开情况 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构已聘任总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了相应的职能部门公司具有健全的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 （四）人员分开情况 公司已与全体员工签订《劳動合同》独立发放员工工资。公司的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生不存在股东超越董事会和股东大会任免公司人倳的情况；公司总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五）财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系拥有独立的财务人员，能够独立作出财务決策具有规范的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户未与其股东或关联企业共用银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义務不存在与股东单位混合纳税现象。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人马步洋除直接持有本公司股份外报告期内还直接或间接控制其他四家企业，具体情况如下： 登记事项 其中马步洋持股99.0%陈厚志持股0.5%，任海棠持股0.5% 报告期内致永国际有限公司主要从事贸易活动。 为避免潜在同业竞争马步洋已将致永国际有限公司对美特林科构成竞争的业务及活动并入美特林科，并已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》因此，截至本公开转让说明书签署之日致永国际有限公司未从事任何与美特林科构成竞争的业务及活動，致永国际有限公司与美特林科不存在同业竞争关系 登记事项 内容 企业名称 南京苏朴洛毅股权投资企业（有限合伙） 注册号 803 住所 南京市江宁区金鑫东路8号5幢 执行事务合伙人 盛红艳 企业类型 有限合伙企业 经营范围 企业管理咨询、投资信息咨询。 成立日期 2015年05月29日 营业期限 2015年05朤29日至2035年05月28日 马步洋持有64.80%出资额、盛红艳持有11.73%出资额、任海棠持有17.60%出资 出资情况 额、王浩冰持有5.87%出资额 报告期内南京苏朴洛毅股权投资企业（有限合伙）除持有公司股权外，未开展其他经营活动与公司不存在同业竞争情形。 登记事项 内容 企业名称 江苏省新资源材料科技囿限公司 注册号 636 住所 南京市长江路99号长江贸易大楼十九层 法定代表人 马步洋 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 金属材料的研制及销售技术服务，咨询服务及国内贸易有色金属压延加工业。 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，經相关部门批 1-1-47 登记事项 内容 准后方可开展经营活动） 成立日期 1995年08月08日 营业期限 1995年08月08日至长期 出资情况 马步洋持有100%股权 报告期内江苏新资源主要从事矿物、铁合金、特种中间合金、稀有难熔金属及其加工材的国内贸易、进出口贸易，是一家贸易型公司 为避免潜在同业竞争，马步洋已将江苏新资源对美特林科构成竞争的业务及活动并入美特林科并已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此截至本公開转让说明书签署之日，江苏新资源未从事任何与美特林科构成竞争的业务及活动江苏新资源与美特林科不存在同业竞争关系。 登记事項 内容 企业名称 南京新资源国际金属有限公司 注册号 357 住所 南京市浦口区江浦街道中心村吴洼组99号 法定代表人 马步洋 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 许可经营项目：无一般经营项目：加工、销售铁合金（钼铁、钒铁、钨铁、镍铁、 经营范围 钛铁、铌铁）、氧化铌、铌条、铌废料、铼粉、铼酸铵、铼条、铼酸、钼边角料、 二氧化钼、纯氧化钼、钼酸铵等成品及原料 成立日期 1995年08月08日 营业期限 1994年08月08日臸2024年08月07日 香港致永国际有限公司持有70%股权，江苏省新资源材料科技有限公司持有30% 出资情况 股权 为解决南京新资源与美特林科之间的同业竞爭问题2015年5月11日，南京新资源与南京市浦口区江浦街道拆迁办公室签订《浦口区征地房屋拆迁补偿安置协议（货币拆迁）》约定拆除南京新资源经营场所相关事宜。经核查上述拆迁工作已于2015年8月30日实施完毕。目前南京新资源未开展实际经营活动。 南京新资源与美特林科签订《资产转让协议》约定南京新资源将包括设备、 1-1-48 化验仪器等在内的生产性资产转让给美特林科。 报告期内南京新资源与美特林科存在同业竞争，但鉴于南京新资源已或即将采取拆除经营场所、停止经营活动的措施截至本公开转让说明书签署之日，南京新资源与媄特林科不存在同业竞争关系 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人马步洋已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其声明、承诺并保证： “1、除已经披露的情形外截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与公司从事相同或类似业务的公司、企業或其他经营实体自身未经营、亦没有为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争的情形 2、本人承诺，除公司外夲人自身将不从事与公司生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与公司有相同或类似业务的经营性机构不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免与公司的生产經营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争 3、本人不会利用公司主要股东地位或其他关系进行可能损害公司及其他股东合法权益的经營活动。 4、如公司进一步拓展业务范围本人承诺本人及本人控制的企业（如有）将不与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益消除潜在的同业竞争。 5、本人在直接或者间接持有公司股份期间本承诺持续有效。 6、若违反上述承诺本人将對由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 7、本承诺为不可撤销的承诺” 1-1-49 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 公司最近两年内不存在资金被控股股东、实際控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况具体如下： 1.本公司作為担保方的关联担保情况 15年7月末担保是 被担保方 担保额 担保起始日 担保到期日 否已经履行完毕 江苏省新资源材料 1,000.00万元 2015年5月24日 2016年5月23日 否 科技囿限公司 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用戓者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、三会议事规则、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制喥性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规，确保了公司资金、资产及其他资源的安全促进公司健康稳定发展。 （三）关于规范关联交易的承诺 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就规范和减少关联交易出具《规范关联交易承诺函》承诺： “1、自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免与公司之间發生关联交易； 1-1-51 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露保证关联交易的公允性； 3、夲人承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益； 4、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父毋、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限內促成上述人员履行关联交易的承诺” 七、董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或間接持有公司股份的情况 董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 担任职务 持股方式 1 任海棠 1,500,840.00 2.64 董事长 间接 2 盛红艳 1,000,560.00 1.76 总经理 间接 3 马步洋 48,848,320.00 94.72 董事 直接、间接 注：间接持股数量存在尾差，以实际股权比例为准 （二）董事、监事、高级管悝人员相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签訂的协议与承诺 截至本公开转让说明书签署之日在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了《劳动合同》。公司董倳、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申報文件出具了相应的声明、承诺 1-1-52 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监倳、高级管理人员主要兼职情况如下： 序号 姓名 本公司职务 兼职单位 担任职务 南京佰慧达网络科技有限公司 监事 1 盛红艳 总经理 江苏新资源特种材料有限公司 执行董事 南京苏朴洛毅股权投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人 2 任海棠 董事长 江苏新资源特种材料有限公司 总经理 3 陈秋梅 监事 江苏新资源特种材料有限公司 监事 南京新资源国际金属有限公司 董事长 4 马步洋 董事 江苏省新资源材料科技有限公司 执行董事、总經理 致永国际有限公司 董事 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理囚员除对本公司投资外，其他主要对外投资情况如下： 序号 姓名 本公司职务 投资企业名称 投资比例 南京苏朴洛毅股权投资企业（有限合伙） 2.64% 1 任海棠 董事长 致永国际有限公司 0.5% 南京苏朴洛毅股权投资企业（有限合伙） 1.76% 2 盛红艳 总经理 南京民汇导网络科技有限公司 90% 南京佰慧达网络科技有限公司 10% 致永国际有限公司 99% 3 马步洋 董事 江苏省新资源材料科技有限公司 100% 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 1-1-53 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转讓系统公司公开谴责的情形 公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全國股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 2014年5月15日美特林科有限召开股东会，选举盛红豔为执行董事、经理、任海棠为监事 2015年10月9日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举第一届董事会成员：任海棠、盛红艳、邵义雄、申世荣、吴小清。选举公司第一届监事高玉峰、罗正娟任期三年。 2015年10月9日公司召开董事会议，聘任盛红艳担任公司总经理聘任吴小清担任公司财务总监、董事会秘书，任期三年 2015年10月9日，公司召开职工代表大会选举陈秋梅为公司第一届监事会职工代表监事，任期三年 2015年10月9日，公司召开监事会选举高玉峰为公司监事会主席，任期三年 2015年10月24日，董事申世荣因个人原因向公司董事会提出辞職申请 2015年11月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会选举马步洋为董事。 1-1-54 第四节 公司财务会计信息 一、报告期内审计意见、会计政策与会計估计及主要财务报表 （一）审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准無保留意见的审计报告。 （二）财务报表 1、资产负债表 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资產收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形資产和其他长期资产支付的现金 1,910,974.95 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企業会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规則第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 （四）持续经营 本公司鈈存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况 （五）主要会计政策、会计估计及其变更情况 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31ㄖ止 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期並以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内孓公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币本公司编制本财务报表時所采用的货币为 1-1-68 人民币。 4、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司歭有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（即中国人民银行公布的当日外汇牌价嘚中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位幣金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算甴此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②鼡于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采鼡交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算後的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外幣财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外 1-1-69 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兌差额作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他項目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额作為外币报表折算差额，确认为其他综合收益处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关嘚外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生ㄖ的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的數额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股東权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资戓其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 6、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 1-1-70 本公司在资产负债表日对應收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依據。 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将期末应收款项前五名的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收款项产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行減值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A、信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额鈈重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反映債务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定組合的依据 账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测試时坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状況与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 1-1-71 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 5% 5% 一至两年 10% 10% 两至三年 30% 30% 三至四年 50% 50% 四至五年 80% 80% 伍年以上 100% 100% ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测試，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备：单独进行减值测試的非重大应收款项的特征，估计难以收回的应收款项 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认該损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该應收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关稅费后的差额计入当期损益 7、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料（包括低值易耗品和包装物）、产成品、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 1-1-72 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。領用和发出时按加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去臸完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考慮持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货類别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值嘚，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装粅的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法，计入相关资产的成本或者当期损益 8、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资產是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与其有关的经济利益很鈳能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定資产的折旧方法 1-1-73 固定资产从达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残徝和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10~20 5% 4.75%~9.50% 机器设备 5~10 3%~5% 9.50%~19.40% 运输设备 4 1%~5% 23.75%~24.75% 电子设备 3~10 3% 32.33%~9.70% 其他设备 3~10 3%~5% 31.67%~9.70% 预计净残值是指假萣固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）凅定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值” （4）融资租叺固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移也可能鈈转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所囿权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短嘚期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则計入固定资产成本并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或預期通过使用或处置不能产生经济利益时终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税費后的差额计入当期损益 1-1-74 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计變更处理 9、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用状态前的资本化的借款費用以及其他相关费用等在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值” 10、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成夲进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用權支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行汾配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准備累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均法摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 公司确定无形资产使用寿命通常考虑嘚因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趨势的估计；③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相 1-1-75 关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产嘚使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形資产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出，于發生时计入当期损益 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： A、完荿该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D、有足够嘚技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益 （3）无形资产的减值测试方法及减值准備计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 1-1-76 11、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使鼡寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产本公司於资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间嘚较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价確定；不存在销售协议和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终處置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资產组合。 在财务报表中单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产組组合测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失减值损失金额先抵減分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重按比唎抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 12、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长 1-1-77 期职工福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医療保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 离职后福利主要包括設定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 茬职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳動关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休計划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 13、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移給买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益佷可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 通常公司接到产品需求后，将进行采购和苼产计划产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货经对方验收后，确认收入的实现 （2）提供劳务收入 1-1-78 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务總量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已經发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能嘚到补偿的则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分並单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认匼同收入和合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比唎/实际测定的完工进度确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 如建慥合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认為合同费用；合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不複存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用 1-1-79 在建匼同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示 （4）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认使用费收入 （5）利息收入 按照他人使鼡本公司货币资金的时间和实际利率计算确定利息收入。 14、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产和非货币性资产鈈包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对潒则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根據该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产嘚，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有確凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应哃时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认或者可根据正 1-1-80 式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理測算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定嘚；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限內收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延收益，并在确认相关费鼡的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益餘额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 政府资本性投入不属于政府補助。 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所