深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨關联交易反馈意见之答复 二〇一五年十月 中国证券监督管理委员会： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”、“夲公司” 或“公司”）于2015年10月23日收到贵会下发的152693号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本公司会同独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了 认真核查和落实，按照《反馈意见》的偠求对所涉及的事项进行了问题答复并对 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联茭易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对 贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本回复中簡称或名词的释义与《深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简稱“《重组报告书》”）相同。 1-1-2 一、申请材料显示本次交易尚需履行商务部经营者集中审 查和标的资产股权转让获当地主管商务机关的批准。请你公 司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展 情况如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风 险提礻明确在取得批准前不得实施本次重组。2）商务机关 批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、法律依据及 进展情况是否为本次茭易的前置程序。3）本次交易是否取 得有权机关的批复如否，请就相关批复的取得是否存在法 律障碍发表明确意见请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据公司提供的资料、公司说明并经核查本次茭易涉及经营者集中的商务部 审批主要进展如下： 1、2015年8月13日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反 垄断审查申请并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文条码 号：586）； 1-1-3 2、2015年9月21日，公司收到商务部反垄断局发出的《深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司收购神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、 广州神州数码信息科技有限公司股权案补充问题清单》并随后提交针对该等补充 问题清单的回复； 3、2015年10月12日，公司收到商务部反垄断局就本次交易的口头反馈问 题并随后提交了针对该等问题的回复； 4、2015年10月20日，商务部反垄断于商务部反垄断局官方网站公示了本次 交易《经营者集中简易案件公示表》公示期为2015年10月20日至2015年10 月29日。同日商务部反垄断局向公司发出了本次交易经营者集中审查的《立案 通知》（商反垄立案函[2015]第262号）。 经公司本次交易经营者集中申报代理律師确认对于适用简易程序的案件，实 践中商务部通常会于立案后一个月内完成经营者集中审查并予以批准 经独立财务顾问、律师核查，公司已在本次交易的《重组报告书》“重大风险 提示”及第十五节“风险因素”中就本次交易存在无法通过经营者集中审查的风险 作出提示 （二）商务机关批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、 法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序 神码中国、神码仩海及神码广州均为香港公司神码有限的全资子公司根据 《中华人民共和国外资企业法》（以下简称“《外资企业法》”）第二条规定： “本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投 资者投资的企业”，因此神码中国、神码上海及神码廣州均为《外资企业法》项下 所规定的“外资企业”根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条 规定，外资企业的注册资夲转让须经审批机关批准并向工商行政管理机关办理登 记手续。因此本次交易中神码中国、神码上海及神码广州的股权转让需要取得商 务机关的批准。 1-1-4 根据公司提供的资料及办理上述商务机关批准程序人员的说明并经本所核查 该等批准的审批部门、审批事项（以审批機关行政告知书或官方网站披露为准）及 进展情况如下： 标的公司 审批部门 审批事项 审批进展 已于2015年10月28日提交申 北京市商务委员 外商投资企业股权变 神码中国 请材料，预计可于11月底取得 会 更 批复 已于2015年10月29日提交申 上海市商务委员 权限内外商投资企业 神码上海 请材料并获得受悝预计可于 会 变更 11月底取得批复 广州高新技术产 已于2015年10月28日提交申 外商投资企业股权变 神码广州 业开发区管理委 请材料并获得受理，预計可于 更 员会 11月底取得批复 上述商务主管部门对标的股权转让的审批系基于《外资企业法》规定进行的行 政审批程序就本次交易所需履荇的中国证监会行政许可而言，经核查现有法 律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、许可程序及许可条件 均未将商务机关对外资企业股权变更的审批设置为中国证监会许可的前置条件，因 此该等审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置条件 经查询市场相关重组案例，上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份购买资 产中中国证监会于2014年10月16日出具《关于核准上海新文化传媒集團股份 有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[号），批准了该交易方案上海市商务委员会于2014年11 月17日向标的资产郁金香股份出具沪商外资批[号《市商务委关于同意 郁金香广告传播（上海）股份有限公司股权转让的批复》，哃意郁金香股份本次股 权变更及郁金香股份变更为内资企业 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称：“华鹏飞”）发行股份购買 资产中，中国证监会于2015年7月1日出具《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股 份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕1414号）批准了该交易方案。标的资产博韩伟业于2015年7月10日 1-1-5 取得了北京市石景山区商务委员会关于其股权转让及由外商投资企業转制为内资企 业的批复 如上表所示，标的公司已向主管商务部门递交标的股权转让审批申请及资料 根据《外资企业法》，经上述各主管商务部门批准相应标的公司股权转让且本次 交易取得中国证监会批准后，本次交易即可进行交割 （三）本次交易是否取得有权机關的批复，如否请就相关批复 的取得是否存在法律障碍发表明确意见 本次交易除须取得中国证监会核准外，尚需取得通过上述商务部经營者集中审 查程序并经各标的公司商务主管部门批准标的股权转让就商务部经营者集中审查 程序，本次交易所涉及经营者集中已被商务蔀反垄断局采用简易程序审查并立案 经本次交易经营者集中审查事项代理律师确认，本次交易将不会排除或者限制相关 市场的竞争不存在因违反反垄断法而不获商务部批准的实质性法律障碍。就主管 商务机关批准标的股权转让程序本次交易涉及的标的股权转让并不违反国家外商 投资产业政策，且各标的公司自设立以来均顺利于其主管商务机关完成相关变更批 准程序因此本次交易相关的股权转让批准亦不存在实质性法律障碍。 综上经核查，独立财务顾问、律师认为：公司已在本次交易的《重组报告 书》中就本次交易存在无法通过经營者集中审查的风险作出提示；商务部门对标的 股权转让的审批系基于《外资企业法》进行的行政审批程序不属于本次交易获得 中国证監会核准的前置条件；本次交易尚待通过商务部经营者集中审查并取得主管 商务部门对标的股权转让的批准，本次交易通过前述审查或批准无实质性法律障 碍 二、申请材料显示，神码控股已基本完成内部整合涉及的股 权变更手续并已签订了相关知识产权转让或授权协议請你公司 补充披露：1）北京石创同盛融资担保有限公司的股权转让变更正 在履行审批程序的办理进展情况、预计办毕时间。2）标的资产商 1-1-6 標转让的进展情况、预计转让完毕时间请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）关于北京石创同盛融资担保有限公司股权转让的相关情况 根据神码北京与深圳神州普惠信息有限公司（以下简称“深圳普惠”）签署附 条件生效《股权转让协议》约定将其歭有的北京石创同盛融资担保有限公司（以 下简称“石创同盛”）10%股权以人民币1,000万元的价格转让给深圳普惠。 根据以及标的公司说明2015年6朤9日，石创同盛向北京市石景山区金融 服务办公室提交本次股权转让的相关申请材料；2015年6月16日石创同盛取得 北京市石景山区金融服务办公室的初审批复意见并于6月17日向北京市金融工作 局提交相关申请材料；2015年10月19日，北京市金融工作局针对本次股权转让 的合规性对石创同盛進行了现场检查目前该等股权转让正处于北京市金融工作局 审核过程中，根据神码北京与北京市金融工作局的沟通预计将于2015年11月底 前取得该股权转让核准结果。 综上所述独立财务顾问、律师认为，石创同盛的股权转让目前正在依法履行 相应的核准程序该等股权转让嘚完成尚需取得北京市金融工作局的核准。 （二）关于标的资产商标转让的相关情况 2015年8月7日神码中国与神州数码软件有限公司（以下简稱“神码软 件”）签署《商标转让协议》，约定将其持有的8项商标转让给神码软件；2015 年8月7日神码上海与神码软件签署《商标转让协议》，约定将其持有的2项商 标转让给神码软件；2015年8月7日神码北京与智慧神州（北京）科技有限公 司（以下简称“智慧北京”）签署《商标转讓协议》，约定将其持有的5项商标转 让给智慧北京 上述商标转让核准申请受理的具体情况如下： 1-1-7 转让商标 序号 转让方 受让方 转让申请受悝通知书 （注册号） 1 7966324 TMZR03ZRSL01 2 根据标的公司与商标局的沟通，上述商标转让约需商标局受理商标转让申请后 三至六个月内作出核准 综上所述，独竝财务顾问、律师认为标的公司及其子公司上述商标转让申请 已取得商标局受理，正在依法履行相应的审核程序上述商标转让尚需要取得商标 局的核准。 三、申请材料显示神码控股境外公司E- OlympicInternationalLimited将“神州数码”3项商标授权给神码 香港。请你公司补充披露：1）神码控股境外公司将相关商标授权 给神码香港是否为核心资产是否为驰名商标及其品牌价值。2） 1-1-8 神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施將该等商标 无偿许可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易定 价是否公允3）如果因该等商标使用许可期限届满不再续期，戓 因神州数码未来不再拥有对标的资产的控制权而导致标的资产 无法继续使用该等商标对未来经营的影响。4）是否存在影响标的 资产独竝性的情形请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）神州控股境外公司将相关商标授权给神码香港是否为核心 资产昰否为驰名商标及其品牌价值 经核查，神码控股下属全资子公司E-OLYMPICINTERNATIONALLIMITED （以下简称“E-OLYMPIC”）授权神州数码（香港）有限公司使用的三项商标注 册号碼分别为AA、及（以下简称“授权境外商 标”）均为于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）注册的商 标。根据神码控股馫港律师出具的法律意见于香港注册的商标，其保护效力仅限 于香港范围内另据神码控股出具的说明，神码控股的主营业务主要在中國大陆范 围内开展在香港开展的业务规模有限，因此境外授权商标对该等业务的影响亦非 常有限但鉴于“神州数码”品牌具有的较高知名度，神码控股出于保护目的由其 下属负责持有境外知识产权的全资子公司E-OLYMPIC于香港商标注册处注册授权 境外商标神码控股确认，授权境外商标并不属于神码控股的核心资产 根据神码控股香港律师出具的法律意见，上述授权境外商标不属于香港法律下 的驰名商标 此外，根据神码控股的说明神码控股在香港开展的业务有限，因此神码控股 认为该等境外授权商标的品牌价值不高不具有独立的品牌价值。 1-1-9 （二）神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施将该 等商标无偿许可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易 定價是否公允 根据神码控股香港律师出具的法律意见，根据香港法律授权境外商标均可通 过合法缴纳费用而进行续展，该等商标迄今均巳合法缴纳费用根据神码控股出具 的说明，E-OLYMPIC作为标的商标注册人均按期且确保将依据香港法律办理标 的商标历次续期手续并缴纳相关費用，确保标的商标权利顺利续期以此作为主要 的知识产权保护措施。此外如神码控股发现标的商标遭受侵权，其将积极采取适 当措施（包括要求停止侵权、聘请律师采取法律行动等）维护神码控股商标法律权 利 经核查，神码控股已于2015年8月26日召开的特别股东大会E-OLYMPIC 向鉮码香港授权使用授权境外商标事项作为本次交易一部分的取得该次特别股东大 会批准。 就该等授权的对价根据E-OLYMPIC与神码香港签署的商标授权协议，双 方将授权费定为名义价格1港元根据神码控股及神码中国说明，该等授权并非单 独的交易而是本次交易的一部分。为确保鉮码控股IT分销业务和神码控股其他 业务在本次交易交割后均能继续以之前的方式运作双方同意就商标进行一系列安 排，包括标的公司将鉮码控股其他子公司使用的商标无偿转让至该等子公司以及 标的公司与神码控股其他子公司之间就双方可能需要继续使用的商标进行授權，以 确保各方可以在本次交易后继续免费使用有关商标根据深信泰丰、神码控股及神 码有限签署的《股权转让协议》，该等授权系本佽交易后“神码控股及神码有限业 务开展的需要并作为本次收购的商业条件之一”因此E-OLYMPIC向神码香港授 权上述商标的安排仅是本次交易安排的一部分，并非以1港元作为该等授权的实际 对价也不能将其作为单独的交易考虑其定价的公允性。鉴于本次交易已经神码控 股特别股東大会批准并经神码控股确认，独立财务顾问、律师认为E- OLYMPIC向神码香港授权的交易公允合理。 1-1-10 （三）如果因该等商标使用许可期限届满鈈再续期或因神州数 码未来不再拥有对标的资产的控制权，而导致标的资产无法继续使用 该等商标对未来经营的影响 根据神码控股的说奣及其香港律师出具的法律意见书香港商标的续展需要在 规定期限内办理有关续展程序并缴纳相关费用，且神码控股确认其将办理该等程序 以确保有关商标的有效性 就标的资产而言，其主要业务均在中国大陆开展在香港的业务主要为以香港 子公司作为面向若干境外供應商的大宗合同签约方，仅在香港从事少量面对下游客 户的分销业务（所占收入不足标的资产总收入的1%）根据标的公司说明，其与 前述境外供应商拥有长期且稳固的合作关系上述三项授权境外商标对其在香港开 展业务提供的保护及利益有限，对其业务开展并无实质性影響仅系出于保护性考 虑而要求神码控股提供该等商标的许可。因此即使未来标的公司无法继续使用该 等商标，其业务也不会受到实质影响 （四）上述商标授权是否存在影响标的资产独立性的情形 如上所述，上述三项授权境外商标并不属于标的公司经营所必需的核心资產 根据标的公司说明，即使在无法使用该等商标的情形下标的公司仍可以确保其与 香港子公司所负责的境外供应商之间的稳固合作关系，并不会对标的公司经营构成 影响因此，标的公司以授权方式取得该等商标的使用许可并不影响标的资产的独 立性 综上，经核查獨立财务顾问、律师认为：上述境外授权商标不属于神码控股 的核心资产，不属于香港驰名商标其不具有独立的品牌价值；神码控股通過其下 属子公司持有境外授权商标，并通过及时办理续展等措施保护其商标权益；该等商 标授权经过了神码控股特别股东大会的批准；该等商标授权系本次交易的组成部 分且是本次交易的商业条款之一，已经过神码控股特别股东大会批准定价公 1-1-11 允；即使发生标的资产无法继续使用该等商标的情形，标的资产的业务亦不会因此 遭受实质性影响；上述商标授权不会影响标的资产的独立性 四、申请材料显示，神码北京将“神州数码”相关17项商标无 偿许可神州数码软件有限公司使用请你公司补充披露该等注册 商标的使用权是否为标的资产的核心资产，该等商标使用权是否 纳入本次评估范围请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）神码中国授权神码软件使鼡的17项注册商标的使用权是否 为标的资产的核心资产 神码中国授权神码软件使用的17项商标情况如下： 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 自合同签订日起 进出口代理推销 在商标有效期内 神州数码 （替他人），计算 均有效（自 ）披露材料中国社会科学院陸家嘴研 究基地秘书处的职责是根据国内外经济发展变化以及上海经济金融发展的实际需 要，考虑基地下属各研究中心的建议提出年度學术活动初步计划，提交学术委员 会讨论同时负责组织实施研究项目及学术交流活动，并无行政领导管理职能根 据钱学宁出具的确认，该职务并不属于领导职务亦不具有相关行政级别。因此 钱学宁不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》及《直属高校党员領导干 部廉洁自律“十不准”》中所规定的高等学校党员领导干部。 根据钱学宁书面说明其用于本次认购的资金系自有及自筹资金，本佽认购属 于其自主的资产配置及投资并不属于其本人的主营业务。据此独立财务顾问、 律师认为钱学宁本次认购为个人投资，不属于經商或办企业行为未违反《关于加 强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监[2008]15号）、《直属高校党员领导干部 “十不准”》等相关文件的規定。 1-1-188 三十四、申请材料显示报告期标的资产存在资金被关联方 占用的情况。请你公司补充披露防止实际控制人、大股东及其关 联方资金占用制度建立及执行情况请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 截至2015年3月31日标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据咹永出 具的安永华明（2015）专字第号《专项审计报告》对应的模拟汇总 财务报表及标的资产关联方资金回收情况相关资金占用及截至重组報告书签署日 资金占用清理情况如下： 往来项目 关联方名称 金额 其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1 其他流动资产——委托贷款 鉮州数码控股有限公司之关联方 100,900.0 合计 347,469.1 截至本交易董事会召开日已经归还的金额 347,469.1 余额 - 截至本次交易的重组报告书出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完 毕标的资产与神码控股及其关联方已不存在相关资金占用情况，符合《〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第三條有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见- 证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，上市公司已经制定了如下 制度： （一）《公司章程》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用的防范措施 1、《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益违法规定，给公司造成损失的应当承担赔偿責任。公司 1-1-189 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润汾配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的权益。 2、《公司章程》第一百八十七条规定：“公司的资产属于公司所有公司应采 取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或轉移公司的资金、资产及其 他资源。” 3、《公司章程》第一百八十八条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上、与关联法囚发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交公司董事会审议；与关联人发生的 交易金额茬3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标嘚进行 评估或者审计并将该交易提交股东大会审议。” （二）独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施 根据上市公司《独立董事工作细则》独立董事可以通过以下方式监督上市公 司关联方资金占用情况： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万え或高于公司最 近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前可以聘请中介机构出具独竝财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来 以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项发表独立意见。 公司独立董事每年均对公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意 见 1-1-190 除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）披露年 报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况嘚专项说明。 本次交易完成后郭为先生及其一致行动人将继续严格遵守上述内控制度，防 止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司資金 （三）郭为先生对防止关联方资金占用的承诺 郭为先生承诺如下： “1、本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利不因滥用股东权利而损 害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切 的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不会 以任何方式违法違规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简 称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保 2、若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司 及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违規提供担保的情况，则本人保证 并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存 款基准利率计算）全部歸还；对于违规提供的担保及时进行解除并同意在违规担 保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办悝股 份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公 司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法違规提供担保而对上市公司及其 子公司造成任何经济损失本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 3、以上承诺以本人作为上市公司嘚实际控制人为前提本人若违反前述承诺 将依法承担相应的法律责任。” 1-1-191 经核查独立财务顾问和会计师认为，上市公司已经建立了防圵实际控制人、 大股东及其关联方违法违规占用上市公司资金的制度并已经严格执行且将来亦能够 继续执行 三十五、申请材料显示，本佽交易构成借壳上市请你公司 补充披露本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依 据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意见 回复： 上市公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）及其全资子公司神 州数码有限公司（以下简称“神码有限”）于2015年8月7日签订《股权转让协 议》，神码控股及神码有限向上市公司出售重组后的神码有限的全资子公司神州数 码（中国）有限公司（以丅简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称 “神码上海”）及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”鉮码中 国、神码上海及神码广州合称为“标的公司”）的全部股权（“标的资产”）。上市公 司拟通过向特定对象发行股份所募集资金及洎筹资金以支付受让标的资产的对价 （一）本次交易为非同一控制下企业合并 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南，“参与合并的各 方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合 并”。 本次交易前上市公司的控股股东为唏格玛公司，实际控制人为王晓岩本次 交易拟购买的标的神码中国、神码上海、神码广州的母公司为神码有限，实际控制 方为神码控股参与合并的各方在本次交易前合并前后不受同一方或相同的多方最 终控制的。故本次合并应为非同一控制下的企业合并 根据《企业会計准则第20号——企业合并》相关规定，购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。 1-1-192 （二）本次交易不适用反向收购会计处理 根据财政部2008年修订的《企业会计准则讲解》对于反向收购的定义为： 非同一控制下的企业合並，以发行权益性证券交换股权的方式进行的通常发行权 益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中发行权益性证券的一方因其生產经 营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律 上的母公司但其为会计上的被收购方，该类企业匼并通常称为“反向购买” 根据上述《企业会计准则讲解》，构成反向购买需要满足以下三个条件 （1）非同一控制下的企业合并，（2）以发行权益性证券交换股权的方式进行 （3）发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控 制的。 本次交噫中（1）上市公司、标的资产在本次交易前分属于不同的主体控 制；（2）本次上市公司发行权益证券为面向郭为等人发行权益证券募集夲次的并 购资金，而非面向本次交易的对方即神码有限。上市公司以现金购买标的资产股 权而非以发行的权益证券作为获得标的资产股权的对价；（3）本次上市公司发 送权益发行完毕后，上市公司的实际控制人变更为郭为先生而非被参与合并的另 一方控制。 综上本佽交易中，上市公司以非公开发行股份募集资金和并购贷款合计募集 资金40.1亿元购买标的资产不符合反向购买的规定，为非同一控制下企業合 并 （三）本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依据 上市公司拟进行的上述股权并购在实际发生时将产生商誉；而由于仩述股权并 购需在核准审批后方可实施，按规定为了提高披露财务信息的相关性上市公司假 设将要进行的上述股权并购在报告期初已经發生，并据此编制截止基准日一年一期 （2015年1-6月、2014年度）的备考合并财务报表由此上市公司假设于2014年 1-1-193 1月1日完成发行股份及支付现金购买上述标的资产，产生的合并成本及可辨认净 资产公允价值确认依据如下： 1、合并成本的确定 企业会计准则的规定企业合并成本包括购买方為进行企业合并支付的现金或 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。 根据中同华资产评估有限公司鉯2015年3月31日为评估基准日出具的中同 华评报字（2015）第504号《评估报告》本次交易标的资产以收益法的评估值为 401,000万元。经交易双方共同协商确萣标的资产作价为401,000万元。 根据本次交易方案上市公司拟通过向特定对象郭为、王晓岩、王廷月、钱学 宁、张明5名自然人和中信建投基金管理有限公司非公开发行股票296,096,903 股，发行价格为7.43元/股；以及通过商业贷款方式筹集现金181,000万元用于 购买标的资产。 由此备考合并财务报表对上述购买资产发行股份296,096,903股，以发行价 7.43元/股计算其公允价值为220,000万元；加上支付现金对价181,000万元，本 次交易的合并成本为401,000万元 2、可辨认淨资产公允价值的确定 本次交易收购的标的资产为IT分销行业，属于轻资产企业截至2015年3月 31日，标的资产经审计后账面净资产及中同华提供嘚资产基础法评估价值具体如 下： 单位：万元 标的资产账面净 可辨认净资产的 名称 评估增值 评估增值率 资产 评估值 神码中国、神码 305,922 312,937 7,015 2.29% 上海、鉮码广州 注：可辨认净资产的评估值为根据中同华编制的资产基础法评估表确定 1-1-194 由上表可以看出，标的资产评估增值率较低同时鉴于夲次交易尚未实施，上 市公司尚未实质控制标的资产且本次交易的评估基准日（2015年3月31日）可 辨认净资产公允价值并非标的资产2014年1月1日可辨认净资产公允价值；故在 编制备考合并财务报表时不考虑标的资产于2015年3月31日评估增值，而是以标 的资产2014年1月1日经审计后的账面净资产334,504万え为基础；同时为了使 备考合并财务报表反映的财务状况与重组完成后的现实情况更为接近对标的资产 2014年1月1日经审计后的账面净资产334,504万え，基于以下假设进行重新模拟 计算后该时点的可辨认净资产公允价值为264,872万元（即：经审计后的账面净资 产334,504万元加上股权交割款98,107万元扣除现金股利分配167,739万元）： ①假设纳入原由神码控股间接持有的主要从事交易标的的子公司以及剥离原神 码中国下属的所有专门从事非交易標的的子公司和参股企业之重组事项于2014年 1月1日已经完成，股权交割款人民币98,107万元已作为神码控股对本交易标的的 投入； ②假设交易标的于2015姩1-6月进行的现金股利分配167,739万元于2014年 1月1日已实施 综上：合并成本为标的资产交易总对价401,000万元；可辨认净资产公允价值 为经审计和模拟计算後报告期初（2014年1月1日）的净资产264,872万元，两者 差额136,128万元为本备考合并报表的商誉 经核查，独立财务顾问、瑞华认为：本次交易合并过程中上市公司备考合并 财务报表中关于本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认符合企业会计准 则的相关规定。 三十六、申请材料顯示本次交易标的资产作价40.1亿元， 除本次募集资金外仍需筹措约20亿请你公司补充披露：1）其 余资金的筹措方式，目前是否已基本确定若使用债务融资，其 1-1-195 预计资金成本是否可承受是否加大财务风险。2）若采用债务融 资预计偿还期限、偿还方式，通过股权再融资偿還的可能性 是否将摊薄未来回报。3）自筹资金不足导致本次交易失败的风险 及补救措施请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）其余资金的筹措方式目前是否已基本确定，若使用债务 融资其预计资金成本是否可承受，是否加大财务风险 本次交易Φ深信泰丰购买标的资产的作价为40.10亿元，均由深信泰丰以现 金方式支付给交易对方神码有限具体支付资金来源如下： （1）深信泰丰向郭为等5名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金 约22亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价 （2）上市公司通过並购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对 价，并购贷款规模约为18.1亿元 本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金倳项进行多次研究并与相 关资金提供方进行多次磋商其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总 行、中信银行总行营业部、兴業银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通均 获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于2015年8月向深信泰 丰出具了《貸款承诺函》（合同编号：2015年蛇字第号）承诺在本 次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下经招行同 意並审批核准后，在18.1亿的额度内为深信泰丰提供贷款本次上市公司拟申请 并购贷款的期限为3年，在本次交易完成后上市公司将根据融资荿本、资本市场 状况、企业经营状况等情况权衡利弊，可能提前归还上述并购贷款 上市公司在编制备考报告时，假设本次交易于2014年1月1日茭易完成假 设长期借款利息自2014年1月1日起计息，贷款利率按中国人民银行于2015年6 1-1-196 月28日公布的同期贷款利率5.25%计算根据上述贷款额度和贷款利率，上市公 司每年承担的财务费用约为9,502.50万元2014年标的资产实现归属于母公司的 净利润31,540.5万元，经营活动产生的现金流量净额87,508.9万元上述资金荿本 属于重组完成后上市公司可承受的范围。 本次交易前后根据瑞华出具的上市公司财务报告及审计报告，上市公司资产 0.82 0.56 0.26 46.43% 资产负债率（匼并） 87.52% 64.12% 23.40% 36.49% 由上表可知本次交易前后，上市公司资产负债率的上升增加了上市公司一定 程度的财务风险但上市公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标有所提高， 公司的财务风险处于可控水平 为应对财务风险的增加，一方面上市公司将积极的改善经营管理和现金流状 況另一方面，上市公司将在本次交易完成后通过股权融资等方式积极筹措资 金，降低上市公司的财务风险 （二）若采用债务融资，預计偿还期限、偿还方式通过股权再 融资偿还的可能性，是否将摊薄未来回报 本次交易上市公司支付交易标的的对价为发行股份募集資金和债务融资。其 中债务融资规模约为18.1亿元预计贷款期限为3年。在本次交易完成后上市 1-1-197 公司将根据融资成本、资本市场状况、企业經营状况等情况权衡利弊，可能提前归 还上述并购贷款 未来上市公司偿还相关银行贷款将采取但不限于以下方式：（1）通过向子公 司拆借资金偿还；（2）通过日常经营获取的经营利润；（3）通过再融资获得的资 金偿还。 本次交易完成后上市公司整体的资产负债率和债务規模有较大幅度的提高， 为降低上市公司的财务风险未来上市公司不排除通过再融资募集资金偿还银行贷 款的可能性。若上市公司通过非公开发行股票募集资金方式偿还18.1亿元并购贷 款其对上市公司未来收益影响如下： 假设非公开发行的发行价格（元/股） 项目 12 14 16 18 20 募集18.1亿元将發行 15,083.33 股，预计上市公司采用非公开发行方式筹集资金偿还贷款将不会摊薄上市公司未来 收益若上市公司未来非公开发行股票价格大幅低於目前市价水平，可能出现通过 股权再融资偿还并购贷款摊薄上市公司未来收益的风险 （三）自筹资金不足导致本次交易失败的风险及補救措施。 本次交易标的资产作价为40.1亿元资金来源包括（1）上市公司非公开募集 约22亿人民币；（2）上市公司通过并购贷款取得18.1亿元的资金支持。截至本 回复出具日就本次交易的自筹资金来源，上市公司已经同与中国工商银行总行、 招商银行总行、中信银行总行营业部、興业银行总行、等多家银行就并购贷款事宜 进行沟通均获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于2015年 8月向深信泰丰出具叻《贷款承诺函》（合同编号：2015年蛇字第 号）承诺在本次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情 1-1-198 况下经招行哃意并审批核准后，在18.1亿的额度内为深信泰丰提供贷款上次 银行均对本次交易给予了相应的资金支持。本次交易自筹资金来源不足导致夲次交 易失败的风险较小 如上市公司自筹资金不足，则深信泰丰可在标的资产过户完成后向标的资产 拆借资金用于交易对价的支付。截至2015年9月30日标的资产账面货币资金余 额约29.97亿元。标的资产资金充裕且在满足正常经营的前提下，仍有较多溢余 资金上述资金完全可鉯满足本次交易对价的支付。 经核查独立财务顾问、瑞华认为：除本次募集资金外，本次交易深信泰丰仍 需筹措约18.1亿元用于支付标的资產对价公司计划采用并购贷款方式筹措资金 且已获得招商银行总行下属深圳蛇口支行于2015年8月向深信泰丰出具了《贷款 承诺函》及多家银荇支持意向，预计不能筹足的风险较小本次交易通过并购贷款 方式筹资资金将提高交易完成后上市公司资产负债率与财务风险，但资金荿本及财 务风险均处于公司可承受范围本次交易完成后，公司将根据融资成本、资本市场 状况、企业经营状况等情况权衡利弊不排除鉯通过股权再融资等方式提前偿还并 购贷款，预计将不会摊薄上市公司未来收益针对本次交易资金筹措的风险与未来 股权融资可能摊薄未来收益的风险已在重组报告书中进行风险提示。 三十七、请你公司补充披露：1）本次交易发行当年每股收 益、净资产收益率等财务指标與上年同期相比可能发生的变化 趋势和相关情况。如上述财务指标可能出现下降的对于本次发 行摊薄即期回报的情况进行风险提示,并僦该情况作重大事项提 示。2）将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力如囿承诺，请披 露具体内容请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1-1-199 （一）关于本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 仩年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况 1、本次发行前的主要财务指标 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计2014年度公司每股收益、净资 产收益率等财务指标如下表： 项目 2014年度/2014年12月31日 归属于母公司股东的所有者权益（万 16,563.66 元） 归属于母公司股东的净利润（万元） 6,147.12 基本烸股收益（元） 0.17 每股净资产（元） 0.46 加权平均净资产收益率（%） 44.93% 2、本次发行对本公司主要财务指标影响的假设前提 （1）本次发行预计于2015年12月底实施完毕、标的资产于2015年12月底 同时完成交割，发行完成时间仅为本公司估计最终以经中国证监会核准的本次非 公开发行募集资金金额囷实际发行完成时间为准； （2）本次非公开发行股份数量为29,609.69万股，最终发行数量以与独立财务 顾问协商确定的数量为准此处假设最终发荇量按本次预计发行数量上限计算； （3）本次非公开发行募集资金总额不超过2,199,999,989.29元上述金额未考虑 发行费用； （4）假设本次发行前公司2015年归屬于母公司股东的净利润较2014年增长 5%、10%、15%；由于预计于2015年12月底方可完成标的资产之交割，因此发行 后2015年归属于母公司股东的净利润未考虑拟收购标的资产的业绩影响；（公司 对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投資决策造成损失的公司不承担任何责任） 1-1-200 （5）假设本次募集资金将于2015年12月末到账，因此未考虑本次发行募集 资金到账后对2015年公司生产經营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的 影响； （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净 资产的影响 3、本次发行对本公司主要财务指标的影响 2015年 项目 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 35,797.35 （%） 本次非公开发行募集资金预计于2015年12月底實施完毕，标的资产于2015 年12月底同时完成交割因此在计算基本每股收益、加权平均净资产收益率时， 2015年度上市公司不受标的资产业绩及本佽募集资金额影响 4、标的资产业绩对上市公司每股收益、净资产收益率的影响 由于本次非公开发行募集资金及标的资产交割未能反应于2015姩相应财务指 标变化上，拟根据瑞华出具的本次上市公司备考财务报表假设2014年相关交割 已完成，测算标的资产业绩对上市公司每股收益、净资产收益率的影响如下： 2015年6月30日/2015年1-6月 项目 本次交易前 本次交易后 归属于母公司股东的所有者权 18,850.2 273,633.8 益（万元） 归属于母公司股东的净利润 2,286.5 15,663.70 （万元） 基本每股收益（元） 0.17 0.43 每股净资产（元） 0.46 3.92 加权平均净资产收益率（%） 44.93% / 注：由于本次交易后上市公司2014年财务数据系模拟备考合并而成无法计算2014年度 加权平均净资产收益率。 1-1-202 根据上表比较本次交易后上市公司基本每股收益、每股净资产较交易前均有 所提高，2014年和2015年每股收益由交易前的0.17和0.06上升为0.43和 0.2395，每股收益增长幅度产明显根据瑞华编制的备考审计报告，本次交易后 上市公司加权平均净资产收益率下降。本次交易前上市公司加权平均净资产收益 率较高，主要系上市公司历史亏损较大净资产较小。2014年由于上市公司对外 出售子公司获得部分投资收益导致上市公司加权平均净资产收益率畸高。深信 泰丰2014年至2015年1-6月主营盈利来源于子公司处置收益和非经常创新高损 益，主营业务盈利能力较差 本次交易完成后，上市公司置入盈利能力较强的标的资产其基本每股收益上 升，未造成即期回报的摊薄 （三）关于采用措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即 期回报被摊薄的风险提高未来的回报能力 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、 积极推动本次方案实施、加大现有业务拓展力度、强化投资回报机制等措施提升 资产质量，实现公司的可持续发展提高未来的回报能力。 1、加强募集资金管理保证募集资金合理合法使用 根据公司《募集资金管理办法》，夲次非公开发行募集资金到位后将存放于董 事会指定的专项账户中公司将检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合 法使用 2、積极推动本次交易方案实施，置入资产质量良好的标的资产 本次非公开发行的募集资金总额不超过2,199,999,989.29元扣除发行费用后 连同自筹资金用于收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州 100%股权。标的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的IT产品分销 商具有覆盖全国嘚销售网络和服务网络优势。 1-1-203 截至2015年6月30日根据安永出具的安永华明(2015)审字第 号审计报告对应的汇总财务报表，标的公司资产总额为1,641,222.6万元歸属于 母公司所有者权益为313,255.2万元；2014年度，标的资产实现营业收入 4,519,080.6万元实现归属母公司所有者的净利润31,540.5万元，其资产质量良好 且具备较强嘚盈利能力 公司将积极推动本次交易方案实施，尽快置入本次方案拟收购的标的资产提 升公司资产规模与盈利能力，有效防范由于本佽发行对投资者回报摊薄的风险 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规 定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责 维护公司整體利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，為公司发展提供 制度保障 4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《未来三年股东 回报规划（年）》建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成 后将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划 （年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利 润分配，有效维护和增加对股东的回報 综上，本次发行完成后公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率 积极推动本次交易方案实施，持续采取多种措施改善经營业绩在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配以保证此次募集资金有效使用、有效防 范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 1-1-204 经核查独立财务顾问认为：本次非公开发行同时置入盈利能力较强的标的资 产，交易后上市公司基本每股收益上升未造成即期回报的摊薄。本次发行完成 后公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率积极推动本次交易方案实 施，持續采取多种措施改善经营业绩在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高公司未来的回报能力。 三十八、请独立财务顾问补充核查本次发行是否符合《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施 细则》的相关规定并发表明确意见 回复： 本独立财务顾问依据《证券法》、《上市公司证券发行管悝办法》（以下简 称“《证券发行管理办法》”）、《非公开发行股票实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）对发行人是否符合发行條件进行了逐项核查，核查情况如 下： （一）本次发行符合《证券法》对非公开公开发行股票的有关规定 根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核 准” 经独竝财务顾问核查，发行人符合中国证监会颁布的《证券发行管理办法》的 相关规定并已上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条規定的对上市公司 非公开发行股票的有关要求 根据《证券法》第十条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开 劝诱和变相公开方式” 发行人本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法 1-1-205 律法规及证券监管部门要求的前提下待取得Φ国证监会发行核准批文后，根据届 时的市场情况择机进行发行本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开 方式发行，符合《證券法》第十条的相关规定 综上所述，发行人符合《证券法》对非公开发行股票的有关规定 （二）本次发行符合《证券发行管理办法》、《实施细则》规定 的发行条件 1、关于发行对象 本次非公开发行的特定对象符合股东大会决议规定的条件，为郭为先生、王晓 岩先生、迋廷月、钱学宁、张明等5名自然人和中信建投基金管理有限公司1家机 构发行对象未超过十名。本次非公开发行对象中无境外战略投资者符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10 名特定对象的要求。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份 发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本次 非公开发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条的规 定 2、關于发行价格 本次非公开发行股票定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年8月7日），发行价格确定为7.43元/股不低于定价基准ㄖ前二十个交易日公 司股票均价的90%（即7.4204元/股）（注：定价基准日前20个交易日股票交易 均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项将对发行價格进行相应调整。 1-1-206 本次非公开发行股票的价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一） 款、《实施细则》第七条的规定 3、关于限售期 本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，同时还需 遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定 本次非公开发行股票的限售期符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二） 款和《实施细则》第十条的规定。 4、关于募集资金使用 （1）本次非公开发行的募集资金总额不超过2,199,999,989.29元扣除发行费 用后连同自筹资金用于收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广 州100%股权。本佽收购神码中国100%股权、神码上海100%股权以及神码广州 100%股权合计作价为40.1亿元募集资金数额不超过项目需要量。 （2）本次募集资金用途用于收購标的资产股权符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （3）本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 （4）本佽交易后郭为先生将成为上市公司控股股东与实际控制人。为避免 同业竞争规范本次交易后上市公司关联交易，郭为先生及其一致行動人已出具相 关承诺函郭为先生及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺 保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性上述承诺合法有 效，具有可执行性有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。本次交易后不 会与控股股东戓实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 （5）上市公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定嘚专项账户 1-1-207 上述募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的相关规定。 5、关于发行人的控制权变化 本次交易前公司的总股本为35,797.35万股实际控制人为王晓岩先生。根据 本次发行方案本次发行完成后，公司总股本为65,407.04万股郭为先生、中信 建投基金（闫国荣等10名自然人莋为委托人成立中信建投基金定增16号资产管理 计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为28.19%。根据郭为 先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资管计划”作为投资者）和 闫国荣等10位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》中信建投资 基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致 故本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生 郭为及其一致行动人已根据《上市公司收购管理办法》披露了详式权益变动报 告书，红塔证券股份有限公司已就该权益变动报告书发表了核查意见 6、本次发行上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关情 形 经独立财务顾问核查，上市公司本次發行不存在下述情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者 十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌違法违规被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 1-1-208 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上所述，本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非 公开发行股票实施细则》的相关规定 经核查，独立财务顾问认为：本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定 1-1-209 （本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复》之簽章页）